東芝プラントシステム株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東芝プラントシステム株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
東芝プラントシステム株式会社(E00200)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月14日
【報告者の名称】 東芝プラントシステム株式会社
【報告者の所在地】 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目36番５号
【最寄りの連絡場所】 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目36番５号
【電話番号】 045（500）7000
【事務連絡者氏名】 業務部長 田邊 賢吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
東芝プラントシステム株式会社 中部支社
（名古屋市西区名西二丁目33番10号）
東芝プラントシステム株式会社 関西支社
（大阪市北区角田町８番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、東芝プラントシステム株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社東芝をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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東芝プラントシステム株式会社(E00200)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社 東芝
所在地 東京都港区芝浦一丁目１番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募すること
を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一
部に上場している当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）48,574,456株（所有割合（注）：
49.87％）を所有し、また、公開買付者の完全子会社である東芝保険サービス株式会社（以下「東芝保険サービ
ス」といいます。）を通じて間接的に所有する当社普通株式1,600,929株（所有割合：1.64％）と合わせると、
当社普通株式50,175,385株（所有割合：51.51％）を所有しており、当社を連結子会社としております。この
度、公開買付者は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社普通株式の全て（但し、公開買付者が所有す
る当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするこ
とを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したと
のことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、16,366,744株（所有割合：16.80％）を買付予定数の下限と設定して
おり、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が
買付予定数の下限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のと
おり、公開買付者は、当社普通株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己
株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の
総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の
下限（16,366,744株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数の合計が当社の
議決権数（当社が2019年11月６日に提出した第114期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期報告書」といい
ます。）に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数（97,656,888株）から、同日現在の当社が所
有する自己株式数（245,129株）を控除した株式数（97,411,759株）に係る議決権の数である974,117個）の３分
の２以上となるよう設定したとのことです。
（注） 「所有割合」とは、当社第２四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の当社普通株式の発行済株
式総数（97,656,888株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（245,129株。当社が所有する単元
未満株式29株を含みます。以下同じです。）を控除した株式数（97,411,759株）に占める割合をいいま
す（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。）。以下
同じとします。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
普通株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
できなかった場合には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、当社普通株式の
全て（但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを
予定しているとのことです。なお、当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場してお
りますが、下記「(4）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所
定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定
の手続を経て上場廃止となるとのことです。
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② 本公開買付けの背景
公開買付者は、1875年７月に創業し、法人としては、1904年６月に株式会社芝浦製作所として設立され、1939
年９月に東京電気株式会社と合併し、東京芝浦電気株式会社となったとのことです（1984年に、株式会社東芝に
商号変更）。1949年５月に東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部へ上場し、2017年８月１日付で東京
証券取引所及び名古屋証券取引所の市場第二部に指定替えとなったとのことです。
公開買付者は、連結子会社337社（2019年９月30日現在）と合わせて企業集団（以下「公開買付者グループ」
といいます。）を構成しており、公開買付者グループは、「エネルギーシステムソリューション」、「インフラ
システムソリューション」、「ビルソリューション」、「リテール＆プリンティングソリューション」、「デバ
イス＆ストレージソリューション」、「デジタルソリューション」及び「その他」の７部門に関係する事業を主
として行っているとのことです。
公開買付者は、2018年11月に今後５年間の全社変革計画「東芝Nextプラン」を策定しており、製造業として永
年に亘り培ってきた社会インフラから電子デバイスに至る幅広い事業領域の知見や実績と、情報処理やデジタ
ル・AI技術の強みを融合し、世界有数のサイバー・フィジカル・システムテクノロジー（注１）企業を目指すこ
とを目標として掲げ、新たな製品、サービスやソリューションの創出と提供を通じて、社会課題を解決し、社会
のさらなる発展に貢献すべく、「人と、地球の、明日のために。」事業を継続しているとのことです。
（注１） 「サイバー・フィジカル・システムテクノロジー」とは、実世界（フィジカル）におけるデータを収
集し、サイバー世界でデジタル技術等を用いて分析したり、活用しやすい情報や知識とし、それを
フィジカル側にフィードバックすることで、付加価値を創造する仕組みであるとのことです。
一方、当社は、1938年10月に電燈動力に伴う建設工事の請負施工及び電気機械器具の製造を営む三興電気株式
会社として設立され、1966年７月に東芝工事株式会社を合併し、東芝電気工事株式会社に商号変更し、1978年12
月に東芝プラント建設株式会社に商号変更しております。1979年11月に東京証券取引所市場第二部に上場し、
1983年９月に東京証券取引所市場第一部に指定され、その後2004年１月に公開買付者の完全子会社であった東芝
エンジニアリング株式会社を吸収合併し、東芝プラントシステム株式会社に商号変更しております。
そして、公開買付者と当社の資本関係としては、公開買付者は、1951年８月以前に当社普通株式を取得して以
来、当社による増資の引受けや当社普通株式の無償交付及び当社が東芝工事株式会社を吸収合併したことに伴う
合併対価の交付を通じて、1979年９月には当社普通株式9,224,200株（当時の当社の発行済株式総数12,000,000
株の76.87％）を所有するに至りましたが、1979年11月の当社の東京証券取引所市場第二部上場に関連して、
1,820,000株を売却した結果、その所有する当社普通株式は7,404,200株（当時の当社の発行済株式総数
15,000,000株の49.36％）となりました。その後、公開買付者は、1992年頃まで継続的に当社普通株式を取得
し、さらに、2004年１月、当社が東芝エンジニアリング株式会社を吸収合併したことに伴い当社普通株式
29,700,000株の交付を受け当社普通株式65,866,456株（当時の当社の発行済株式総数97,656,888株の67.45％）
を所有するに至った後、2006年６月に当社普通株式7,624,000株を、また、2016年８月に当社普通株式9,668,000
株をそれぞれ市場で売却し、本書提出日現在の公開買付者の当社普通株式の所有株式数に至っております。
当社グループは、当社及び連結子会社12社（以下「当社グループ」といいます。）で構成されており、火力、
水力、原子力発電設備、受変電設備、公共設備や一般産業向けの各種設備、ビル施設等のエンジニアリング・調
達・施工・試運転・調整・サービスを一貫して提供する総合エンジニアリング企業として、国内外で事業の拡大
に取り組んでおります。現在は、電力発電設備の計画、設計、監督施工、試運転、保守等を行う「発電システム
部門」及び受変電設備、公共設備や一般産業向けの各種設備の計画、設計、監督施工、試運転、保守等を行う
「社会・産業システム部門」を柱として、事業運営を行っております。
公開買付者グループ（以下、特に注記しない限り、当社グループを含みません。）及び当社グループが営む発
電システム事業のうち公開買付者グループが主契約者となり当社グループと共に遂行する事業（以下「機能分担
事業」といいます。）は当社グループにおける収益の柱の一つであり、この機能分担事業に関して、火力事業に
おいては世界的なCO₂削減への取り組み等に伴う大型火力発電設備需要の低下が見込まれており、原子力事業に
おいては2011年の東日本大震災以来、日本国内での新規発電所建設が依然として不透明であること等から、市場
が将来的に縮小する見通しであり、また縮小した市場内においてさらなる競争の激化も想定されるなか、公開買
付者は、当社グループにおいても将来の事業機会減少と収益性に対する不透明感が高まっていると考えていると
のことです。
公開買付者グループと当社グループは、従前から、公開買付者グループが電力会社を主とする顧客より受注し
た大型発電所の建設から保守・サービス等に至るまでの様々なプロジェクトを共に遂行してまいりました。そし
て、個別の受注案件では公開買付者グループは主に顧客への営業活動、エンジニアリング、機器設計・製造等を
行い、当社グループは主にエンジニアリング、機器据付工事計画作成及び施工、試運転・現地調整等を行ってお
ります。これまでも両社でプロジェクトを遂行してまいりましたが、発電システム事業における環境変化を背景
に、公開買付者は、両社のさらなる企業価値の向上を目指すには、発電システム事業における両社の一体的な事
業推進を今まで以上に促進し、変化する事業環境に適時・適切に対応するとともに、両社の経営基盤、事業ノウ
ハウ、経営資源の相互提供・活用をさらに加速し、一層の協業を迅速に実行していくことが必要であると考えて
いるとのことです。他方で、当社は現在、上場会社として独立した事業運営を行っているため、かかる発電シス
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テム事業のさらなる一体運営推進には相当の時間を要し、両社の経営資源を相互利用し、変化する事業環境に適
時・適切に対応するには一定の限界があるとの認識に至ったとのことです。
また、公開買付者は、経済産業省が2019年６月にグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針を策定し
たことを踏まえ、当社を上場子会社として維持することについて、公開買付者グループ（以下、本段落におい
て、当社グループを含みます。）の事業ポートフォリオ戦略と整合的か、ベネフィットが制約やコストを上回っ
ているか等、公開買付者グループとしての企業価値の最大化の観点から、その合理性についても併せて検証を
行った結果、両社のさらなる企業価値の向上に向けて一体的に事業を推進し、公開買付者グループの発電システ
ム事業を強化する等、当社を含む公開買付者グループ全体の企業価値の最大化を実現するためには、公開買付者
による当社の完全子会社化が必要不可欠であるとの認識に至ったとのことです。また、本取引の実施により、非
支配持分に帰属する当期純利益の取り込み効果等により、公開買付者の連結決算におけるEPS（Earnings Per
Share、１株あたり当期純利益）の改善を見込んでいるとのことです。
加えて、公開買付者は、当社の少数株主との関係においても、変化する事業環境に対応するには中長期的な視
点に立った施策の立案及び実行が必要となり、当該施策の実行までには相応の期間を要することが見込まれるた
め、将来の事業環境の悪化等といったリスクの発生は避けられないところ、公開買付者は、当社の少数株主に対
してかかる将来の事業環境の悪化等に伴う株価下落リスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与え
ることが当社の少数株主の利益に資するものと考えているとのことです。
そこで、2019年９月上旬、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーと
して西村あさひ法律事務所を選任の上、当社に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を
開始したい旨の意向を伝え、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
他方、当社は、2019年９月上旬の公開買付者からの申入れを契機として、公開買付者及び当社から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま
す。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、本
取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的
として特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３ 当該公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設
置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を2019年９月11日に設置し、本公開買付けに係る
協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年９月中旬から
同年11月上旬まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的、本
取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引の結果として生じる可能性があるディスシナジー（当社グ
ループの決裁権限縮小・決裁プロセス多段階化に伴う事業運営速度の低下、当社グループのEPC事業における採
用製品において新たな制約を課せられること等による受注機会喪失、当社が上場会社ではなくなり独立性が低下
すること等による当社グループ従業員のモチベーションへの悪影響、及び当社グループの採用・人事・処遇制度
に対して新たな制約が課されること等による当社グループの経営資源である人材の獲得・育成・活用を含む人事
施策への悪影響等）及びその対応策、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数
回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、2019年11月13日開催の取締役会において、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化するこ
とは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等
の経営資源の制限のない相互活用、及び当社を含む公開買付者グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・
迅速化の向上に資するものであり、当社を含む公開買付者グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であ
るとの結論に至ったとのことです。具体的には、公開買付者グループが、以下のとおり営業・技術・品質・生産
等あらゆる分野で当社との協力関係を強化することで、お互いの企業価値の向上を図っていきたいと考えている
とのことです。
(a）当社グループが主契約者となる海外中小火力事業において、公開買付者グループの保有する海外拠点や技術
などの経営資源活用により利益率を改善し、さらには、当社グループの既存顧客に対するサービス事業及び
未進出市場における新規受注を獲得
(b）当社グループが主契約者となる火力事業において、公開買付者グループのプロジェクトマネジメント及びリ
スクマネジメントに関する知見を共有し、プロジェクト遅延等のリスクを低減させ、追加コスト発生を未然
に防止
(c）機能分担事業において、公開買付者グループと当社グループが横断的かつ一貫してプロジェクトマネジメン
トを行うことにより、利益率を改善（例：工事工程短縮、エンジニアリング効率化、受発注インターフェー
ス改善）
(d）公開買付者グループ及び当社グループの水力事業を一体化することによりコスト低減を実現
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(e）公開買付者グループのエネルギーマネジメント技術や発電事業に関する知見等を活用し、当社グループにお
ける新規事業の立上げを支援（例：工業団地向けエネルギーマネジメント事業、発電事業）
(f）事業継続に不可欠な人材育成において、公開買付者グループと当社グループで中長期的な視点をもって採
用・育成を実現
さらには、今後の事業環境の変化をチャンスとして確実に捉え、今後の発展に寄与する設備投資や研究開発
を、中長期の視点から戦略的に行う必要があると考えているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）についても、当社との間で、2019年10月上旬以降、複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいり
ました。その後、公開買付者は、2019年11月７日に当社に対して本公開買付けの最終提案を行うに至ったとのこ
とです。公開買付者は、かかる最終提案も踏まえて当社との間で協議・交渉を継続した結果、2019年11月12日、
公開買付者と当社は、当社を完全子会社化することが公開買付者及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、
両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2019年11月13日開
催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者及び東芝エネルギーシステムズ株式会社（以下「ESS」といいます。）（注２）は、2019年
11月13日付で、当社との間で、本取引に伴う当社の企業価値の維持向上に向けた施策等についての合意書（以下
「本合意書」といいます。）を締結しております。本合意書の概要については、下記「④ 本公開買付け後の経
営方針」をご参照ください。
（注２） ESSは、公開買付者の完全子会社であり、エネルギー事業関連の製品・システム・サービスの開発・
製造・販売を行っています。公開買付者グループにおいて当社グループを主管する部門であると同時
に当社グループと機能分担事業を行っています。
一方、当社においても、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本
取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社グループの主力事業の１つである発電システム部門におきましては、国内における電力プラント（火力・
水力・原子力）の新設需要が、今後限定的となる見通しであることに加え、これまで安定収益をあげていた大型
火力を中心とした機能分担事業が、脱炭素化の流れにより、減少することを見込んでおります。そのため、今後
需要の拡大が見込まれる東南アジア等の新興国を中心とした海外における中小型火力や脱炭素に対応した発電シ
ステム事業での成長が不可欠であります。これまで当社は独自の営業活動により、海外における火力案件を中心
に受注してまいりましたが、当該海外火力案件の一部において、工程遅延等により工事費用が増加しており、
2020年３月期の第２四半期において、発電システム部門は経常損失になっております。
公開買付者グループはこれまで多くの海外火力案件におけるプロジェクトマネジメントを実施してきた経験を
有しており、当社受注案件に関しても、公開買付者グループが有するノウハウを活用することで、より精緻なリ
スク管理が可能となり工程リカバリー費用の抑制等を通じて、リスク低減が期待できると考えております。
また、公開買付者グループが有する超臨界CO₂サイクル火力発電システム（注３）のキーコンポーネントであ
る高温・高圧のタービン・燃焼器の技術や当社グループが未進出である市場（北米や中南米等）における拠点や
ネットワークを活用することで、これまで当社が取り組めていなかった市場への進出が可能になると考えており
ます。
（注３） 「超臨界CO₂サイクル火力発電システム」とは、既存のガスコンバインドサイクル発電システムと同
等の発電効率を有しながら、CO₂を分離回収する設備を別に設置することなく、高純度の高圧CO₂を回
収することができるニアゼロエミッション火力発電システムとのことです。
海外火力事業以外の発電システム事業においても、公開買付者グループが有するIoTやAI等のデジタル技術を
活用した新たな保守・メンテナンスサービスの展開、火力を中心とする機能分担事業における横断的なプロジェ
クトマネジメントでの効率化、最適調達先の選定やスケールメリット享受、重複する一部機能を一体化すること
でのコスト低減等の効果が期待できると考えております。
当社グループのもう１つの主力事業である社会・産業システム部門におきましては、当社独自での事業拡大に
より成長を実現してまいりました。今後に関しても引き続き当社としての法人格が存続され、独自での事業拡大
を期待されていることから、これまで通り、事業拡大を推進していく所存です。社会・産業システム部門におけ
る機能分担事業に関しては、一部重複作業の解消や当社グループが有する工事エンジニアリング技術の共有化、
最適調達先の選定やスケールメリット享受等の効果が期待できると考えております。
当社はこれまで、機能分担事業による安定収益に加え、当社独自による自販事業を強化し、増収増益を実現し
てまいりました。一方で、今後は安定収益基盤であった機能分担事業が減少していく可能性がある中で、当該事
業の最適な形態を公開買付者と協議しつつ、上記に記載のとおり、海外の中小型火力発電案件やこれまで取り組
めていなかった工法や地域での案件を受注していく必要があります。
このような事業ポートフォリオの改革を積極的に実施していくことは、中長期的な視点からの当社グループの
企業価値向上には必要と考えられるものの、短期的には利益水準の低下及びキャッシュフローの悪化を招く可能
性も否定できず、また、これらの改革に一定の時間を要する可能性もあることを踏まえると、株主の皆様にリス
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クを負担いただくことは適切ではなく、当社が公開買付者の完全子会社になることにより、こうした株主の皆様
へのリスク負担を回避しつつ、事業ポートフォリオの改革を行うことができると考えております。
したがって、当社は、本取引により公開買付者の完全子会社となって公開買付者グループとのより強固な連携
を実現することは、重複事業の効率化やコストシナジーによる収益改善に寄与するだけでなく、これまで機能分
担していたことで限界のあった公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、環
境変化に柔軟に対応できる体制となるため、今後の当社グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するも
のであると考えております。
当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付け
に係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件によ
り当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開
買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をいたしました。当社における本取引に関する検討及び意思決定の過程の詳細については、後記「③
当社取締役会における意思決定に至る過程」をご参照ください。
③ 当社取締役会における意思決定に至る過程
当社は、上記「② 本公開買付けの背景」に記載のとおり、2019年９月上旬の公開買付者の提案を受け、本公
開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して公開買付者及び当社から独立し
たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとしてアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任しました。また、当社は、特別委員会を設置して本公開買付け
を含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつ
つ、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引の結
果として生じる可能性があるディスシナジー及びその対応策、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における
諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。
また、本公開買付価格について、当社は、2019年９月上旬以降、リーガル・アドバイザーであるアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する
意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしての大和
証券から価格交渉等に関する助言及び支援を受けつつ、公開買付者グループとの交渉を開始し、公開買付者グ
ループとの間で複数回に亘り協議・交渉を行いました。さらに、当社は、公開買付者グループとの間の本取引に
係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協
議しつつ公開買付者との協議・交渉を進めました。当社は、2019年11月12日付で大和証券より当社普通株式に係
る株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書（以下
「本答申書」といいます。）の提出を受けております。本答申書の概要については、下記「(6）買付け等の価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。
その上で、当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関す
る意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について
の法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取
得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本
公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、本取引により公開買付者の完全子会社となって公開買付者グループとのより強固な連携を
実現することは、重複事業の効率化やコストシナジーによる収益改善に寄与するだけでなく、これまで機能分担
していたことで限界のあった公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、環境
変化に柔軟に対応できる体制となるため、今後の当社グループの発展及び企業価値のさらなる向上に資するもの
であるとの結論にいたりました。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市
場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一
部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年11月12日の当社普通株式の終値
2,457円に対して8.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日
までの過去１ヶ月間（2019年10月15日から同年11月12日まで）の終値の単純平均値2,101円（小数点以下を四捨
五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して27.08％、同日までの過去３ヶ月間（2019
年８月13日から同年11月12日まで）の終値の単純平均値1,886円に対して41.57％、同日までの過去６ヶ月間
（2019年５月13日から同年11月12日まで）の終値の単純平均値1,928円に対して38.49％のプレミアムがそれぞれ
加算されており、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年11月11日になされたことによる株価へ
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の影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていない直近の営業日である2019年11月11日の当社普通株
式の終値2,103円に対して26.96％、同日までの過去１ヶ月間（2019年10月15日から同年11月11日まで）の終値の
単 純平均値2,081円に対して28.30％、同日までの過去３ヶ月間（2019年８月13日から同年11月11日まで）の終値
の単純平均値1,876円に対して42.32％、同日までの過去６ヶ月間（2019年５月13日から同年11月11日まで）の終
値の単純平均値1,924円に対して38.77％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完
全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが
付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）買付け等の価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株
主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措
置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行
われ、より具体的には大和証券による当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等
を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、
2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付し
た価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
④ 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、当社の取締役11名及び監査役４名のうち、取締役６名及び監査役１名が過去に公開買付者の
役職員の地位にあった者であります。この点、今後の当社の経営体制や、公開買付者から当社への役員の派遣に
ついて現時点で具体的に決定しているものはありませんが、公開買付者、ESS及び当社は、本合意書において、
本取引の実行後における当社及び公開買付者グループの競争力向上及び中長期的な企業価値向上を目的に、以下
の事項を合意しております（なお、公開買付者グループ及び当社を取り巻く事業環境等の変化その他合理的な必
要が生じた場合には、本合意書を変更することができるものとされております。但し、以下の事項(c)の変更の
うち、当社の従業員に不利益となる変更に関しては、当社労働組合との事前の十分な協議を要するものとされて
おります。）。
(a）公開買付者、ESS及び当社は、本取引実行に伴うシナジー創出のための施策の実現に向けて、引き続き誠実
に協議する。
(b）公開買付者及びESSは、本取引の実行後も当社の法人格を維持し、当社の経営の独立性を尊重する。
(c）公開買付者及びESSは、当社の経営の独立性を尊重するため、具体的に以下の事項を確保する。
（ⅰ）当社を公開買付者グループ（当社グループを含みます。）における「グループ一般会社」（注４）とし
て位置づける。
（注４） 「グループ一般会社」とは、公開買付者の直接ガバナンスを受け、自主経営責任（損益責
任）を負う公開買付者グループ（当社グループを含みます。）の会社です。
（ⅱ）当社の競争力維持・強化の観点から、これまでと比較し、①当社による製品採用の裁量及び自由度に特
段の追加的な制約は設けないこととし、また、②入札案件等においては、当社の要請に応じ信用補完措
置（親会社保証、ボンド拠出等）を速やかに講じるなど、当社に必要な協力を行うこととし、また、③
受注活動に悪影響を及ぼすような資本政策を行わない。
（ⅲ）公開買付者の商標、冠称等の無償提供を継続し、当社が便益を享受できない限り、公開買付者グループ
の分社会社等の費用配賦を当社に求めない。
（ⅳ）当社の組織・人事、処遇制度については、本取引にあたって変更を行わない。今後、組織・人事、処遇
制度を変更する場合は、公開買付者グループ（当社グループを含みます。）の方針を踏まえて、公開買
付者、ESS及び当社で協議・合意の上進める。
（ⅴ）公開買付者は、本取引の実行後の経営体制については、当社と協議の上で決定する。
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(3）算定に関する事項
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開
買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の
株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、野村證券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関と
して、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼いたし
ました。なお、大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
害関係を有しておりません。
大和証券は、複数の算定手法の中から当社普通株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が
継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
き、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当
社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の
分析を行い、当社は、2019年11月12日付で大和証券より当社算定書を取得いたしました。なお、類似会社比較法
については、当社との事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、最終的な評価方法としては採用していな
いとのことです。また、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：1,876円から2,103円
ＤＣＦ法 ：2,629円から3,177円
市場株価法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年11月11日になされたことによる株価
への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていない直近の営業日である2019年11月11日を算定基準
日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値2,103円、直近１ヶ月間の終値単純
平均株価2,081円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価1,876円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価1,924円を基
に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を1,876円～2,103円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2020年３月期から2024年３月期までの５期分の事業計画にお
ける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第３四半期以降創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
値を分析し、当社普通株式の１株当たり価値の範囲を2,629円～3,177円までと分析しております。なお、割引率
は5.75％～6.75％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0.00％～
0.60％として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法で算定の前提とした当社作成の財務予測は以下の通りであり、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれております。具体的には、2020年３月期において、電力プラント事業部における海外火力事
業の一部案件で工程遅延による工事費用・補修費用の増加によって、大幅な減益を見込んでおります。また、
2021年３月期において、下請法及び建設業法の対応強化に伴う支払いサイトの短縮により、フリー・キャッ
シュ・フローの一時的な悪化を見込んでおります。
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本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もること
が困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2020年３月期
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
（６ヶ月）
売上高 114,922 235,000 250,000 258,602 261,566
経常利益 7,750 19,500 21,000 22,435 23,088
EBITDA 7,948 19,648 21,181 22,482 23,109
フリー・キャッシュ・フロー 8,773 ▲7,513 8,480 12,109 14,841
なお、大和証券がＤＣＦ法による当社普通株式価値の算定に使用した上記の連結財務予測のうち、2020年３月
期（６ケ月）の連結財務予測の数値は、同期第２四半期（累計）までの連結実績値を踏まえて当社が新たに作成
した連結財務予測の数値を用いております。
2019年５月13日付の当社の連結業績予想（以下「本連結業績予想」といいます。）の公表後、電力プラント事
業部において海外火力事業の一部案件において工程遅延による工事費用・補修費用の増加が発生したこと等を受
け、とりわけ利益に係る本連結業績予想と、当社の足元の業績及びそれに基づく2020年３月期の業績見込みとの
間には一定の乖離が生じております。このため、2020年３月期については、足元の収益環境及び当社の業績等を
反映した連結財務予測を基に作成し、より現状に即した予測に基づき当社の企業価値を算定し、本公開買付価格
の妥当性を検討することがより適切であると判断いたしました。なお、かかる連結財務予測の作成については、
特別委員会において、当社の担当者から直接ヒアリングを行い、その作成過程について客観性又は合理性を疑わ
せる事情は見当たらないことを確認し、適切に作成されたものであると判断されております。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所
の定める上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本
公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後
の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上
場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株
式を東京証券取引所において取引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由の「① 本公開買付けの概要」」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社普通株式の全て（但し、公開買付者
が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け
成立後、以下の方法により、当社普通株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する
自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員に対し、その
所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことで
す。株式売渡請求においては、当社普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株
主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付
者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議
により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要すること
なく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主（公開買付者及び当社を除きま
す。）全員からその所有する当社普通株式の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた
当社普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付
する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２
第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
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株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に
対して、その有する当社普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合（以下「株式併合」とい
います。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
とを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの
決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各
議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社普通
株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合
計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株
主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一
となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことで
す。また、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社普通株式
の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当
社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように
決定される予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
及び裁判所に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施
に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した
場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に
金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公
開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのこ
とです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する
価格の決定の申立てがなされた場合において、当社普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的
に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次第、
当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについ
ては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に当社普通株式の株
式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公
開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上
場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社普通株式
の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣ
Ｆ法を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2019年11月12日付で野村證券から株式価値算
定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、野村證券から
本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
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野村證券による当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法 1,876円～2,103円
類似会社比較法 1,326円～2,283円
ＤＣＦ法 1,900円～3,138円
市場株価平均法では、2019年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基
準日終値2,103円、直近５営業日の終値単純平均値2,087円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,081円、直近３ヶ
月間の終値単純平均値1,876円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,924円を基に当社普通株式の１株当たり株
式価値の範囲を1,876円から2,103円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を1,326円から2,283
円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2020年３月期から2024年３月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株
式の１株当たり株式価値の範囲を1,900円から3,138円までと算定しているとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した当社
に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付
け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社普
通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結
果等も踏まえ、最終的に2019年11月13日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり2,670円
と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり2,670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月12日
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,457円に対して8.67％、2019年11月12日までの直近
１ヶ月間の終値単純平均値2,101円に対して27.08％、2019年11月12日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,886円に対して41.57％、2019年11月12日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,928円に対して38.49％のプレ
ミアムを、また、公開買付者による対象者普通株式の取得に関する一部報道機関による報道等がなされた2019年
11月11日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値2,103円に対して26.96％、2019年11月11日
までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して28.30％、2019年11月11日までの直近３ヶ月間の終値単純
平均値1,876円に対して42.32％、2019年11月11日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,924円に対して38.77％
のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の終値2,701円に対して1.15％のディスカウントを行った価格となります。
公開買付者は2016年８月に、市場取引の方法により、当時の市場価格にて当社普通株式を売却していますが、
当該市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買により行われており、本公開買付けと異なり、プレ
ミアムは付与されていないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第
三者算定機関である大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼しました。
なお、大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な
利害関係を有しておりません。
当該株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正
性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年９月11日、当社社外取締役である和田希志子氏（ふ
じ合同法律事務所 弁護士）及び横山良和氏（横山良和公認会計事務所 公認会計士）、当社社外監査役である
石井崇氏（大江橋法律事務所 弁護士）の３名から構成される特別委員会を設置し（なお、当社は特別委員会の
委員は設置当初からこの３名を特別委員会の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はあり
ません。また、特別委員会の委員の報酬は、委員会の業務に係る稼働時間に一定の時間単価を乗じた金額を基礎
として算出された固定金額とする予定であり、成功報酬は採用しておりません。）、特別委員会に対し、(ⅰ)本
公開買付けを含む本取引の目的は合理的か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本取
引の条件の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な
配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のほか、本取引（下記(ⅴ)の決議を当社が行うこと自体も含みま
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す。）は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、及び(ⅴ)本公開買付けに関して当社取
締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨
の 決議を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点につい
ての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。また、本諮問事項の検討に際し、特別委員会は当社及び公
開買付者から独立した独自の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・
コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任するとともに、当社及び公開買付者から独立した
独自のリーガル・アドバイザーとして西田法律事務所を選任しております。
特別委員会は、2019年９月11日より同年11月12日までの間に合計９回開催され、本諮問事項についての協議及
び検討を行いました。具体的には、かかる検討にあたり、当社、公開買付者及び大和証券から提出された資料を
検討し、当社、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所との質疑を行っております。また、公開買付
者からは、本取引の目的、本公開買付価格に対する考え方、本件実施により発生するシナジー及びディスシナ
ジーに対する対応方法等についての説明を受け、質疑応答を行っております。さらに、特別委員会は、大和証券
及びプルータスから当社の株式価値算定等についての説明を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事
務所及び西田法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けており、
本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。また、特別委員会は、当社から、公開買付
者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会
を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から2,670円という最終的な提案を受ける
に至るまで、複数回に亘り当社との間で協議を行い当社に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与して
おります。
以上の経緯で、特別委員会は、2019年11月12日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容と
する本答申書を提出しております。
ア 本諮問事項(ⅰ)本取引の目的の合理性
公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な
利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに当社を
含む公開買付者グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、当社を含
む公開買付者グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至ったとのことである。具体
的には、公開買付者グループが、以下のとおり営業・技術・品質・生産等あらゆる分野で当社との協力関係を
強化することで、お互いの企業価値の向上を図っていきたいと考えているとのことである。
(a）当社グループが主契約者となる海外中小火力事業において、公開買付者グループの保有する海外拠点や技
術などの経営資源活用により利益率を改善し、さらには、当社グループの既存顧客に対するサービス事業
及び未進出市場における新規受注を獲得
(b）当社グループが主契約者となる火力事業において、公開買付者グループのプロジェクトマネジメント及び
リスクマネジメントに関する知見を共有し、プロジェクト遅延等のリスクを低減させ、追加コスト発生を
未然に防止
(c）機能分担事業において、公開買付者グループと当社グループが横断的かつ一貫してプロジェクトマネジメ
ントを行うことにより、利益率を改善（例：工事工程短縮、エンジニアリング効率化、受発注インター
フェース改善）
(d）公開買付者グループ及び当社グループの水力事業を一体化することによりコスト低減を実現
(e）公開買付者グループのエネルギーマネジメント技術や発電事業に関する知見等を活用し、当社グループに
おける新規事業の立上げを支援（例：工業団地向けエネルギーマネジメント事業、発電事業）
(f）事業継続に不可欠な人材育成において、公開買付者グループと当社グループで中長期的な視点をもって採
用・育成を実現
さらには、今後の事業環境の変化をチャンスとして確実に捉え、今後の発展に寄与する設備投資や研究開発
を、中長期の視点から戦略的に行う必要があると考えているとのことである。
以上の説明は、本特別委員会に提出された資料及び意見聴取の結果に符合するものであることから、本取引
は、当社を含む公開買付者グループの企業価値の向上を目的として行われるものであり、本取引の目的は合理
的であると判断するに至った。
イ 本諮問事項(ⅱ)本取引の条件の公正性
本特別委員会に提出された資料及び質疑応答の結果に基づけば、(ア)当社及び公開買付者から独立した第三
者算定機関である大和証券による当社普通株式の株式価値評価を踏まえると、本公開買付価格は、市場株価法
の算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法の算定結果の範囲内であること、大和証券の株式価値評価に用い
られた算定方法等についても特に不合理な点は認められないこと、加えて、本公開買付価格は、本公開買付け
の公表日の前々営業日である2019年11月11日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,103
円に対して、26.96％、2019年11月11日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,081円に対して28.30％、2019
年11月11日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,876円に対して42.32％、2019年11月11日までの直近６ヶ月
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の終値単純平均値1,924円に対して38.77％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことであり、
かかるプレミアム水準は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例といった、近時の本取
引 と類似の取引事例におけるプレミアム水準に照らしても、不合理な水準とは認められないことからすれば、
本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らし
て、公正と判断される可能性が高いと考えられること、(イ)本公開買付価格は、本取引に係る独立当事者間の
交渉の結果を踏まえて決定されたものと認められること、(ウ)本公開買付けに応募しなかった当社の少数株主
には、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的には金銭が交付されることに
なるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社普
通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であることがプレスリリース等で明示されること、
(エ)本特別委員会が独自に選任した、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャ
ル・アドバイザーであるプルータスによる当社普通株式の株式価値評価を踏まえても、本公開買付価格は、類
似会社比較法及び市場株価法の算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法の算定結果の範囲内であり、プルー
タスの株式価値算定に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないこと、加えて、プルー
タスからは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・
オピニオン）を取得していることからすれば、本取引の条件の公正性は確保されているものと判断するに至っ
た。
ウ 本諮問事項(ⅲ)本取引の手続の公正性
本特別委員会に提出された資料及び質疑応答の結果に基づけば、(ア)当社は、当社及び公開買付者から独立
した第三者算定機関である大和証券及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所
から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの
条件の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行なっていること、(イ)当社は、本公開買付価格につ
いて、真摯な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って行なっていること、(ウ)当社を代表して本取引
を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者が含まれておらず、その他、本取引に係る
協議、検討及び交渉の過程で、当社が、公開買付者側（公開買付者の出身者も含みます。）より、不当な影響
を受けたことを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本取引において、公正な手続を通じた当社の
株主の利益への十分な配慮がなされていると判断するに至った。
エ 本諮問事項(ⅳ)本取引（当社が賛同意見表明及び応募推奨の決議を行うこと自体も含む。）が当社の少数株
主にとって不利益なものでないかどうか
ア乃至ウの事情に加えて、(ア)本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適
切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機
会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間が法令
に定められた最短期間（20営業日）よりも長期（30営業日）に設定される予定であること、及び、(イ)公開買
付者と当社とは、公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なってお
らず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの
公正性の担保に配慮していることを踏まえ、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、株
式売渡請求への承認又は株式併合の方法による当社完全子会社化手続を含む本取引は当社の少数株主にとって
不利益なものではないと判断するに至った。
オ 本諮問事項(ⅴ)賛同意見表明及び応募推奨の決議を行うことの是非
以上を踏まえて、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して
本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは少数株主にとって不利益なものではない。
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書・意見書の取得
特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナ
ンシャル・アドバイザーであるプルータスに対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。な
お、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
有しておりません。
プルータスは、複数の算定手法の中から当社普通株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社
が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基
づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、
当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社普通株式の株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１
株当たりの株式価値の分析を行い、特別委員会は、2019年11月12日付でプルータスより当社普通株式に係る株式
価値算定書を取得しました。また、特別委員会は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェ
アネス・オピニオン（注１））を取得しております。
上記各手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,876円から2,103円
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類似会社比較法：1,555円から2,640円
ＤＣＦ法 ：2,660円から3,292円
市場株価法では、憶測報道の影響を除いた2019年11月11日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引
所市場第一部における基準日の終値2,103円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,081円、直近３ヶ月間の終値単
純平均株価1,876円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価1,924円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範
囲を1,876円～2,103円と分析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、日揮ホールディングス株式会社、千
代田化工建設株式会社、メタウォーター株式会社、株式会社東京エネシス、株式会社関電工、株式会社きんで
ん、株式会社九電工、株式会社ユアテック、株式会社トーエネック、北陸電気工事株式会社、太平電業株式会
社、株式会社四電工、川崎重工業株式会社、NECネッツエスアイ株式会社、富士古河E&C株式会社、シンフォニア
テクノロジー株式会社、三菱電機株式会社、日新電機株式会社、株式会社日立製作所、株式会社明電舎、東洋エ
ンジニアリング株式会社を選定した上で、これらの市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社
普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を1,555円から2,640円までと算定して
います。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2020年３月期から2024年３月期までの５期分の事業計画にお
ける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第３四半期以降創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
値を分析し、当社普通株式の１株当たり価値の範囲を2,660円～3,292円までと分析しております。なお、割引率
は5.47％～6.62％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は０％として
算定しております。
プルータスがＤＣＦ法で算定の前提とした当社作成の財務予測は以下の通りであり、大幅な増減益を見込んで
いる事業年度が含まれております。具体的には、2020年３月期において、電力プラント事業部における海外火力
事業の一部案件で工程遅延による工事費用・補修費用の増加によって、大幅な減益を見込んでおります。また、
2021年３月期において、下請法及び建設業法の対応強化に伴う支払いサイトの短縮により、フリー・キャッ
シュ・フローの一時的な悪化を見込んでおります。本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果に
ついては、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の
財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2020年３月期
2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
（６ケ月）
売上高 114,922 235,000 250,000 258,601 261,567
経常利益 7,750 19,500 21,000 22,438 23,090
EBITDA 7,717 19,918 21,476 22,449 23,068
フリー・キャッシュ・フロー 2,035 ▲8,893 8,577 11,656 14,021
（注） EBITDAは、経常利益に非経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、上場維持コストの削減効果及び減価償
却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しています。
なお、プルータスがＤＣＦ法による当社普通株式価値の算定に使用した上記の連結財務予測のうち、2020年３
月期（６か月）の連結予測の数値は、同期第２四半期（累計）までの連結実績値を踏まえて当社が新たに作成し
た連結財務予測の数値を用いております。
本連結業績予想の公表後、電力プラント事業部において海外火力事業の一部案件において工程遅延による工事
費用・補修費用の増加が発生したこと等を受け、とりわけ利益に係る本連結業績予想と、当社の足元の業績及び
それに基づく2020年３月期の業績見込みとの間には一定の乖離が生じております。このため、2020年３月期につ
いては、足元の収益環境及び当社の業績等を反映した連結財務予測を基に作成し、より現状に即した予測に基づ
き当社の企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断いたしました。な
お、かかる連結財務予測の作成については、特別委員会において、当社の担当者から直接ヒアリングを行い、そ
の作成過程について客観性又は合理性を疑わせる事情は見当たらないことを確認し、適切に作成されたものであ
ると判断されております。
（注１） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行
うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料に
ついて、それらが正確かつ完全であること、当社の普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を
与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠し
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ており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っており
ません。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿
外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、倒産、支払停
止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社の信用力についての評価も行っておりません。ま
た、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業計画その他の資料は、当社の経
営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータ
スはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠
となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに
ついて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに
プルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変
化により本フェアネス・オピニオンの内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合で
あっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・
オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提
出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本公
開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであることについて意見
表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や
推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を
述べるものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料
として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠すること
はできません。
⑤ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
特別委員会は、当社及び公開買付者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして西田法律事務所を選任
し、特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。
⑥ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した
リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連
の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言
を受けております。
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言、当社算定書の内容、特別委員会から入手し
た本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公
開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）意見の
根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、2019年11月13日開催の当
社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議をしております。
上記の当社取締役会決議は、当社の取締役11名中、全ての取締役（うち社外取締役２名）が審議に参加し、審
議に参加した取締役の全員の一致により、決議されております。また、当該取締役会には、当社の監査役４名
中、全ての監査役（うち社外監査役２名）が出席し、いずれも、当社が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
すること及び当社普通株式について本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を
述べております。
当社取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち６名（原園浩一、北林雅之、塩月浩司、内野一博、多田
信之及び田中美勝）並びに当社取締役会の審議に参加した監査役のうち１名（藪智彦）は、過去に公開買付者の
役職員の地位にあった者ですが、いずれの取締役及び監査役も公開買付者の役職員を兼務しておらず、公開買付
者から指示を受ける立場にはありません。また、当社は、2019年９月上旬の公開買付者からの申し入れを契機と
して、速やかに当社社外取締役２名及び社外監査役１名から構成される当社から独立した特別委員会を設置し、
公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委
員会との間で随時方針等を協議しつつ公開買付者との協議・交渉を進めており、特別委員会が当社における本取
引の検討及び交渉の過程において有効に機能しているものと考えております。そのため、過去、公開買付者の役
職員の地位にあった上記の取締役６名及び監査役１名は、公開買付者から当社への転籍の時期にかかわらず、当
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社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべきほどの利害関係はないも
のと判断しております。
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定め
られた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長
期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると
ともに、当社普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買
付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付け
に応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてかかる買
付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び当社において上記の措置を講じていることから、当社
の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者の完全子会社である東芝保険サービスとの間で本公開買付けへの応
募に関する具体的な合意はしておりません。但し、公開買付者は、東芝保険サービスに対して、その所有する当社
普通株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのことです。
また、公開買付者及びESSは、2019年11月13日付で、当社との間で、本取引に伴う当社の企業価値の維持向上に
向けた施策等について、本合意書を締結いたしました。本合意書の概要については、上記「３ 当該公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」をご参照
ください。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
3,598 35
原園 浩一 代表取締役 取締役社長
10,208 102
亀井 孝一 取締役 原子力事業部長
6,918 69
山﨑 靖雄 取締役 産業システム事業部長
5,873 58
北林 雅之 取締役 社会インフラ事業部長
5,748 57
鶴原 一則 取締役 電力プラント事業部長
3,228 32
塩月 浩司 取締役 総務部長
経理部長兼IFRS・J-SOX対応推進
3,064 30
内野 一博 取締役
部長
経営企画部長兼発電事業推進部長
3,064 30
多田 信之 取締役
兼ベジタブル事業推進室長
－ 8,709 87
田中 美勝 取締役
－ － －
和田 希志子 取締役
－ － －
横山 良和 取締役
－ 3,228 32
内山 武久 常勤監査役
－ 3,064 30
藪 智彦 常勤監査役
－ － －
石井 崇 監査役
－ － －
五艘 洋司 監査役
－ － 56,702 562
計
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の和田希志子及び横山良和の両氏は、社外取締役であります。
（注３） 監査役の石井崇及び五艘洋司の両氏は、社外監査役であります。
（注４） 所有株式数には、株式累積投資における持分に相当する株式の数（小数点以下切捨て。）を含めています。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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