ラクスル株式会社 臨時報告書
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ラクスル株式会社(E33966)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月13日
【会社名】 ラクスル株式会社
【英訳名】 RAKSUL INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 松本 恭攝
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-6629-4893
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永見 世央
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-6629-4893
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永見 世央
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2019年11月13日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）におい
て募集する2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債
のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の101.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金の 103.5％
(ⅲ)発行価額の総額
50億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償
を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
50億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2024年11月29日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2)130％コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの
20取引日において当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の130％以上であった場合、当該30連
続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえ
で、2022年11月29日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還すること
ができる。
(3)クリーンアップ条項による繰上償還
本(3)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債
の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知
をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
(4)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記リ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を
講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株
予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をそ
の額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととな
る最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額
面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知す
ることにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する
権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記リ(ⅱ)記載の追加額の支
払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記リ(ⅱ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除し
たうえでなされる。
(5)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(ａ)下記リ(ⅰ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、又
は(ｂ)承継会社等(下記リ(ⅰ)(1)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問
わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場
合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知にお
いて指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存
本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
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上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株
価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を
反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出さ
れ るものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額
は本社債の額面金額の 160％ とする(但し、償還日が2024年11月16日から2024年11月29日までの間となる場合に
は、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議)により(ⅰ)当社と他
の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲
渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約
権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含
むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若
しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会
社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられること
となるものが承認されることをいう。
(6)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付け
が行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公
開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性がある
ことを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会
社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付け
により当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社
普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定
した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日
とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される
償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額 の160％と する。但し、償
還日が2024年11月16日から2024年11月29日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％と
する。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を
行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(7)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届
出書等で公表した場合には、本(6)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスク
イーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに
(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知にお
いて指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいず
れかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(6)記載の償還義務及び上記(5)又は下記(7)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記
(5)又は下記(7)の手続が適用されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当
社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認す
る旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主
総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対し
て、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、
当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、
当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日
が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生
日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ず
る方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額
の160％ とする。但し、償還日が2024年11月16日から2024年11月29日までの間となる場合には、償還金額は本
社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(8)当社が上記(2)乃至(7)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還
の通知を行うことはできない。
また、当社に上記(5)若しくは(7)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(6)(ⅰ)乃至
(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(2)乃至(4)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行うことはで
きない。
(9)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転
売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場
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を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本
新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
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(10)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた
場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知
を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息
(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下
記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
500個 及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場
動向を勘案して決定する。但し、転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の引受会社との
間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発
行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式
において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
新発行・ １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
調 整 後 調 整 前 １株当たり時価
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合、一定限度を
超える配当支払（特別配当の実施を含む。）その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
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(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2019年12月13日から2024年11月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合
は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償
還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却が
なされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時
までとする。上記いずれの場合も、2024年11月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使す
ることはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等
の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することは
できない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌
営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定する
ために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確
定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確
定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使す
ることはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る
株式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使すること
ができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
その端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払
込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Mizuho International plc、Morgan Stanley & Co. International plc及び Daiwa Capital Markets Europe
Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする引受会社(以下「引受会社」という。)の総額個別買取引
受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Mizuho International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Morgan Stanley & Co. International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
その他の引受人は未定
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
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ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
50億5,000万円
(2)発行諸費用の概算額
5,000万円
(3)差引手取概算額
50億円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金約50億円につきましては、2024年7月末までを目処に、主に運送事業の今
後の成長に向けた投資資金に充当する予定である。具体的には、物流業界のデジタル化においてリーディングプ
ラットフォームとなるべく、プロダクト開発のための技術チームの採用拡大、並びに、ユーザー（荷主）獲得及
びドライバー網拡大のための 販売促進費に充当する予定であり、2021年7月期までに13.5億円を投資し、残額につ
いては投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑み最適な投資配分により充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2019年11月29日
チ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従っ
て、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権
を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用
のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、
(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含
む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承
継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本
(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記ロ(ⅵ)(5)(ｂ)記載の証明書を交付する場合に
は、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係
る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の
数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を
勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ａ)又は(ｂ)に従う。なお、転換価
額は上記ロ(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ａ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使
した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通
株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領で
きるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその
他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得ら
れる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ｂ)上記(ａ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
た場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
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④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、
承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記ロ(ⅹ)に定める本新株予約権の行
使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継
会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させ
る場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従
う。
(ⅱ)追加額の支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴
収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当
該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必
要な追加額を支払う。
ヌ 2019年７月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 27,805,200株
資本金の額 1,958,453千円
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2019年７月31日現在の数字を記
載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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