楽天カード株式会社 有価証券届出書(通常方式)

提出書類 有価証券届出書(通常方式)
提出日
提出者 楽天カード株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(通常方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年11月14日

    【会社名】                       楽天カード株式会社

    【英訳名】                       Rakuten    Card   Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 穂 坂  雅 之

    【本店の所在の場所】                       東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 楽天クリムゾンハウス

    【電話番号】                       03-6740-6740

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員 藤 井  美 樹 也

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町二丁目3番2号

    【電話番号】                       03-6740-6740

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員 藤 井  美 樹 也

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       社債

                            一般募集 第1回無担保社債(3年債)  10,000百万円

    【届出の対象とした募集金額】
                            一般募集 第2回無担保社債(5年債)  10,000百万円
                            一般募集 第3回無担保社債(7年債)                       3,000百万円
                                   計            23,000百万円
                            (注)一般募集の金額は有価証券届出書提出日現在の見込額であ
                              る。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       該当事項なし

                                   1/436







                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)(3年債)】
     銘柄               楽天カード株式会社第1回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

     記名・無記名の別                ―
     券面総額又は振替社債の総額               金10,000百万円(注)11.
     (円)
     各社債の金額(円)               1億円
     発行価額の総額(円)               金10,000百万円(有価証券届出書提出日現在の見込額である。)
     発行価格(円)               各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)               未定
                    (2019年11月29日に仮条件の提示を行い、需要状況を勘案したうえで、2019年12月
                    4日から2019年12月13日までのいずれかの日(以下利率決定日という。)に決定す
                    る予定である。)
     利払日               毎年6月19日及び12月19日(注)12.
     利息支払の方法               1.利息支払の方法及び期限
                       (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄
                         第2項第(1)号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2020年6月
                         19日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎
                         年6月及び12月の各19日にその日までの前半か年分を支払う。(注)
                         12.
                       (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
                         これを繰り上げる。
                       (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割を
                         もってこれを計算する。
                       (4)償還期日後は利息をつけない。
                    2.利息の支払場所
                      別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
     償還期限               2022年12月19日(注)13.
     償還の方法               1.償還金額
                      各社債の金額100円につき金100円
                    2.償還の方法及び期限
                       (1)本社債の元金は、2022年12月19日(以下償還期日という。)にその総額
                         を償還する。(注)13.
                       (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
                         繰り上げる。
                       (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の
                         振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                    3.償還元金の支払場所
                      別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法               一般募集
     申込証拠金(円)               各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
                    申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間               2019年12月13日(注)14.
     申込取扱場所               別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日               2019年12月19日(注)14.
     振替機関               株式会社証券保管振替機構
                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保               本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
                    る資産はない。
                                   2/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                    1 担保提供制限
     財務上の特約(担保提供制限)
                     (1)  当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で今
                       後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第2回無担保
                       社債(社債間限定同順位特約付)及び第3回無担保社債(社債間限定同順位
                       特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付
                       切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合に
                       は、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                     (2)  当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記
                       その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
                       の規定に準じて公告する。
                    2 担保提供制限の例外
                     当社が、合併または会社法第2条第29号に定める吸収分割により、担保権の設定
                     されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行した社債を承継す
                     る場合は、前項は適用されない。
                    本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項
     財務上の特約(その他の条項)
                    とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益
                    を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自ら
                    いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
     (注)   1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
         (1)  株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
           本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を利率決定日に取得する予定である。
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものである。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由
           により誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム
           障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
           おり。
           JCR:電話番号03-3544-7013
         (2)  株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
           本社債について、当社はR&IからA-(シングルAマイナス)の信用格付を利率決定日に取得する予
           定である。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
           おりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の
           債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
           意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
           実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見に
           ついての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いか
           なる保証もしていない。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付
           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
           ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
           とおり。
           R&I:電話番号 03-6273-7471
        2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
          の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
          2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        3 社債管理者の不設置
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
          理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
                                   3/436

                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
        4 期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)5
          に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
          ① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          ② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
          ③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
            できないとき。
          ④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
            他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
            をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、こ
            の限りではない。
          ⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
            の場合を除く。)の決議を行ったとき。
          ⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
            令を受けたとき。
        5 社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
          子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事
          由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙(た
          だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
        6 社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)9を除く。)の変更は、法令に定めがあるとき
           を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
           ば、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        7 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称す
           る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
           者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
           ない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定め
           る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
           出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        8 社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        9 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
        10 元利金の支払
          本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
          従って支払われる。
        11 券面総額又は振替社債の総額については、有価証券届出書提出日現在の見込額であるが、需要状況を勘案し
          た上で増減することがあり、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に正式に決定する予定
          である。なお、最も増額した場合は、第2回無担保社債及び第3回無担保社債と合計で50,000百万円となる
          ことがある。
        12 利払日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の6か月毎の応
          当日に変更される。
        13 償還期限については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の3年後の応
          当日に変更されるものとし、当該応当日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に変更される。
        14 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しているが、利率決定日において正式に決定する予定
          である。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案したうえで、繰り上げることがある。当
          該需要状況の把握期間は最長で2019年11月29日から2019年12月13日までを予定しているが、実際の利率の決
          定については、2019年12月4日から2019年12月13日までのいずれかの日を予定している。したがって、申込
          期間が最も繰り上がった場合は、「2019年12月4日」となり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2019年
          12月10日」となることがある。
                                   4/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    2  【社債の引受け及び社債管理の委託(3年債)】
     (1)  【社債の引受け】
                                     引受金額

      引受人の氏名又は名称                   住所                       引受けの条件
                                     (百万円)
                         未定                         未定
          未定                            未定
         (注1)                            (注1)
                        (注1)                         (注1)
                                     10,000
          計                ―                         ―
                                     (注2)
    (注)1.元引受契約を締結する金融商品取引業者はみずほ証券株式会社(東京都千代田区大手町一丁目5番1号)、
         SMBC日興証券株式会社(東京都千代田区丸の内三丁目3番1号)、大和証券株式会社(東京都千代田区
         丸の内一丁目9番1号)、ゴールドマン・サックス証券株式会社(東京都港区六本木六丁目10番1号)、三
         菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(東京都千代田区丸の内二丁目5番2号)及びメリルリンチ日
         本証券株式会社(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)に内定しているが、各引受人の引受金額、引受けの
         条件については、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に決定し、利率決定日に買取引受
         契約を締結する予定である。
       2.引受金額の合計額については、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に正式に決定する予
         定である。
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項なし
                                   5/436














                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    3  【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
     銘柄               楽天カード株式会社第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別                ―
     券面総額又は振替社債の総額               金10,000百万円(注)11.
     (円)
     各社債の金額(円)               1億円
     発行価額の総額(円)               金10,000百万円(有価証券届出書提出日現在の見込額である。)
     発行価格(円)               各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)               未 定
                    ( 2019  年 11 月 29 日に仮条件の提示を行い、需要状況を勘案したうえで、                          2019  年 12 月
                    4日から    2019  年 12 月 13 日までのいずれかの日(以下利率決定日という。)に決定す
                    る予定である。)
                    毎年6月    19 日及び   12 月 19 日(注)    12
     利払日
     利息支払の方法               1.利息支払の方法及び期限
                     (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2
                       項第(1)号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2020年6月19日を第
                       1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月及び12
                       月の各19日にその日までの前半か年分を支払う。(注)12.
                     (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ
                       を繰り上げる。
                     (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもっ
                       てこれを計算する。
                     (4)償還期日後は利息をつけない。
                    2.利息の支払場所
                      別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
                    2024  年 12 月 19 日(注)    13 .

     償還期限
     償還の方法               1.償還金額
                      各社債の金額100円につき金100円
                    2.償還の方法及び期限
                     (1)本社債の元金は、2024年12月19日(以下償還期日という。)にその総額を償
                       還する。(注)13.
                     (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り
                       上げる。
                     (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替
                       機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                    3.償還元金の支払場所
                      別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法               一般募集
     申込証拠金(円)               各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
                    申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間               2019年12月13日(注)14.
     申込取扱場所               別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日               2019年12月19日(注)14.
     振替機関               株式会社証券保管振替機構
                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                    本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
     担保
                    る資産はない。
                                   6/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                    1 担保提供制限
     財務上の特約(担保提供制限)
                     (1)  当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で今
                       後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第1回無担保
                       社債(社債間限定同順位特約付)及び第3回無担保社債(社債間限定同順位
                       特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付
                       切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合に
                       は、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                     (2)  当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記
                       その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
                       の規定に準じて公告する。
                    2 担保提供制限の例外
                      当社が、合併または会社法第2条第                 29 号に定める吸収分割により、担保権の設
                      定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行した社債を承
                      継する場合は、前項は適用されない。
                    本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項
     財務上の特約(その他の条項)
                    とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益
                    を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自ら
                    いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
     (注)   1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
         (1)  株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
           本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を利率決定日に取得する予定である。
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものである。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由
           により誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム
           障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
           おり。
           JCR:電話番号03-3544-7013
         (2)  株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
           本社債について、当社はR&IからA-(シングルAマイナス)の信用格付を利率決定日に取得する予
           定である。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
           おりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の
           債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
           意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
           実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見に
           ついての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いか
           なる保証もしていない。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付
           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
           ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
           とおり。
           R&I:電話番号 03-6273-7471
        2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
          の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
          2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        3 社債管理者の不設置
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
          理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
                                   7/436

                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
        4 期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)5
          に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
          ① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          ② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
          ③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
            できないとき。
          ④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
            他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
            をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、こ
            の限りではない。
          ⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
            の場合を除く。)の決議を行ったとき。
          ⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
            令を受けたとき。
        5 社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
          子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事
          由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙(た
          だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
        6 社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)9を除く。)の変更は、法令に定めがあるとき
           を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
           ば、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        7 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称す
           る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
           者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
           ない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定め
           る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
           出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        8 社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        9 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
        10 元利金の支払
          本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
          従って支払われる。
        11 券面総額又は振替社債の総額については、有価証券届出書提出日現在の見込額であるが、需要状況を勘案し
          た上で増減することがあり、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に正式に決定する予定
          である。なお、最も増額した場合は、第1回無担保社債及び第3回無担保社債と合計で50,000百万円となる
          ことがある。
        12 利払日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の6か月毎の応
          当日に変更される。
        13 償還期限については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の5年後の応
          当日に変更されるものとし、当該応当日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に変更される。
        14 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しているが、利率決定日において正式に決定する予定
          である。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案したうえで、繰り上げることがある。当
          該需要状況の把握期間は最長で2019年11月29日から2019年12月13日までを予定しているが、実際の利率の決
          定については、2019年12月4日から2019年12月13日までのいずれかの日を予定している。したがって、申込
          期間が最も繰り上がった場合は、「2019年12月4日」となり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2019年
          12月10日」となることがある。
                                   8/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    4  【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
     (1)  【社債の引受け】
                                       引受金額

      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (百万円)
                          未定                         未定
          未定                              未定
         (注1)                              (注1)
                         (注1)                         (注1)
                                        10,000
           計                -                         -
                                       (注2)
     (注)1.元引受契約を締結する金融商品取引業者はみずほ証券株式会社(東京都千代田区大手町一丁目5番1号)、
          SMBC日興証券株式会社(東京都千代田区丸の内三丁目3番1号)、大和証券株式会社(東京都千代田区
          丸の内一丁目9番1号)、ゴールドマン・サックス証券株式会社(東京都港区六本木六丁目10番1号)、三
          菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(東京都千代田区丸の内二丁目5番2号)及びメリルリンチ日
          本証券株式会社(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)に内定しているが、各引受人の引受金額、引受けの
          条件については、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に決定し、利率決定日に買取引受
          契約を締結する予定である。
        2.引受金額の合計額については、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に正式に決定する予
          定である。
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項なし
                                   9/436














                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    5  【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】
     銘柄               楽天カード株式会社第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別                ―
     券面総額又は振替社債の総額               金3,000百万円(注)11.
     (円)
     各社債の金額(円)               1億円
     発行価額の総額(円)               金3,000百万円(有価証券届出書提出日現在の見込額である。)
     発行価格(円)               各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)               未 定
                    ( 2019  年 11 月 29 日に仮条件の提示を行い、需要状況を勘案したうえで、                          2019  年 12 月
                    4日から    2019  年 12 月 13 日までのいずれかの日(以下利率決定日という。)に決定す
                    る予定である。)
                    毎年6月    19 日及び   12 月 19 日(注)    12
     利払日
     利息支払の方法               1.利息支払の方法及び期限
                     (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2
                       項第(1)号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2020年6月19日を第
                       1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月及び12
                       月の各19日にその日までの前半か年分を支払う。(注)12.
                     (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ
                       を繰り上げる。
                     (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもっ
                       てこれを計算する。
                     (4)償還期日後は利息をつけない。
                    2.利息の支払場所
                      別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
                    2026  年 12 月 18 日(注)    13 .

     償還期限
     償還の方法               1.償還金額
                      各社債の金額100円につき金100円
                    2.償還の方法及び期限
                     (1)本社債の元金は、2026年12月18日(以下償還期日という。)にその総額を償
                       還する。(注)13.
                     (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り
                       上げる。
                     (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替
                       機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                    3.償還元金の支払場所
                      別記((注)10.「元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法               一般募集
     申込証拠金(円)               各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
                    申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間               2019年12月13日(注)14.
     申込取扱場所               別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日               2019年12月19日(注)14.
     振替機関               株式会社証券保管振替機構
                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                    本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
     担保
                    る資産はない。
                                  10/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                    1 担保提供制限
     財務上の特約(担保提供制限)
                     (1)  当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で今
                       後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第1回無担保
                       社債(社債間限定同順位特約付)及び第2回無担保社債(社債間限定同順位
                       特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付
                       切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合に
                       は、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                     (2)  当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記
                       その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
                       の規定に準じて公告する。
                    2 担保提供制限の例外
                      当社が、合併または会社法第2条第                 29 号に定める吸収分割により、担保権の設
                      定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行した社債を承
                      継する場合は、前項は適用されない。
                    本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項
     財務上の特約(その他の条項)
                    とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益
                    を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自ら
                    いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
     (注)   1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
         (1)  株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
           本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を利率決定日に取得する予定である。
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものである。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由
           により誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム
           障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
           おり。
           JCR:電話番号03-3544-7013
         (2)  株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
           本社債について、当社はR&IからA-(シングルAマイナス)の信用格付を利率決定日に取得する予
           定である。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
           おりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の
           債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
           意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
           実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見に
           ついての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いか
           なる保証もしていない。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付
           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
           ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
           とおり。
           R&I:電話番号 03-6273-7471
        2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
          の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
          2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        3 社債管理者の不設置
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
          理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
                                  11/436

                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
        4 期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)5
          に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
          ① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          ② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
          ③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
            できないとき。
          ④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
            他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
            をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、こ
            の限りではない。
          ⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
            の場合を除く。)の決議を行ったとき。
          ⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
            令を受けたとき。
        5 社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
          子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事
          由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙(た
          だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
        6 社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)9を除く。)の変更は、法令に定めがあるとき
           を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
           ば、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        7 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称す
           る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
           者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
           ない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定め
           る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
           出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        8 社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        9 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
        10 元利金の支払
          本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
          従って支払われる。
        11 券面総額又は振替社債の総額については、有価証券届出書提出日現在の見込額であるが、需要状況を勘案し
          た上で増減することがあり、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に正式に決定する予定
          である。なお、最も増額した場合は、第1回無担保社債及び第2回無担保社債と合計で50,000百万円となる
          ことがある。
        12 利払日については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の6か月毎の応
          当日に変更される。
        13 償還期限については、上記のとおり内定しているが、払込期日の繰り上げに応じて、払込期日の7年後の応
          当日に変更されるものとし、当該応当日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に変更される。
        14 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しているが、利率決定日において正式に決定する予定
          である。なお、申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案したうえで、繰り上げることがある。当
          該需要状況の把握期間は最長で2019年11月29日から2019年12月13日までを予定しているが、実際の利率の決
          定については、2019年12月4日から2019年12月13日までのいずれかの日を予定している。したがって、申込
          期間が最も繰り上がった場合は、「2019年12月4日」となり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2019年
          12月10日」となることがある。
                                  12/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    6  【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】
     (1)  【社債の引受け】
                                       引受金額

      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (百万円)
                          未定                         未定
          未定                              未定
         (注1)                              (注1)
                         (注1)                         (注1)
                                        3,000
           計                -                         -
                                       (注2)
     (注)1.元引受契約を締結する金融商品取引業者はみずほ証券株式会社(東京都千代田区大手町一丁目5番1号)、
          SMBC日興証券株式会社(東京都千代田区丸の内三丁目3番1号)、大和証券株式会社(東京都千代田区
          丸の内一丁目9番1号)、ゴールドマン・サックス証券株式会社(東京都港区六本木六丁目10番1号)、三
          菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(東京都千代田区丸の内二丁目5番2号)及びメリルリンチ日
          本証券株式会社(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)に内定しているが、各引受人の引受金額、引受けの
          条件については、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に決定し、利率決定日に買取引受
          契約を締結する予定である。
        2.引受金額の合計額については、2019年11月29日から2019年12月11日までのいずれかの日に正式に決定する予
          定である。
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項なし
    7  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                    差引手取概算額(百万円)

                   23,000                    121                 22,879

     (注)   1.上記金額は、第1回無担保社債、第2回無担保社債及び第3回無担保社債の合計金額である。
        2.上記金額は、有価証券届出書提出日現在の見込額である。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額22,879百万円は、全額を2019年12月末までに信用購入あっせんに係る立替代金に充当する予
      定である。なお、券面総額又は振替社債の総額が最も増額した場合、払込金額の総額は50,000百万円となることが
      ある。その場合においても、信用購入あっせんに係る立替代金に充当する予定である。
                                  13/436









                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    第2   【売出要項】
      該当事項なし
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし
    第4   【その他の記載事項】

      該当事項なし
                                  14/436

















                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第18期       第19期

           決算年月            2017年12月       2018年12月

     売上収益             (百万円)        161,765       188,756

     税引前当期利益             (百万円)        33,804       38,474

     当期利益             (百万円)        23,599       27,252

     当期包括利益             (百万円)        24,083       27,084

     親会社の所有者に帰属する
                 (百万円)        107,763        89,597
     持分
     資産合計             (百万円)      1,426,875       1,755,603
     1株当たり親会社所有者帰
                   (円)    1,370,174.00       1,139,194.23
     属持分
     親会社の所有者に帰属する
                   (円)     300,050.34       346,511.17
     基本的1株当たり当期利益
     親会社の所有者に帰属する
     希薄化後1株当たり当期利              (円)          ―       ―
     益
     親会社所有者帰属持分比率              (%)        7.55       5.10
     親会社所有者帰属持分利益
                   (%)        24.65       27.62
     率
     株価収益率              (倍)          ―       ―
     営業活動による
                 (百万円)      △ 150,276      △ 242,292
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (百万円)        △ 7,094      △ 13,559
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (百万円)        172,520       307,102
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (百万円)        97,321       148,510
     期末残高
     従業員数
                          1,269       1,330
     〔ほか、平均臨時従業員              (名)
                         〔 435  〕     〔 474  〕
     数〕
     (注)   1.第19期より国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しています。なお、第18期もIFRSに
          基づいた連結経営指標等をあわせて記載しています。
        2.売上収益には、消費税等は含まれていません。
        3.親会社の所有者に帰属する希薄化後1株当たり当期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在し
          ないため記載していません。
        4.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数で、取締役、監査役、臨時従業員を含んでいません。
        5.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        6.臨時従業員には、派遣社員、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含みます。
        7.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載していません。
        8.第18期及び第19期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日
          本有限責任監査法人により監査を受けています。
                                  15/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第15期       第16期       第17期       第18期       第19期

           決算年月            2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     営業収益             (百万円)        133,619       170,619       201,548       234,580       273,745

     経常利益             (百万円)        10,993       16,403       22,599       23,846       26,195

     当期純利益             (百万円)         6,592       10,345       14,237       16,640       18,265

     資本金             (百万円)        19,323       19,323       19,323       19,323       19,323

     発行済株式総数              (株)       78,649       78,649       78,649       78,649       78,649

     純資産額             (百万円)        54,739       65,072       79,255       96,253       104,553

     総資産額             (百万円)        853,739       995,001      1,182,952       1,412,874       1,764,662

     1株当たり純資産額              (円)     696,002.59       827,380.05      1,007,715.17       1,223,836.05       1,329,371.36

     1株当たり配当額

                            ―       ―       ―    127,148           ―
                   (円)
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     (1株当たり中間配当額)
     1株当たり
                   (円)     83,815.68       131,538.26       181,024.58       211,575.55       232,235.75
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
     1株当たり              (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益金額
     自己資本比率              (%)        6.41       6.54       6.70       6.81       5.92
     自己資本利益率              (%)        12.83       17.27       19.73       18.96       18.19

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向              (%)          ―       ―       ―     60.10          ―

     従業員数
                           924       972      1,135       1,183       1,235
     〔ほか、平均臨時従業員              (名)
                         〔 253  〕     〔 443  〕     〔 447  〕     〔 435  〕     〔 474  〕
     数〕
     (注)   1.営業収益には、消費税等は含まれていません。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
        3.第15期から第17期及び第19期の1株当たり配当額、配当性向については、無配のため記載していません。
        4.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載していません。
        5.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数で、取締役、監査
          役、臨時従業員を含んでいません。
        6.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        7.臨時従業員には、派遣社員、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含みます。
        8.第18期及び第19期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
          限責任監査法人により監査を受けていますが、第15期、第16期及び第17期の財務諸表については、同法に基
          づく監査を受けていません。
                                  16/436






                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (参考情報)
     当社は、2019年4月1日付の会社分割による楽天グループ企業の組織再編に伴い、当社を承継会社とする吸収分割方
    式により、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、楽天インシュアランスホールディングス株式会社、及び楽天投信投
    資顧問株式会社の株式を当社の親会社である楽天株式会社より承継しました。以上の経緯から第19期(2018年12月期)
    以前の連結業績については当該組織再編により増加した子会社の業績が反映されないため、主要な連結子会社である楽
    天銀行株式会社、楽天証券株式会社、及び楽天インシュアランスホールディングス株式会社の主要子会社である楽天生
    命保険株式会社、楽天損害保険株式会社の主要な経営指標を参考情報(日本基準)として、以下のとおり記載しており
    ます。
    (楽天銀行株式会社の経営指標)

                        第16期        第17期       第18期       第19期       第20期
            回次
           決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

                         54,165       64,584        70,591       79,720       87,720

     連結経常収益             (百万円)
                         11,287       15,716        19,083       23,660       27,329

     連結経常利益             (百万円)
                          8,559       10,105        13,526       16,433       19,039

     連結当期純利益             (百万円)
                         70,240       80,362        93,660       110,367       129,538

     連結純資産額             (百万円)
                        1,341,915        1,717,470        1,876,770       2,353,510        2,997,205

     連結総資産額             (百万円)
                        29,896.29        34,204.40        39,864.26       46,975.20        55,134.71

     1株当たり純資産額             (百万円)
     1株当たり

                        3,643.07       4,300.94       5,757.20       6,994.57       8,103.51
                 (百万円)
     当期純利益金額
     潜在株式調整後

                  (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益金額
                          5.23       4.68       4.99       4.69        4.32

     自己資本比率              (%)
     連結自己資本比率

                          10.22       10.25       11.15       11.03       11.00
                  (%)
     (国内基準)
                            ―     13.42       15.55       16.11       15.87

     自己資本利益率              (%)
     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動によるキャッ

                         92,958       170,990      △172,644         124,087       320,541
                 (百万円)
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ

                         △5,673       △4,033        48,433       △6,576        17,127
                 (百万円)
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ

                            ―      △90         ―       ―    △4,000
                 (百万円)
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末

                         297,641       464,508       340,296       457,807       791,476
                 (百万円)
     残高
     従業員数
                           494        563       608       656        724
     〔ほか、平均臨時従業員             (名)
                         〔435〕       〔480〕       〔421〕       〔340〕       〔308〕
     数〕
                                  17/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (楽天証券株式会社の経営指標)
            回次            第17期        第18期        第19期        第20期        第21期
           決算年月            2015年3月        2016年3月        2017年3月        2018年3月       2018年12月

     連結営業収益             (百万円)           ―     55,006        46,687        55,884        45,106

     連結純営業収益             (百万円)           ―     52,645        44,241        52,709        42,810

     連結経常利益             (百万円)           ―     24,603        16,368        20,079        14,934

     連結当期純利益             (百万円)           ―     15,299        12,010        13,102        10,157

     連結純資産額             (百万円)           ―     80,423        87,435        92,836        95,636

     連結総資産額             (百万円)           ―    872,814        990,650      1,607,980        1,566,846

     1株当たり純資産額              (円)          ―  1,135,946.13        1,234,983.63        1,311,262.64        1,350,813.99

     1株当たり

                  (円)          ―   216,098.72        169,641.36        185,063.29        143,475.41
     当期純利益金額
     潜在株式調整後

                  (円)          ―        ―        ―        ―        ―
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (%)          ―      9.21        8.83       5.77        6.10

     自己資本利益率              (%)          ―        ―     14.31        14.54        10.78

     株価収益率              (倍)          ―        ―        ―        ―        ―

     営業活動によるキャッ

                 (百万円)           ―     31,754        22,666        31,108        18,986
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ

                 (百万円)           ―    △18,262        △5,053         △258      △7,883
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ

                 (百万円)           ―      △14      △5,011        △7,500        △7,500
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末

                 (百万円)           ―     50,568        62,967        87,036        90,367
     残高
     従業員数
                            ―      364        395        408        416
     〔ほか、平均臨時従業員             (名)
                         〔―〕       〔214〕        〔269〕        〔244〕        〔236〕
     数〕
                                  18/436








                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (楽天生命保険株式会社の経営指標)
            回次            第8期        第9期       第10期       第11期        第12期
           決算年月            2015年3月        2016年3月       2017年3月       2018年3月        2019年3月

                          32,705        31,867       31,371        32,304        29,705

     保険料等収入             (百万円)
                           270        574      1,595         563        527

     資産運用収益             (百万円)
                          15,528        14,660       13,440        12,595        9,850

     保険金等支払金             (百万円)
     基礎利益又は

                          1,711         391        59     △1,914        △2,319
                 (百万円)
     基礎損失(△)
     経常利益又は

                          1,775         714      1,357       △2,444        △2,126
                 (百万円)
     経常損失(△)
                            ―        ―       ―        ―        ―

     契約者配当準備金繰入額             (百万円)
     当期純利益又は

                          1,879         189      △470       △2,869        △2,119
                 (百万円)
     当期純損失(△)
                          2,500        2,500       2,500        2,500        5,000

     資本金             (百万円)
                          6,629        6,629       6,629        6,629       13,258

     発行済株式総数              (株)
                          6,145        6,872       5,774        3,118        3,442

     純資産額             (百万円)
                          29,615        32,488       34,661        37,577        41,105

     総資産額             (百万円)
                        927,120.94       1,036,783.82        871,113.11        470,392.91        259,691.04

     1株当たり純資産額              (円)
     1株当たり配当額                        ―        ―       ―        ―        ―

                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                      (―)        (―)       (―)        (―)        (―)
     1株当たり当期純利益金額

                        283,508.79        28,512.41      △70,966.85       △432,904.62        △225,715.53
                  (円)
     又は当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後

                  (円)          ―        ―       ―        ―        ―
     1株当たり当期純利益金額
                          20.75        21.15       16.66                8.38

     自己資本比率              (%)                               8.30
                          30.58        2.75      △8.15       △92.03        △61.56

     自己資本利益率              (%)
     株価収益率              (倍)          ―        ―       ―        ―        ―

     配当性向              (%)          ―        ―       ―        ―        ―

     従業員数
                           240        280       277        297        383
     〔ほか、平均臨時従業員              (名)
                          〔57〕       〔108〕       〔172〕        〔243〕        〔146〕
     数〕
                                  19/436






                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (楽天損害保険株式会社の経営指標)
            回次            第65期       第66期       第67期       第68期       第69期
           決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     経常収益             (百万円)        88,862       90,157       99,136       91,387       92,098

     正味収入保険料             (百万円)        31,506       32,196       36,619       37,005       36,296

     経常利益又は

                 (百万円)         8,188       1,578       1,454      △3,947          438
     経常損失(△)
     当期純利益又は

                 (百万円)         1,035         486       555     △3,125          377
     当期純損失(△)
     資本金             (百万円)         5,153       5,153       5,153       5,153       5,153

     発行済株式総数
                        8,970,264       8,970,264       8,970,264       8,970,264       16,891,288
     (普通株式)
                   (株)
                        2,084,000       2,084,000       2,084,000       2,084,000            ―
     (甲種優先株式)
     純資産額             (百万円)        43,896       43,743       38,325       33,267       32,220
     総資産額             (百万円)        401,894       379,358       368,905       346,204       317,484

     1株当たり純資産額              (円)      4,391.48       4,468.12       3,866.61       3,303.91       1,907.49

     1株当たり配当額
                           6.00       6.00       6.00         ―       ―
     (普通株式)
                   (円)        48.00       48.00       48.00          ―       ―
     (甲種優先株式)
                           (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     (1株当たり中間配当額)
     1株当たり当期純利益金額
                   (円)       105.34        44.28       52.84      △364.80         22.40
     又は純損失金額(△)
     潜在株式調整後

                   (円)        60.14       28.50       32.75          ―     22.40
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (%)        10.92       11.53       10.39        9.61       10.15

     自己資本利益率              (%)        2.74       1.11       1.35      △8.73         1.15

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向              (%)        5.70       13.55       11.35          ―       ―

     従業員数
                           520       518       515       546       595
     〔ほか、平均臨時従業員              (名)
                         〔187〕       〔200〕       〔269〕       〔256〕       〔227〕
     数〕
     (注)参考情報として記載した上記4社の経営指標について
        1 当該各数値については、楽天損害保険株式会社の第65期、第66期、第67期を除き、金融商品取引法第193条
          の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
        2 楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社および楽天生命株式会社の潜在株式調整後1株当たりの当期純利益金
          額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
        3 楽天損害保険株式会社の第68期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在す
          るものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        4 株価収益率については、同社株式が非上場であるため記載しておりません。
        5 楽天証券株式会社の第17期(2015年3月期)の経営指標については、連結財務諸表を作成していないため記載
          しておりません
        6 従業員数は、各社から他社への出向者を除き、他社から各社への出向者を含む就業人員数で、取締役、監査
          役、臨時従業員を含んでいません。
        7 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        8 臨時従業員には、派遣社員、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含みます。
                                  20/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    2  【沿革】
       年月                            概要
      2001年12月       株式会社あおぞらカードを設立
      2004年9月       全株式を楽天株式会社が譲受、楽天グループ子会社化

             金融事業カンパニーにおけるパーソナルファイナンス部門としてインターネット中心のサービス
             を提供
             楽天クレジット株式会社に社名変更
      2009年4月       楽天クレジット株式会社を分割会社とする吸収分割により、カードローン事業をイーバンク銀行
             株式会社(現 楽天銀行株式会社)に承継
             イーバンク銀行株式会社のカードローンの保証委託提携を開始
      2011年8月       楽天KC株式会社(現 Jトラストカード株式会社)の楽天カード部門を事業承継
             楽天カード株式会社に社名変更
      2012年4月       楽天カードサービス株式会社を設立
      2014年6月       台灣樂天信用卡股份有限公司を設立

      2015年6月       本社を東京都世田谷区に移転

      2017年7月       基幹システムを全面刷新

      2018年10月       みんなのビットコイン株式会社(現 楽天ウォレット株式会社)の株式を取得

      2019年4月       楽天株式会社を分割会社とする吸収分割により、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、楽天イ

             ンシュアランスホールディングス株式会社、楽天投信投資顧問株式会社を承継
             当社を分割会社とする吸収分割により、楽天ウォレット株式会社を、楽天ペイメント株式会社に
             承継
    (注)   参考情報として、2019年4月1日付で当社に承継された、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、楽天インシュア

    ランスホールディングス株式会社の沿革は以下のとおりです。
    ①楽天銀行株式会社
       年月                            概要
      2000年1月       東京都千代田区に銀行の設立を目的として、日本電子決済企画株式会社を設立
      2001年6月       銀行免許予備審査終了、イーバンク銀行株式会社に商号変更

      2001年7月       銀行業の免許(金監第3912号)を取得し開業

      2005年2月       証券業務を行う金融機関として関東財務局に登録(関東財務局長(金)第609号)

      2005年3月       有価証券の元引受け業務に係る認可(関東財務局長(金)第609号)を取得

      2006年2月       VISA   International       Service    Associationの「プリンシパル・メンバー」の資格を取得

      2007年6月       金融先物取引業者として関東財務局に登録(関東財務局長(金先)第176号)

      2008年9月       保証付個人向け無担保貸出業務について金融庁より承認

      2008年9月       楽天株式会社と資本・業務提携

      2009年2月       楽天株式会社がイーバンク銀行株式会社の主要株主認可を取得し、同社の子会社化

      2009年3月       個人向け与信業務について金融庁より承認

      2009年4月       楽天クレジット株式会社が運営するカードローン事業の一部を承継し、個人向けカードローン

             サービスを開始
                                  21/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
       年月                            概要
      2009年7月       本店を東京都品川区に移転
      2010年5月       楽天銀行株式会社に商号変更

      2010年7月       楽天証券株式会社への金融商品仲介業業務を開始

      2010年10月       楽天株式会社の子会社化

      2013年1月       国内籍投資信託の販売事業を楽天証券株式会社へ継承

      2014年9月       トランスバリュー信託株式会社を子会社化

      2015年8月       本店を東京都世田谷区に移転

      2016年8月       楽天銀行ビジネスローンの取り扱いを開始

      2019年4月       楽天株式会社を分割会社とする吸収分割により、楽天カード株式会社の子会社化

    ②楽天証券株式会社

       年月                            概要

      1999年3月       証券業を目的とし、東京都千代田区にディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社
             を設立
      1999年4月       証券業の登録
      1999年6月       インターネットその他電気通信設備を利用した有価証券の売買及び売買の取次業務等の営業を開

             始
      2000年4月       東京証券取引所に正会員として加入
      2000年6月       新規公開株の引受業務へ参入

      2001年12月       大阪証券取引所の正取引参加者資格を取得

      2003年11月       楽天株式会社による株式の追加取得により同社の子会社化

      2004年4月       JASDAQ制度信用の取扱いを開始

      2004年7月       楽天証券株式会社に社名変更

             本店所在地を東京都港区に移転
      2005年4月       名古屋証券取引所に加入
      2005年10月       イーバンク銀行株式会社(現 楽天銀行株式会社)と資本移動に関する提携サービスを実施

      2006年3月       金融先物取引業者登録、金融先物取引業協会加入

      2009年1月       本店所在地を東京都品川区に移転

      2009年10月       楽天証券ホールディングス株式会社および楽天ストラテジックパートナーズ株式会社と合併

             楽天株式会社の子会社化
      2010年7月       楽天銀行株式会社に金融商品仲介サービスを提供
                                  22/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
       年月                            概要
      2013年1月       楽天銀行株式会社の国内籍投資信託の販売事業の簡易吸収分割による楽天証券株式会社への承継
             を実施
      2014年7月       連結子会社のドットコモディティ株式会社を吸収合併
             国内商品先物取引の取扱いを開始
      2015年7月       本店所在地を東京都世田谷区に移転
      2015年8月       連結子会社のFXCMジャパン証券株式会社を吸収合併

      2015年9月       FXCM   Asia   Limited(香港)の株式100%を取得

      2016年4月       投資運用業および投資助言・代理業の登録

             香港FX事業子会社名を「Rakuten               Securities      Hong   Kong   Limited」に変更
             マレーシアでのネット専業リテール証券事業開始に向けた現地大手証券会社との合弁会社設立
      2016年7月       銀行代理業の許可取得
      2016年8月       FXAsia    Pty  Ltd(豪州)の株式100%を取得

      2016年10月       豪州FX事業子会社名を「Rakuten               Securities      Australia     Pty  Limited」に変更

      2017年5月       マレーシアでネット専業証券会社営業開始

      2019年2月       香港で金・銀の証拠金取引を提供する子会社、

             Rakuten    Securities      Bullion    Hong   Kong   Limitedを新設
      2019年4月       楽天株式会社を分割会社とする吸収分割により、楽天カード株式会社の子会社化
    ③楽天インシュアランスホールディングス株式会社

     楽天インシュアランスホールディングス株式会社は、2018年7月2日に、楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式
    会社(旧、朝日火災海上保険株式会社)等を子会社とする中間持株会社として設立されました。
     楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式会社の沿革は以下のとおりです。
    <楽天生命保険株式会社>

       年月                            概要

      2007年10月       東京都千代田区丸の内に生命保険準備会社として「エキスパートアライアンス保険準備株式会
             社」設立
      2008年2月       本社を東京都港区に移転
      2008年8月       生命保険業の免許を取得し、「アイリオ生命保険株式会社」に商号変更

             「エキスパートアライアンス株式会社」より生命共済事業を吸収分割し承継
      2008年10月       営業を開始
      2010年7月       楽天株式会社との間で資本・業務提携契約を締結

      2010年12月       楽天株式会社による株式の一部取得により同社の関連会社化

      2012年2月       エキスパートグループホールディングス株式会社を吸収合併

      2012年10月       楽天株式会社による株式の追加取得により同社の子会社化

      2013年4月       楽天生命保険株式会社に商号変更

      2015年7月       本社を東京都世田谷区に移転

      2016年6月       北海道札幌市にコンタクトセンターを設立

                                  23/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
       年月                            概要
      2018年7月       楽天の保険グループを構成する5社が共同株式移転の方式により持株会社「楽天インシュアランス
             ホールディングス株式会社」を設立、同社の子会社化
      2019年3月       楽天カード株式会社が楽天生命保険株式会社の主要株主認可を取得
    <楽天損害保険株式会社>

       年月                            概要

      1951年2月       本社を東京都千代田区に設立
      1951年3月       火災   ・  海上   ・  運送保険事業免許取得

             朝日火災海上保険株式会社として営業開始
      1954年3月       自動車保険事業免許取得
             傷害保険     ・  信用保険事業免許取得
      1955年12月       自動車損害賠償責任保険事業免許取得
      1965年2月       興亜火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)鉄道保険部と合体

      1988年9月       子会社として朝日火災ビジネス・サービス株式会社を設立

      2011年5月       野村ホールディングス株式会社の子会社化

      2017年4月       子会社の朝日火災ビジネス・サービス株式会社を株式会社みらいの保険に社名変更

      2018年3月       楽天株式会社の子会社化

      2018年7月       楽天損害保険株式会社に社名変更

             楽天の保険グループを構成する5社が共同株式移転の方式により持株会社「楽天インシュアランス
             ホールディングス株式会社」を設立、同社の子会社化
      2019年3月       楽天カード株式会社が楽天損害保険株式会社の主要株主認可を取得
                                  24/436











                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    3 【事業の内容】
      当社グループは、親会社である楽天株式会社のもと、当社、子会社9社を中心に構成されており楽天グループ全体
     において、FinTech事業の中核を担う企業として、クレジットカード事業、銀行事業、証券事業、保険事業等を行う事
     業により構成されており、この4つを報告セグメントとしています。
      クレジットカード事業は、主に楽天カード株式会社が運営しており、主にインターネットを通じて個人顧客を対象
     としたクレジットカード『楽天カード』を発行し、カードショッピングサービス、キャッシングサービス等をカード
     会員向けに提供しております。また、カード加盟店の開拓や楽天グループへの決済機能提供等の決済関連サービス、
     事業者向けローン、個人向け銀行カードローンの保証業務等のサービスも提供しております。また、不動産への投資
     事業も行っております。台湾においては、台灣樂天信用卡股份有限公司が個人向けにクレジットカードを発行してお
     り、カードショッピングサービス等を提供しております。
      銀行事業は、楽天銀行株式会社が運営しており、個人、法人顧客を対象に銀行業務(預金、貸出、為替)及び外国
     為替証拠金取引等のサービスを、主にインターネットを通じて提供しております。
      証券事業は、楽天証券株式会社が運営しており、個人顧客を対象に、株式委託売買取引、株式信用取引、外国為替
     証拠金取引、投資信託販売、債券取引、先物・オプション取引、海外先物取引、商品先物取引等のサービスを主にイ
     ンターネットを通じて提供しております。
      保険事業は、楽天インシュアランスホールディングス株式会社が運営しており、主に楽天生命保険株式会社、楽天
     損害保険株式会社等で構成されております。楽天生命保険株式会社は、主に個人向け保障性生命保険商品等を主にイ
     ンターネット及び代理店チャネルを通じて販売しております。楽天損害保険株式会社は、自動車保険、火災保険を中
     心に、さまざまなリスクを補償する損害保険商品等を主にインターネット及び代理店チャネルを通じて販売しており
     ます。
         セグメント名              主なサービス主体                   提供する主なサービス

                                   クレジットカード『楽天カード』の発行及び関連
                                   サービスの提供
                    楽天カード(株)、
                                   事業者向けローン
     クレジットカード事業
                    台灣樂天信用卡股份有限公司
                                   個人向け銀行カードローンの保証業務
                                   不動産への投資事業
     銀行事業               楽天銀行(株)               インターネット・バンキング・サービスの提供
     証券事業               楽天証券(株)               オンライン証券取引サービスの提供

     保険事業               楽天生命保険(株)               生命保険事業の運営

     保険事業               楽天損害保険(株)               損害保険事業の運営

                                  25/436









                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
      事業の系統図は、次のとおりです。
                                  26/436




















                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                                主要な事業の内
         名称          住所       資本金               (又は被所有)           関係内容
                                   容
                                          割合(%)
     (親会社)
     楽天株式会社

                          205,924     電子商取引事業、                 役務提供及び資金調達
                東京都世田谷区                          (100.0)
     (注)   1
                           百万円    旅行代理店業                 役員の兼務あり
     (連結子会社)

     楽天カードサービス株                        5  弁済金、代金及び                 収納業務委託役員の兼

                東京都世田谷区                           100.0
     式会社                      百万円    料金等の収納事業                 務あり
                               台湾におけるクレ

     台灣樂天信用卡股份有                      1,450                     債務保証役員の兼務あ
                中華民国台北市               ジットカード及び            100.0
     限公司                    百万新臺幣                        り
                               附帯するサービス
     (非連結子会社)

                福岡県北九州市             50  倉庫業、港湾運送                 文書保管業務委託役員

     梶山倉庫株式会社                                      100.0
                門司区          百万円    業、通関業                 の兼務あり
     アールビジネスサポー                        10  楽天カード株式会                 事業支援委託役員の兼

                東京都世田谷区                           100.0
     ト株式会社                      百万円    社の事業の支援                 務あり
                               米国における提携

                アメリカ合衆国
     Rakuten    Card   USA,
                             8  クレジットカード                 会員サービス業務委託
                カリフォルニア                           100.0
                         百万ドル     及び附帯するサー                 役員の兼務あり
     Inc.
                州
                               ビス
     (注)   1.有価証券報告書の提出会社です。
        2.特定子会社に該当する会社はありません。
        3.当社は2019年4月1日付で吸収分割による組織再編を行っており、新たに、楽天銀行株式会社、楽天証券株
          式会社、楽天インシュアランスホールディングス株式会社等が連結子会社となりました。
                                  27/436










                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                 2019年9月30日現在
                 セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                        1,492
     クレジットカード事業
                                                        (559)
                                                         757
     銀行事業
                                                        (289)
                                                         470
     証券事業
                                                        (276)
                                                        1,318
     保険事業
                                                        (410)
                                                        4,037
                    合計
                                                       (1,534)
     (注)   1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数で、取締役、監査役、臨時従業員を含んでいません。
        2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        3.臨時従業員には、派遣社員、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含みます。
        4.クレジットカード事業における従業員数が、前期末に比べ165名増加しておりますが、これは、当社グルー
          プの事業の拡大による人員の増加、及び2019年4月1日付の吸収分割による組織再編に伴い、他社から当社
          への出向者が増加したためです。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2019年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              1,387
                             36.0              7.4             7,198
               (559)
     (注)   1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数で、取締役、監査
          役、臨時従業員を含んでいません。
        2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
        3.臨時従業員には、派遣社員、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含みます。
        4.提出会社の従業員は、すべてクレジットカード事業のセグメントに属しております。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループには、労働組合はありません。
       なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
                                  28/436









                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において当社グループが判断したものです。
     (1)  経営方針

       当社グループは、楽天グループが掲げる「イノベーションを通じて人々と社会に力を与えること(エンパワーメ
      ント)」という基本理念を共有し、経営の基本方針としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービ
      スを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を豊かにしていくことに寄与していきます。
      楽天グループが掲げる「グローバル イノベーション                          カンパニーであり続ける」というビジョンのもと、当社グ
      ループの企業価値・株主価値の最大化を目指します。
     (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

       当社グループの主な経営指標は、売上収益、Non-GAAP営業利益であります。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく
      営業利益(以下、IFRS営業利益)から、当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したもの
      です。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって過年度比較が容易になり、当社グ
      ループの経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。なお、非経常的な項
      目とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損
      失のことです。その他の調整項目とは、適用する会計基準等により差異が生じ易く企業間での比較が困難な、株式
      報酬費用や子会社取得時に認識した無形資産の償却費等を指します。
      (注)   Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S.                            Securities      and  Exchange     Commission)が定める
      基準を参照していますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
        なお、各事業においてKPI(Key                 Performance      Indicator)を設定しその進捗状況を計測しております。主なKPI
      は、カードショッピング取扱高、カードショッピングリボルビング残高、カードキャッシング残高、クレジット
      カード会員数、銀行口座数、住宅ローン残高、証券総合口座数、証券預かり資産残高、保険の新規契約件数等であ
      ります。
     (3)  対処すべき課題

       当社グループは、当社グループ間の連携、及び楽天グループ各社との連携をますます強化し、事業の安定的、持
      続的な拡大に努めてまいります。
      ①事業戦略

        各セグメントにおいての新規会員・新規口座獲得に向けた効率的なプロモーション活動を行っていくことに加
       え、楽天グループ各社とのシナジーをこれまで以上に強化し、顧客の楽天グループに対するロイヤリティ向上に
       つなげることで、各種KPIの一層の促進に努めてまいります。
        一方、各セグメントの高い成長性を支えるオペレーション・システム体制の整備は極めて重要であり、お客様
       対応部門等のセンター部門の充実に努めてまいります。また、個人情報の適正な管理、コンプライアンス体制の
       強化、情報システムの安定性の確保、安定的かつ低金利の資金調達などの課題に対しても、継続して取り組んで
       まいります。
      ②グループ各社間の連携によるシナジーの発揮

        当社は2019年4月1日付の会社分割による楽天グループ企業の組織再編に伴い、新たに、楽天銀行株式会社、
       楽天証券株式会社、楽天インシュアランスホールディングス株式会社等を連結子会社といたしました。当社を親
       会社とすることで、当社の顧客基盤を最大限に活用し、クロスユースの促進やAI、音声認識等のテクノロジー
       の相互の融合を通じて、グループ間のシナジーを一層追求し、楽天グループのFinTech事業の拡大を目指してまい
       ります。
                                  29/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    2  【事業等のリスク】
      有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において当社グループが判断したもの
     です。
     <当社グループ全般に係るリスク>

     1 事業環境に関するリスク
      (1)  経済環境について
        当社グループが営むクレジットカード事業、銀行事業、証券事業、保険事業の各セグメントは国内外の経済環
       境に影響を受けるため、景気後退に伴う雇用環境、所得環境、個人消費等の悪化により、当社グループの経営成
       績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  インターネットの利用について

        当社グループは、インターネット技術を活用して多様なサービスを提供しています。このため、インターネッ
       トの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡
       がり等の外部要因等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当
       社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めていますが、インターネット広告等に
       関する法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因等
       により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  業界における技術変化等について

        当社グループが営む各事業では、技術分野における進歩及び変化が著しく、当社グループのサービスにおいて
       もこれらの変化等に対応していく必要があります。しかしながら、何らかの要因により、当社グループにおいて
       当該変化等への対応が遅れた場合、当社グループ提供サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性がありま
       す。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生
       する可能性があり、これらの動向及び対応によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。また、当社グループ事業運営の障害となりうる技術が開発される可能性もあり、このような技術
       が広く一般に普及した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     2 楽天グループとの関係に関するリスク

      (1)  楽天グループとの関係について
       ・楽天グループにおける位置づけ
        楽天株式会社は、当社議決権の100%を有する親会社であります。当社グループは楽天グループに属しており、
       楽天グループのビジネスセグメントにおいてはFinTechセグメントに属しております。なお、ポイントプログラム
       等の取引関係があり、当該取引の条件については、アームス・レングス・ルールに基づき適切に決定しておりま
       す。 
       ・役員の兼任
        下記の者は本書提出日現在において、当社の役員と楽天株式会社の役職員を兼務しております。
        当社グループに対する楽天株式会社の議決権保有割合の変更などの理由により、当社グループと楽天グループ
       の関係が変動すると、これらの人的関係も変動する可能性があります。
     氏名           当社における役職           楽天株式会社における役職               就任理由
     穂坂 雅之           代表取締役社長           楽天株式会社 代表取締役副               グループ経営全般に係る意思決定
                (常勤)           会長執行役員               と経営の監督を適切に遂行できる
                                           知見や経験、判断力を有するため
     廣瀬 研二           取締役           楽天株式会社 副社長執行役               グループ経営全般に係る意思決定
                (非常勤)           員 CFO               と経営の監督を適切に遂行できる
                                           知見や経験、判断力を有するため
                                  30/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     氏名           当社における役職           楽天株式会社における役職               就任理由
     中村 晃一           取締役           楽天株式会社 常務執行役員               グループ経営全般に係る意思決定
                (非常勤)                          と経営の監督を適切に遂行できる
                                           知見や経験、判断力を有するため
     百野 研太郎           取締役           楽天株式会社 副社長執行役               グループ経営全般に係る意思決定
                (非常勤)           員 COO               と経営の監督を適切に遂行できる
                                           知見や経験、判断力を有するため
     平本 公秀           監査役           楽天株式会社 社外監査役               グループ全般の経営の監督を適切
                (非常勤)           (常勤)               に遂行できる知見や経験、判断力
                                           を有するため
     東林 知隆           監査役           楽天株式会社 ファンクショ               グループ全般の経営の監督を適切
                (非常勤)           ンCCO               に遂行できる知見や経験、判断力
                            国際部 ジェネラルマネー               を有するため
                            ジャー
      (2)  楽天株式会社との資本関係等に関するリスク
       楽天株式会社は、当社議決権の100%を有する親会社でありますので、取締役、監査役の選任・解任や定款の変更
      および剰余金の処分など、株主総会決議が必要となる事項に関して、重要な影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  楽天等のブランド利用等に関するリスク

       当社、及び当社グループは、楽天株式会社と経営基本契約、並びに経営管理契約を締結し、それに基づき「楽
      天」等のブランド利用等をしております。それに伴い、楽天株式会社にブランドロイヤリティフィーを支払ってお
      ります。
       当社が楽天株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、「楽天」等のブランド利用等ができない、
      または利用条件が制限される可能性があり、この場合には、当社、及び当社グループの経営成績や財政状態に悪影
      響を及ぼす可能性があります。
       また、楽天株式会社や、当社グループを除くその他の楽天グループ会社において、行政処分等に伴うマイナスイ
      メージが生じた場合や、商品やサービス等に関する不信感や不祥事等が生じる等により、楽天グループ全体のブラ
      ンドに影響した場合には、当社グル―プの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  楽天グループ間の業務提携に関するリスク

       当社グループは、楽天株式会社との間でポイントプログラムでの提携や、楽天ペイメント株式会社との間で決済
      等に係る様々な提携を行っており、当社が楽天株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、この提携
      が制限、解除等される可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性
      があります。また、楽天グループとの取引が減少した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及
      ぼす可能性があります。
     3 競合に関するリスク

       当社グループが営む各セグメントには、多くの企業が参入しておりまた今後参入してくる可能性があり、激しい
      競合状況にあります。そのため、収益の悪化や各種プロモーションに係る費用等が増加する等の事態により、当社
      グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、引き続き、顧客ニーズ等への対応を図り、サービスを拡大していく方針ですが、競合他社が画
      期的なサービスを展開する等の結果、これらの取組が予測通りの成果をあげられない可能性があり、当社グループ
      の業績が悪化する可能性がある他、設備投資や広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、係る場
      合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
                                  31/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     4 法的規制等に関するリスク
       当社グループにおいては、「割賦販売法」、「貸金業法」、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関す
      る法律」、「利息制限法」、「資金決済に関する法律」、「銀行法」、「金融商品取引法」、「金融商品販売
      法」、「商品先物取引法」、「信託業法」、「保険業法」、「犯罪収益移転防止法」、「個人情報の保護に関する
      法律」、「宅地建物取引業法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」その他の法
      令、金融関連諸法規、監督官庁の指針、業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受けています。サービ
      スを提供するために必要な許認可につき、将来、何らかの事由により業務の停止、免許等の取消等があった場合、
      また、法令諸規則、監督官庁の政策、規制、監督指針等が新設され、又はこれらにつき当該サービスにとって不利
      益な変更等が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     5 金融コングロマリットであることに係るリスク

       当社グループにおいては、金融庁組織規則に規定される金融コングロマリットに該当しております。そのため、
      金融庁の定める、金融コングロマリット監督指針に基づき、グループガバナンス体制を構築し、業務の健全性、適
      切性を確保しております。しかしながら、何らかの理由により監督官庁から行政処分等を受けた場合には、当社グ
      ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     6 資金調達に関するリスク

       当社グループにおいては、運転資金の調達を顧客からの預金及び金融機関からの借入金、金融市場からの直接調
      達等により賄っております。したがって経済環境が悪化した場合、顧客からの預金の受け入れが減少することや、
      金融機関の与信方針が変更されて金融機関からの借入が困難になることや、金融市場の悪化により金融市場からの
      直接調達が困難になること、等が予想され、係る場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
       締結しているコミットメントライン契約等借入に係る契約には財務制限条項が規定されている場合があり、当社
      グループ及び各社の経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、これらの条項に基づき既存借入金の一括
      返済、金利及び手数料率の引上げ又は新たな担保権の設定を迫られる可能性があります。今後の資金調達について
      は、金融市場が不安定な場合や、当社グループの信用力の悪化により格付機関から当社に付与されている信用格付
      が引き下げられた場合等においては、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達をできる保証はなく、
      当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があるほか、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
      及ぼす可能性があります。
     7 繰延税金資産に関するリスク

       当社及び一部の連結子会社においては、国際会計基準(IFRS)に基づき、将来における税金負担額の軽減効果を
      繰延税金資産として計上しています。繰延税金資産の計算は、事業の見通しに基づく将来の課税所得に関する見積
      りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。将来
      の課税所得の見積りに基づいて、当社及び当該子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断され
      た場合や税制及び会計基準の変更が行われた場合、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの経営
      成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     8 のれんに関するリスク

       当社グループは、連結財務諸表について国際会計基準(IFRS)を適用しており、毎期減損テストを実施しており
      ます。のれんの対象会社における経営成績悪化等により、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、の
      れんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な
      影響を及ぼす可能性があります。
                                  32/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     9 マーケットに関するリスク
      (1)  有価証券等の価格変動リスク
        当社グループは、有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しています。これらの有価証券等は金融商品市
       場の動向等による価格等が変動するため、これらの価格が減価した場合には、当社グループの経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  為替変動リスク

        当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引について外貨建で実行するものは、経済動向を注視しつつ、為
       替変動リスクを適切にヘッジすることを目指しています。また、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び
       負債について現地通貨で発生したものは、円換算した上で連結財務諸表を作成しています。一方で為替変動に伴
       うリスクを完全に回避することは難しく、外国為替市場における変動等が当社グループの経営成績及び財政状態
       に影響を及ぼす可能性があります。
     10 信用リスク

       当社グループでは、個人・法人向けに貸付債権を保有している他、国債・社債などの債券を保有しております。
      経済状況が悪化した場合及び債務者・債券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合、当該貸付債権・保有債券の
      信用力が低下し、元利金の支払いが不履行となる可能性があるとともに、当該貸付債権への引当金計上や保有債券
      の市場価格に悪影響を及ぼす事で、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。ま
      た、市場リスクをヘッジするために行っている金利スワップ、通貨スワップ、為替先物、株式指数オプションなど
      のデリバティブ取引についても、カウンターパーティリスクがあります。また、デリバティブ取引上のカウンター
      パーティの義務について不履行が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性
      があります。
     11 リスク管理の有効性について

       近年金融市場においては、市場の急激かつ大規模な変動や混乱がたびたび生じています。当社グループにおいて
      は、リスク管理方針及び手続を整備し運用していますが、当社グループにおけるリスク管理方針及び手続の一部
      は、金融市場において将来発生する種々のリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能
      性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     12 コンプライアンスに関するリスク

      (1)  法的規制等の適用の可能性について
        当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置付け、コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹底
       を図っていますが、役員及び従業員による個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスクもしくは
       社会的に信用が毀損されるリスクを回避できない可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  訴訟等の可能性について

        当社グループが提供している各種サービスのご利用者に対し、システム障害等によって損害を与えた場合等に
       おいては、当社グループに対して訴訟を提起される可能性、またはその他の請求を受ける可能性があります。ま
       た、当社グループのサービスに関連する技術革新のスピードが速く、新たに発生したまたは今まで顕在化しな
       かったビジネスリスクによって、現在想定されない訴訟等が提起される可能性もあります。
        一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、当社の権利が保護されな
       い可能性や、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。かかる場合
       には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
                                  33/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     13 業務委託・提携等に関するリスク
       当社グループは、(株)ジェーシービー、米Mastercard,                                Inc.、米Visa,        Inc.、米American          Express
      International,        Inc.等のクレジットカードの国際ブランド会社との契約に基づきクレジットカードサービスを提供
      していますが、これら提携先との関係が悪化した場合には経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       また、楽天銀行株式会社は、独自のATM網を有していないため、ATMの利用に関わる契約を締結している(株)三菱
      UFJ銀行、(株)みずほ銀行、(株)セブン銀行、(株)ゆうちょ銀行及び(株)イオン銀行等との関係が悪化した場合又は
      これらの業務もしくはシステムに支障が生じた場合等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響
      を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループでは海外における事業活動を遂行するために、他の企業との提携を行っております。
       楽天銀行株式会社は台湾においてIBF                   Financial     Holdings     Co.,   Ltd.(旧 Waterland          Financial     Holdings     Co.,
      Ltd)と共同で、銀行業務開始に向けた対応を行っております。楽天証券株式会社はマレーシアにおいてKenanga
      Investment      Bank   Berhadと合弁会社を設立し、証券業務を行っております。これら業務提携先との関係が悪化した
      場合、またはこれらの業務に支障が生じた場合等では、当社グループの事業や経営成績に重大な影響を及ぼす可能
      性があります。
     14 国際事業展開に関するリスク

       当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、今後とも、海外
      でのサービスの充実を図っていく予定です。
       他方、海外でサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、自主規制機関
      を含む当局による監督、経済的・政治的不安、通信環境や商慣習の違い等の様々な潜在的リスク及び特定の国や地
      域又はグローバルにおいて競争力を有する競合他社との競争が熾烈化するリスクが存在します。更には、外国政府
      及び国際機関により関係する諸規制が突然変更されるリスクも存在します。当社グループが、これらのリスクに対
      処できない場合、当社グループの国際事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、サービスの国際展開においては、サービスの立上げ時に、現地における法人設立、人材の採用、システム
      開発等に係る経費が新規に発生するほか、既存サービスにおいても、戦略的にビジネスモデルを変更する場合等に
      おいては、追加的な支出が見込まれることから、これらの費用が一時的に当社グループの利益を圧迫する可能性が
      あります。また、新たな拠点において安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されま
      す。従って、係る投下資本の回収に一定の期間を要する又はできない場合には、当社グループの経営成績及び財政
      状態に影響を及ぼす可能性があります。
     15 人材に関するリスク

       当社グループのサービスにおいては、金融及びインターネット等の分野において専門性を有する人材が必要であ
      り、今後とも業容拡大及び国際展開に応じて継続した人材の確保を行うことが欠かせません。今後、各サービス分
      野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合や、在
      職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
                                  34/436







                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     16 情報セキュリティ、システム及び通信ネットワークに関するリスク
       当社グループは、顧客に関する情報を有しており、個人情報保護法が定めるところの個人情報取扱事業者にあた
      ります。当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を
      行っていますが、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性を完全に排除することは困難であ
      り、これらが発生した場合に法的紛争に巻き込まれる可能性があるほか、内外監督官庁からの処分を受ける可能性
      があり、係る場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されていますが、
      通信ネットワークに生じた障害や、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウエアもしくはソフトウエ
      アの不具合・欠陥、コンピュータウィルス・マルウェア等外部からの不正な手段によるコンピュータシステム内へ
      の侵入等の犯罪行為や役職員の過誤等により、正常なサービスの提供に支障を生じる可能性があるほか、当社グ
      ループサービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正取得等が発生する可能性もあります。
       これら事由によるサービスの停止や機能低下が生じた場合、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への
      信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの処分等を受ける場合があります。
       更に、当社グループサービスの不正な利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グルー
      プの損害となります。係る場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     17 事務・オペレーションリスク

       当社グループは、業務の遂行において各種情報システムの活用や担当者以外の第三者が業務内容を二重に確認す
      る再鑑制度の実施等、業務の正確性、効率性を高めるための様々な取組を実施しています。しかしながら、一部に
      おいては専用の情報システムが導入されておらず人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操
      作等により事務手続のミスが発生する可能性があります。業務の性質によっては、事務手続のミスが安定的なサー
      ビスの供給の妨げ、経済的な損失、個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及
      び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループは、社内規範や事務手続の標準化及び文書化に取り組んでいますが、当社グループの急速な
      拡大に伴う事務量の増加、新サービスの導入等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可能性
      があり、その結果生じ得る事務手続のミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態
      に影響を及ぼす可能性があります。
     18 風評リスク

       当社グループを対象に、当社グループに関する様々な内容の報道や情報の流布が行われることがあります。これ
      ら報道や情報の流布については、必ずしも正確な情報に基づいていないものや、憶測に基づいたものも含まれてい
      ますが、それらの内容の正確性や当社グループの該当有無に関わらず、当社グループサービスの利用者や投資者等
      の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当
      社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     19 災害紛争事故に関するリスク

       地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループ
      のサービス運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループの主要な拠点において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が停止す
      る可能性もあり、係る場合には、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループ
      の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                  35/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     <各セグメントに係るリスク>
     1 クレジットカード事業セグメントに係るリスク
       クレジットカード事業セグメントは、主として楽天カード株式会社が業務運営をしております。
        楽天カード株式会社においては、主に個人顧客を対象とし、また、運転資金の調達を債権流動化と金融機関か
       らの借入金等により賄っていることから、経済環境が悪化し、消費低迷による借入需要の減退、失業率の上昇に
       よる自己破産又は多重債務者の増加等が生じた場合、金融市場の情勢変化による金融機関の与信方針の変更が
       あった場合、当社グループの信用状態が悪化した場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
       ぼす可能性があります。また、クレジットカード決済等における加盟店契約業務を提供しており、加盟店からの
       手数料を主な収入源としているため、加盟店契約獲得の減退、競争激化による加盟店の流出等により、当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、クレジットカードの不正利用等の増
       加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性や、貸倒リスクを軽減するための与信管
       理システムの維持・運営や、債権回収のノウハウを持つ人材の確保に重大な問題が生じた場合、経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社の2007年12月31日以前の貸付契約のごく一部には、利息制限法上の上限利息を超過する利息の定めがある
       ため、何らかの要因により、当社の引当金算出の前提となる平均請求額等が増加する場合には、当社グループの
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、クレジットカード事業セグメントでは、不動産への投資も行っており、投資資産の価格は変動する可能
       性があり、その価値は将来著しく下落する可能性があります。係る場合には、当社グループの経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
     2 銀行事業セグメントに係るリスク

       銀行事業セグメントは、主として楽天銀行株式会社が業務運営をしております。
        楽天銀行株式会社は、銀行法に基づく金融庁の監督を受けております。法令により定められる自己資本比率
       が、最低自己資本比率を下回るような場合には、金融庁から営業の全部または一部の停止を含む行政上の措置が
       課される可能性があり、係る場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり
       ます。また、金融庁やその他関係当局は、随時楽天銀行株式会社の検査を行う権限を有しております。また、楽
       天銀行株式会社は登録金融機関として外国為替証拠金取引を取り扱っており、金融商品取引法その他の関係法令
       および一般社団法人金融先物取引業協会の規則を遵守するとともに、各種禁止行為を行うことが禁じられ、金融
       商品取引法に基づく金融庁の監督を受けております。
        また、楽天銀行株式会社においては、有価証券が当該事業の運用資産の一部を占めており、運用収益に一定程
       度影響を及ぼす可能性があります。運用資産としては、貸出債権の他に、債券、証券化・流動化商品等の多様な
       金融商品での運用を行っています。金融商品の運用による収益は、金利、外国為替、市場変動、債務者の信用リ
       スク等により大きく影響を受けることがあり、これらの運用により当該事業が損失を計上した場合、当社グルー
       プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、貸出債権については、経済動向の悪化、債
       務者の信用状況の悪化、会計基準の変更、保証会社の信用状況の変化、保証履行状況の変化等により貸倒引当金
       及び保証料等与信関連費用が増加する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
        また、楽天銀行株式会社では、インターネット・バンキングサービスを行っています。当該サービスにおいて
       は、普通預金の引出し、定期預金の解約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えるため、楽
       天銀行株式会社及び当社グループのレピュテーションに影響を及ぼす風評が流布される等、不測の事態が発生し
       た場合には、預金の流出が通常の銀行と比較して速いペースで進展する可能性があり、予想を超えた著しい資金
       流出が起こった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                  36/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     3 証券事業セグメントに係るリスク
       証券事業セグメントは、主として楽天証券株式会社が業務運営をしております。
        楽天証券株式会社には、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法、及
       び同法施行令等の関連業法の適用を受けております。法令により定められる自己資本規制比率が、最低自己資本
       規制比率を下回るような場合には、金融庁から営業の全部または一部の停止を含む行政上の措置が課される可能
       性があり、係る場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        また、楽天証券株式会社は、個人顧客を対象に、株式信用取引、外国為替証拠金取引、投資信託販売、債券取
       引、先物・オプション取引、海外先物取引、商品先物取引等のサービスを提供しており、委託手数料をその主要
       な収入源としているため、証券市場等の金融市況の影響を受けています。金融市況は、経済情勢、世界各国の市
       場動向、政治動向及び規制動向、並びに投資家心理等の影響を受けており、市場低迷が生じた場合や、株式相場
       の急激な変動等に伴う信用取引高の減少及び顧客への信用取引貸付金等の未回収等が生じた場合には、当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     4 保険事業セグメントに係るリスク

       保険事業セグメントは、主として楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式会社等が業務運営をしております。
        楽天生命保険株式会社は、保険業法やその他関連規制により金融庁の監督を受けております。主として契約者
       保護を目的とした保険業法やその他関連規制により、業務範囲の制限、資産運用における運用方法の制限、ま
       た、準備金、ソルベンシー・マージン比率の維持に関する規定がおかれております。金融庁は、免許の付与・取
       消しや情報の提供、帳簿や記録の検査など、広範な権限を保持しております。保険商品の導入や改定について
       は、金融庁の許認可が必要となります。このため、上述事項等に対し、金融庁から行政上の措置が課された場合
       には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        楽天生命保険株式会社においては主に個人向け保障性生命保険商品を販売しており、保険契約者からの保険料
       収入を主な収入源としています。当該サービスは、保険料設定時の予測を超えた死亡率・入院率等保険事故発生
       率の増加、資産運用環境等の変化による運用資産価値の減少、新規契約の減少や解約契約の増加等による保有契
       約の著しい減少が生じた場合、また法令上求められる将来の保険金・給付金の支払いに備えた責任準備金がその
       前提となる状況の変化によって積立不足を生じ、繰入額の増加が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
        楽天損害保険株式会社は、保険業法やその他関連規制により金融庁の監督を受けております。主として契約者
       保護を目的とした保険業法やその他関連規制により、業務範囲の制限、資産運用における運用方法の制限、ま
       た、準備金、ソルベンシー・マージン比率の維持に関する規定がおかれております。金融庁は、免許の付与・取
       消しや情報の提供、帳簿や記録の検査など、広範な権限を保持しております。保険商品の導入や改定について
       は、金融庁の許認可が必要となります。このため、上述事項等に対し、金融庁から行政上の措置が課された場合
       には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        楽天損害保険株式会社においては自動車保険、火災保険を中心に、さまざまなリスクを補償する損害保険商品
       を販売しており、保険契約者からの保険料及び資産運用による収益を主な収入源としています。このため、新規
       契約の減少や解約契約の増加等による保有契約の著しい減少が生じた場合、また安定した資産運用収益を得るた
       め投資を行っている国内外の有価証券等について資産運用環境等の変化による運用資産価値の減少が生じた場
       合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害の発生等により多
       額の保険金支払いが生じた場合に備えて再保険の活用や異常危険準備金等の積み立てを行っていますが、予測の
       範囲を上回る頻度や規模の保険金支払いが生じた場合に、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす
       可能性があります。
                                  37/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     (注) 参考情報として、2019年4月1日付で当社に承継された、楽天銀行株式会社、楽天証券株式会社、楽天イン
        シュアランスホールディングス株式会社の連結財務諸表(日本基準)または財務諸表(日本基準)は以下のとおり
        です。
    ①楽天銀行株式会社

    (1)連結貸借対照表
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
     資産の部
      現金預け金                                     467,807             791,476
      コールローン                                      45,000             18,000
      買入金銭債権                                     844,278            1,043,414
      有価証券                                     133,295             113,352
      貸出金                                     801,841             952,178
      外国為替                                      14,953             11,240
      その他資産                                      36,289             56,297
      有形固定資産                                      2,073             1,979
       建物                                       416             378
       その他の有形固定資産                                      1,656             1,601
      無形固定資産                                      6,777             7,814
       ソフトウェア                                      5,454             6,171
       ソフトウェア仮勘定                                      1,084             1,438
       のれん                                       238             203
       その他の無形固定資産                                        0             0
      繰延税金資産                                      2,017             2,125
      支払承諾見返                                       570             994
                                          △1,393             △1,668
      貸倒引当金
      資産の部合計                                    2,353,510             2,997,205
                                  38/436









                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
     負債の部
      預金                                    2,010,131             2,611,219
      借用金                                     189,750             189,750
      外国為替                                       156             192
      社債                                      4,000               ―
      その他負債                                      37,966             64,747
      賞与引当金                                       347             374
      役員賞与引当金                                        3             3
      退職給付に係る負債                                        ―            121
      睡眠預金払戻損失引当金                                        19             71
      ポイント引当金                                       196             191
                                            570             994
      支払承諾
      負債の部合計                                    2,243,143             2,867,666
     純資産の部
      資本金                                      25,954             25,954
      資本剰余金                                      2,468             2,468
      利益剰余金                                      81,747             100,786
      株主資本合計                                     110,169             129,208
      その他有価証券評価差額金                                        71             504
      繰延ヘッジ損益                                       125            △175
      退職給付に係る調整累計額                                        ―             0
                                            197             329
      その他の包括利益累計額合計
      純資産の部合計                                     110,367             129,538
     負債及び純資産の部合計                                    2,353,510             2,997,205
                                  39/436










                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (2)連結損益計算書
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
     経常収益                                      79,720             87,720
      資金運用収益                                      52,819             57,019
       貸出金利息                                      42,796             44,934
       有価証券利息配当金                                       260             213
       コールローン利息                                        8             3
       債券貸借取引受入利息                                        ―             0
       預け金利息                                       234             219
       その他の受入利息                                      9,520             11,648
      役務取引等収益                                      22,386             25,339
      その他業務収益                                      3,400             3,869
      その他経常収益                                       584             858
       償却債権取立益                                        3             3
       その他の経常収益                                       581             855
                                            529             633
      信託報酬
     経常費用                                      56,060             60,390
      資金調達費用
                                           1,992             2,410
       預金利息                                      1,822             2,230
       コールマネー利息                                       △14             △10
       債券貸借取引支払利息                                        ―             0
       借用金利息                                        0             0
       社債利息                                        36             19
       その他の支払利息                                       147             169
      役務取引等費用                                      29,723             31,378
      その他業務費用                                        ―             21
      営業経費                                      23,484             25,881
      その他経常費用                                       860             698
       貸倒引当金繰入額                                       736             444
                                            123             254
       その他の経常費用
     経常利益                                      23,660             27,329
     特別利益                                        2             ―
      金融商品取引責任準備金取崩額                                        2             ―
     特別損失                                       106              17
      固定資産処分損
                                            52             17
      その他の特別損失                                        54              ―
     税金等調整前当期純利益                                      23,556             27,311
     法人税、住民税及び事業税                                      6,660             8,438
     法人税等調整額                                       462            △165
     法人税等合計                                      7,122             8,272
     当期純利益                                      16,433             19,039
     親会社株主に帰属する当期純利益                                      16,433             19,039
                                  40/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (3)連結株主資本等変動計算書
       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
                                     株主資本
                      資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                     25,954           2,468          65,313          93,736
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                              16,433          16,433
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                          ―
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                       ―          ―        16,433          16,433
     当期末残高                     25,954           2,468          81,747          110,169
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                    その他有価証券                    その他の包括利益
                              繰延ヘッジ損益
                     評価差額金                    累計額合計
     当期首残高                      △41          △34          △75         93,660
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                ―        16,433
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                           113          159          273          273
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                      113          159          273         16,707
     当期末残高                       71          125          197        110,367
       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                   (単位:百万円)
                                     株主資本
                      資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                     25,954           2,468          81,747          110,169
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                              19,039          19,039
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                          ―
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                       ―          ―        19,039          19,039
     当期末残高                     25,954           2,468         100,786          129,208
                             その他の包括利益累計額

                                                     純資産合計
                   その他有価証券                退職給付に係る         その他の包括
                           繰延ヘッジ損益
                    評価差額金                調整累計額       利益累計額合計
     当期首残高                     71        125                197      110,367
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                                        19,039
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                         432       △301          0       131        131
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    432       △301          0       131       19,170
     当期末残高                    504       △175          0       329      129,538
                                  41/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                      23,556             27,311
      減価償却費                                      2,494             2,573
      のれん償却額                                        35             35
      貸倒引当金の増減(△)                                       611             274
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                        6             27
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                        0             ―
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                        ―            122
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                        14             △5
      睡眠預金払戻損失引当金の増減(△)                                        10             52
      その他の引当金の増減額(△は減少)                                       △2              ―
      資金運用収益                                     △52,819             △57,019
      資金調達費用                                      1,992             2,410
      有価証券関係損益(△)                                        ―            △75
      固定資産処分損益(△は益)                                        52             17
      貸出金の純増(△)減                                    △160,874             △150,337
      預金の純増減(△)                                     403,564             601,087
      借用金の純増減(△)                                      40,000                ―
      預け金(現金同等物を除く)の純増(△)減                                     △10,000              10,000
      コールローン等の純増(△)減                                     △25,000              27,000
      外国為替(資産)の純増(△)減                                     △6,539              3,713
      外国為替(負債)の純増減(△)                                       △37              35
      買入金銭債権の純増(△)減                                    △158,082             △199,136
      資金運用による収入                                      52,750             56,789
      資金調達による支出                                     △2,232             △2,504
                                          17,371              6,969
      その他
      小計                                     126,875             329,342
      法人税等の支払額                                     △2,787             △8,801
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                     124,087             320,541
                                  42/436






                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券の取得による支出                                    △108,125              △83,550
      有価証券の売却による収入                                        ―           20,146
      有価証券の償還による収入                                     104,589              83,972
      有形固定資産の取得による支出                                      △787             △307
                                          △2,252             △3,133
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                     △6,576              17,127
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             ―          △4,000
      劣後特約付社債の償還による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                        ―          △4,000
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     117,510             333,668
     現金及び現金同等物の期首残高                                     340,296             457,807
     現金及び現金同等物の期末残高                                     457,807             791,476
                                  43/436














                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    連結財務諸表の作成方針
    (1)連結の範囲に関する事項
      ①連結される子会社及び子法人等 22社
       会社名
       楽天信託株式会社
       一般社団法人スーパートラストホールディングス
       合同会社スーパートラスト1
       合同会社スーパートラスト2
       合同会社スーパートラスト3
       合同会社スーパートラスト4
       合同会社スーパートラスト5
       合同会社スーパートラスト6
       合同会社スーパートラスト7
       合同会社スーパートラスト8
       合同会社スーパートラスト9
       合同会社スーパートラスト10
       合同会社スーパートラスト11
       合同会社スーパートラスト12
       合同会社スーパートラスト13
       合同会社スーパートラスト14
       合同会社スーパートラスト15
       合同会社スーパートラスト16
       合同会社スーパートラスト17
       合同会社スーパートラスト18
       合同会社スーパートラスト19
       合同会社スーパートラスト20
      ②非連結の子会社及び子法人等 4社
       会社名
       楽天バンクドメインサービス株式会社
       トランスバリュードメインサービス株式会社
       東松島「絆」太陽光発電所(実績配当型合同運用指定金銭信託)
       東松島「絆」太陽光発電所事業信託(単独運用指定金銭信託)
       非連結の子会社及び子法人等は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合
       う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態
       及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。
    (2)持分法の適用に関する事項
      ①持分法適用の非連結の子会社及び子法人等 0社
      ②持分法適用の関連法人等 0社
      ③持分法非適用の非連結の子会社及び子法人等 4社
       会社名
       楽天バンクドメインサービス株式会社
       トランスバリュードメインサービス株式会社
       東松島「絆」太陽光発電所(実績配当型合同運用指定金銭信託)
       東松島「絆」太陽光発電所事業信託(単独運用指定金銭信託)
       持分法非適用の非連結の子会社及び子法人等は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)
       及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影
       響を与えないため、持分法の対象から除いております。
     ④持分法非適用の関連法人等 0社
    (3)連結される子会社及び子法人等の事業年度等に関する事項
       連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
    (4)のれんの償却に関する事項
                                  44/436


                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
       10年間の定額法により償却を行っております。
    連結注記表

     記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
     子会社、子法人等及び関連法人等の定義は、銀行法第2条第8項及び銀行法施行令第4条の2に基づいております。
     1.会計方針に関する事項
      (1)有価証券の評価基準及び評価方法
        有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、持分法非適用の
        非連結子会社・子法人等株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結
        決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握するこ
        とが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
        なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
      (2)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
        デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
      (3)固定資産の減価償却の方法
       ①有形固定資産(リース資産を除く)
        当行並びに連結される子会社及び子法人等の有形固定資産は、定額法を採用しております。
        また主な耐用年数は次のとおりであります。
         建 物:3年~18年
         その他:2年~20年
       ②無形固定資産(リース資産を除く)
        無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行並びに連
        結される子会社及び子法人等で定める利用可能期間(主として5年)に基づいて償却しております。
      (4)貸倒引当金の計上基準
        貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
        破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及び
        それと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに
        記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、
        その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと
        認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見
        込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認
        める額を計上しております。
        上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上してお
        ります。
        すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資
        産監査部署が査定結果を監査しております。
        なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証によ
        る回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額
        は252百万円であります。
        連結される子会社及び子法人等の貸倒引当金は、貸倒懸念債権等特定の債権について、個別に回収可能性を勘
        案し、回収不能見込額を計上しております。
      (5)賞与引当金の計上基準
        賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計
        年度に帰属する額を計上しております。
                                  45/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
      (6)役員賞与引当金の計上基準
        役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計
        年度に帰属する額を計上しております。
      (7)ポイント引当金の計上基準
        ポイントサービスの将来の利用による負担に備えるため、未利用の付与済ポイントを金額に換算した残高のう
        ち、将来利用される見込額を合理的に見積もり、必要と認める額を計上しております。
      (8)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
        睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の
        払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
      (9)退職給付に係る会計処理の方法
        従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
        す。
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
        給付算定式基準によっております。
       ②数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(1年)に
        よる定額法により案分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
     (10)外貨建の資産・負債の本邦通貨への換算基準
        当行並びに連結される子会社及び子法人等の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付
        しております。
     (11)重要なヘッジ会計の方法
       ①ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理及び金利スワップの特例処理によっております。
       ②ヘッジ手段とヘッジ対象
        ・ヘッジ手段…為替予約、通貨スワップ、円金利スワップ
        ・ヘッジ対象…外貨建有価証券、日本国債等の円貨建有価証券
       ③ヘッジ方針
        行内規程に基づき、市場リスク等をヘッジしております。
       ④ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間におけるヘッジ対象の対象リスクから生じる価格変動額と、ヘッ
        ジ手段の対象リスクから生じる価格変動額とを比較して判断しております。ただし、金利スワップの特例処理
        の要件に該当する場合は、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
        なお、当行の一部の外貨建金融資産から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業におけ
        る外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
        第25号 平成14年7月29日。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。)に規定する繰延ヘッジによって
        おります。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行
        う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見
        合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しており
        ます。
     (12)消費税等の会計処理
        当行並びに国内の連結される子会社及び子法人等の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によってお
        ります。
    (連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲)

     連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち、譲渡性預け金以
     外のものであります。
                                  46/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    注記事項
    (連結貸借対照表関係)
     1.関係会社の株式総額(連結子会社及び連結子法人等の株式を除く)
       1百万円
     2.貸出金のうち、破綻先債権額は15百万円、延滞債権額は1,294百万円であります。
       なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利
       息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除
       く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第1項第3
       号イからホまでに掲げる事由又は同項第4号に規定する事由が生じている貸出金であります。
       また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを
       目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
     3.貸出金のうち、3カ月以上延滞債権額はありません。
       なお、3カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から3月以上遅延している貸出金で破
       綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
     4.貸出金のうち、貸出条件緩和債権額はありません。
       なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶
       予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び3
       カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
     5.破綻先債権額、延滞債権額、3カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は1,309百万円であります。
       なお、上記2.から5.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
     6.担保に供している資産は次のとおりであります。
       担保に供している資産
        買入金銭債権等             246,816百万円
        貸出金                       94,963百万円
       担保資産に対応する債務
        借用金                     189,200百万円
       上記のほか、為替決済、デリバティブ等の取引の担保として、有価証券83,020百万円を差し入れております。
       また、その他資産には、先物取引差入証拠金516百万円、金融商品等差入担保金7,342百万円及び保証金8,167百万
       円が含まれております。
     7.貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条
       件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係
       る融資未実行残高は、422,350百万円であります。このうち原契約期間が任意の時期に無条件で取消可能なものが
       422,350百万円あります。
       なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも
       当行並びに連結される子会社及び子法人等の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。こ
       れらの契約は、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行並びに連結される子会社
       及び子法人等が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられ
       ております。また、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契
       約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
     8.有形固定資産の減価償却累計額 2,052百万円
     9.当行においては、資金運用の効率化及び代替流動性の確保を目的として取引銀行と当座借越契約を締結しており
       ます。
       当連結会計年度末における当座借越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
        当座借越極度額の総額                     10,000百万円
        借入実行残高                       ―百万円
        差引額                     10,000百万円
                                  47/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (連結損益計算書関係)
     1.「その他の経常費用」には、貸出金償却59百万円を含んでおります。
    (連結株主資本等変動計算書関係)

     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                              (単位:千株)
              当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度         当連結会計
                                               摘要
               期首株式数        増加株式数        減少株式数       年度末株式数
        発行済株式
         普通株式          2,349          ―        ―      2,349
         合計        2,349          ―        ―      2,349
     2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
       該当事項はありません。
     3.配当に関する事項
       該当事項はありません。
    (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                       (単位:百万円)
       現金預け金勘定                  791,476
                             ―
       譲渡性預け金
       現金及び現金同等物                  791,476
    (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
        当行グループでは、預金業務、為替業務及び個人向け貸出業務を主たる業務としており、個人・法人顧客の双
        方に普通預金、一般定期預金、外貨普通預金を、個人顧客向けに新型定期預金及び外貨定期預金を各々提供
        し、また、当該金融負債を主たる原資として、個人顧客向けに保証付無担保カードローン及び住宅ローン等を
        提供しているほか、有価証券や買入金銭債権の購入、金銭の信託の設定、コールローン等の市場取引、顧客へ
        の金融商品販売に付随して発生するデリバティブ・為替関連取引等を実施し、銀行のもつ社会的責任と公共的
        使命の重みを常に認識し、過度な利益追求等により経営体力を超える運用を行うことを厳に慎み、とりわけ顧
        客から預った預金については、十分安全性に配慮した運用を実施しております。また、運用調達業務全般にわ
        たり、資産・負債構成の最適化及び適切な水準の自己資本充実度の確保を目的とし、金利感応度、資金流動
        性、市場流動性等に留意したALM(資産負債総合管理)運営を行っております。
        デリバティブ取引に対しては慎重な態度で臨み、投機的な収益獲得手段としては取扱わない方針としておりま
        す。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク
        当行グループが保有する金融資産は、主として有価証券、買入金銭債権、貸出金です。
        有価証券については、主として国債、地方債、社債、外国証券等であり、これらは、それぞれ発行体の信用リ
        スク、金利の変動リスク、市場価格の変動リスク、為替の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。
        買入金銭債権については、主として各種信託受益権であり、これらは、それぞれ発行体及び原資産の信用リス
        ク及び金利の変動リスクなどに晒されております。貸出金については、主として個人顧客に対する保証付貸出
        金であり、個人顧客及び保証会社の信用リスクに晒されております。業種や地域などの特定集中リスクには、
        特段晒されておりません。
        金融負債については、個人・法人顧客向の普通預金、一般定期預金、外貨普通預金、個人顧客向け新型定期預
        金のほか、外貨定期預金といった商品を提供しております。新型定期預金については、金利の変動リスクに晒
        されておりますが、対応した金利スワップ取引を行うことにより、当該リスクをヘッジしております。外貨普
        通預金・外貨定期預金については、為替の変動リスクに晒されておりますが、対応した為替予約取引を行うこ
        とにより、当該リスクをヘッジしております。
                                  48/436


                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
      (3)金融商品に係るリスク管理体制
        当行グループでは、リスク管理を行うに際しての基本的事項を、「統合的リスク管理基本規程」として制定し
        ております。この中で、管理すべきリスクの種類を、①信用リスク、②市場リスク、③資金流動性リスク、④
        市場流動性リスク、⑤決済リスク、⑥オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク等)と分類・特
        定し、各リスクの管理の基本方針を定めております。また、自己資本の適切性確保を前提として、外部経済環
        境を考慮に入れつつ、経営戦略の実現及び収益の最大化を図るための、健全かつ最適な運用・調達ポートフォ
        リオの構築を目的とした「ALM規程」を制定しております。
        管理すべきリスクの種類については、随時見直しを行い、環境変化に応じて新たに発生したリスクを、管理す
        べきリスクとして追加することとしています。これらのリスクを総合的に管理する観点から、グループ全体の
        リスク管理を統括するリスク管理本部を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行っています。ま
        た、ALMについては、ALM本部が所管し、運営に当たっております。
        当行グループでは、市場リスク及び信用リスクを、自己資本充実度の評価において最も重視すべきリスクの対
        象とし、各リスクカテゴリーへの自己資本配賦の実施と、その配賦額内へのリスクの抑制というプロセスによ
        り、適切な自己資本充実度を確保できる範囲内でのみリスクを許容する、リスク管理を実施しております。
      (4)市場リスクに係る定量的情報
       (金利リスクの管理)
        当行グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける金融資産は、主として有価証券、
        買入金銭債権、貸出金であります。
        金融負債については、個人・法人顧客向の普通預金、個人顧客向け一般定期預金、新型定期預金のほか、外貨
        普通預金や外貨定期預金、デリバティブ取引のうち金利スワップ取引であります。当行グループでは、一定の
        金利変動下において、これらの金融資産及び金融負債を時価評価し、その相殺後純額(以下、「現在価値」)
        の影響額を、金利変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。
        現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分け、それ
        ぞれ金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動幅を用いております。例えば、2019年3
        月31日現在、金利以外のすべてのリスク変数が一定であると仮定し、指標となる金利が全て10ベーシス・ポイ
        ント(0.1%)上昇した場合、現在価値が529百万円減少し、逆に10ベーシス・ポイント(0.1%)下落した場
        合、529百万円増加すると認識しております。
        なお、当該影響額は、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また外貨建資産、負債について
        は、2019年3月31日の為替レートをもとに日本円に換算して算出しております。くわえて、10ベーシス・ポイン
        ト下落時に、期間によって金利が負値になる場合については、排除しておりません。
       (為替リスクの管理)
        当行グループにおいて、主要なリスク変数である為替リスクの影響を受ける金融資産は、外国証券、外国為替
        であります。
        金融負債については、預金のうち外貨建普通預金及び外貨定期預金、デリバティブ取引のうち為替予約取引及
        び為替スワップ取引等であります。当行グループでは、一定の為替変動下において、これらの金融資産及び金
        融負債に係る現在価値の影響額を、為替変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。
        現在価値の影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を通貨別に分け、当該通貨ごとの為替変
        動幅を用いております。例えば、2019年3月31日時点で、為替以外のすべてのリスク変数が一定であると仮定
        し、各通貨に対して円が10%上昇した場合、現在価値が17百万円減少し、逆に円が10%下落した場合、17百万
        円増加すると認識しております。
        なお、当該影響額は、為替とその他のリスク変数との相関を考慮しておらず、また、通貨別の現在価値の影響
        額を、2019年3月31日の為替レートをもとに、日本円に換算して算出しております。
      (5)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった
        場合、当該価額が異なることもあります。
                                  49/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     2.金融商品の時価等に関する事項
       2019年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を
       把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません。
                                                (単位:百万円)
                      連結貸借対照表計上額                時価           差額
        (1)現金預け金                     791,476           791,476               ―

        (2)コールローン                     18,000           18,000              ―
        (3)買入金銭債権(※1)                    1,043,347           1,043,771               424
        (4)有価証券
          満期保有目的の債券                   12,500           12,872             372
          その他有価証券                  100,843           100,843               ―
        (5)貸出金                     952,178               ―           ―
                            △1,450               ―           ―
          貸倒引当金(※1)
                            950,727           954,775            4,048
        (6)外国為替
                             11,240           11,240              ―
             資産計               2,928,134           2,932,979              4,845
        (1)預金                    2,611,219           2,611,360               141
        (2)借用金                     189,750           189,750               ―
             負債計               2,800,969           2,801,110               141
        デリバティブ取引(※2)
         ヘッジ会計が適用されて
                             1,134           1,134              ―
         いないもの
         ヘッジ会計が適用されて
                             △146           △146              ―
         いるもの
         デリバティブ取引計                     988           988            ―
       (※1)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する
          貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。
       (※2)その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
          デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目
          については、(        )で表示しております。
    (注1)金融商品の時価の算定方法

     資 産
     (1)現金預け金
        満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        また、譲渡性預け金は、取引金融機関から提示された価格によっております。
     (2)コールローン
        コールローンについては、残存期間が短期間(1年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当
        該帳簿価額を時価としております。
     (3)買入金銭債権
        買入金銭債権のうち、優先劣後等のように質的に分割されており保有者が複数であるような信託受益権について
        は、取引金融機関から提示された価格によっております。それ以外のものについては、「(5)貸出金」と同様
        の方法により時価を算定しております。
     (4)有価証券
        株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
        なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載しております。
                                  50/436


                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     (5)貸出金
        貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
        なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。一方、固定
        金利によるものは、貸出金の種類、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に
        想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間(1年以内)のものは、時価は
        帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づ
        いて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控
        除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
     (6)外国為替
        外国為替は、他の銀行に対する外貨預け金(外国他店預け)であります。これらは、満期のない預け金であり、
        それぞれ時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
     負 債
     (1)預金
        要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、
        定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定してお
        ります。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が短期間
        (1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
     (2)借用金
        借用金のうち、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入に
        おいて想定される利率で割り引いて現在価値を算出しております。残存期間が短期間(1年以内)のものは、時
        価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
     デリバティブ取引
      デリバティブ取引は、金利関連取引(金利スワップション)、通貨関連取引(為替予約、通貨オプション)、債券
      関連取引(債券先物)であり、取引所の価格、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算出した価額に
      よっております。
    (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産

        (4)有価証券」には含まれておりません。
                                   (単位:百万円)
               区 分              連結貸借対照表計上額
        ①非上場外国証券                                 0
        ②非連結子会社株式                                 1
        ③その他証券                                 7
               合 計                          9
        (※1)非上場外国証券及び非連結子会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
           と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
        (※2)その他証券のうち、裏付資産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構
           成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
                                  51/436






                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (有価証券関係)
     連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権の一部が含まれております。
     1.売買目的有価証券(2019年3月31日現在)
       該当事項はありません。
     2.満期保有目的の債券(2019年3月31日現在)
                          連結貸借対照表
                                       時価          差額
                   種類         計上額
                                     (百万円)          (百万円)
                           (百万円)
                 国債                 ―          ―          ―
                 地方債                 ―          ―          ―
      時価が連結貸借対照
                 短期社債                 ―          ―          ―
      表計上額を超えるも
                 社債                 ―          ―          ―
      の
                 その他              12,500          12,872            372
                   小計            12,500          12,872            372
                 国債                 ―          ―          ―
                 地方債                 ―          ―          ―
      時価が連結貸借対照
                 短期社債                 ―          ―          ―
      表計上額を超えない
                 社債                 ―          ―          ―
      もの
                 その他                 ―          ―          ―
                   小計              ―          ―          ―
              合計                 12,500          12,872            372
     3.その他有価証券(2019年3月31日現在)
                          連結貸借対照表
                                      取得原価           差額
                   種類         計上額
                                     (百万円)          (百万円)
                           (百万円)
                 株式                 ―          ―          ―
                 債券              58,679          57,955            723
                  国債                ―          ―          ―
      連結貸借対照表計上
                  地方債                ―          ―          ―
      額が取得原価を超え
                  短期社債               999          999           0
      るもの
                  社債             57,679          56,955            723
                 その他               4,148          4,144            ▶
                   小計            62,827          62,099            728
                 株式                 ―          ―          ―
                 債券              41,925          41,927            △1
                  国債                ―          ―          ―
      連結貸借対照表計上
                  地方債                ―          ―          ―
      額が取得原価を超え
                  短期社債             14,499          14,499            △0
      ないもの
                  社債             27,426          27,428            △1
                 その他              32,303          32,332           △28
                   小計            74,229          74,259           △30
              合計                 137,056          136,359            697
     4.当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       該当事項はありません。
                                  52/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     5.当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                            売却額        売却益の合計額          売却損の合計額
                           (百万円)          (百万円)          (百万円)
      株式                            ―          ―          ―

      債券                            ―          ―          ―
       国債                           ―          ―          ―
       地方債                           ―          ―          ―
       短期社債                           ―          ―          ―
       社債                        20,146            83           7
      その他                          4,400            6          ―
      合計                         24,546            89           7
     6.減損処理を行った有価証券
       該当事項はありません。
    (1株当たり情報)

     1株当たりの純資産額                                       55,134円71銭
     1株当たりの親会社株主に帰属する当期純利益金額  8,103円51銭
    (重要な後発事象)

     該当事項はありません。
    (企業結合等関係)

     該当事項はありません。
    セグメント情報

     ・2017年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び2018年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
     〈セグメント情報〉
      当行グループは、一部で銀行業以外の事業を営んでおりますが、それらの事業は量的に重要性が乏しく、報告セグ
     メントは銀行単一となるため、記載は省略しております。
                                  53/436









                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    関連当事者取引
     (1)親会社及び法人主要株主等
                                                    (単位:百万円)
                  議決権等の所有         関連当事者
      種類    会社等の名称                       取引の内容        取引金額        科目     当期末残高
                  (被所有)割合         との関係
                                         ※2      △76
                  被所有                                    ※1        494
                           役員の兼任       債務の保証              支払承諾
     親会社     楽天株式会社
                   直接   100.0%
                           従業員出向       社債の発行       ※2  △4,000      社債
                                                          ―
     (注)(※1)電子マネー発行残高について、当行が保証を行っております。
        (※2)社債の発行及び債務の保証の取引金額は純額を表示しております。
     (2)子会社・子法人等及び関連法人等

                                                    (単位:百万円)
                 議決権等の所有        関連当事者
     種類    会社等の名称                       取引の内容        取引金額        科目     当期末残高
                 (被所有)割合         との関係
                                        ※1      △18
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,985
                 直接 100.0%
        トラスト1                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          77,961
                                        ※1      △38
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,984
                 直接 100.0%
        トラスト2                 役員の兼任       受益権の譲渡          64,975    買入金銭債権            ―
                                        ※1      △38
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,982
                 直接 100.0%
        トラスト3                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,977
                                        ※1      △20
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,999
                 直接 100.0%
        トラスト4                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,978
                                        ※1      △20
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,997
                 直接 100.0%
        トラスト5                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,975
                                        ※1      △21
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,995
                 直接 100.0%
        トラスト6                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          51,976
                                        ※1      △20
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,992
                 直接 100.0%
        トラスト7                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,970
                                        ※1      △20
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,991
                 直接 100.0%
        トラスト8                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          77,973
                                        ※1      △20
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,989
                 直接 100.0%
        トラスト9                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,971
                                        ※1      △18
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,988
                 直接 100.0%
        トラスト10                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,971
    子会社
                                        ※1      △18
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,985
                 直接 100.0%
        トラスト11                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,967
                                        ※1      △38
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,983
                 直接 100.0%
        トラスト12                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          51,970
                                        ※1      △38
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,982
                 直接 100.0%
        トラスト13                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,969
                                        ※1      △19
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,998
                 直接 100.0%
        トラスト14                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          38,978
                                        ※1      △20
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,996
                 直接 100.0%
        トラスト15                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          38,975
                                        ※1   12,976
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,994
                 直接 100.0%
        トラスト16                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          51,974
                                        ※1   12,974
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,992
                 直接 100.0%
        トラスト17                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,969
                                        ※1   12,973
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,990
                 直接 100.0%
        トラスト18                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,971
                                        ※1   12,972
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,988
                 直接 100.0%
        トラスト19                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,965
                                        ※1   12,971
        合同会社スーパー                   出資     CPの引受け               短期社債         12,987
                 直接 100.0%
        トラスト20                 役員の兼任       受益権の譲渡              買入金銭債権            ―
                                          64,973
     (注)(※1)CPの引受けの取引金額は純額を表示しております。
                                  54/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     (3)兄弟会社等
                                                    (単位:百万円)
                議決権等の所有        関連当事者
      種類    会社等の名称                       取引の内容         取引金額        科目     当期末残高
                (被所有)割合        との関係
                                                      ※1  882,838
                                              買入金銭債権
                                        ※2  183,061
                              受益権の引受け
                                                      ※1   27,876
                                                未払金
                              個人ローン債権に
                        債務保証、
                                          349,949        ―         ―
     親会社の     楽天カード
                              対する被保証残高
                  なし      業務委託、
     子会社     株式会社
                        集金代行他
                                        ※3   19,174           ※3     1,642
                              保証料の支払                 未払費用
                              代位弁済受入額            18,499       ―         ―
                                        ※1     9,450           ※1        950
                              受益権の受取利息                 未収利息
     (注)(※1)取引条件は、一般の市場情勢を勘案し楽天カード株式会社と協議の上、決定しております。
        (※2)受益権の引受けの取引金額は純額を表示しております。
        (※3)保証料は、一般に採用される保証料率を勘案し楽天カード株式会社と協議の上、決定しております。
                                  55/436















                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    ②楽天証券株式会社
    (1)   連結貸借対照表
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (平成30年3月31日)             (平成30年12月31日)
     資産の部
      流動資産                                   1,580,566             1,537,370
        現金・預金                                   97,718             101,805
        預託金                                  968,988             994,997
        金銭の信託                                   1,000             1,300
        トレーディング商品                                   28,290             33,484
          商品有価証券等                                  869             856
          デリバティブ取引                                 27,421             32,627
        営業投資有価証券等                                     8             8
        約定見返勘定                                     40            1,388
        信用取引資産                                  440,371             344,016
          信用取引貸付金                                401,115             319,016
          信用取引借証券担保金                                 39,255             25,000
        立替金                                    180             692
        募集等払込金                                   3,470             4,755
        保管有価証券                                    296             229
        短期差入保証金                                   29,753             42,320
        支払差金勘定                                   2,123             3,384
        前払金                                    644             533
        前払費用                                    359             500
        未収入金                                   1,297             1,944
        未収収益                                   6,153             6,102
        貸倒引当金                                   △130              △92
      固定資産                                     27,413             29,475
        有形固定資産                                   1,273             1,695
          建物                                  443             412
          器具・備品                                  829            1,282
        無形固定資産                                   24,387             25,906
          のれん                                 6,648             6,143
          顧客関連資産                                 1,344             1,200
          ソフトウエア                                 14,078             16,605
          ソフトウエア仮勘定                                 2,316             1,957
        投資その他の資産                                   1,752             1,873
          投資有価証券                                  367             422
          長期貸付金                                  263             253
          長期差入保証金                                  923            1,209
          長期前払費用                                   37             36
          繰延税金資産                                  347             133
          その他                                 1,395             1,355
                                          △1,582             △1,537
          貸倒引当金
      資産合計                                   1,607,980             1,566,846
                                  56/436






                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (平成30年3月31日)             (平成30年12月31日)
     負債の部
      流動負債                                   1,511,191             1,467,223
        トレーディング商品                                   5,539             14,802
          商品有価証券等                                   ▶             0
          デリバティブ取引                                 5,534             14,801
        信用取引負債                                   83,971             67,423
          信用取引借入金                                 16,604             13,688
          信用取引貸証券受入金                                 67,366             53,735
        有価証券担保借入金                                  261,304             246,463
          有価証券貸借取引受入金                                261,304             246,463
        預り金                                  772,859             765,602
        受入保証金                                  224,190             285,413
        有価証券等受入未了勘定                                     29             36
        短期借入金                                  155,000              82,000
        前受金                                    224             334
        前受収益                                     1             6
        未払金                                    113              99
        未払費用                                   3,129             3,497
        未払法人税等                                   4,232             1,160
        賞与引当金                                    520             227
        役員賞与引当金                                     -             30
        販売促進引当金                                     72             122
        その他の流動負債                                     2             2
      固定負債                                      175             231
        退職給付に係る負債                                     -             55
        資産除去債務                                    175             175
      特別法上の準備金                                     3,777             3,755
        金融商品取引責任準備金                                   3,762             3,743
                                            15             11
        商品取引責任準備金
      負債合計                                   1,515,144             1,471,210
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                   7,495             7,495
        資本剰余金                                   4,511             4,511
        利益剰余金                                   81,436             84,094
        株主資本合計                                   93,443             96,101
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                     ▶             3
        為替換算調整勘定                                   △612             △468
                                           △607             △465
        その他の包括利益累計額合計
      純資産合計                                     92,836             95,636
      負債・純資産合計                                   1,607,980             1,566,846
                                  57/436






                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (2)   連結損益計算書及び連結包括利益計算書
      ① 連結損益計算書
                                                    (単位:百万円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 平成29年4月1日             (自 平成30年4月1日
                                  至 平成30年3月31日)             至 平成30年12月31日)
     営業収益                                      55,884             45,106
       受入手数料                                    23,715             16,115
         委託手数料                                 17,825             11,668
         引受け・売出し・特定投資家向け
                                             0             22
         売付け勧誘等の手数料
         募集・売出し・特定投資家向け
                                           1,882             1,259
         売付け勧誘等の取扱手数料
         その他の受入手数料                                  4,007             3,165
       トレーディング損益                                    9,607             11,047
       営業投資有価証券等損益                                      3            △0
       金融収益                                    21,769             17,169
       その他の営業収益                                     787             773
                                           3,174             2,295
     金融費用
     純営業収益                                      52,709             42,810
     販売費・一般管理費
                                          32,065             27,335
       取引関係費                                    14,289             12,748
       人件費                                    4,193             3,485
       不動産関係費                                    1,652             1,502
       事務費                                    5,073             4,126
       減価償却費                                    5,288             4,467
       租税公課                                     731             517
       のれん償却額                                     568             424
       貸倒引当金繰入                                      95            △46
                                            172             109
       その他
     営業利益                                      20,643             15,474
     営業外収益
                                            66             18
                                            630             558
     営業外費用
     経常利益                                      20,079             14,934
     特別利益
                                             5             32
     特別損失                                       507             138
     税金等調整前当期純利益                                      19,578             14,828
     法人税、住民税及び事業税
                                           6,758             4,452
                                           △282              218
     法人税等調整額
     法人税等合計                                      6,476             4,670
     当期純利益                                      13,102             10,157
     親会社株主に帰属する当期純利益                                      13,102             10,157
                                  58/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
      ② 連結包括利益計算書
                                                    (単位:百万円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自 平成29年4月1日             (自 平成30年4月1日
                                  至 平成30年3月31日)             至 平成30年12月31日)
     当期純利益                                      13,102             10,157
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                       △3             △1
      為替換算調整勘定                                      △197              143
      その他の包括利益合計                                      △201              142
     包括利益                                      12,900             10,300
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                      12,900             10,300
      非支配株主に係る包括利益                                        -             -
                                  59/436















                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (3)   連結株主資本等変動計算書
    前連結会計年度        (自  平成29年4月1日         至  平成30年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                     株主資本
                      資本金        資本剰余金合計           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                     7,495          4,511          75,834          87,841
     当期変動額
      剰余金の配当                                       △7,500          △7,500
      当期純利益                                        13,102          13,102
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                       -          -        5,602          5,602
     当期末残高                     7,495          4,511          81,436          93,443
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                    その他有価証券                    その他の包括利益
                              為替換算調整勘定
                     評価差額金                    累計額合計
     当期首残高                       8        △414          △406          87,435
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △7,500
      当期純利益                                          -        13,102
      株主資本以外の項目の当期
                           △3         △197          △201          △201
      変動額(純額)
     当期変動額合計                      △3         △197          △201          5,400
     当期末残高                       ▶        △612          △607          92,836
                                  60/436











                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    当連結会計年度        (自  平成30年4月1日         至  平成30年12月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                     株主資本
                      資本金        資本剰余金合計           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                     7,495          4,511          81,436          93,443
     当期変動額
      剰余金の配当                                       △7,500          △7,500
      当期純利益                                        10,157          10,157
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                       -          -        2,657          2,657
     当期末残高                     7,495          4,511          84,094          96,101
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                    その他有価証券                    その他の包括利益
                              為替換算調整勘定
                     評価差額金                    累計額合計
     当期首残高                       ▶        △612          △607          92,836
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △7,500
      当期純利益                                          -        10,157
      株主資本以外の項目の当期
                           △1          143          142          142
      変動額(純額)
     当期変動額合計                      △1          143          142         2,800
     当期末残高                       3        △468          △465          95,636
                                  61/436











                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (4)   連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
      ①連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数 2社
          Rakuten        Securities      Hong   Kong   Limited
           Rakuten    Securities      Australia     Pty  Ltd
      ②持分法の適用に関する事項

       Rakuten    Trade   Sdn  Bhd
      ③有価証券及びデリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

       Ⅰ.トレーディング商品に属する有価証券(売買目的有価証券)等の評価基準及び評価方法
         トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価法を採用しております。
       Ⅱ.トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法
         ⅰ.その他有価証券で時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法
           により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
         ⅱ.その他有価証券で時価のないもの…移動平均法による原価法を採用しております。
           なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価
           証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の計算
           書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
      ④固定資産の減価償却の方法

       Ⅰ.有形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物                     8年   ~  18年
              器具・備品               2年   ~  15年
       Ⅱ.無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間
         (5年間)に基づく定額法を採用しております。
      ⑤引当金の計上基準

       Ⅰ.貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計上しております。
         また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
         す。
       Ⅱ.賞与引当金
         従業員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
       Ⅲ.役員賞与引当金
         役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
       Ⅳ.販売促進引当金
         顧客サービスの一環として株式委託手数料等をポイントで還元しており、その支出に備えるため、当会計年
         度末の付与ポイント数に過去の消費実績を勘案し、消費見込額を計上しております。
       Ⅴ.金融商品取引責任準備金
         証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の5及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」
         第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。
       Ⅵ.商品取引責任準備金
         商品先物取引事故による損失に備えるため、商品取引所法第221条の規定に基づき、同法施行規則に定めると
         ころにより算出した額を計上しております。
      ⑥退職給付に係る会計処理の方法

       Ⅰ.退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については
                                  62/436

                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
         給付算定式基準によっております。
       Ⅱ.数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5
         年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。
      ⑦のれんの償却方法および償却期間

       のれんの償却については、20年以内のその効果が及ぶと見積もられる期間で均等償却することとしております。
      ⑧消費税等の会計処理

       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
      ⑨決算日の変更に関する事項

       当事業年度より、決算日を3月31日から12月31日に変更しております。この変更に伴い、当事業年度は、平成30
       年4月1日から平成30年12月31日までの9ヵ月間となっております。
    (5)   会計方針の変更

       該当事項はありません。
    (6)   連結財務諸表に関する注記事項

      (継続続企業の前提に関する注記)
        該当事項はありません。
      (追加情報)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日)等を当
        連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固
        定負債の区分に表示しております。
          ※前連結会計年度についても上記を適用し、組み替えをしております。
      (連結貸借対照表関係)

       ①保管有価証券
        商品先物取引業における保管有価証券(委託者等の計算による取引にかかる取引証拠金として商品取引清算機
       関へ預託した有価証券)を計上しております。
       ②有形固定資産の減価償却累計額

             (前連結会計年度)                   (当連結会計年度)
                     3,206百万円                   3,543百万円
       ③受入保証金

        商品先物取引業における委託者等から取引証拠金等の代用として受け入れた有価証券を含めております。
             (前連結会計年度)                   (当連結会計年度)
                      296百万円                   229百万円
                                  63/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
      (連結損益計算書関係)
       特別損益の内訳
                                  (前連結会計年度)              (当連結会計年度)
        特別利益       金融商品取引責任準備金戻入                             -           18百万円
               投資有価証券売却益                             -           11百万円
               商品取引責任準備金戻入                          5百万円              3百万円
        特別損失       金融商品取引責任準備金繰入                         359百万円                 -
               固定資産除却損                         137百万円               0百万円
               減損損失                             -          138百万円
               その他                          10百万円                 -
      (連結包括利益計算書関係)

                                  (前連結会計年度)              (当連結会計年度)
        その他有価証券評価差額金:
        当期発生額                                △3百万円               2百万円
        組替調整額                                △1百万円              △4百万円
        税効果調整前                                △5百万円              △1百万円
        税効果額                                 1百万円              0百万円
        その他有価証券評価差額金                                △3百万円              △1百万円
        為替換算調整勘定:
        当期発生額                               △197百万円               143百万円
        組替調整額                                    -              -
        税効果調整前                               △197百万円               143百万円
        税効果額                                    -              -
        為替換算調整勘定                               △197百万円               143百万円
               その他包括利益合計                        △201百万円               142百万円
                                  64/436











                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
      (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自          平成29年4月1日          至  平成30年3月31日)
       ①発行済株式の種類及び総数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
             普通株式           70,799            -          -        70,799
             合  計           70,799            -          -        70,799
       ②新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
       ③配当に関する事項

    Ⅰ.当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
                      配当金の総額         1株当たり
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                       (百万円)        配当額(円)
     平成29年6月27日
                普通株式          7,500     105,933円69銭        平成29年3月31日          平成29年6月27日
      定時株主総会
    Ⅱ.基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当のうち、効力発生日が翌連結会計年度となる剰余金の配当に関する

      事項
                      配当金の総額         1株当たり
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                       (百万円)        配当額(円)
     平成30年6月26日
                普通株式          7,500     105,933円69銭        平成30年3月31日          平成30年6月26日
      定時株主総会
      当連結会計年度(自          平成30年4月1日          至  平成30年12月31日)

       ①発行済株式の種類及び総数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
             普通株式           70,799            -          -        70,799
             合  計           70,799            -          -        70,799
       ②新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
       ③配当に関する事項

    Ⅰ.当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
                      配当金の総額         1株当たり
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                       (百万円)        配当額(円)
     平成30年6月26日
                普通株式          7,500     105,933円69銭        平成30年3月31日          平成30年6月26日
      定時株主総会
    Ⅱ.基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当のうち、効力発生日が翌連結会計年度となる剰余金の配当に関する

      事項
                    配当金の総額         1株当たり
       決議      株式の種類                        基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
    平成31年3月25日
              普通株式          5,000    70,622円46銭       平成30年12月31日         平成31年3月26日         利益剰余金
     定時株主総会
                                  65/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
         当社はオンラインによるインターネット金融の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      (1株あたり情報)

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自  平成29年4月1日              (自  平成30年4月1日
              項目
                              至   平成30年3月31日)              至   平成30年12月31日)
     1株当たり純資産額                               1,311,262.64円                1,350,813.99円
     1株当たり当期純利益金額                                185,063.29円                143,475.41円
     (注)   1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2 算定上の基礎
      1株当たり当期純利益金額

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自  平成29年4月1日              (自  平成30年4月1日
              項目
                              至   平成30年3月31日)              至   平成30年12月31日)
     当期純利益(百万円)                                   13,102                10,157
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                     -                -
     普通株式に係る当期純利益(百万円)                                   13,102                10,157
     期中平均株式数(株)                                   70,799                70,799
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
                                  66/436












                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    ③楽天インシュアランスホールディングス株式会社
     楽天インシュアランスホールディングス株式会社は、2018年7月2日に、楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式
    会社(旧、朝日火災海上保険株式会社)等を子会社とする中間持株会社として設立されました。
     楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式会社の財務諸表は以下のとおりです。
    <楽天生命保険株式会社>

     1.貸借対照表
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
     資産の部
      現金及び預貯金                                     4,020             5,501
       預貯金                                    4,020             5,501
      買入金銭債権                                     9,182             9,058
      有価証券                                     15,699             19,145
       国債                                    1,183             3,196
       地方債                                     799             886
       社債                                    13,716             11,652
       外国証券                                      ―           3,410
      貸付金                                      300             300
       一般貸付                                     300             300
      有形固定資産                                      481             327
       建物                                     166              99
       建設仮勘定                                      49             17
       その他の有形固定資産                                     265             210
      無形固定資産                                     2,596             3,366
       ソフトウェア                                    2,596             3,366
      代理店貸                                       ―             7
      再保険貸                                     2,004               2
      その他資産                                     3,292             3,395
       未収金                                    2,401             2,698
       未収還付法人税等                                      73              ―
       前払費用                                     718             601
       未収収益                                      39             48
       預託金                                      49             44
       仮払金                                      3             2
                                             6             0
       その他の資産
      資産の部合計                                     37,577             41,105
                                  67/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
     負債の部
      保険契約準備金                                     31,324             35,295
       支払備金                                    1,913             1,800
       責任準備金                                    29,411             33,494
      代理店借                                      741             791
      再保険借                                      272              8
      その他負債                                     1,759             1,265
       未払法人税等                                      12             28
       未払金                                     146             134
       未払費用                                    1,432              984
       預り金                                      53             66
       資産除去債務                                      85             18
       仮受金                                      29             33
      退職給付引当金                                      193             152
      価格変動準備金                                       30             34
      繰延税金負債                                      136             114
      負債の部合計                                     34,458             37,662
     純資産の部
      資本金                                     2,500             5,000
      資本剰余金                                      477             477
       資本準備金                                      40             40
       その他資本剰余金                                     437             437
      利益剰余金                                     △209            △2,328
       利益準備金                                      14             14
       その他利益剰余金                                    △223            △2,342
                                           △223            △2,342
        繰越利益剰余金
      株主資本合計                                     2,767             3,148
      その他有価証券評価差額金                                      350             294
      評価・換算差額等合計                                      350             294
      純資産の部合計                                     3,118             3,442
     負債及び純資産の部合計                                      37,577             41,105
                                  68/436







                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     2.損益計算書
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
     経常収益                                      32,909             30,375
       保険料等収入                                    32,304             29,705
        保険料                                   28,634             29,663
        再保険収入                                   3,669               41
       資産運用収益                                     563             527
        利息及び配当金等収入                                    264             277
         預貯金利息                                    0             0
         有価証券利息・配当金                                   171             181
         貸付金利息                                    3             3
         その他利息配当金                                    89             92
        金銭の信託運用益                                     0             ―
        有価証券売却益                                    298             249
       その他経常収益                                      41             142
        支払備金戻入額                                     ―            113
                                            41             29
        その他の経常収益
     経常費用
                                          35,354             32,501
      保険金等支払金                                     12,595              9,850
       保険金                                    2,544             2,928
       給付金                                    6,564             6,835
       その他返戻金                                      1             1
       再保険料                                    3,484               85
      責任準備金等繰入額                                     5,042             4,083
       支払備金繰入額                                     427              ―
       責任準備金繰入額                                    4,615             4,083
      資産運用費用                                      206              24
       支払利息                                      1             2
       有価証券売却損                                     205              21
      事業費                                     15,510             16,279
      その他経常費用                                     1,998             2,263
       税金                                    1,196             1,270
       減価償却費                                     800             992
                                             0             0
       その他の経常費用
     経常損失                                     △2,444             △2,126
     特別利益
                                             ―             49
      資産除去債務戻入益                                       ―             27
                                             ―             21
      移転補償金
     特別損失
                                            417              14
      固定資産等処分損                                       0             10
      価格変動準備金繰入額                                       ▶             ▶
      貸倒損失                                       2             ―
                                            410              ―
      再保険協約解約損
     税引前当期純損失                                     △2,862             △2,091
     法人税及び住民税
                                            24             28
     法人税等調整額                                       △17               ―
                                             7             28
     法人税等合計
     当期純損失                                     △2,869             △2,119
                                  69/436


                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     3.株主資本等変動計算書
        前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                 利益剰余金
                                                 その他
                    資本金
                                                利益剰余金
                                その他
                                     資本剰余金                 利益剰余金
                         資本準備金                 利益準備金
                                      合計                 合計
                               資本剰余金
                                                  繰越
                                                 利益剰余金
     当期首残高                 2,500       40     437      477      14    2,646      2,660
     当期変動額                   ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      新株の発行                  ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      剰余金の配当                  ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      当期純損失(△)                  ―      ―      ―      ―      ―   △2,869      △2,869
      自己株式の処分                  ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      株主資本以外の項目の
                        ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   ―      ―      ―      ―      ―   △2,869      △2,869
     当期末残高                 2,500       40     437      477      14    △223      △209
                    株主資本       評価・換算差額等

                          その他
                                     純資産合計
                               評価・換算
                    株主資本
                          有価証券
                     合計
                               差額等合計
                         評価差額金
     当期首残高                 5,637       137      137     5,774
     当期変動額                   ―      ―      ―      ―
      新株の発行                  ―      ―      ―      ―
      剰余金の配当                  ―      ―      ―      ―
      当期純損失(△)               △2,869         ―      ―   △2,869
      自己株式の処分                  ―      ―      ―      ―
      株主資本以外の項目の
                        ―     213      213      213
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                △2,869        213      213    △2,656
     当期末残高                 2,767       350      350     3,118
                                  70/436








                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
        当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                 利益剰余金
                                                 その他
                    資本金
                                                利益剰余金
                                その他
                                     資本剰余金                 利益剰余金
                         資本準備金                 利益準備金
                                      合計                 合計
                               資本剰余金
                                                  繰越
                                                 利益剰余金
     当期首残高                 2,500       40     437      477      14    △223      △209
     当期変動額                   ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      新株の発行                2,500        ―      ―      ―      ―      ―      ―
      剰余金の配当                  ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      当期純損失(△)                  ―      ―      ―      ―      ―   △2,119      △2,119
      自己株式の処分                  ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      株主資本以外の項目の
                        ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 2,500        ―      ―      ―      ―   △2,119      △2,119
     当期末残高                 5,000       40     437      477      14   △2,342      △2,328
                    株主資本       評価・換算差額等

                          その他
                                     純資産合計
                               評価・換算
                    株主資本
                          有価証券
                     合計
                               差額等合計
                         評価差額金
     当期首残高                 2,767       350      350     3,118
     当期変動額                   ―      ―      ―      ―
      新株の発行                2,500        ―      ―    2,500
      剰余金の配当                  ―      ―      ―      ―
      当期純損失(△)               △2,119         ―      ―   △2,119
      自己株式の処分                  ―      ―      ―      ―
      株主資本以外の項目の
                        ―    △55      △55      △55
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  380     △55      △55      324
     当期末残高                 3,148       294      294     3,442
                                  71/436








                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     4.キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益(△は損失)                                  △2,862             △2,091
       減価償却費                                    800             992
       支払備金の増減額(△は減少)                                    427            △113
       責任準備金の増減額(△は減少)                                   4,615             4,083
       退職給付引当金の増減額(△は減少)                                    △23             △41
       価格変動準備金の増減額(△は減少)                                     ▶             ▶
       利息及び配当金等収入                                   △265             △203
       有価証券関係損益(△は益)                                    △93             △227
       支払利息                                     1             1
       有形固定資産関係損益(△は益)                                     0             10
       代理店貸の増減額(△は増加)                                     0            △7
       再保険貸の増減額(△は増加)                                   △210             2,002
       その他資産(除く投資活動関連・財務活動関連)の増
                                          △573              △9
       減額(△は増加)
       代理店借の増減額(△は減少)                                    △30              49
       再保険借の増減額(△は減少)                                    △34             △263
       その他負債(除く投資活動関連・財務活動関連)の増
                                           660            △499
       減額(△は減少)
        小計                                   2,417             3,687
       利息及び配当金等の受取額                                    258             217
       利息の支払額                                    △1             △1
       法人税等の支払額                                   △134              △12
                                          2,540             3,890
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       買入金銭債権の取得による支出                                  △5,300             △4,400
       買入金銭債権の売却・償還による収入                                   4,674             4,594
       有価証券の取得による支出                                  △10,856             △11,365
       有価証券の売却・償還による収入                                   12,214              7,992
       その他                                    △4              ―
           資産運用活動計                                728           △3,178
           (営業活動及び資産運用活動計)                              (3,268)              (711)
       有形固定資産の取得による支出                                  △1,340             △1,730
                                          △611            △4,909
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       株式の発行による収入                                     ―           2,500
                                            ―           2,500
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     1,928             1,481
     現金及び現金同等物期首残高                                     2,641             4,570
     現金及び現金同等物期末残高                                     4,570             6,051
     (注)現金及び現金同等物の範囲は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
       クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
                                  72/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     貸借対照表に関する注記
                2017年度                            2018年度
            (2018年3月31日現在)                            (2019年3月31日現在)
     1.   会計方針に関する事項                         1.   会計方針に関する事項
     (1)有価証券の評価基準及び評価方法                            (1)有価証券の評価基準及び評価方法
        有価証券(現金及び預貯金・買入金銭債権のうち                            有価証券(現金及び預貯金・買入金銭債権のうち
        有価証券に準じるもの及び金銭の信託において信                            有価証券に準じるものを含む)の評価は、満期保
        託財産として運用している有価証券を含む)の評                            有目的の債券については移動平均法による償却原
        価は、その他有価証券のうち時価のあるものにつ                            価法(定額法)、その他有価証券については、3月
        いては、3月末日の市場価格等に基づく時価法(売                            末日の市場価格等に基づく時価法(売却原価の算定
        却原価の算定は移動平均法)、時価を把握するこ                            は移動平均法)によっております。
        とが極めて困難と認められるものについては、取                            なお、その他有価証券の評価差額については、全
        得差額が金利調整差額と認められる公社債につい                            部純資産直入法により処理しております。
        ては移動平均法による償却原価法(定額法)に
        よっております。
        なお、その他有価証券の評価差額については、全
        部純資産直入法により処理しております。
     (2)有形固定資産の減価償却の方法                            (2)有形固定資産の減価償却の方法
        有形固定資産の減価償却の方法は、次の方法に                            有形固定資産の減価償却の方法は、次の方法に
        よっております。                            よっております。
        ・有形固定資産                            ・有形固定資産
           定額法を採用しております。                            定額法を採用しております。
        なお、その他の有形固定資産のうち取得価額が10                            なお、その他の有形固定資産のうち取得価額が10
        万円以上20万円未満のものについては、3年間で均                            万円以上20万円未満のものについては、3年間で均
        等償却を行っております。                            等償却を行っております。
     (3)無形固定資産の減価償却の方法                            (3)無形固定資産の減価償却の方法
        無形固定資産の減価償却の方法は、次の方法に                            無形固定資産の減価償却の方法は、次の方法に
        よっております。                            よっております。
        ・ソフトウェア                            ・ソフトウェア
           利用可能期間に基づく定額法によっており                            利用可能期間に基づく定額法によっており
           ます。                            ます。
     (4)引当金の計上方法                            (4)退職給付引当金の計上方法
        ・退職給付引当金                            退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるた
        退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるた                            め、当事業年度末における退職給付債務の見込額
        め、当事業年度末における退職給付債務の見込額                            に基づき、計上しております。当社は退職一時金
        に基づき、計上しております。                            制度の改定により、2014年6月1日時点で在職する
        当社は退職一時金制度の改定により、2014年6月1                            支給対象者について、支給額を確定し、退職時に
        日時点で在職する支給対象者について、支給額を                            支給するものとしております。なお、「退職給付
        確定し、退職時に支給するものとしております。                            制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱
        なお、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関                            い(実務対応報告第2号)」を適用し、引き続き
        する実務上の取扱い(実務対応報告第2号)」を適                            「退職給付引当金」として計上しております。
        用し、引き続き「退職給付引当金」として計上し
        ております。
     (5)価格変動準備金の計上方法                            (5)価格変動準備金の計上方法
        価格変動準備金は、保険業法第115条の規定に基づ                            価格変動準備金は、保険業法第115条の規定に基づ
        き算出した額を計上しております。                            き算出した額を計上しております。
     (6)消費税等の会計処理                            (6)消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式に                            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式に
        よっております。ただし、資産に係る控除対象外                            よっております。ただし、資産に係る控除対象外
        消費税等のうち、税法に定める繰延消費税等につ                            消費税等のうち、税法に定める繰延消費税等につ
        いては、前払費用に計上し5年間で均等償却し、繰                            いては、前払費用に計上し5年間で均等償却し、繰
        延消費税等以外のものについては、発生年度に費                            延消費税等以外のものについては、発生年度に費
        用処理しております。                            用処理しております。
     (7)責任準備金の積立方法                            (7)責任準備金の積立方法
        責任準備金は、保険業法第116条の規定に基づく準                            責任準備金は、保険業法第116条の規定に基づく準
        備金であり、保険料積立金については次の方式に                            備金であり、保険料積立金については次の方式に
        より計算しております。                            より計算しております。
      ①  標準責任準備金の対象契約については、金融庁長                          ①  標準責任準備金の対象契約については、金融庁長
        官が定める方式(平成8年大蔵省告示第48号)                            官が定める方式(平成8年大蔵省告示第48号)
      ②  標準責任準備金の対象とならない契約について                          ②  標準責任準備金の対象とならない契約について
        は、平準純保険料式                            は、平準純保険料式
                                  73/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                2017年度                            2018年度
            (2018年3月31日現在)                            (2019年3月31日現在)
     2.   金融商品の状況に関する事項及び金融商品の時価                         2.   金融商品の状況に関する事項及び金融商品の時価
        等に関する事項                            等に関する事項
     (1)金融商品の状況に関する事項                            (1)金融商品の状況に関する事項
      ①  資産運用方針                          ①  資産運用方針
        保険業法第118条第1項に規定する特別勘定以外の                            保険業法第118条第1項に規定する特別勘定以外の
        勘定である一般勘定の資産運用については、安全                            勘定である一般勘定の資産運用については、安全
        性を第一義とし、流動性と収益性に留意しつつ、                            性を第一義とし、流動性と収益性に留意しつつ、
        負債特性を考慮した健全な運用資産ポートフォリ                            負債特性を考慮した健全な運用資産ポートフォリ
        オの構築を図り、中・長期的に安定的な収益を確                            オの構築を図り、中・長期的に安定的な収益を確
        保することを基本的な方針としております。                            保することを基本的な方針としております。
      ②  運用資産の内容及びそのリスク                          ②  運用資産の内容及びそのリスク
        資産運用方針に基づき、具体的には預貯金、買入                            資産運用方針に基づき、具体的には預貯金、買入
        金銭債権、金銭の信託、有価証券、貸付金により                            金銭債権、有価証券、貸付金により資産運用を
        資産運用を行っております。買入金銭債権は、国                            行っております。買入金銭債権は、国内のクレ
        内のクレジットカードローン及び住宅ローン等を                            ジットカードローン及び住宅ローン等を裏付資産
        裏付資産とする証券化商品に、金銭の信託は国内                            とする証券化商品に投資しております。有価証券
        のリース債権、携帯端末割賦債権、住宅ローン債                            は、満期保有目的、その他の目的として保有して
        権等を組み入れた合同運用指定金銭信託に、有価                            おり、国債、地方債、社債(政府保証債を含
        証券は、その他有価証券として国債、地方債、社                            む)、財投機関債、円建ての外国証券に投資して
        債(政府保証債を含む)、財投機関債に投資して                            おります。
        おります。                            これらの買入金銭債権、有価証券は主なリスクと
        これらの買入金銭債権、金銭の信託及び有価証券                            して、市場リスク及び信用リスクに晒されており
        は主なリスクとして、市場リスク及び信用リスク                            ます。また、貸付金、再保険貸及び未収金につい
        に晒されております。また、貸付金、再保険貸及                            ては信用リスクに晒されております。なお、デリ
        び未収金については信用リスクに晒されておりま                            バティブ取引は行っておりません。
        す。なお、デリバティブ取引は行っておりませ
        ん。
      ③  リスク管理体制                          ③  リスク管理体制
        資産運用リスク管理規程に従い、市場リスクにつ                            資産運用リスク管理規程に従い、市場リスクにつ
        いては、金利変動等に対する健全性指標(ソルベ                            いては、金利変動等に対する健全性指標(ソルベン
        ンシー・マージン比率)の影響の程度を定期的に                            シー・マージン比率)の影響の程度を定期的に測定
        測定することにより管理しております。信用リス                            することにより管理しております。信用リスクに
        クについては、保有する買入金銭債権、金銭の信                            ついては、保有する買入金銭債権、金銭の信託及
        託及び有価証券を信用格付け別に分類し、保有状                            び有価証券を信用格付け別に分類し、保有状況を
        況を定期的に把握することにより管理しておりま                            定期的に把握することにより管理しております。
        す。また、貸付金、再保険貸及び未収金の信用リ                            また、貸付金、再保険貸及び未収金の信用リスク
        スクについては、自己査定実施時に相手先の信用                            については、自己査定実施時に相手先の信用調査
        調査を行い、リスクを確認しております。                            を行い、リスクを確認しております。
     (2)金融商品の時価等に関する事項                            (2)金融商品の時価等に関する事項
        主な金融資産にかかる貸借対照表計上額、時価及                            主な金融資産にかかる貸借対照表計上額、時価及
        びこれらの差額については、次の通りでありま                            びこれらの差額については、次の通りでありま
        す。                            す。
                        (単位:百万円)                            (単位:百万円)
               貸借対照表計上額         時価     差額              貸借対照表計上額         時価     差額
    (1)現金及び預貯金               4,020     4,020      ―  (1)現金及び預貯金               5,501     5,501      ―
    (2)買入金銭債権               9,182     9,182      ―  (2)買入金銭債権               9,058     9,058      ―
    (3)有価証券               15,699     15,699       ―  (3)有価証券               19,145     19,765      619
                                   満期保有目的の
        その他有価証券            15,699     15,699       ―
                                               6,978     7,598     619
                                   債券
    (4)貸付金                300     306     6
                                   その他有価証券            12,167     12,167       ―
    (5)再保険貸               2,004     2,004      ―
                                (4)貸付金                300     303     3
    (6)未収金
                                (5)再保険貸                 2     2     ―
      (未収還付法人税             2,475     2,475      ―
      等含む)                          (6)未収金               2,698     2,698      ―
     (注1)金融商品の時価の算定方法
                                (注1)金融商品の時価の算定方法
        (1)現金及び預貯金、(5)再保険貸及び(6)未
                                   (1)現金及び預貯金、(5)再保険貸及び(6)未
        収金(未収還付法人税等含む)については、主に
                                    収金については、主に短期間で決済される予定で
        短期間で決済される予定であるため、時価は帳簿
                                    あるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
        価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
                                    ら、当該帳簿価額によっております。
        ております。
                                   (2)買入金銭債権及び(3)有価証券について
        (2)買入金銭債権及び(3)有価証券について
                                    は、3月末日の市場価格等によっております。
        は、3月末日の市場価格等によっております。
                                   (4)貸付金は、固定金利貸付の時価について、将
        (4)貸付金は、固定金利貸付の時価について、将
                                    来キャッシュ・フローを現在価値へ割り引いた価
        来キャッシュ・フローを現在価値へ割り引いた価
                                    格によっております。
        格によっております。
                                  74/436


                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                2017年度                            2018年度
            (2018年3月31日現在)                            (2019年3月31日現在)
     (注2)保有目的ごとの有価証券等に関する事項                            (注2)保有目的ごとの有価証券等に関する事項
      ・その他有価証券                            ①満期保有目的の債券
                        (単位:百万円)                            (単位:百万円)
                   取得原価     貸借                        貸借
               種類     または    対照表     差額              種類     対照表     時価    差額
                   償却原価     計上額                        計上額
             買入金銭債権       7,800    7,933     133           買入金銭債権         ―    ―    ―
             債券       13,339    13,720     380           債券       6,978    7,598     619
     貸借対照表計上額が                            貸借対照表計上額が
     取得原価または償却                            取得原価または償却
              ①国債・                            ①国債・
                    1,796    1,982     186                   4,083    4,495     412
     原価を超えるもの                            原価を超えるもの
               地方債等                            地方債等
              ②社債      11,542    11,737     194            ②社債      2,895    3,102     207
             買入金銭債権       1,252    1,248     △3           買入金銭債権         ―    ―    ―
             債券       2,002    1,978     △24            債券         ―    ―    ―
     貸借対照表計上額が                            貸借対照表計上額が
     取得原価または償却                            取得原価または償却
              ①国債・                            ①国債・
                      ―    ―    ―                   ―    ―    ―
     原価を超えないもの                            原価を超えないもの
               地方債等                            地方債等
              ②社債      2,002    1,978     △24             ②社債        ―    ―    ―
           合計         24,394    24,881     486         合計          6,978    7,598     619
                                ②その他有価証券

                                                    (単位:百万円)
                                               取得原価     貸借
                                           種類     または    対照表     差額
                                               償却原価     計上額
                                         買入金銭債権       3,800    4,008     208
                                         債券       11,962    12,167     205
                                貸借対照表計上額が
                                取得原価または償却
                                          ①国債・
                                                  ―    ―    ―
                                原価を超えるもの
                                           地方債等
                                          ②社債      11,962    12,167     205
                                         買入金銭債権       5,054    5,050     △3
                                         債券         ―    ―    ―
                                貸借対照表計上額が
                                取得原価または償却
                                          ①国債・
                                                  ―    ―    ―
                                原価を超えないもの
                                           地方債等
                                          ②社債        ―    ―    ―
                                       合計         20,816    21,225     409
    (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償                            (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償

        還予定額                            還予定額
                        (単位:百万円)                            (単位:百万円)
                  2年超                            2年超
              1年超       3年超    4年超                 1年超       3年超    4年超
          1年以内                   5年超         1年以内                   5年超
                 3年以内                            3年以内
              2年以内       4年以内    5年以内                 2年以内       4年以内    5年以内
     現金及び                            現金及び
           4,020     ―    ―    ―    ―    ―        5,501     ―    ―    ―    ―    ―
     預貯金                            預貯金
     買入金銭                            買入金銭
           5,247     ―    ―    ―   600   3,200         5,053     ―    ―   600     ―  3,200
     債権                            債権
     有価証券        ―    ―    ―    ―   100  11,057    有価証券        ―    ―    ―   100   3,000   11,732
     その他有価                            満期保有目
                                        ―    ―    ―    ―    ―  7,100
     証券のうち                            的の債券
             ―    ―    ―    ―   100  11,057
     満期がある                            その他有価
     もの                            証券のうち
                                        ―    ―    ―   100   3,000    4,632
                                 満期がある
     貸付金        ―    ―    ―   300     ―    ―
                                 もの
     再保険貸      2,004     ―    ―    ―    ―    ―
                                貸付金        ―    ―   300     ―    ―    ―
     未収金
                                再保険貸        2    ―    ―    ―    ―    ―
     (未収還付
           2,475     ―    ―    ―    ―    ―
     法人税等含
                                未収金      2,698     ―    ―    ―    ―    ―
     む)
                                 合 計     13,255      ―   300    700   3,000   14,932
      合 計     13,748      ―    ―   300    700  14,257
                                  75/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                2017年度                            2018年度
            (2018年3月31日現在)                            (2019年3月31日現在)
     3.   有形固定資産の減価償却累計額                         3.   有形固定資産の減価償却累計額
        有形固定資産の減価償却累計額は441百万円であり                            有形固定資産の減価償却累計額は422百万円であり
        ます。                            ます。
     4.   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務                         4.   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
        関係会社に対する金銭債権の総額は2百万円、金銭                            関係会社に対する金銭債権の総額は530百万円、金
        債務の総額は113百万円であります。                            銭債務の総額は220百万円であります。
     5.   繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳                         5.   繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産の総額は2,519百万円、繰延税金負債                            繰延税金資産の総額は3,017百万円、繰延税金負債
        の総額は151百万円であります。繰延税金資産のう                            の総額は117百万円であります。繰延税金資産のう
        ち評価性引当額として控除した額は2,504百万円で                            ち評価性引当額として控除した額は3,014百万円で
        あります。                            あります。
        繰延税金資産の発生の主な原因別内訳は、繰越欠                            繰延税金資産の発生の主な原因別内訳は、繰越欠
        損金1,402百万円、危険準備金554百万円、IBNR備                            損金1,835百万円、危険準備金564百万円、IBNR備
        金334百万円であります。繰延税金負債の発生の主                            金358百万円であります。繰延税金負債の発生の主
        な原因別内訳は、その他有価証券の評価差額136百                            な原因別内訳は、その他有価証券の評価差額114百
        万円であります。                            万円であります。
        当年度における法定実効税率は28.24%であり、法                            繰延税金資産から評価性引当額として控除された
        定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担                            額のうち、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当
        率との間の差異の主要な内訳は、評価性引当額の                            額は1,835百万円、将来減算一時差異等の合計に係
        減少12.05%及び繰越欠損金期限切れ△38.20%であ                            る評価性引当金額は1,178百万円であります。
        ります。                            税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越
                                   期限別の金額は次の通りです。
                                                    (単位:百万円)
                                                2年超
                                            1年超
                                        1年内            3年超    合計
                                               3年以内
                                           2年以内
                                税務上の繰越
                                         866     20    510    438   1,835
                                欠損金(※1)
                                評価性引当額        △866     △20    △510    △438   △1,835
                                繰延税金資産          ―    ―    ―    ―    ―
                                (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額
                                   であります。
     6.   保険業法施行規則第73条第3項において準用する同                         6.   保険業法施行規則第73条第3項において準用する同
        規則第71条第1項に規定する再保険を付した部分に                            規則第71条第1項に規定する再保険を付した部分に
        相当する支払備金(以下「出再支払備金」とい                            相当する支払備金(以下「出再支払備金」とい
        う。)の金額は2百万円であり、同規則第71条第1                            う。)の金額は5百万円であり、同規則第71条第1
        項に規定する再保険を付した部分に相当する責任                            項に規定する再保険を付した部分に相当する責任
        準備金(以下「出再責任準備金」という。)の金                            準備金(以下「出再責任準備金」という。)の金
        額は0百万円であります。                            額は0百万円であります。
     7.   1株当たりの純資産額は470,392円91銭でありま                         7.   1株当たりの純資産額は259,691円4銭であります。
        す。                         8.   保険業法第259条の規定に基づく生命保険契約者保
     8.   保険業法第259条の規定に基づく生命保険契約者保
                                   護機構に対する当年度末における当社の今後の負
        護機構に対する当年度末における当社の今後の負                            担見積額は419百万円であります。なお、当該負担
        担見積額は472百万円であります。なお、当該負担                            金は拠出した年度の事業費として処理しておりま
        金は拠出した年度の事業費として処理しておりま                            す。
        す。                         9.   退職給付に関する事項は次のとおりであります。
     9.   退職給付に関する事項は次のとおりであります。
                                 (1)採用している退職給付制度の概要
     (1)採用している退職給付制度の概要                              当社は退職一時金制度の改定により、2014年6月1
        当社は退職一時金制度の改定により、2014年6月1                            日時点で在職する支給対象者について、支給額を
        日時点で在職する支給対象者について、支給額を                            確定し、退職時に支給するものとしております。
        確定し、退職時に支給するものとしております。                         (2)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
     (2)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表                               期首における退職給付債務   193百万円
         期首における退職給付債務                   217百万円            退職給付の支払額                     △41百万円
         退職給付の支払額       △23百万円                            期末における退職給付債務   152百万円
         期末における退職給付債務                   193百万円
                                  76/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     損益計算書に関する注記
                2017年度                            2018年度
             (2017年4月1日から                            (2017年4月1日から
              2018年3月31日まで)                            2018年3月31日まで)
     1.関係会社との取引による収益の総額は108百万円、費                            1.関係会社との取引による収益の総額は788百万円、費
       用の総額は1,003百万円であります。                            用の総額は1,955百万円であります。
     2.有価証券売却益の内訳は国債等債券298百万円であり                            2.有価証券売却益の内訳は国債等債券249百万円であり
       ます。有価証券売却損の内訳は国債等債券205百万円                            ます。有価証券売却損の内訳は国債等債券21百万円
       であります。                            であります。
     3.支払備金繰入額の計算上、足し上げられた出再支払                            3.支払備金戻入額の計算上、足し上げられた出再支払
       備金繰入額の金額は220百万円、責任準備金繰入額の                            備金戻入額の金額は2百万円、責任準備金繰入額の計
       計算上、足し上げられた出再責任準備金繰入額の金                            算上、差し引かれた出再責任準備金繰入額の金額は0
       額は93百万円であります。                            百万円であります。
     4.  1株当たり当期純損失は432,904円62銭であります。                          4.  1株当たり当期純損失は225,715円53銭であります。
     5.  関連当事者との取引は以下のとおりであります。                          5.  関連当事者との取引は以下のとおりであります。
                        (単位:百万円)                            (単位:百万円)
            議決権等     関連                        議決権等     関連
        会社                            会社
           の所有    当事者   取引の    取引      期末          の所有    当事者   取引の    取引      期末
     属性   等の                 科目       属性   等の                 科目
           (被所有)     との   内容   金額      残高          (被所有)     との   内容   金額      残高
        名称                            名称
            割合    関係                        割合    関係
                金融                            金融
     親会社    楽天           信託       買入       親会社    楽天           信託       買入
                商品                            商品
      の   銀行   なし       受益権    4,950   金銭   4,950    の   銀行   なし       受益権    4,950   金銭   4,947
               関連の                            関連の
     子会社   (株)           の取得       債権       子会社   (株)           の取得       債権
                取引                            取引
                                    楽天
     (注)上記取引については、市場実勢を参考に、当社の
                                    イン
        資産運用方針に基づき決定しております。
                                    シュ
                                    アラ
                                           役員の
                                    ンス
                                       被所有               資本
                                           兼務、
                                親会社    ホー           増資    2,500      2,500
                                       100%               金
                                           経営
                                     ル
                                           管理
                                    ディ
                                    ング
                                     ス
                                    (株)
                                 (注)上記取引については、市場実勢を参考に、当社の
                                    資産運用方針に基づき決定しております。
     株主資本等変動計算書に関する注記

                2017年度                            2018年度
            (2018年3月31日現在)                            (2019年3月31日現在)
     1.株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式                            1.株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式
       数に関する事項                            数に関する事項
                         (単位:株)                            (単位:株)
           当期首      当期      当期     当期末            当期首      当期      当期     当期末
           株式数    増加株式数     減少株式数      株式数            株式数    増加株式数     減少株式数      株式数
     発行済株式                            発行済株式
      普通株式       6,629       ―     ―    6,629     普通株式       6,629     6,629       ―   13,258
        合計     6,629       ―     ―    6,629       合計     6,629     6,629       ―   13,258
                                  77/436







                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    <楽天損害保険株式会社>
    (1)貸借対照表
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
     資産の部
      現金及び預貯金                                     50,437             24,311
       現金                                      0             0
       預貯金                                    50,437             24,311
      買入金銭債権                                       ―            960
      有価証券                                    259,788             252,024
       国債                                    2,640               ―
       地方債                                    1,026              718
       社債                                    51,950             53,316
       株式                                    49,893             39,984
       外国証券                                   138,100             135,379
       その他の証券                                    16,177             22,624
      貸付金                                      255            3,078
       保険約款貸付                                     255             278
       一般貸付                                      ―           2,800
      有形固定資産                                      268             289
       土地                                      13             13
       建物                                     143             168
       リース資産                                      0             ―
       その他の有形固定資産                                     109             107
      無形固定資産                                     3,304             4,681
       ソフトウェア                                    3,184             3,947
       ソフトウェア仮勘定                                      96             711
       その他の無形固定資産                                      23             23
      その他資産                                     29,500             29,246
       未収保険料                                      98             53
       代理店貸                                    2,571             1,954
       共同保険貸                                      73             87
       再保険貸                                    1,318              998
       外国再保険貸                                     538            3,081
       未収金                                    2,050             2,727
       未収収益                                     884             771
       預託金                                     864             868
       仮払金                                    1,503             2,204
       先物取引差入証拠金                                    4,000             4,000
       金融派生商品                                     766              ―
       金融商品等差入担保金                                    14,831             12,498
      繰延税金資産                                     2,737             3,005
                                           △87             △115
      貸倒引当金
      資産の部合計                                    346,204             317,484
                                  78/436






                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                   (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
     負債の部
      保険契約準備金                                    281,209             253,985
       支払備金                                    13,994             12,229
       責任準備金                                   267,215             241,755
      その他負債                                     20,264             19,861
       共同保険借                                      98             68
       再保険借                                    1,868             1,758
       外国再保険借                                      91             965
       未払法人税等                                     146              92
       未払金                                     783            1,609
       仮受金                                    1,341             1,745
       借入有価証券                                    15,933             13,052
       金融派生商品                                      ―            569
       リース債務                                      0             ―
      退職給付引当金                                     3,236             3,308
      役員退職慰労引当金                                      344              ―
      賞与引当金                                      344             369
      特別法上の準備金                                     7,537             7,739
       価格変動準備金                                    7,537             7,739
                                             ―             ―
      繰延税金負債
      負債の部合計                                    312,936             285,264
     純資産の部
       資本金                                    5,153             5,153
       資本剰余金                                    4,903             4,903
        資本準備金                                   4,903             4,903
       利益剰余金                                    3,428             3,360
        利益準備金                                    290             290
        その他利益剰余金                                   3,138             3,070
         繰越利益剰余金                                  3,138             3,070
                                           △272               ―
       自己株式
       株主資本合計                                    13,212             13,416
       その他有価証券評価差額金
                                          21,673             21,132
                                          △1,619             △2,329
       繰延ヘッジ損益
       評価・換算差額等合計                                    20,054             18,803
      純資産の部合計                                     33,267             32,220
     負債及び純資産の部合計                                     346,204             317,484
                                  79/436








                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (2)損益計算書
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
     経常収益                                      91,387             92,098
      保険引受収益                                     82,559             81,066
       正味収入保険料                                    37,005             36,296
       収入積立保険料                                    20,529             15,176
       積立保険料等運用益                                    2,798             2,368
       支払備金戻入額                                      ―           1,764
       責任準備金戻入額                                    22,216             25,459
       為替差益                                      10              ―
      資産運用収益                                     8,555             10,819
       利息及び配当金収入                                    5,717             6,002
       有価証券売却益                                    5,029             7,150
       為替差益                                     528              ―
       その他運用収益                                      77             34
       積立保険料等運用益振替                                   △2,798             △2,368
      その他経常収益                                      272             212
       貸倒引当金戻入額                                      11              ―
       その他の経常収益                                     260             212
     経常費用                                      95,334             91,660
      保険引受費用                                     83,644             78,704
       正味支払保険金                                    20,845             32,297
       損害調査費                                    1,616             2,020
       諸手数料及び集金費                                    8,515             8,204
       満期返戻金                                    50,790             36,015
       契約者配当金                                      83             65
       支払備金繰入額                                    1,749               ―
       為替差損                                      ―             25
       その他保険引受費用                                      42             76
      資産運用費用                                     1,878             2,165
       有価証券売却損                                    1,741             1,320
       有価証券評価損                                      29             393
       為替差損                                      ―            324
       その他運用費用                                     107             126
      営業費及び一般管理費                                     9,748             10,716
      その他経常費用                                       63             73
       支払利息                                      ―             ―
       貸倒引当金繰入額                                      ―             27
                                            63             46
       その他の経常費用
     経常利益又は経常損失(△)                                     △3,947               438
     特別損失                                       499             215
      固定資産処分損                                       7             13
      システム関連費用                                       96              ―
      特別法上の準備金繰入額                                      395             201
                                            395             201
       価格変動準備金繰入額
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                     △4,447               222
     法人税及び住民税
                                            217              43
     法人税等調整額                                     △1,538              △198
                                          △1,321              △155
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失(△)                                     △3,125               377
                                  80/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (3)株主資本等変動計算書
        前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                             (単位:百万円)
                                  株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                          その他利益
                    資本金
                                           剰余金
                               資本剰余金                 利益剰余金
                         資本準備金            利益準備金
                                合計                 合計
                                           繰越利益
                                           剰余金
     当期首残高                 5,153      4,903      4,903       290     6,415      6,705
     当期変動額
      剰余金の配当                                       △151      △151
      当期純損失(△)                                      △3,125      △3,125
      自己株式の取得
      自己株式の消却
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   ―      ―      ―      ―   △3,277      △3,277
     当期末残高                 5,153      4,903      4,903       290     3,138      3,428
                       株主資本            評価・換算差額等

                               その他有価

                                                純資産合計
                          株主資本           繰延ヘッジ      評価・換算
                    自己株式           証券評価差
                           合計            損益    差額等合計
                                額金
     当期首残高                 △249     16,512      25,757     △3,944      21,812      38,325

     当期変動額
      剰余金の配当                      △151                       △151
      当期純損失(△)                     △3,125                       △3,125
      自己株式の取得                △22      △22                       △22
      自己株式の消却                                               ―
      株主資本以外の項目の当期
                                △4,083       2,325     △1,758      △1,758
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 △22    △3,299      △4,083       2,325     △1,758      △5,057
     当期末残高                 △272     13,212      21,673     △1,619      20,054      33,267
                                  81/436







                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
        当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                             (単位:百万円)
                                  株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                          その他利益
                    資本金
                                           剰余金
                               資本剰余金                 利益剰余金
                         資本準備金            利益準備金
                                合計                 合計
                                           繰越利益
                                           剰余金
     当期首残高                 5,153      4,903      4,903       290     3,138      3,428
     当期変動額
      剰余金の配当                                       △174      △174
      当期純利益                                        377      377
      自己株式の消却                                       △272      △272
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   ―      ―      ―      ―    △68      △68
     当期末残高                 5,153      4,903      4,903       290     3,070      3,360
                       株主資本            評価・換算差額等

                               その他有価

                                                純資産合計
                          株主資本           繰延ヘッジ      評価・換算
                    自己株式           証券評価差
                           合計            損益    差額等合計
                                額金
     当期首残高                 △272     13,212      21,673     △1,619      20,054      33,267

     当期変動額
      剰余金の配当                      △174                       △174
      当期純利益                       377                       377
      自己株式の消却                 272       ―                       ―
      株主資本以外の項目の当期
                                 △541      △709     △1,251      △1,251
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  272      203     △541      △709     △1,251      △1,047
     当期末残高                   ―   13,416      21,132     △2,329      18,803      32,220
                                  82/436









                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    (4)キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:百万円)
                                     前事業年度             当事業年度
                                  (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
                                   至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                    △4,447               222
      減価償却費                                      884            1,095
      ソフトウェア除却損                                       96              ―
      支払備金の増減額(△は減少)                                     1,749            △1,764
      責任準備金等の増減額(△は減少)                                    △22,216             △25,459
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                      △11              27
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                       97            △344
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                       6             25
      退職給付引当金の増減額(△は減少)                                       70             72
      価格変動準備金の増減額(△は減少)                                      395             201
      利息及び配当金収入                                    △5,957             △6,351
      有価証券関係損益(△は益)                                    △3,295             △5,237
      為替差損益                                     △528              326
      有形固定資産関係損益(△は益)                                       7             13
      その他資産(除く投資活動関連・財務活動関連)の増減
                                          △1,172             △2,955
      額(△は増加)
      その他負債(除く投資活動関連・財務活動関連)の増減
                                          △1,378              1,986
      額(△は減少)
      小計                                    △35,699             △38,141
      利息及び配当金の受取額
                                           5,754             6,233
      法人税等の還付額                                      134              94
                                           △304             △397
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                    △30,114             △32,210
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      買入金銭債権の取得による支出                                       ―          △1,000
      買入金銭債権の売却・償還による収入                                       ―             47
      有価証券の取得による支出                                    △37,707             △116,695
      有価証券の売却・償還による収入                                     94,777             129,198
      貸付けによる支出                                      △39            △2,836
      貸付金の回収による収入                                     7,036               19
      デリバティブ取引による収支(△は支出)                                     2,782             △198
      先物取引差入証拠金の純増減額(△は増加)                                    △3,000                ―
      資産運用に関するその他                                       58              ―
       資産運用活動計                                     63,906              8,534
       (営業活動および資産運用活動計)                                     33,792            △23,676
      有形固定資産の取得による支出                                      △72             △100
      無形固定資産の取得による支出                                    △1,838             △2,407
      その他                                       ―             1
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                     61,995              6,027
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      自己株式の取得による支出                                      △22               ―
      配当金の支払額                                     △151               ―
                                            △1              0
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                     △175               0
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                        ―             ―
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                      31,705            △26,184
     現金及び現金同等物の期首残高                                      18,731             50,437
     現金及び現金同等物の期末残高                                      50,437             24,311
                                  83/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     貸借対照表に関する注記
     1.   有価証券の評価基準および評価方法は、次のとおりです。
       (1)  子会社等株式の評価は、移動平均法に基づく原価法によります。
       (2)  業種別監査委員会報告第21号「保険業における「責任準備金対応債券」に関する当面の会計上及び監査上の
         取扱い」(2000年11月16日 日本公認会計士協会)に基づく責任準備金対応債券の評価は移動平均法に基づ
         く償却原価法によります。
       (3)  その他有価証券(時価を把握することが極めて困難と認められるものを除きます。)の評価は、期末日の市
         場価格等に基づく時価法によります。
         なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、また、売却原価の算定は移動平均法に基づいています。
       (4)  その他有価証券のうち時価を把握することが極めて困難と認められるものの評価は、移動平均法に基づく原
         価法によります。
     2.   デリバティブ取引の評価は、時価法によります。

     3.   会計方針の変更

        有形固定資産の減価償却方法の変更
          当社は、有形固定資産の減価償却方法について、従来、主として定率法を採用していましたが、当事業年度
         より定額法に変更しています。
          この変更は、当社の親会社である楽天株式会社の連結グループにおける償却方法の統一の観点から、楽天株
         式会社の完全子会社となったことを契機として当社の保有する有形固定資産の使用状況を詳細に調査した結
         果、資産の経済的便益がその耐用年数にわたって平均的に消費されると予測されたため、より実態に則した定
         額法へ変更したものです。なお、この変更による当事業年度に与える影響は軽微です。
     4.   有形固定資産の減価償却は定額法によります。

     5.   自社利用のソフトウェアの減価償却は、社内における利用可能期間(主に3年・5年)に基づく定額法によりま

        す。
     6.   外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益と

        して処理しています。
     7.   貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、資産の自己査定基準および償却・引当基準により、次の

        とおり計上しています。
         破産、特別清算、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻の事実が発生している債務者
        に対する債権および実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権については、債権額から担保の処分可能
        見込額および保証による回収が可能と認められる額等を控除し、その残額を引き当てています。
        今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者に対する債権については、債権額から担保の処分可能
        見込額および保証による回収が可能と認められる額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判
        断して必要と認められる額を引き当てています。上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績
        等から算出した貸倒実績率を債権額に乗じた額を引き当てています。
         また、全ての債権は資産の自己査定基準に基づき、各資産所管部門が資産査定を実施し、当該部署から独立し
        た内部監査部が査定結果を監査しており、その査定結果に基づいて上記の額を引き当てています。
     8.   退職給付に係る会計処理の方法として、退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は、次のとおりです。

       (1)  退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期
         間定額基準によります。
                                  84/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
       (2)  数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、翌事業年度に一時の費用として処理しています。
     9.   賞与引当金は、従業員賞与に充てるため、支給見込額を基準に計上しています。

     10.   価格変動準備金は、株式等の価格変動による損失に備えるため、保険業法第115条の規定に基づき計上していま

        す。
     11.   ヘッジ会計の方法は、次のとおりです。

       (1)  ヘッジ会計の方法は繰延ヘッジによります。
       (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象は次のとおりです。
         (ヘッジ手段)                        (ヘッジ対象)
          為替予約                              外貨建債券
          政策投資保有株式の空売り              国内株式
       (3)  ヘッジ方針は、有価証券の為替リスクと株価の価格変動リスクの減殺を目的とし、デリバティブ取引の執行
         と管理に関する権限・責任・実務内容等を定めた自社の規程に基づいた運用を実施しています。
       (4)  ヘッジ有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手
         段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しています。
     12.   有形固定資産の減価償却累計額は498百万円です。

     13.(1)    貸付金のうち、破綻先債権額および延滞債権額はありません。

          破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により、元本ま
         たは利息の取立てまたは弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸付金(貸倒償却を行っ
         た部分を除きます。以下「未収利息不計上貸付金」といいます。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第
         97号)第96条第1項第3号のイからホまで(貸倒引当金勘定への繰入限度額)に掲げる事由または同項第4
         号に規定する事由が生じている貸付金です。
         延滞債権とは、未収利息不計上貸付金であって、破綻先債権および債務者の経営再建または支援を図ること
         を目的として利息の支払を猶予した貸付金以外の貸付金です。
       (2)  貸付金のうち、3ヵ月以上延滞債権額はありません。
          3ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、約定支払日の翌日から3ヵ月以上遅延している貸付
         金で破綻先債権および延滞債権に該当しないものです。
       (3)  貸付金のうち、貸付条件緩和債権額はありません。
          貸付条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払
         猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取り決めを行った貸付金で、破綻先債権、延
         滞債権および3ヵ月以上延滞債権に該当しないものです。
     14.   消費税等の会計処理は主として税抜方式によります。ただし、損害調査費、営業費及び一般管理費等の費用は税

        込方式によります。
         なお、資産に係る控除対象外消費税等は仮払金に計上し、5年間で均等償却をしています。
     15.   保険契約に基づく将来の債務の履行に備え、責任準備金等を積み立てています。当初想定した環境・条件等が大

        きく変動し予期せぬ損害の発生が見込まれる場合には、責任準備金等の必要額が変動する可能性があります。
                                  85/436




                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     16.   責任準備金対応債券の貸借対照表計上額および時価ならびにリスク管理方針の概要は次のとおりです。
       (1)  責任準備金対応債券の当事業年度末における貸借対照表計上額はありません。
       (2)  責任準備金対応債券に係るリスク管理方針の概要は、次のとおりです。
          保険商品の特性に応じて小区分を設定し、リスク管理を適切に行うために、小区分を踏まえた全体的な資
         産運用方針と資金配分計画を策定しています。また、責任準備金対応債券と責任準備金のデュレーションが
         一定幅の中で一致していることを定期的に検証しています。
         なお、当社の小区分は満期戻長期保険の払戻積立金を設定しています。
     17.   担保に供している資産は次のとおりです。

        株式 15,350百万円(注)
        (注)   政策投資保有株式の空売りの担保として差し入れています。
     18.   関係会社に対する金銭債権は2,809百万円、金銭債務は90百万円あります。

     19.   繰延税金資産の総額は11,077百万円、繰延税金負債の総額は8,071百万円です。

        なお、繰延税金資産の総額の算出にあたって、評価性引当額747百万円を控除しています。
        繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳は、責任準備金4,839百万円、退職給付引当金926百万円、支払備金408
        百万円、価格変動準備金2,167百万円、有価証券414百万円、為替ヘッジ750百万円、政策投資保有株式の空売り
        155百万円および繰越欠損金1,446百万円です。
        繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は、その他有価証券評価差額金8,071百万円です。
     20.   1株当たりの純資産額は1,907円49銭です。算定上の基礎である純資産の部の合計は32,220百万円、期末普通株

        式数は16,891千株です。
     21.   親会社株式の額はありません。

     22.   子会社株式の額はありません。

     23.   支払備金の内訳は次のとおりです。

        支払備金(出再支払備金控除前、(ロ)に掲げる保険を除きます。)                                15,195百万円
        同上に係る出再支払備金                                 4,062百万円
        差引(イ)                                11,132百万円
        地震保険及び自動車損害賠償責任保険に係る支払備金(ロ)                                 1,096百万円
        計(イ+ロ)                                12,229百万円
     24.   責任準備金の内訳は次のとおりです。

        普通責任準備金(出再責任準備金控除前)                                73,413百万円
        同上に係る出再責任準備金                                28,211百万円
        差引(イ)                                45,202百万円
        その他の責任準備金(ロ)                                196,553百万円
        計(イ+ロ)                                241,755百万円
     25.   上記における親会社、子会社の定義は、会社計算規則第2条に基づいています。

     26.   金額は記載単位未満を切り捨てて表示しています。

                                  86/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     <金融商品に関する注記>
       (1)  金融商品の状況に関する事項
         ①  金融商品に対する取組方針
            当社は、損害保険事業を行っており、資産の運用に当たっては、損害保険会社の事業が公共性、社会性
           の高いものであることを鑑み、安全性、流動性を重視しつつ中長期的な収益確保を目指すことを基本と
           し、債券、特に確定利付債での運用を中心にしています。また、運用に係る各種リスクの抑制を図るた
           め、「統合的リスク管理方針」に定める資産運用リスクの「基本方針」に則り、厳正な運用をしていま
           す。
         ②  金融商品の内容およびそのリスク
            当社が保有する金融資産は、債券のほか、株式、投資信託および組合出資金をその他有価証券として中
           長期的目的で保有しており、これらは、発行体の信用リスク、金利の変動リスクおよび市場価格の変動リ
           スクに晒されています。なお、リスクが高いものとして、流動性に乏しい非上場株式1,278百万円が含ま
           れています。また、外貨建債券および投資信託を保有しており、為替の変動リスクに晒されています。
         ③  金融商品に係るリスク管理体制
          (ⅰ)信用リスクの管理
              当社は、個別取引に際しては、厳正に信用リスクの分析・審査を行ったうえ、投融資を実施してい
             ます。
              与信管理は、「資産自己査定基準」に従い、各関連部署により行われ、内部監査部がその手続きお
             よび結果の妥当性について検証をしています。貸付金は、銀行・政府保証および優良有価証券担保
             (国債等の債券・優良株式)の貸付を基本にしています。有価証券は「資産運用リスク管理規程                                              実
             務基準書」に基づき、発行体の格付け等を基準に銘柄の選別を厳しく行い、また、危険分散のため、
             同一銘柄への投資は過度に集中しないよう努めています。発行体の信用リスクに関しては、その信用
             情報や時価の把握に努め、適切な管理をしています。
              これらの実施状況については資産運用リスク管理部会およびリスク管理委員会を通じ、定期的に取
             締役会へ報告しています。
          (ⅱ)市場リスクの管理
              次のリスクについてはVaR等によりリスク量の計測、ストレステストを実施し、適切に管理してい
             ます。その管理状況については資産運用リスク管理部会およびリスク管理委員会を通じ、定期的に取
             締役会へ報告しています。
            a.金利リスクの管理
              当社は、有価証券の残高、含み損益の把握に加え、保有債券の金利感応度分析等により、リスクの
             把握・管理をしています。また、「統合的リスク管理規程 実務基準書」および「資産運用リスク管
             理規程 実務基準書」に基づき、統合的リスク管理部門であるリスク管理部、資産運用リスク管理部
             門であるリスク管理部において、金融資産および負債の金利や期間を総合的に把握するとともに、資
             産と負債のギャップ分析や金利感応度分析等のモニタリングをしています。
            b.為替リスクの管理
              当社は、外貨建債券等については、投資額の総資産に対する割合を抑えながら、また、償還年月を
             分散することや為替ヘッジを行うことにより、為替リスクに対応しています。
            c.価格変動リスクの管理
              有価証券を含む投資商品の運用・管理については、半期毎に策定する「投資運用方針」、「職務権
             限規程」および「資産運用リスク管理規程 実務基準書」に従っています。国内株式の多くは、営業
             と密接な関係のある政策目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況などをモニタ
             リングしており、価格変動リスクの減殺を目的とし、信用取引を行うことがあります。また、株式
             ヘッジにより、価格変動のリスクの削減を行っています。
         ④  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
           が含まれています。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等
           によった場合、当該価額が異なることもあります。
                                  87/436



                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
       (2)  金融商品の時価等に関する事項
         貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれていません。((注2)参照)
                                                   (単位:百万円)

                         貸借対照表計上額               時価            差額
     (Ⅰ)   現金及び預貯金
                               24,311            24,311               ―
     (Ⅱ)   買入金銭債権
                                 960            960             ―
     (Ⅲ)   有価証券
        その他有価証券                       250,746            250,746               ―
     (Ⅳ)   貸付金
                                3,078
        貸倒引当金(*1)                         △6
                                3,072            3,072              ―
     資産計                          279,091            279,091               ―
     デリバティブ取引(*2)
      ヘッジ会計が適用されていないもの
                                  ―            ―            ―
      ヘッジ会計が適用されているもの
                                △569            △569              ―
     デリバティブ取引計                           △569            △569              ―
     (*1)   貸付金に対応する一般貸倒引当金を控除しています。
     (*2)   デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しています。
     (注1)   金融商品の時価の算定方法

      資産
      1.   現金及び預貯金
         短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によります。
      2.   買入金銭債権
         買入金銭債権は取引金融機関から提示された価格等によっています。
      3.   有価証券
          これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提
         示された価格によります。また、投資信託については、公表されている基準価格等によります。組合出資金に
         ついては、組合財産を時価評価できるものには時価評価を行ったうえ、当該時価に対する持分相当額を組合出
         資金の時価とみなして計上しています。
          なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は、以下のとおりです。
         (1)  売買目的有価証券はありません。
         (2)  満期保有目的の債券はありません。
         (3)  責任準備金対応債券はありません。
                                  88/436







                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
         (4)  その他有価証券の当事業年度中の売却額は101,507百万円であり、売却益の合計額は7,150百万円、売却損
           の合計額は1,320百万円です。また、その他有価証券において、種類ごとの貸借対照表計上額、取得原価
           または償却原価およびこれらの差額については、次のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                                          取得原価
                      種類       貸借対照表計上額                        差額
                                        または償却原価
                  (Ⅰ)   買入金銭債権
                                     960          952           7
                  (Ⅱ)   公社債
                                   42,737          41,746            990
     貸借対照表計上額が取得原
                  (Ⅲ)   株式
                                   37,684          18,933          18,750
     価または償却原価を超える
                  (Ⅳ)   外国証券
                                  121,133          115,670           5,463
     もの
                  (Ⅴ)   その他
                                   20,689          16,220           4,469
                      小計            223,205          193,523           29,681
                  (Ⅰ)   買入金銭債権
                                      ―          ―          ―
                  (Ⅱ)   公社債
                                   11,298          11,300            △1
     貸借対照表計上額が取得原
                  (Ⅲ)   株式
                                    1,021          1,175          △153
     価または償却原価を超えな
                  (Ⅳ)   外国証券
                                   14,246          14,505           △258
     いもの
                  (Ⅴ)   その他
                                    1,934          1,999           △64
                      小計             28,501          28,979           △478
     合計                              251,706          222,503           29,203
         (5)  上記の表中にある「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。当事業年度において、その他有価証券で時
           価のあるものについて389百万円減損処理しています。
         (6)  当事業年度中において、保有目的が変更となった有価証券はありません。
      4.貸付金
         保険約款貸付は、当該貸付を解約返戻金の範囲内に限るなどの特性により返済期限を設けておらず、返済見込
         み期間および金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価として
         います。
      5.デリバティブ取引
         注記事項を参照してください。
     (注2)   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は、次のとおりであり、「(Ⅱ)有価証券」には含め

        ていません。
                       (単位:百万円)
             種類        貸借対照表計上額
         有価証券(*1)
         (Ⅰ)非上場株式(*2)                   1,278
         (Ⅱ)その他(*3)                     0
             合計               1,278
        (*1)当事業年度において、その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められるものについて4
            百万円減損処理をしています。
        (*2)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時
            価開示の対象とはしていません。
        (*3)出資証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価
            開示の対象とはしていません。
                                  89/436





                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     (注3)金銭債権および満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
                                           (単位:百万円)
                                    1年超      5年超
                             1年以内                  10年超
                                   5年以内      10年以内
         預貯金                        ―      ―      ―      ―
         買入金銭債権                        ―      ―      ―     952
         有価証券
          その他有価証券のうち満期があるもの
           国債                        ―      ―      ―      ―
           地方債                        ―     700       ―      ―
           社債                       600    18,800      10,400      22,600
           外国証券                      10,680      69,828      23,695        ―
           その他                        22     591      650       ―
         貸付金(※)
                                 ―      ―    2,800        ―
         合計                      11,303      89,919      37,545      23,552
        (※)      貸付金のうち、期間の定めのないもの278百万円は含めていません。
                                  90/436















                                                           EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     損益計算書に関する注記
     1.   関係会社との取引による収益総額は5百万円、費用総額は299百万円です。
     2.   (1)  正味収入保険料の内訳は次のとおりです。

   &nbs