ランサーズ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                         有価証券届出書

    【提出先】                         関東財務局長

    【提出日】                         2019年11月13日

    【会社名】                         ランサーズ株式会社

    【英訳名】                         LANCERS,INC.

    【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO　秋好　陽介

    【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

    【電話番号】                         03-5774-6086（代表）

    【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO　小沼　志緒

    【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

    【電話番号】                         03-5774-6086（代表）

    【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO　小沼　志緒

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式

                             募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                             ブックビルディング方式による募集　　                   　　1,736,550,000円
                             売出金額
                             （引受人の買取引受による売出し）
                             ブックビルディング方式による売出し　                   　　4,560,660,000円
                             （オーバーアロットメントによる売出し）
                             ブックビルディング方式による売出し　　                    　　990,540,000円
                             (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会

                                社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                券届出書提出時における見込額であります。
                                なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                （ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対
                                して販売される株式が含まれております。詳細は、「第
                                一部　証券情報　第２　売出要項　１　売出株式（引受
                                人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。
    【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

                                   1/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類           発行数（株）                        内容

                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定の
        普通株式             2,270,000（注）３
                              ない当社における標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2019年11月13日開催の取締役会決議によっております。
        ２．当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振
          替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意するこ
          とを決議しております。
           名称　　株式会社証券保管振替機構
           住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ３．発行数については、2019年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ４．「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
          式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
          載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
          売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー
          アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
          参照下さい。
        ５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月13日開催の取締役会において、
          大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
          は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３.グリーンシューオプション、第三者割当増資とシン
          ジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        ６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、

          その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご
          参照下さい。
                                   2/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【募集の方法】
      2019年12月６日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
     の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
     額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      引受価額は発行価額（2019年11月27日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
     ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
     金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233
     条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
     件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
     する価格で行います。
            区分           発行数（株）          発行価額の総額（円）              資本組入額の総額（円）

      入札方式のうち入札による募集                        ―              ―              ―

      入札方式のうち入札によらない
                              ―              ―              ―
      募集
      ブックビルディング方式                    2,270,000            1,736,550,000              1,021,500,000
         計（総発行株式）                 2,270,000            1,736,550,000              1,021,500,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          （900円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          （見込額）は2,043,000,000円となります。
                                   3/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
         該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

         該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     資本     申込                 申込

     発行価格     引受価額     発行価額
                    組入額     株数単位         申込期間         証拠金        払込期日
     （円）     （円）     （円）
                    （円）     （株）                 （円）
      未定     未定     未定     未定         自　2019年12月９日(月)             未定
                           100                     2019年12月13日(金)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３          至　2019年12月12日(木)            （注）４
     (注)   １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年11月27日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月６日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．2019年11月27日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
          の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年12月６日に決定する予定の引受価額とは
          各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        ３．2019年11月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
          本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
          の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
          額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
          締役会決議に基づき、2019年12月６日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2019年12月16日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
          社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
          定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
          の交付は行いません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2019年11月29日から2019年12月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
          りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
          勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
          金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
          の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
        ８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
                                   4/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ①  【申込取扱場所】
         後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
        みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三菱∪ＦＪ銀行　渋谷明治通支店                           東京都渋谷区渋谷一丁目15番21号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                     引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                      （株）
                                            １　買取引受けによります。
                                            ２　引受人は新株式払込金とし
                                              て、2019年12月13日までに
                                              払込取扱場所へ引受価額と
                                              同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                     2,270,000
                                              ます。
                                            ３　引受手数料は支払われませ
                                              ん。ただし、発行価格と引
                                              受価額との差額の総額は引
                                              受人の手取金となります。
          計                ―            2,270,000             ―
     (注)   １．引受株式数は、2019年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月６日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
                                   5/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）

               2,043,000,000                    33,000,000                 2,010,000,000

     (注)   １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）を基礎
          として算出した見込額であります。2019年11月27日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
          第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額2,010百万円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
      495百万円については、①広告宣伝費、②人件費及び外注費、③オフィス移転費用、④借入金の返済に充当する予定
      であります。具体的には以下を予定しております。
       ①　当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のための広告宣伝費の一部として704百万円（2020

         年３月期：40百万円、2021年３月期：332百万円、2022年３月期：332百万円）を充当する予定であります。
       ②　人材基盤を拡張するための人件費の一部として396百万円（2020年３月期：13百万円、2021年３月期：139百

         万円、2022年３月期：244百万円）、システムの性能を高めサービスを拡充するためのエンジニアに係る外注
         費の一部として17百万円（2020年３月期：６百万円、2021年３月期：11百万円）を充当する予定でありま
         す。
       ③　事業及び人員数の拡大に伴い、グループ企業のオフィスを１か所に集約するための移転費用として320百万円

         （2022年３月期：320百万円）を充当する予定であります。
       ④　金融機関に対する借入金の返済資金として1,060百万円（2020年３月期：1,060百万円）を充当する予定であ

         ります。
       なお、上記使途以外の残額は、主にLancers                       Agent、Lancers        Outsourcing、及びプラットフォームである

      「Lancers」の事業規模の拡大に伴う運転資金の一部として2022年３月期までに充当する予定であります。
       (注)　事業内容については、「第二部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」の項をご参照下さい。

                                   6/151








                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2019年12月６日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
     の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」に
     おいて「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価
     格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
     受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所

       種類          売出数（株）
                                （円）             及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―            ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―            ―
             によらない売出し
                                      東京都千代田区二番町５番１号
                                      グロービス４号ファンド投資事業有限責任組
                                      合
                                                     1,371,300株
                                      東京都渋谷区
                                      秋好　陽介
                                                     1,112,000株
                                      東京都新宿区西新宿二丁目３番２号
                                      KDDI株式会社
                                                      827,500株
                                      45  Market    Street,    Suite   3120   Gardenia
                                      Court,    Camana    Bay,   George    Town,   Grand
                                      Cayman,    Cayman    Islands
                                      Globis    Fund   Ⅳ,  L.P.
                                                      801,400株
                                      東京都渋谷区桜丘町26番１号
                                      GMO  VenturePartners        3 投資事業有限責任組
                                      合
                                                      424,800株
             ブックビルディング
     普通株式                   5,067,400      4,560,660,000
             方式
                                      東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                      AT-I投資事業有限責任組合
                                                      165,400株
                                      東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
                                      パーソルキャリア株式会社
                                                      132,300株
                                      東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
                                      株式会社コロプラ
                                                       82,700株
                                      東京都調布市
                                      山田　勝
                                                       60,000株
                                      東京都中央区
                                      齋藤　貢基
                                                       60,000株

                                      東京都千代田区四番町６
                                      株式会社オプトホールディング
                                                       30,000株
     計(総売出株式)             ―      5,067,400      4,560,660,000                  ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
                                   7/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,067,400株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
          て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
          （以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
          上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
          数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
          す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
          況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
          人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
          しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
          海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始
          される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
        ３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
          であります。
        ４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）で算出した見込額であり、国内
          販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
          関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
          い。
        ６．売出数等については今後変更される可能性があります。
        ７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
          売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
        ８．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照
          下さい。
                                   8/151













                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込     申込                           元引受

     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名
                申込期間      株数単位      証拠金     申込受付場所                       契約
     （円）     （円）                                   又は名称
                      （株）     （円）                            の内容
                                        東京都千代田区丸の内一丁
                                        目９番１号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内二丁

                                        目５番２号
                                        三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                        ンレー証券株式会社
                                        東京都世田谷区玉川一丁目

                                        14番１号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内三丁

                                引受人及びその
                                        目３番１号
               自　2019年
                                委託販売先金融
      未定
           未定    12月９日(月)             未定             ＳＭＢＣ日興証券株式会社               未定
     （注）１                    100        商品取引業者の
          （注）２      至　2019年            （注）２                            （注）３
     （注）２
                                本支店及び営業
               12月12日(木)
                                        東京都港区六本木一丁目６
                                所
                                        番１号
                                        株式会社ＳＢＩ証券
                                        東京都港区赤坂一丁目12番

                                        32号
                                        マネックス証券株式会社
                                        東京都千代田区麹町一丁目

                                        ４番地
                                        松井証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋一

                                        丁目８番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の（注）１と
          同様であります。
        ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日（2019年12月６日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
          せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        ４．上記引受人と2019年12月６日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
          約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2019年12月16日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所
          への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
          買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
          ん。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
          ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
                                   9/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に委託販売する方針であります。
                                  10/151




















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所

       種類          売出数（株）
                                （円）             及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―            ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―            ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
     普通株式                   1,100,600       990,540,000
             方式                         大和証券株式会社
     計(総売出株式)             ―      1,100,600       990,540,000                 ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月16日から2020年１月10
          日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
          トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
          う。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリー
          ンシューオプション、第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）で算出した見込額であります。
        ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
          であります。
                                  11/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込      申込                             元引受

     売出価格                                    引受人の住所及び氏名
            申込期間       株数単位      証拠金      申込受付場所                       契約
     （円）                                      又は名称
                   （株）      （円）                             の内容
           自　2019年                  大和証券株式会社及
      未定     12月９日(月)               未定    びその委託販売先金
                     100                        ―          ―
     （注）１      至　2019年             （注）１     融商品取引業者の本
           12月12日(木)                   支店及び営業所
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        ２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2019年12月６日）において決定する予定であります。
        ３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2019年
          12月16日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
          振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
          お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
          件　(2)    ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
                                  12/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和
      証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2019年12月16日に東京証券取引所マザーズ
      へ上場される予定であります。
    ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

       引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売される
      ことがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開
      示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
       （１）株式の種類

          当社普通株式
       （２）海外販売の売出数（海外販売株数）

          未定
          （注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘
             案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引
             受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
       （３）海外販売の売出価格

          未定
          （注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                            ブックビル
               ディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売
               出し）    (2)  ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたしま
               す。
       （４）海外販売の引受価額

          未定
          （注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
       （５）海外販売の売出価額の総額

          未定
       （６）株式の内容

          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
          また、単元株式数は100株であります。
       （７）売出方法

          下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の
          買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジア
          を中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
       （８）引受人の名称

          前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）                                     (2)  ブックビルディング方
          式」に記載の引受人
                                  13/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （９）売出しを行う者の氏名又は名称
          前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
       （10）売出しを行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       （11）海外販売の受渡年月日

          2019年12月16日（月）
       （12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
    ３．グリーンシューオプション、第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、550,300株を上限とし
      て当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプショ
      ン」という。）を、2020年１月10日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
       更に、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、以下の内容の第三者割当増資による募集（以下、「本
      件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数           当社普通株式　550,300株

                未定（「第１       募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
     募集株式の払込金額
                未定（「第１       募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
     割当価格
     払込期日           2020年１月16日

                増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
                れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     増加資本金及び資本準
     備金に関する事項
                きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                東京都渋谷区渋谷一丁目15番21号
     払込取扱場所
                株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷明治通支店
       主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資による

      株式の割当により取得した株式、又は下記シンジケートカバー取引により取得した株式、若しくはその双方により
      返還します。
       また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年１月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出し

      に係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       なお、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数からシンジケートカバー取引により
      取得した株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三
      者割当増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資によ
      る株式の割当に応じる予定であります。但し、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から、シンジ
      ケートカバー取引により取得した株式数を減じ２で除した計算の結果、単元未満株式が発生した場合は、本件第三
      者割当増資による株式の割当による充当を優先して行う予定であります。
       そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申し込みが行われず、その結果、失権によ
      り本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社はシンジケートカバー取引を全く行わないか、も
      しくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                                  14/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４．ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主の秋好陽介、並びに当社の株主で
      あるパーソルホールディングス株式会社、株式会社新生銀行、ランサーズ従業員持株会、村田恭介、後藤信彦、石
      山正之、小沼志緒、小谷克秀、平井聡、曽根秀晶、根岸泰之、倉林昭和及び宮沢美絵は、主幹事会社に対し、元引
      受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年６月12日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による
      同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの
      対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
       さらに、当社の新株予約権を保有する後藤信彦、根岸泰之、曽根秀晶、石山正之、秋好聡、小沼志緒、平井聡、
      宮沢美絵、横井聡、山田勝及びその他40名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後
      180日目（2020年６月12日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予
      約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年６月12日）まで
      の期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換され
      る有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募
      集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意
      しております。
       上記180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普
      通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解
      除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
      募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
    ５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

       当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引
      受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対
      し、公募による募集株式及び売出株式のうち20,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定でありま
      す。
       なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に
      基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事
      会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
                                  15/151









                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴマーク

                                   を記載いたします。
     (2)  表紙及び裏表紙に当社のサービスをイメージしたイラストをそれぞれ１点記載いたします。

     (3)  背表紙に当社のマスコットキャラクター「ランサーズくん」

                                          を記載いたします。
     (4)  表紙の次に「ミッション」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                  16/151















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  17/151





















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  18/151





















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  19/151





















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  20/151





















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  21/151





















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  22/151





















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  23/151





















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次            第10期       第11期
          決算年月            2018  年３月     2019  年３月

     売上高             (千円)      1,910,656       2,522,476

     経常損失（△）             (千円)      △ 351,693       △ 93,681

     親会社株主に帰属する
                 (千円)      △ 354,393       △ 17,629
     当期純損失（△）
     包括利益             (千円)      △ 354,314       △ 17,605
     純資産額             (千円)      1,010,936        993,331

     総資産額             (千円)      2,381,346       2,348,204

     １株当たり純資産額             (円)      △ 138.59      △ 140.55

     １株当たり当期純損失額
                  (円)      △ 39.38       △ 1.96
     （△）
     潜在株式調整後
     １株当たり             (円)         ―       ―
     当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        42.5       42.3
     自己資本利益率             (％)         ―       ―

     株価収益率             (倍)         ―       ―

     営業活動による
                 (千円)      △ 100,344      △ 156,147
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 112,815        96,310
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       709,962       150,000
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)      1,638,492       1,728,774
     の期末残高
     従業員数                      141       129
     〔ほか、平均臨時
                  (名)
                         〔 28 〕     〔 23 〕
     雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非
          上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ３．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
          ループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人
          員を〔　〕外数で記載しております。
        ６．第10期及び第11期の連結会計年度の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規
          定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
        ７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
          行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
          当期純損失金額を算定しております。
                                  24/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次            第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
          決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            （千円）       572,235      1,336,262       1,859,269       1,342,033       1,999,796

     経常損失（△）            （千円）      △ 311,173      △ 274,314      △ 227,292      △ 287,442       △ 88,264

     当期純損失（△）            （千円）      △ 313,589      △ 276,356      △ 230,467      △ 296,340       △ 90,856

     資本金            （千円）       638,088       638,088       638,088      1,138,125       1,138,125

                       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
                        90,000       90,000       90,000       90,000       90,000
                     Ａ種優先株式       Ａ種優先株式       Ａ種優先株式       Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                        22,502       22,502       22,502       22,502       22,502
     発行済株式総数             （株）
                     Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
                        15,852       15,852       15,852       15,852       15,852
                                           Ｃ種優先株式       Ｃ種優先株式
                                              10,697       10,697
     純資産額            （千円）       857,902       581,545       344,871      1,084,050        993,194
     総資産額            （千円）      1,529,255       1,551,616       1,769,595       2,381,199       2,267,577

     １株当たり純資産額             （円）     △ 4,447.50      △ 7,518.13      △ 10,147.85        △ 130.47      △ 140.56

     １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                 （円）
     （うち１株当たり中間配
                         （  ―）      （  ―）      （  ―）      （  ―）      （  ―）
     当額）
     １株当たり当期純損失金
                 （円）     △ 3,484.33      △ 3,070.63      △ 2,560.75        △ 32.93      △ 10.10
     額（△）
     潜在株式調整後１株当た
                 （円）         ―       ―       ―       ―       ―
     り当期純利益金額
     自己資本比率             （％）        56.1       37.5       19.5       45.5        43.8
     自己資本利益率             （％）         ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             （倍）         ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             （％）         ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数                      49       82       108       106       109
                 （人）
     (ほか、平均臨時雇用人
                         〔 20 〕     〔 29 〕     〔 32 〕     〔 26 〕     〔 16 〕
     員)
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ３．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
        ６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨
          時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。
        ７．第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責
          任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計
          算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各
          数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を
          受けておりません。
        ８．第10期において、預り金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当
          該誤謬の訂正による累積的影響額は、第10期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結
          果、第10期の期首利益剰余金が35,447千円増加しております。なお、「第５　経理の状況」に記載の第
          10期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上
          表の第７期から第９期の数値には当該金額を反映しておりません。
                                  25/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ９．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべて
          を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
          式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会
          社法第178条に基づきすべて消却しております。
        10．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割
          を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
          り当期純損失金額を算定しております。
        11．当社は2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日付で株式１株につき100株の割合
          で株式分割を実施しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法
          人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点につ
          いて」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと
          仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。な
          お、第７期から第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については有限責任監査法
          人トーマツの監査を受けておりません。
           回次            第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
          決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     １株当たり純資産額             （円）      △44.48       △75.18       △101.48       △130.47       △140.56

     １株当たり当期純損失金
                 （円）      △34.84       △30.71       △25.61       △32.93       △10.10
     額（△）
     潜在株式調整後１株当た
                 （円）         ―       ―       ―       ―       ―
     り当期純利益金額
     １株当たり配当額             （円）         ―       ―       ―       ―       ―
     （うち１株当たり中間配
                          (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     当額）
                                  26/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【沿革】
       年　月                          事業の変遷
      2008年４月        個のエンパワーメントを実現することを目的として株式会社リートを神奈川県川崎市に設立

      2008年12月        クラウドソーシングサービス「Lancers」リリース

      2009年８月        業務拡張のため本社を神奈川県鎌倉市に移転

              簡単な作業を依頼できるサービス「Lancers                     タスク」リリース

      2010年12月
      2012年５月        商号をランサーズ株式会社に変更

      2013年２月        東京大学と自動検知に関する共同研究を実施

      2013年６月        業務拡張のため本社を東京都渋谷区に移転

              法人向けの一括業務委託サービス「Lancers                     for  Business」（現「Lancers             Outsourcing」）リ
      2014年１月
              リース
              株式会社インテリジェンス（現               パーソルキャリア株式会社）との業務提携を実施
      2014年２月        KDDI株式会社との業務提携を実施

      2015年３月        フリーランス実態調査を開始

              地方自治体向けサービス「エリアパートナープログラム」（現「Lancers                                  AREA   PARTNER」）開始

      2015年９月
              初の海外現地法人「Lancers             Philippine      Crowdsourcing       Inc.」の営業を開始

      2015年12月
              セミナーやフリーランス交流のためのコワーキングスペース「新しい働き方LAB（ラボ）」を渋
      2016年４月
              谷に新設
              スキルやサービスのECマーケット「ランサーズストア」リリース
              コンテンツマーティング（注１）とクリエイターマネジメントシステム（注２）                                        「Quant」リ
      2016年６月
              リース
              株式会社セガゲームス           セガネットワークス          カンパニーと、デジタルマーケティング支援の合弁
      2016年８月
              会社「クロシードデジタル株式会社」を設立
      2016年12月        弊社サービスに関する品質向上委員会を設置
      2017年４月        子会社「クオント株式会社」を新設分割により設立

              京都大学とAIに関する共同研究を開始

      2017年５月        副業・兼業に関する「働き方新時代の実態調査」を開始

      2017年７月        一般社団法人シェアリングエコノミー協会の認証を取得

              プロフェッショナルフリーランス向けサービス「Lancers                           Top」（現「Lancers          Agent」）リリー
      2017年10月
              ス
              一般社団法人クラウドソーシング協会の優良事業者認定を取得
      2017年11月        パラフト株式会社（現ランサーズエージェンシー株式会社）を完全子会社化

      2018年４月        クロシードデジタル株式会社に係る合弁を解消

      2018年５月        新生銀行株式会社と連携し、フリーランス向けクレジットカード「FreCa」を開発・発行

      2018年６月        クオント株式会社をグリー株式会社に譲渡

              確定申告や請求書作成等の会社機能をフリーランスに提供するサービス                                   「Freelance      Basics」
              リリース
              オンラインアシスタントサービス「Lancers                     Assistant」をリリース
      2018年７月
              パーソルホールディングス株式会社と合弁会社を設立し、オンデマンドマッチングプラット
      2018年11月
              フォーム（注３）「シェアフル」をリリース
              大企業向けサービス「Lancers              Enterprise」をリリース
      2019年５月
              シクロマーケティング株式会社を完全子会社化

      2019年８月        KDDI株式会社との業務提携を解消

                                  27/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注１）コンテンツマーケティング
    ユーザーに価値あるコンテンツを制作・提供することで、サービスや企業の認知拡大等を行い、購買に繋げることを目
    指すマーケティング手法です。
    （注２）クリエイターマネジメントシステム

    制作物やクリエイターのパフォーマンスを可視化し、運用改善するためのシステムです。具体的には、クリエイター単
    位の職歴やスキル、過去の執筆記事とそのマーケティング効果を定量データで可視化する機能等を有します。
    （注３）オンデマンドマッチングプラットフォーム

    クライアントの仕事の依頼ニーズに対して、1日単位でクライアントとユーザーをマッチングさせるサービスです。
                                  28/151

















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【事業の内容】
     ミッション・ビジョン
      当社グループのミッションは「個のエンパワーメント」であり、ビジョンとして「テクノロジーで誰もが自分らし
     く働ける社会をつくる」を掲げております。インターネットの可能性を最大限に活かして、多くの人がもっと便利
     に、もっと自由に、もっと自分らしく、笑顔で生活し続けられる社会の実現と、雇用形態に依存しない「働き方の変
     革」を実現するべく事業活動を行っております。
      当該ミッションを果たし、ビジョンを実現するために、当社グループは、仕事を依頼したいユーザー（クライアン
     ト）と仕事を受けたいユーザー（ランサー）（注１）をオンライン上でマッチングさせるフリーランスプラット
     フォーム「Lancers」を運営しております。
     事業概要

      当社グループでは、主たる事業内容として、プラットフォーム事業を営んでおります。当社グループのプラット
     フォームにて、クライアントが依頼し、ランサーが受注できる仕事は270種類以上あり、その主要な仕事内容として、
     システム開発・運用、デザイン・クリエイティブ制作及び記事作成等が挙げられます。クライアントに対しては、オ
     ンライン上で、必要な時に必要な分だけ、他の手法と比較して短期間で、様々な業務の依頼ができるという価値を提
     供しております。一方でランサーに対しては、オンライン上で働けることから、自分の能力を活かした仕事が選べ
     る、好きな時間・場所で働けるという価値を提供しております。
      当社グループのクライアントは大企業からベンチャー企業まで幅広く、累計登録クライアント社数は2019年10月時
     点では35万社を超えております。また、累計登録ランサー数は2019年10月時点では100万人を上回り、その内2019年3
     月期に報酬を得たランサー数は約８万人に達しております。当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメント
     であり「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントと同一でありま
     す。
     取り巻く環境

      当社グループを取り巻く事業環境としては、日本政府による国策としての働き方改革、企業における制度改革、個
     人の働き方に対する価値観の変化等が挙げられます。日本政府は、日本における労働人口の減少や労働生産性の停滞
     を経済成長に向けた重要課題と指定し、2018年７月に「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」
     を公布しました。さらに2019年６月に閣議決定された成長戦略実行計画案の骨子には、「柔軟で多様な働き方の拡
     大」、「兼業・副業の拡大」が盛り込まれました。
      こうした流れを受けて、企業においても全社的な在宅勤務や副業支援の制度を積極的に導入・推進する等、従来に
     は無い新しい働き方を積極的に推進する企業が増加しております。2014年には副業を認めている企業は約15％（注
     ２）でしたが、2019年には約50％(注３)に達しております。
      また、個人においても働き方に対する認識が変化し、フリーランス協会の「フリーランス白書2018」によると、現
     在副業をしていない会社員のうち、約40％が「副業に意欲的である」という回答をしております。
      このような環境を背景として、2019年３月に当社グループが実施した「フリーランス実態調査2019年度版」（注
     ４）では、広義のフリーランス（注５）人口が2015年では913万人であったのに対し、2019年には1,087万人まで拡大
     したことが判明しております。また、広義のフリーランスの推計経済規模は20兆円を超えております。当社グループ
     としては、こうした多様な働き方を求める社会的潮流は、今後ますます広がっていくと考えております。
      さらに、もう一つ日本のフリーランスを取り巻く事業環境の特徴として、低いオンライン化率が挙げられます。オ
     ンライン化率とは、オンライン上でフリーランスが仕事を見つけ、受注し、納品したことのある人の割合であり、最
     新の調査に基づくとアメリカではオンライン化率が64％(注６)であるのに対して、「フリーランス実態調査2019年度
     版」において日本では17％に留まっております。当社グループとしては、日本においても徐々にオンライン化率が増
     加し、その結果として当社グループの対象市場も拡大すると考えております。
                                  29/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （注１）「ランサー」とは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼（発注）に対
         し、役務提供を行うフリーランスを指します。こちらのフリーランスには、特定の会社に属さずに報酬を得
         ている「専業フリーランス」に加え、直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業を
         している一般の会社員等）を含んだグループ（広義のフリーランス）を示します。
     （注２）株式会社リクルートキャリアが「平成26年度                          兼業・副業に係る取組み実態調査事業                  報告書」に掲載したア
         ンケート調査を引用しております。
     （注３）日本経済新聞社が2019年５月20日朝刊に掲載した記事内容を引用しております。アンケートは2019年３月
         末～４月上旬、東証１部企業や非上場の大手企業を対象に実施し、121社から回答を得たものになります。
     （注４）「フリーランス実態調査2019年度版」は、当社グループが株式会社マクロミルに依頼した、過去12か月に仕
         事の対価として報酬を得た、全国の20歳から69歳男女を対象にして2019年２月に実施した調査であり、3,000
         人から回答を得てまとめたものです。
     （注５）「広義のフリーランス」とは、①副業系すきまワーカー、②複業系パラレルワーカー、③自由業系フリー
         ワーカー、④自営業系独立オーナーの４タイプのフリーランスが含まれます。
     （注６）米国のUpwork社が「Freelancing                    in  America    2018」に掲載したアンケート調査を引用しております。
     当社グループが運営するサービス

      当社グループはクライアントによる仕事の依頼（発注）フローの違いに基づき、オンラインスタッフィングプラッ
     トフォーム領域とクラウドソーシング領域の２つの領域においてサービスを提供しております。オンラインスタッ
     フィングプラットフォーム領域では、クライアントがフリーランスの持つスキルや実績、評価等を基に、特定のフ
     リーランスを選択して依頼（発注）を行うことで、マッチングが成立します。一方で、クラウドソーシング領域にお
     いては、クライアントが不特定多数のフリーランスに対して仕事の募集を行います。その募集に対してフリーランス
     が提案を行い、クライアントは提案の中から成果物を採用することでマッチングが成立します。このように同じプ
     ラットフォーム事業においても、特定のフリーランスに依頼（発注）するのか、不特定のフリーランスに依頼（発
     注）するのかで、仕事の依頼（発注）フローが異なります。
     （１）オンラインスタッフィングプラットフォーム領域

      オンラインスタッフィングプラットフォーム領域は、クライアントが直接、または、当社のエージェントやディレ
     クターを経由して、特定のランサーに仕事を依頼（発注）する形態のサービスであります。依頼（発注）する仕事の
     内容としては、ランサーが担う業務の専門性が高く、クライアントによる依頼単価が高いことが特徴として挙げられ
     ます。実際に、後述のクラウドソーシング領域と比較すると依頼単価は約４倍となっております。主な仕事の依頼内
     容としては、システム開発・運用、デザイン・クリエイティブ制作及び記事作成等が挙げられます。当社グループ
     は、仕事の依頼内容や商習慣に応じて異なるクライアントニーズにこたえるため、以下の通り様々なサービスを開
     発・提供しております。
     ①  フリーランスに直接発注がなされるサービス

     ＜Lancers     (プロジェクト方式)          ＞
      オンライン上で、企業と個人が直接マッチングするサービスで、様々なクライアントニーズに対応しております。
     クライアントの依頼（発注）に対して、ランサーから見積り（納期や予算等）が提案され、クライアントは見積りや
     評価・実績から１名（１社）を決定して、案件を開始します。進捗確認・納品・支払いは、「Lancers」の「プロジェ
     クト管理」から行うことができます。また、プロジェクト方式では報酬を「固定報酬」と「時間報酬」から選択でき
     ます。「固定報酬」とは依頼（発注）された仕事が最終的に完了した時点で、予め決めた額の報酬が支払われる形の
     契約です。長期にわたる仕事では、完成までの段階を区切って報酬を分割して受け取る提案を行うことも可能です。
     一方、「時間報酬」は、ランサーが実際に仕事をした時間に対価を支払う形の契約です。当該サービスにおいては、
     クライアントの依頼金額（流通総額）に伴う当社グループの取扱手数料が、売上高として計上されております。
                                  30/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ②  人が介在し、厳選フリーランスを紹介するサービス
     ＜Lancers     Agent（Lancers        Agent・PROsheet）＞
      「Lancers     Agent」におけるLancers            Agentは、クライアントのエンジニア、デザイナー、マーケター等の常駐ニー
     ズに対応して、フリーランス人材を紹介するサービスです。クライアントとランサーとの間に当社グループのエー
     ジェントが介在し、クライアントからの業務委託内容の明確化や当該業務を再委託するランサーの要件やスキルレベ
     ルを明確にした上で、マッチングを成立させております。当該サービスにおいては、クライアントの依頼金額（流通
     総額）が、売上高として計上されております。
     　また、「Lancers         Agent」におけるPROsheetは、クライアントの案件をランサーが直接受注するモデルのサービスで
     す。そのため、クライアントと当社グループが契約した手数料(サービス利用料)が売上高として計上されておりま
     す。
     ＜Lancers     Outsourcing＞

      依頼内容の要件定義ができない、適切なランサーの見つけ方が分からない等といった理由で「Lancers」での直接依
     頼が困難なクライアントや大量・複雑な案件を一括で依頼（発注）したいクライアントに対して、当社グループが直
     接依頼（発注）を引き受ける法人向けのサービスです。単純なルーティン作業からクリエイティブ制作まで様々な領
     域の業務を当社グループが一括して請け負い、当社グループが「Lancers」のサービスを用いて厳選したフリーランス
     に再委託しております。クライアントとランサーとの間に当社グループのディレクターが入り、要件定義から案件の
     体制構築、納品物のクオリティ管理まで行うため、品質を担保した制作物を作成しております。当該サービスにおい
     ては、当社グループが直接契約主体となっているため、クライアントの依頼金額（流通総額）が、売上高として計上
     されております。
     その他（Lancers        Pro、Lancers       Assistant及びLancers           Enterprise）

      「Lancers     Pro」は「Lancers」での直接依頼が困難な場合に、外注体制構築のアドバイスやプロフェッショナル人
     材の紹介を専属アドバイザーが行うサービスです。クライアントが自社で「Lancers」を利用して依頼する際の適切な
     ランサーの見つけ方、要件定義の方法、外注体制構築のやり方をオンラインもしくは電話にてサポートしておりま
     す。当該サービスにおいては、マッチング手数料が売上高として計上されると共に、「Lancers」における依頼金額
     （流通総額）に伴う取扱手数料も併せて売上高として計上されております。
      「Lancers     Assistant」はクライアントによるBPOニーズもしくは定額での業務委託ニーズに対応して、秘書、営業
     支援、Web制作、広報といった様々な業務を当社が厳選したフリーランスチームに一括で依頼（発注）していただける
     サービスです。人手不足で事務作業の処理に困っている、人材の採用が難しく本来の主要業務以外の事務的な作業に
     時間を割かれているといった課題を解決します。当該サービスは、３ヵ月～12ヵ月間の月額利用料が定額となってお
     り、依頼いただく業務内容に応じて月額利用料が売上高として計上されております。
      「Lancers     Enterprise」は多数のフリーランスを自社独自の要件にあわせて発注管理したいという大企業のニーズ
     にこたえて、2019年5月に新規にリリースしたサービスです。「Lancers                                     Enterprise」のシステムを通じて、
     「Lancers」サイト内にクライアント独自のフリーランスチーム（自社プール）を組成することができ、担当者ベース
     ではなく会社ベースで「Lancers」を活用し、さらにフリーランスの評価や実績を会社内で共有することができます。
     これまで大企業がフリーランス活用になかなか踏み切れなかった要因となっていた（１）自社のセキュリティ要件を
     満たした発注ができない、（２）要件に合致する人を選択できない、（３）アウトソースする業務の切り出しができ
     ない、（４）ディレクションができない、といった懸念を一括で解決することができます。当該サービスは、月額の
     システム利用料が売上高として計上されると共に、「Lancers」における依頼金額（流通総額）に伴う取扱手数料も併
     せて売上高として計上されております。
                                  31/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （２）クラウドソーシング領域
      クラウドソーシングは、不特定多数のランサーに仕事を依頼（発注）する形態のサービスであり、納品物を基に仕
     事の受発注を行います。具体的な業務事例としては、データ入力や記事作成、デザイン（ロゴ）制作等、比較的依頼
     単価が低い案件が主流となります。
     ＜Lancers     (コンペ・タスク方式)           ＞

      クラウドソーシング領域に含まれるのは「Lancers」コンペ方式、タスク方式になります。コンペ方式は、クライア
     ントが複数の提案の中から意向に沿ったものを選ぶ方式です。プロジェクト方式との違いは、（１）コンペ方式は最
     終完成物に近い形でランサーからクライアントへ提案が行われること、（２）採用された場合の報酬額が予め決めら
     れていること、の２点になります。
      タスク方式は、多数のランサーが同時に１つの依頼作業を行う仕事方式です。簡単なテキスト作成やデータ入力、
     アンケートへの回答等、１人当たりが行うべき仕事量は少なく、専門性も高くない仕事に向いています。単純作業の
     ため、クライアントによる事前の審査はなく、ランサーは決められた条件の範囲で自由に仕事を開始できるように
     なっています。また、タスク方式の場合、自由に仕事を開始できますが、クライアントは成果物を随時確認して、１
     件ごとに承認の可否を判断し、承認した件数の分だけ報酬を支払います。当該サービスにおいては、クライアントの
     依頼金額（流通総額）に伴う当社グループの取扱手数料が、売上高として計上されております。
     〈事業系統図〉

     *1：特定の人や特定のスキルを選択しております。










     *2：Lancers      Outsourcing      とLancers     Assistantのみのサービスになります。
     *3：  Lancers    Agent・Lancers        Outsourcing・Lancers           Assistantでは、クライアントからの依頼金額を当社グループが
       受領し、ランサーへの業務委託料を別途当社グループから支払っております。Lancers                                        Enterpriseにおいては、
       別途クライアントよりシステム手数料（10－30万円）を月額で受領しております。
     *4：提案物の1つを採用するコンペ方式と、多数の単純作業等を採用するタスク方式があります。
                                  32/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４ 【関係会社の状況】
                                           議決権の所有

                                     主要な事業
         名称           住所         資本金             (又は被所有)         関係内容
                                      の内容
                                            割合(％)
     (連結子会社)
                                    フリーラン
                                    ス向けマッ
     パラフト株式会社                                チング事             役員の兼任３名
                 東京都渋谷区             29,950千円                100.0
     (注)２，３，６                                業、イン             資金の貸借取引
                                    ターネット
                                    広告事業
     Lancers　Philippine

                                3,000千
     Crowdsourcing       Inc.     Cebu,Philippine                      －       100.0    役員の兼任１名
                           フィリピン・ペソ
     (注)４
     (注)１.    有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

       ２.  特定子会社であります。
       ３.  パラフト㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
        を超えております。
    　　　　主要な損益情報等　①売上高　　　　499,682千円
    　　　　　　　　　　　　　②経常損失　　△                      73,295〃
    　　　　　　　　　　　　　③当期純損失　△122,834〃
    　　　　　　　　　　　　　④純資産額　　△                      77,176〃
    　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　150,432〃
    　　　４．Lancers         Philippine      Crowdsourcing       Inc.は現在清算手続中であります。
    　　　５．2019年5月31日に、シクロマーケティング㈱の株式を取得し、子会社化しました。
    　　　６．パラフト㈱は、2019年９月25日付でランサーズエージェンシー株式会社に社名変更しております。
                                  33/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                 2019年10月31日現在  
                             従業員数
                                                     144  〔 49 〕
     (注)   １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
          ループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用
          人員を〔　〕外数で記載しております。
        ２．従業員数が最近日までの１年間において51名増加しておりますが、これは事業拡大とM&Aによるグループ
          会社の増加に伴う人員の増加によるものであります。
        ３．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2019年10月31日現在  
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            106  〔 16 〕              31              2            5,018

     (注)   １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
          雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     (3)  労働組合の状況

      当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  34/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     （1）会社の経営の基本方針

     　当社グループは、「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」を企業ビジョンとし、雇用に依存しな
     い働き方の選択肢を広げ、時間と場所にとらわれない新しい働き方を生みだしてまいります。
    　（2）目標とする経営指標

      当社グループは、当社グループのサービス経由で取引される金額の総額である流通総額と、クライアント及びラン
     サーへ提供される付加価値を示す売上総利益（流通総額にテイクレート（注１）を乗じて算出されるもの）の最大化
     を重視した経営を行っております。                 現在は市場の黎明期であると考えているため、手数料率を高めることよりも、流
     通総額を最大化することを企図しており、流通総額を構成するクライアント数とクライアント単価を増加させること
     で継続的に成長を実現していくことを目指しております。なお、過去５年間における当該クライアント数及びクライ
     アント単価の推移は以下の通りであります。
     回次                 第７期        第８期        第９期        第10期        第11期
     流通総額(億円)(注２)                     23        36        48        53        64
     クライアント数(千社)                     20        25        29        31        33
     クライアント単価（千円）                     112        141        165        167        194
     （注１）テイクレートとは流通総額に対して課される手数料率になります。
     （注２）「Lancers         AREA   PARTNER」及び「シェアフル」等のその他領域の事業は、含まれておりません。
     （3）経営戦略

      ①　当社グループの強みとプラットフォームの特徴
       当社グループでは、運営するプラットフォームをより信頼性の高いものとするため、主に３つの取り組みを実施
      しております。
     （ⅰ）信頼を可視化するテクノロジー
      当社グループは実名、顔写真の入力を推奨しております。クライアントが、プラットフォームで得られるランサー
     情報は多岐にわたりますが、実名・顔写真が見えることで、信頼性の高いランサーが多数在籍していることを認識で
     きると考えております。当社グループではこのように実名や顔写真を登録し、さらにプロジェクト完了率や評価等を
     含めた一定の基準をクリアしたランサーを「信頼ランサー」（注）と呼んでおり、当社グループ独自のアルゴリズム
     を用いてスコアの高いランサーからクライアントに候補者として表示される仕組みを構築しております。この信頼ラ
     ンサーの数は拡大傾向にあり、2018年９月では約６千名であったのが、2019年10月には約１万名にまで拡大しており
     ます。
     （ⅱ）信頼を活かすマッチングアルゴリズム

      クライアントがプラットフォーム上で依頼を行うと、AIによって依頼内容と金額                                      を過去の類似案件データの成約率
     や独自に調査した市場データ等の情報から査定され、適正な価格の案件を識別できるようになっております。またラ
     ンサーに関しても、上述した仕組みに則り、信頼ランサーでかつスキルがクライアントのニーズに合致したランサー
     が上位に表示される設定になっております。このように適正な依頼と適正なランサーとの効率的なマッチングをする
     ことがプラットフォームにおける継続的な利用につながると考えており、現に、初めて「Lancers」で依頼するクライ
     アントに信頼ランサーをマッチングさせることにより、信頼ランサー以外にマッチングした場合と比較して、該当ク
     ライアントの成約率や依頼金額は増加することが確認されております。
                                  35/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （ⅲ）信頼できるランサーを増加・定着させる仕組み
      ランサーの中でも特に信頼ランサーを増加・定着させる仕組みとして、「Freelance                                         Basics」、「新しい働き方
     LAB」、「Lancer        of  the  Year」等の取り組みがあります。「Freelance                      Basics」はフリーランスになる、フリーラン
     スを続ける、といった際に弊害となる、福利厚生の提供や、法務や経理等の管理業務をサポートするサービスです。
     「新しい働き方LAB」は2019年10月時点で全国14拠点にランサー向けのコミュニティ拠点を持ち、フリーランス同士の
     コミュニティの活性化や教育機会の提供、及びチーム単位でクライアントからの依頼を受ける仕組みの提供を行って
     おります。「Lancer          of  the  Year」は2015年から始めたランサーを表彰するイベントで、年１回開催しており、ラン
     サーのやる気の向上を図り、ランサーが「Lancers」のプラットフォームを通じて稼げる知見の共有を行っておりま
     す。このような取り組みを通じて、フリーランスになって一定以上収入を得るようになった場合でも継続的に当社グ
     ループのプラットフォームをご利用頂ける動機付けをしております。
     （注）「Lancers」では、2018年８月よりランク制度を設けております。こちらのブロンズランク～認定ランサーラン

        クまでを信頼ランサーと定義し、当社グループでは拡大に注力しております。
      ②　短期的な成長戦略

       当社グループは、日本においてオンラインスタッフィングプラットフォーム領域の主力企業に成長し、ユニーク
      なポジションを築いていると考えており、現在、当社グループの流通総額全体におけるオンラインスタッフィング
      プラットフォーム領域の流通総額の割合は約９割となっております。短期的には、当社グループを取り巻く事業環
      境を好機として、日本におけるオンラインスタッフィングプラットフォーム市場（領域）を定着・拡大させ、当該
      市場における圧倒的なポジショニングを獲得することを目指しております。そのために、従来フリーランスを活用
      していなかった大企業に対して、積極的な社外人材活用の必要性を広く啓蒙し、当社グループのサービスを利用い
      ただくことが重要だと考えており、「Lancers                      Enterprise」の販売を積極的に行う方針です。
      ③　中長期的な成長戦略

       当社グループのサービス利用を通じて獲得したランサー及びクライアントの仕事の実績データを活かして、直接
      雇用も含めた雇用、人材活用及び人材管理領域におけるサービスの提供や、スコアリングを活用した周辺事業への
      進出等を検討してまいります。
       また、当社グループのミッションを実現するために必要となるサービスやユーザーの獲得等を引き続き積極的に
      行うことを予定しており、M&A等も行っていきたいと考えております。
       さらに将来的には、労働人口の減少や超高齢化社会という日本社会の課題と同様の課題を抱える国に対して、当
      社グループのサービスを提供するべく海外進出も検討してまいります。
     （4）会社の対処すべき課題

      　当社グループは、さらなる事業拡大と収益基盤安定化のために、以下の事項を重要な課題として認識し、対処し
      てまいります。
      ①　広義のフリーランス市場の拡大と業界の健全な発展
       前述の通りフリーランスの経済規模は年々拡大し、2019年には20兆円にのぼります。これは国策としての働き方
      改革や、企業における制度導入、個人の働き方に対する価値観の変化等が影響していると考えられます。特に専業
      と比較し、副業・複業の市場規模が拡大しており、2015年と比較すると約2.5倍に拡大しております。
       このように急成長を続ける市場の中で、当社グループは国内におけるオンラインスタッフィングプラットフォー
      ム及びクラウドソーシング領域の主要企業として、各種の業界団体での活動やフリーランスを支援する取り組み、
      品質向上委員会の活動等、市場の認知度拡大・啓蒙活動や業界の健全な発展に引き続き努めてまいります。
                                  36/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　プラットフォーム事業の継続的な成長と発展
      　当社グループが継続的に成長していくためには、既存サービスのクライアント数及び単価を拡大すると同時に、
      新規事業や新市場の開拓にも取り組んでいく必要があると考えております。当社グループはさらなる発展に向け
      て、業界の主要企業としての実績を軸とした強固な顧客基盤やブランドの確立に努めつつ、これまでに蓄積された
      仕事実績のデータ資産やプラットフォーム運営ノウハウを活かした新規事業領域の開拓や、海外市場への展開に積
      極的に取り組んでまいります。
      ③サイトの安全性と健全性の確保

      　当社グループのサイトにおいては、取引のプロセスにおいて、発注側の企業（クライアント）と受注側の個人
      （ランサー）の間で直接コミュニケーションが発生するため、双方のユーザーが安心して当社グループのサービス
      を利用できるように、サイトの安全性と健全性を確保する必要があります。当社グループは、取引における明確な
      ガイドラインを設定するとともに、取引内容の監視を常時行っており、今後もこの取り組みを維持・継続し、サイ
      トの安全性と健全性の確保に努めてまいります。
      ④システムの安定性強化と運用管理体制の構築

      　当社グループはインターネット上で重要な個人情報に係るサービスを展開しているため、サーバーレスポンスの
      観点のみならず、セキュリティの観点からも安定的なシステム体制を構築し運用していくことが重要であると考え
      ております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるサーバー設備強化を行っていくとともに、当社グ
      ループが提供するサービスを支える人員の確保、社員教育の実施を行いながらセキュリティ管理体制の構築と改善
      に努めてまいります。
      ⑤新技術への対応

      　当社グループが属するIT業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、ブロックチェーン技術やAIに
      よる機械学習、ビッグデータ分析等の技術進化が目覚ましい状況です。このような技術発展の著しいIT業界におい
      て継続的に成長し、新規事業を創出していくためには、新しい技術を取り込んで行くことが重要であると認識して
      おります。近年実用化に向け各社が取り組んでいるブロックチェーン技術やAI等の技術をプラットフォームでの
      マッチング精度向上や信頼ランサーのスコアリング等に活かすべく、エンジニアの採用・育成や技術投資等を積極
      的に行ってまいります。
      ⑥優秀な人材の採用と企業文化の醸成

      　事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、全従業員が経営方針を理解して、強
      い企業文化を醸成してくことが重要であると考えております。当社グループは、「最高か最速」、「プロフェッ
      ショナル」、「チーム・ランサーズ」という行動指針を掲げ、ユニークな企業文化をグループ全体でさらに浸透・
      発展させるべく、時代に沿った新たな人事制度の構築を行ってまいりました。今後も優秀な人材を確保すべく当社
      グループのブランド向上と企業文化の浸透に努めてまいります。
      ⑦経営管理と内部管理体制の強化

      　当社グループは、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制のさらなる強化・充実が必要不可欠
      であると考えております。事業成長に伴って組織が拡大していく中で、経営指標のモニタリングや会議体の設計・
      運用等を通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントに取り組んでおります。また今後更なる事業拡大を図るた
      めに、事業基盤を盤石にさせることが重要な課題であると認識しております。そのために、従業員に対して業務フ
      ローやコンプライアンス、情報管理等を徹底認知させ、内部管理体制強化を図るとともに業務の効率化を行ってま
      いります。
                                  37/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項をリスク要因として以下に記載しております。
      また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項
     につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
     いて発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     １．事業環境に由来するリスク

     ①景気動向の影響
     　当社グループが事業を展開しているプラットフォーム市場はオンライン上での仕事の受発注が中心にあります。当
     社グループは、今後もオンライン上での仕事の受発注の成長傾向は継続するものと見込んでおり、クライアントの
     ニーズに応じて機能の追加等により事業展開をより一層進める計画であります。
     　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりオンライン上での仕事の受発注の成長が鈍化、
     もしくは市場環境が変化するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ②労働関連法規制及び労働人口の動向

      当社グループはプラットフォーム事業を主たるサービスとしておりますが、当社グループ事業の発展のためには、
     主にインターネットを利用して働くフリーランス（副業・複業含む）の労働人口の増加や関連市場の拡大が必要であ
     ると考えております。国内の労働人口は2030年には現在の6,600万人から5,900万人と約10％の減少が見込まれる中、
     広義のフリーランス人口は2015年の913万人から2019年には1,087万人へと増加するという調査結果が出ており（「フ
     リーランス実態調査2019年度版」）、更には、国策として推進されている「働き方改革」の外部環境変化を受けて、
     会社員の約４割以上が副業に意欲的であるという結果が出ております（「フリーランス白書2018」）。
     　しかしながら、今後、国内の労働に係る法規制や人口動向等の理由によりフリーランス人口の増加が鈍化、副業が
     浸透しない、もしくは市場環境が変化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
     す。
     ③関連法規制

     　当社グループは「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」というビジョンのもと、事業主として働
     くフリーランスを支援するサービスを各種展開しておりますが、雇用の斡旋による収入はわずかであり、労働者派遣
     法の適用を受けるような事業も行っておりません。また、オンラインスタッフィングサービスにおいては、ユーザー
     間の商取引の円滑な決済のため、エスクロー方式により当社グループが報酬を受け取るべきフリーランスの代理とし
     て仕事の依頼者から一時的に報酬を受領する等、決済の領域でもユーザーへの価値を提供しておりますが、出資法及
     び資金決済法の適用を受けてはおりません。当社グループでは事業運営に当たり、これら法令に抵触することが無い
     よう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに法令順守
     体制の構築と強化を図っております。
     　しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態
     の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与え
     る可能性があります。
     ④技術革新への対応

     　当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に
     早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいては、急
     速な技術革新に対応すべく優秀な技術者の採用・育成等に積極的に取り組む他、最新の技術動向や環境変化を常に把
     握できる体制を構築することにより、ユーザーニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
     　しかしながら、当社グループにおいて技術革新やユーザーニーズの変化に対応できない場合、または変化への対応
     のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
     ります。
                                  38/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．事業内容に由来するリスク
     ①競争環境の変化
     　当社グループはプラットフォーム事業を主たる事業領域とし、インターネットを活用した新しい働き方の創出を目
     指していますが、労働の分野においては昨今のクラウドソーシング領域のサービスを含め多くの企業が事業展開をし
     ております。当社グループは適切なユーザビリティーを追及したサービスの構築、サイト利用時の安全性の確保やカ
     スタマーサポート機能の充実、またフリーランスの活躍を第一に考えた行動規範に基づいた事業展開等に取り組み、
     競争力の向上を図っております。
     　しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった
     場合、あるいは事業領域の構造自体に革新的な変化が発生した場合に、当社グループの事業及び業績に影響を与える
     可能性があります。
     ②新規事業の不確実性

     　当社グループの今後の事業展開として、「個のエンパワーメント」というミッションを達成するため事業規模の拡
     大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針ですが、とりわけ新規事
     業の立ち上げについては、既存事業よりリスクが高いことを認識しております。当期において立ち上げた「Lancers
     Enterprise」の事業等において、入念な市場分析や事業計画の構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計
     画通りに進まない場合には、投資資金を回収できず当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ③サービスの収益性

     　当社グループにおいては、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サービスの活性化及びユーザビ
     リティーの強化等に積極的に取り組むとともに、常にユーザーにとって価値ある新しいサービスが提供できるよう努
     めております。新規サービスの開発を行う際には、当該新サービスの収益性について十分検討した上で進める体制を
     構築しております。
     　しかしながら、予期せぬ事象の発生等により、想定していた収益が見込まれなくなった場合、あるいは当該開発に
     おけるシステム投資費用及びそれに付随する人件費等のコストが想定以上に必要となった場合には、当社グループの
     事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ④サイトの安全性・健全性

      当社グループが運営するサイトでは、ユーザー間の取引が円滑に行われるために仕事の依頼や提案を行う際、及び
     取引が実際に行われたユーザー間で評価を行う際に、自由に情報を発信できる機能を提供しておりますが、事実でな
     い情報、誹謗中傷にあたるような情報等が記載されるリスクがあります。これに対し当社グループでは、利用規約や
     ガイドラインを制定するとともに、仕事依頼及び投稿内容の監視を行い、事実でない情報、誹謗中傷等、当社グルー
     プが不適当と判断した場合にはその内容を、事前あるいは事後に削除し、サイトの健全性の維持を図っております。
      しかしながら、不適当な書き込みを当社グループが発見できなかった、あるいは発見が遅れたことにより、当社グ
     ループが責任を問われる可能性があるほか、インターネット上の悪意のある口コミ投稿などにより、当社グループの
     運営するサイトまたはサイト運営者としての当社グループについて、信用低下・イメージが悪化した場合には、当社
     グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ⑤情報セキュリティ

     　当社グループは、運営するプラットフォーム事業において個人情報及び機密情報を保有しております。当社グルー
     プでは、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報の管理を
     事業運営上の重要事項と捉えております。そのため、情報セキュリティポリシーを制定し、個人情報及び機密情報を
     厳格に管理するとともに、役員及び従業員を対象とした社内教育を実施する等、情報管理を徹底する体制を構築して
     います。
     　しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報または機密情報が外部に流出し、
     当社グループへの損害賠償請求があった場合、社会的信用が失墜した場合等には、当社グループの事業及び業績に影
     響を与える可能性があります。
                                  39/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ⑥システム障害
     　当社グループが運営するプラットフォーム事業は、主にインターネットを通してサービスを提供しており、システ
     ム及びインターネット接続環境の安定的稼働は事業を行っていく上での大前提となっております。当社グループは、
     サーバーの不測の事態による停止や蓄積されたデータの消失による事業への影響を防ぐため、データをクラウド上に
     保存しリスク回避を行っております。また、外部からの不正なアクセスを防ぐため、必要なセキュリティ体制を確保
     しております。
     　しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の
     不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に
     影響を与える可能性があります。
     ⑦知的財産権の侵害

     　当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を
     行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループ
     が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求
     等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ３.その他のリスク

     ①継続的な投資と赤字計上
      当社グループは、継続的な成長のため、認知度の向上、ユーザー数の拡大、及び新規サービスの拡充に努めてまい
     りました。具体的には、当社グループの知名度を高めるためのマーケティングや新規ユーザー獲得のための広告宣伝
     費の投資、及び新規サービス開発に向けた人件費の増加や外注費の発生があります。これらの取り組みを積極的に進
     めた結果、「第二部　企業情報　第１　企業の概況　１主要な経営指標等の推移」に記載の通り、2015年３月期（第
     ７期）から最近事業年度である2019年３月期（第11期）において、継続的な投資により、損失が発生しております。
     　2018年３月期連結会計年度における広告宣伝費は157,848千円、人件費（注）は575,081千円、外注費は154,553千
     円、営業損失は350,844千円であり、2019年３月期連結会計年度における広告宣伝費は236,004千円、人件費は561,889
     千円、外注費は193,022千円、営業損失は202,441千円であります。
      今後も積極的な広告宣伝費の投資や新規サービス拡充に向けた投資を行っていく予定ですが、想定通りに投資効果
     が得られず費用負担が拡大した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      当期においては、ブランドイメージの確立及びユーザー獲得を目的とした大規模プロモーションを2020年３月期第
     １四半期連結会計期間（2019年４月～６月）に実施しているほか、2020年３月期第４四半期連結会計期間（2020年１
     月～３月）にも実施を予定しており、当該先行投資に伴い、赤字幅が拡大する見込みであります。
      なお、2020年３月期第２四半期連結会計期間（2019年７月～９月）における広告宣伝費は49,721千円、人件費は
     156,680千円、外注費は26,096千円、営業利益は55,254千円であり、黒字化を達成しております。
     （注）人件費は、当社グループの給料及び手当並びに賞与引当金繰入額の合計額であります。
     ②特定人物への依存

     　当社の代表取締役社長である秋好陽介は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、
     当社グループの経営方針や事業戦略の決定のみならず、営業、技術、財務の各方面の事業推進において極めて重要な
     役割を果たしております。当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を
     図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
     　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グ
     ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ③少人数編成の組織

     　当社グループは業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人
     材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。
     　しかしながら、施策が適時適切に遂行されなかった場合、又は従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社グ
     ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
                                  40/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ④人材の獲得と育成
     　当社グループは、今後の事業規模拡大に伴い、当社グループのミッション及びビジョンに共感し、高い意欲を持っ
     た優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが必要であると考えております。
     　しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できない場合や人材流出が進んだ場合には、当社グ
     ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ⑤内部管理体制の強化

     　当社グループの継続的な成長のためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、業
     務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令順守を徹底してまいります。
     　しかしながら、事業が急拡大することにより、事業規模に合った内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適
     切な業務運営が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ⑥ストック・オプション行使による株式価値の希薄化

     　当社グループでは、役員及び従業員並びに事業支援者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション
     制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,391,000株であり、発行済株式総
     数13,905,100株の10.00%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討
     しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有
     株式の価値が希薄化する可能性があります。
     ⑦税務上の繰越欠損金

     　当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより期限内にこ
     れら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。
     　しかしながら、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所
     得からの控除が受けられなくなり、課税所得に対して通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されること
     となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     ⑧減損会計適用に関するリスク

     　当社グループは、事業の成長加速のためM&Aを必要に応じて実施しております。買収前の段階において、対象会社の
     財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを吟味した上で買収を実行しております。
     　しかしながら、買収後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できていなかったリスクが生じ
     た場合や、買収後の事業の統合が計画通り進まない場合は、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループ
     の財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
     ⑨調達資金の使途

      当社グループが予定している公募増資による資金調達については、運転資金の増加、借入金の返済、広告宣伝費及
     び人件費等に充当する予定であります。
      しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性がありま
     す。
                                  41/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適
      用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとお
      りであります。
      ①  経営成績の分析

      第11期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       当連結会計年度において、「Lancers」をはじめとした既存事業における継続的な取扱高増加に伴う売上高の拡大
      に加え、新規事業として、「Lancers」での外注体制構築のアドバイスやプロ人材の紹介を専属アドバイザーが行う
      サービスである「Lancers            Pro」や、秘書・営業支援・Web制作・広報といった様々な業務を選び抜かれた優秀なフ
      リーランスチームに一括で依頼していただけるサービスである「Lancers                                  Assistant」等の開発を行ってまいりまし
      た。
       また、市場構造変化に対応した経営の向上と経営資源の集中を目的として、デジタルマーケティング事業を展開
      しているクオント株式会社をグリー株式会社に株式譲渡いたしました。更に、コンテンツマーケティング事業の新
      規創出のために業務提携を目的として株式会社セガゲームスと設立したクロシードデジタル株式会社も業務提携を
      完了し、株式譲渡いたしました。
       以上の取り組みの結果、当社グループの売上高は、2,522,476千円(前年同期比32.0％増)となりました。広告宣伝
      費をはじめとした販売費及び一般管理費は増大したものの、営業損失は202,441千円(前年同期は営業損失350,844千
      円）、経常損失は93,681千円(前年同期は経常損失351,693千円)となり、先行投資をかけながらも着実に利益体質へ
      の転換を図っております。結果として、親会社株主に帰属する当期純損失は17,629千円（前年同期は親会社株主に
      帰属する当期純損失354,393千円）となっております。
      第12期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

       当第２四半期連結累計期間において、「Lancers」をはじめとした既存事業における継続的な取扱高増加に伴う売
      上高の拡大に加え、多数のフリーランスを自社独自の要件に併せて発注管理したいという大企業のニーズにこたえ
      た新サービスである「Lancers              Enterprise」をリリースし、大企業に対する営業活動を積極的に実施するととも
      に、サービスの機能改善に努めてまいりました。
       また、「Lancers        Assistant」の成長を加速すべくシクロマーケティング株式会社を買収し、同サービスの事業規
      模拡大に注力いたしました。
       更に、昨今の市場の変化の中で業界に対する注目度が急速に高まってきていることを背景に、当社グループの認
      知の獲得やブランドイメージの確立を目的として、新聞広告やTVCM等を含めた大規模プロモーションを実施いたし
      ました。
       以上の取り組みの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,547,954千円となり、上記の通り広告宣伝費によ
      る先行投資が増加したことに伴い、営業損失は214,849千円、経常損失は218,062千円、親会社株主に帰属する四半
      期純損失は225,936千円となりました。
                                  42/151







                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  財政状態の分析
      第11期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      （流動資産）
       当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ179,992千円増加し、2,242,319千円となりまし
      た。これは、現金及び預金が139,852千円増加したこと等によるものであります。
      （固定資産）
       当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ213,134千円減少し、105,885千円となりまし
      た。これは主に、減損等によりのれんが206,138千円減少したことによるものであります。
      （流動負債）
       当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ15,536千円減少し、1,354,873千円となりまし
      た。これは主に、預り金が182,532千円、未払金が120,428千円それぞれ減少したものの、短期借入金が150,000千円
      増加したこと等によるものであります。
      （純資産）
       当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ17,605千円減少し、993,331千円となりました。
      第12期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

       (資産)
       当第２四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末と比較して703,515千円増加し、
      3,051,720千円となりました。これは主に流動資産において現金及び預金が403,231千円増加したこと、固定資産に
      おいて、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得によりのれんが280,146千円増加したこと等によるものです。
       (負債)

       当第２四半期連結会計期間末における                  負債につきましては、前連結会計年度末と比較して929,449千円増加し、
      2,284,323千円となりました。これは主に流動負債において短期借入金が904,444千円増加したこと等によるもので
      す。
       (純資産)

       当第２四半期連結会計期間末における                  純資産合計は、前連結会計年度末と比較して225,933千円減少し、767,397
      千円となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失225,936千円を計
      上したこと等によるものです。
      ③  キャッシュ・フローの状況の分析

      第11期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,728,774千円となりました。当連
      結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、156,147千円の支出となりました。これは主に、預り
       金が182,532千円減少したこと等によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、96,310千円の収入となりました。これは主に、連結
       の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が216,603千円あったこと等によるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、150,000千円の収入となりました。これは、短期借入
       金が150,000千円増加したことによるものであります。
                                  43/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      第12期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）
       当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ419,627千円増加
      し、2,148,401千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因
      は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、337,216千円の支出となりました。これは主
      に、税金等調整前四半期純損失218,062千円の計上、未払金の減少37,907千円、未払消費税等の減少50,024千円等が
      あったことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、135,163千円の支出となりました。これは主
      に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得133,583千円によるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、892,036千円の収入となりました。これは主
      に、短期借入金が904,444千円増加したことによるものであります。
      ④  生産、受注及び販売の実績

      ａ．生産実績
      当社グループは、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
      ｂ．受注実績

      当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しております。
      ｃ．販売実績

      第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                                                 第12期第２四半期
                    第11期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                   （自　2018年４月１日
     事業の名称                              前年同期比（%）
                                               （自　2019年４月１日
                    至　2019年３月31日）
                                                至　2019年９月30日）
     プラットフォーム事業                      2,522,476               ＋32.0            1,547,954
          合計                 2,522,476               ＋32.0            1,547,954
                                  44/151








                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積もりは合理的な基準に基づいて実施しており
      ます。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表                                          注記事項     」に記載のと
      おりであります。
      ②  第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当社グループは、当社グループのサービス経由で取引される金額の総額である流通総額と、クライアント及びラ
      ンサーへ提供される付加価値を示す売上総利益の最大化を重視した経営を行っております。
       流通総額の増加に向けた主要KPIとしては、クライアント数及びクライアント単価の増加が重要であると考えてお
      り、第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間においても、各KPIについては順調に増加しておりま
      す。また、今後も同様に、KPIの拡大を通じた成長を図ってまいります。
       売上総利益につきましては、第10期連結会計年度は、1,251,682千円、第11期連結会計年度は、1,485,967千円と
      順調に推移しております。
       なお、当社グループの流通総額の推移は、「                     １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）目標とする経営
      指標」に記載のとおりであります。                 当社グループの第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の経営
      成績等は、「（1）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
      ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。
      ④  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループの資金需要としては、事業の拡大に伴う人件費、外注費、クライアント獲得や認知度向上のための
      広告宣伝費に加え、M&A等の投資を実施する方針であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しなが
      ら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方
      針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行
      う予定であります。
      ⑤  経営者の問題意識と今後の方針について

       経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照くださ
       い。
    ４  【経営上の重要な契約等】

     　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      開発活動全般は既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発による新たなビジネスチャンス獲得のために行っ
     ております。第11期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）においては、                                            13,103   千円、第12期第
     ２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)においては、1,978千円、研究開発費の計上をし
     ております。
                                  45/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第11期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      当連結会計年度の設備投資については、当社グループの人員増加に対応するオフィス設備の増強等を目的とした設
     備投資を継続的に実施しております。
      当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                        12,925   千円であり、その主な内容は、業務で使用するパソコン
     等の購入12,345千円、社内会議室増設に係る内部造作580千円であります。
      なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
     第12期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日)

      当第２四半期連結累計期間の設備投資については、当社グループの人員増加に対応するオフィス設備の増強等を目
     的とした設備投資を継続的に実施しております。
      当第２四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は2,055千円であり、その主な内容は、業務で使用する
     パソコン等の購入2,055千円であります。
     　なお、当第２四半期連結累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
     (1)  提出会社
                                               2019年３月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
               所在地       設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                                    工具、器具       ソフト
                                建物                 合計
                                     及び備品      ウェア
                                                      109
       本社      東京都渋谷区         本社事務所          12,599      11,082      5,600     29,281
                                                      (16)
                     スタジオ兼子会社
     新しい働き方LAB         東京都渋谷区                    541      252       ―    793     ―
                        事務所
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．事務所は賃借物件であり、年間賃借料は73,455千円で国内子会社への転貸分を含んでおります。
        ４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を外書しています。
        ５．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     (2)  国内子会社

     　国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     (3)  在外子会社

     　在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2019年10月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
      重要な設備の新設等の計画はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

      重要な設備の除却等の計画はありません。
                                  46/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                             55,620,400

                 計                            55,620,400

    （注）１．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべて
         を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
         式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会
         社法第178条に基づきすべて消却しております。
       ２．2019年８月８日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は443,796株
         減少し、556,204株となっております。
       ３．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で、当社普通株式１株につき100株の割合
         で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発
         行可能株式総数は55,064,196株増加し、55,620,400株となっております。
      ② 【発行済株式】
                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、株主と
                                           しての権利内容に何ら限定のな
                                           い当社における標準となる株式
       普通株式                13,905,100            非上場
                                           です。
                                           また、１単元の株式数は100株
                                           となっております。
        計              13,905,100             ―               ―
    （注）１．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべて
         を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
         式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会
         社法第178条に基づきすべて消却しております。
       ２．2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日を基準日として同日付で普通株式１株に
         ついて100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,766,049株増加し、
         13,905,100株となっております。
       ３．2019年８月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       ４．2019年８月８日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年８月27日付で単元株制度導入に伴う定款変
         更を行い、単元株式数を100株としております。
                                  47/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      第５回新株予約権（2017年４月14日取締役会決議）、付与数100個については、全新株予約権が放棄されておりま
     す。
     ①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）

      決議年月日                              2013年６月27日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　４
      新株予約権の数（個）                              1,090
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　1,090［109,000］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              13,333［134］（注）３、７
                                   自　2015年6月28日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2023年6月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　13,333［134］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額      　6,667［67］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合

           は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
           れを切り捨てる。
           調整後目的株式数         ＝  調整前目的株式数         ×  分割・併合の比率

         ２．当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的

           株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                       調整前目的株式数×調整前行使価額
           調整後目的株式数         ＝
                           調整後行使価額
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調

           整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             新規発行前の株価
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
         ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に従い

           算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これ
           を切り上げる。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増
           加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                  48/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

           (1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新
             株予約権を行使することができないものとする。
           (2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社
             の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。
           (3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権
             を行使することはできない。
           (4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新
             株予約権を行使することができないものとする。
         ６．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
           分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場
           合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行
           為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、
           吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
           式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。）の直前において残
           存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
           社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対
           象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
           権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めることを条件とする。
            ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
            ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
            ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１または（注）２に準じて決定する。
            ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。
            ⑤新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
            ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            （注）４に準じて決定する。
            ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
            ⑧その他の新株予約権の行使の条件
            （注）５に準じて決定する。
         ７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株を100株に株式分割してお

           ります。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新
           株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
           資本組入額」が調整されております。
                                  49/151







                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ②第２回新株予約権（2014年５月29日取締役会決議）
      決議年月日                              2014年５月29日
                                   当社監査役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　８［７］
      新株予約権の数（個）                              890［860］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　890［86,000］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              13,333［134］（注）３、７
                                   自　2016年５月30日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2023年６月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　13,333［134］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　       6,667［67］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
     ③第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）

      決議年月日                              2015年５月14日
                                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社監査役　１
                                   当社従業員　９
      新株予約権の数（個）                              1,150
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　1,150［115,000］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              60,444［605］（注）３、７
                                   自　2017年５月15日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2025年５月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　60,444［605］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　30,222［303］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
                                  50/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ④第４回新株予約権（2016年６月28日取締役会決議）
      決議年月日                              2016年６月28日
                                   当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　26［23］
      新株予約権の数（個）                              2,095［2,015］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　2,095［201,500］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              60,444［605］（注）３、７
                                   自　2018年６月29日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2026年６月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　60,444［605］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　30,222［303］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
     ⑤第６回新株予約権（2017年６月29日取締役会決議）

      決議年月日                              2017年６月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　20［17］
      新株予約権の数（個）                              1,330［1,230］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　1,330［123,000］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              60,444［605］（注）３、７
                                   自　2019年６月30日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2027年６月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　60,444［605］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　30,222［303］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
                                  51/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ⑥第７回新株予約権（2018年４月13日取締役会決議）
      決議年月日                              2018年４月13日
                                   当社取締役　　　　１
                                   当社子会社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　　　　22［21］
                                   当社子会社従業員　２
      新株予約権の数（個）                              3,715［3,615］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　3,715［361,500］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              60,444［605］（注）３、７
                                   自　2020年４月14日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2028年４月13日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　60,444［605］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　30,222［303］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
     ⑦第８回新株予約権（2018年６月25日取締役会決議）

      決議年月日                              2018年６月25日
                                   当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　11
      新株予約権の数（個）                              1,340［1,310］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　1,340［131,000］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              60,444［605］（注）３、７
                                   自　2020年６月26日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2028年６月25日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　60,444［605］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　30,222［303］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
                                  52/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ⑧第９回新株予約権（2019年２月14日取締役会決議）
      決議年月日                              2019年２月14日
                                   当社取締役　　　　１
                                   当社監査役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　　　　９
                                   当社子会社従業員　１
      新株予約権の数（個）                              1,040
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　1,040［104,000］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              60,444［605］（注）３、７
                                   自　2021年２月15日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2029年２月13日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　60,444［605］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　30,222［303］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項                              新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
     ⑨第10回新株予約権（2019年６月27日取締役会決議）

      決議年月日                              2019年６月27日
                                   当社従業員　　―［10］
      付与対象者の区分及び人数（名）                              当社子会社取締役［２］
                                   当社子会社従業員［９］
      新株予約権の数（個）                              ―［1,600］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                              普通株式　―［160,000］（注）１、２、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              ―［605］（注）３、７
                                    ―
      新株予約権の行使期間　※                              ［自　2021年６月28日
                                   　至　2029年６月27日］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　―［605］（注）４、７
      格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　―［303］（注）４、７
      新株予約権の行使の条件                              （注）５
                                    ᗿ㭥끨⩎衽Ѫ⤰溋牮ℰ漰œ홽祏ᨰ湢羊贰銉脰
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                   る。］
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
       ※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
         前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］
         内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．

                       ３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
                                  53/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【ライツプランの内容】
      　該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
                                  54/151



















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
                         普通株式
                         　90,000
     2014年12月12日
                Ｂ種優先株式
                       Ａ種優先株式
                                470,012       629,022       470,012       620,022
       　(注)１                   22,502
                   15,552
                       Ｂ種優先株式
                          15,552
                         普通株式
                         　90,000
     2015年２月13日
                Ｂ種優先株式
                       Ａ種優先株式
                                 9,067      638,088        9,067      629,088
       　(注)２                   22,502
                     300
                       Ｂ種優先株式
                          15,852
                         普通株式
                         　90,000
                       Ａ種優先株式
     2017年12月15日
                Ｃ種優先株式          22,502
                                500,036      1,138,125        500,036      1,129,125
       　(注)３
                   10,697
                       Ｂ種優先株式
                           15,852
                       Ｃ種優先株式
                          10,697
                Ａ種優先株式
                  △22,502
                Ｂ種優先株式
                  △15,852
     2019年８月８日                    普通株式
                                    ―   1,138,125           ―   1,129,125
       　(注)４
                Ｃ種優先株式
                          139,051
                  △10,697
                  普通株式
                   49,051
     2019年８月27日
                  普通株式       普通株式
                                    ―   1,138,125           ―   1,129,125
       　(注)５
                 13,766,049        13,905,100
     (注)   １.  有償第三者割当
          Ｂ種優先株式発行価格　60,444円
          資本組入額　30,222円
          割当先　KDDI株式会社：8,275株
          　　　　AT-Ⅰ投資事業有限責任組合：1,654株
          　　　　株式会社インテリジェンスホールディングス：1,323株
          　　　　株式会社コロプラ：827株
          　　　　グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合：1,861株
          　　　　Globis        Fund   IV,  L.P.：1,116株
              GMO  Venture    Partners3投資事業有限責任組合：496株
        ２.  有償第三者割当
          Ｂ種優先株式発行価格　60,444円
          資本組入額　30,222円
          割当先　株式会社オプト：300株
        ３．有償第三者割当
          Ｃ種優先株式発行価格　93,491円
          資本組入額　46,745円50銭
          割当先　パーソルホールディングス株式会社：7,488株
              株式会社新生銀行：3,209株
        ４．当社は2019年８月８日付で、定款に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己
          株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ
          種優先株式、Ｃ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法
          第178条に基づきすべて消却しております。
        ５．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割
          を行っております。
                                  55/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  【所有者別状況】
                                              　2019年10月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     1     ―     5     1     ―     17     24      ―
     (人)
     所有株式数
               ―   3,209       ―   18,213      8,014       ―  109,615     139,051         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―    2.31       ―   13.10      5.76       ―   78.83      100       ―
     の割合(％)
     （注）１．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっておりま
          す。
        ２．2019年８月８日開催の株主総会決議により、2019年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採
          用しております。
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】

                                                2019年10月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    ―           ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

     議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

                                         完全議決権株式であり、株主として
                    普通株式      13,905,100      普通株式     139,051
     完全議決権株式(その他)                                    の権利内容に何ら限定のない当社に
                                         おける標準となる株式です。
     単元未満株式                    ―           ―              ―
     発行済株式総数                    13,905,100           ―              ―

     総株主の議決権                    ―           139,051             ―

     （注）１．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっておりま
          す。
        ２．2019年８月８日開催の株主総会決議により、2019年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採
          用しております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                  56/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分              株式の種類           株式数(株)           価格の総額(千円)
     最近事業年度における取得自己株式
                              ―           ―            ―
     (2018年４月１日～2019年３月31日)
                          Ａ種優先株式                22,502
                          Ｂ種優先株式                15,852
     最近期間における取得自己株式                                                ―
                                          10,697
                          Ｃ種優先株式
    （注）当社は2019年８月８日付で、定款に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式すべてを自己株式
       として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株
       を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年
       ８月８日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間
            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
                                           Ａ種優先株式
                                              22,502
                                           Ｂ種優先株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―                   ―
                                              15,852
                                           Ｃ種優先株式
                                              10,697
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(　　―　　)                         ―         ―         ―         ―
                                       ―                   ―

     保有自己株式数                         ―                   ―
    (注)   2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月８日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却
       しております。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を経営の重要事項として認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した
     配当を実施することを基本方針としています。しかしながら、本提出日現在において当社は事業成長段階にあること
     から、財務体質の強化及び内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当することが株主に対する最大の利益
     還元につながると考えているため、配当を行っておりません。
      当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりま
     す。
      内部留保資金については、今後予想される事業環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場
     ニーズに応える体制を強化し、効果的な投資をしていく所存です。
      なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
                                  57/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる
       「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須で
       あり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。
        コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要
       な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割
       を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り
       組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
       　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほ
       か、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における議長は、秋好陽介（代表取締役社長）が
       務めております。その他の構成員につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。取
       締役会においては取締役会規程に基づき、経営上の意思決定機関として重要事項を決議し、取締役と執行役員の
       業務執行状況を監督しております。
       　当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。
        当社は、取締役の選任決議について、株主総会の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
       の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締
       役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定
       めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
       うことを目的とするものであります。
       　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しており、取
       締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めてお
       ります。監査役会における議長は、村田恭介（常勤監査役）が務めております。                                      その他の構成員につきまして
       は、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。また、監査役は取締役会及びその他重要な会議に
       出席するとともに、業務監査、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な
       監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めておりま
       す。　
       　なお、当社では2018年４月から執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離
       してそれぞれの機能強化を図っております。「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」というビ
       ジョン実現に向けて、事業ごとの業務執行と監督の役割を明確化し、各事業の強化を図ってまいります。このよ
       うな経営体制により経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築き、当社の持続的成長、中長期的な企業価
       値向上及び、ビジョン実現を目指してまいります。
                                  58/151







                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
      ③企業統治に関するその他の事項







       （内部統制システムの整備の状況）
       　当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制シス
       テムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っておりま
       す。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加え
       て、外部顧問弁護士又は内部監査室を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不
       正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早
       期発見を図っております。
       （リスク管理体制の整備の状況）

        当社のリスク管理体制は、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っており
       ます。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見
       と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審
       議し、その結果を取締役会へ報告しております。
       （責任限定契約の内容の概要）

        当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の
       損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損
       害賠償契約の限度額は法令で定める額としております。
        当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であっ
       たものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。こ
       れは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
                                  59/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
       男性　   7 名　女性　     1 名　（役員のうちの女性の比率　               13 ％）
                                                  所有株式数
     役職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                    (株)
                        2005年４月
                              ニフティ株式会社入社
                        2008年４月
                              株式会社リート（現当社）設立
                        2008年４月
    代表取締役
                              当社代表取締役社長（現任）
          秋好　陽介      1981年１月22日                           （注）３
                                                    8,686,900
      社長
                        2018年２月
                              パラフト株式会社（現ランサー
                              ズエージェンシー株式会社）取
                              締役
                        2007年４月
                              マッキンゼー・アンド・カンパ
                              ニー・インコーポレイテッド・
                              ジャパン入社
                        2010年７月
                              楽天株式会社入社
                        2015年２月
                              当社入社
          曽根  秀晶
     取締役           1981年10月31日                           （注）３
                                                       5,000
                        2015年11月
                              当社取締役（現任）
                        2018年２月
                              パラフト株式会社（現ランサー
                              ズエージェンシー株式会社）監
                              査役（現任)
                        2018年４月
                              当社取締役兼執行役員（現任）
                        1996年４月
                              富士写真フイルム株式会社（現
                              富士フイルムホールディングス
                              株式会社）入社
                        2001年４月
                              ニフティ株式会社入社
                        2017年４月
                              同社取締役
          後藤　信彦
     取締役           1972年12月６日                           （注）３
                                                      20,000
                        2018年４月
                              当社入社執行役員（現任）
                        2019年２月
                              当社取締役兼執行役員（現任）
                        2019年４月
                              パラフト株式会社（現ランサーズ
                              エージェンシー株式会社）取締役
                              （現任)
                        1989年４月
                              三菱商事株式会社入社
                        2001年１月
                              マッキンゼー・アンド・カンパ
                              ニー・インコーポレイテッド・
                              ジャパン入社
                        2002年３月
                              株式会社グロービス・マネジメ
                              ント・バンク入社
                        2005年７月
                              同社代表取締役社長
                        2007年６月
                              株式会社プロノバ       代表取締役社
                              長（現任）
                        2014年６月
                              アステラス製薬株式会社          社外取
                              締役
          岡島  悦子
     取締役           1966年５月16日                           （注）３             ―
                        2014年６月
                              株式会社丸井グループ         社外取締
                              役（現任）
                        2015年11月
                              当社社外取締役（現任）
                        2015年12月
                              株式会社セプテーニ・ホール
                              ディングス　社外取締役（現
                              任）
                        2016年３月
                              株式会社リンクアンドモチベー
                              ション　社外取締役（現任）
                        2018年12月
                              株式会社ユーグレナ　社外取締
                              役（現任）
                        2019年２月
                              株式会社マネーフォワード社外
                              取締役（現任）
                                  60/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  所有株式数
     役職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                   （株）
                        1998年４月
                              株式会社インテリジェンス（現
                              パーソルキャリア株式会社）入
                              社
                        2016年10月
                              テンプホールディングス株式会
                              社（現パーソルホールディング
                              ス株式会社）へ転籍
                                            （注）３             ―
                        2015年11月
                              TEMP  INNOVATION     FUND合同会社
     取締役     加藤　丈幸      1976年２月８日
                              （現PERSOL     INNOVATION     FUND合
                              同）へ出向　会社代表パート
                              ナー（現任）
                        2017年６月
                              VISITS   Technologies      株式会社
                              社外取締役（現任）
                        2018年２月
                              当社社外取締役（現任）
                        2004年９月
                               株式会社ぐるなび入社
                        2008年４月
                               同社法務コンプライアンス室
                        2011年１月
                               同社監査室
    常勤監査役      村田　恭介      1979年12月24日                           （注）４
                                                      40,000
                        2018年９月
                               当社監査役（現任）
                        2019年６月
                              シクロマーケティング株式会社監
                              査役（現任）
                        1990年４月
                              安田火災海上保険株式会社（現
                              損保ジャパン日本興亜ホール
                              ディングス株式会社）入社
                        1992年10月
                              監査法人トーマツ（現         有限責任
                              監査法人トーマツ）入所
                        1997年８月
                              中央クーパース・アンド・ライ
                              ブランド・アドバイザーズ株式
                              会社（現    税理士法人プライス
                              ウォーターハウスクーパース）
                              入社
     監査役     平田　幸一郎       1967年11月５日                           （注）４             ―
                        1999年８月
                              平田公認会計士事務所開業           所長
                              （現任）
                        2001年５月
                              有限会社アドバンスワン設立　
                              取締役社長（現任）
                        2008年７月
                              ビープラッツ株式会社　監査役
                              （現任）
                        2013年６月
                              株式会社エンバイオ・ホール
                              ディングス　監査役（現任）
                        2014年１月
                              当社監査役（現任）
                        1984年４月
                              弁護士登録
                        1984年４月
                              梶谷綜合法律事務所入所
                        1995年４月
                              永沢総合法律事務所開設　代表
                              弁護士（現任）
                        2007年９月
                              グリー株式会社監査役（現任）
     監査役     永沢　徹      1959年１月15日                           （注）４             ―
                        2014年10月
                              当社監査役（現任）
                        2015年６月
                              東邦ホールディングス株式会
                              社　社外取締役（現任）
                        2016年10月
                              株式会社めぶきフィナンシャル
                              グループ　社外取締役（現任）
                         計
                                                  8,751,900
                                  61/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．取締役岡島悦子及び加藤丈幸は社外取締役であります。
        ２．監査役村田恭介、平田幸一郎及び永沢徹は社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は2019年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち
          最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。
        ４．監査役の任期は2019年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち
          最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。
        ５.  当社では、権限を委譲するため、執行役員制度を導入しております。下記８名の執行役員のうち２名は
          取締役を兼任しております。
                   職名                           氏名
      執行役員　グループ戦略担当                               曽根　秀晶
      執行役員　オンラインマッチング事業、開発担当                               後藤　信彦
      執行役員　エージェント事業担当                               石山　正之
      執行役員　アシスタント事業担当                               平井　聡
      執行役員　マーケティング担当                               根岸　泰之
      執行役員　事業開発担当                               小谷　克秀
      執行役員　コーポレート担当                               小沼　志緒
      執行役員　人事・広報担当                               宮沢　美絵
      ②社外役員の状況

       当社の取締役５名のうち、岡島悦子、加藤丈幸の２名は社外取締役であります。社外取締役には、独立した立場
      から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。
       社外取締役岡島悦子は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に
      対する助言を期待して選任しております。
       社外取締役加藤丈幸は、事業開発をはじめとする事業全般に対する知見が深く、その経験も豊富であることか
      ら、経営全般に対する助言を期待して選任しております。
       本書類の提出日現在、社外監査役村田恭介は当社普通株式40,000株を保有しておりますが、持株比率は僅少であ
      るため、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
       これ以外に当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間には、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その
      他の利害関係はありません。
       また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありません
      が、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそ
      れの無い社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しており
      ます。
      ③社外取締役及び社外監査役の機能

       社外取締役は、主に取締役会にて中立的な立場から専門的見地や経験に基づく経営全般への助言・提言を通じて
      取締役並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は、会計財務及び企業法務等の専門的な知
      見及び経験に基づき、当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保し
      ております。
       社外取締役について、取締役会に出席できない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとと
      もに、当社の経営について、意見・アドバイスを得ております。
       社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会におい
      て各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明して
      おります。
       社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及
      び意見の表明を行い、適宜フィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。
      また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的
      な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。
                                  62/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【監査の状況】
      「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（                                平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
      正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(ｂ)及びｄ(ａ)ⅱの規定を適用して
      おります。
      ①監査役監査の状況
        監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及びグループ会社の業務全般について、常勤監査役
       を中心に監査を実施しております。
        監査役３名は、毎月１回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議
       に出席する等して、取締役の職務執行を監視しております。
        また、監査役監査の結果について、代表取締役社長、内部監査室及び監査法人との間で意見交換を実施し、意
       志の疎通、連携の強化を図っております。
        社外監査役村田恭介は、外食メディア企業における長年の内部監査業務経験を有しており、内部統制の構築に
       関する豊富な知見を有していることから、内部統制構築における助言を期待して選任しております。
        社外監査役平田幸一郎は、公認会計士として多数の企業における監査業務経験を有しており、財務及び会計に
       関する豊富な知見を有していることから、会計的側面からの助言を期待して選任しております。
        社外監査役永沢徹は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの
       助言を期待して選任しております。
        当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおり
       であります。
            氏名             開催回数                 出席回数
        村田　恭介（注）１                  7回                 7回
        平田　幸一郎                  14回                 14回
        永沢　徹                  14回                 14回
        竹田　貞夫（注）２                  9回                 9回
       （注）１．村田恭介氏は2018年９月14日に就任いたしました。
       　　　２．竹田貞夫氏は2018年10月31日に退任いたしました。
      ②内部監査の状況

        当社は、独立した内部監査室（専任担当者１名）を設け、代表取締役社長直轄の組織として年間の監査計画に
       基づき全部門の監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に都度報告する体制としてお
       り、改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。
        内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告
       し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
      ③会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
        　　有限責任監査法人トーマツ
        ｂ．継続監査期間

      　　　　５年間
        ｃ．業務を執行した公認会計士

      　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木健夫
      　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　森竹美江
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成

    　　　　　　公認会計士　17名、その他　13名
                                  63/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ｅ．監査法人の選定方針と理由
          当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
         指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。
          現在の会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」においては、独立性及び専門性を有しているこ
         と、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を
         備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しており
         ます。
          なお、当社が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。
         （会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
          当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、その解
         任の是非について十分審議を行ったうえ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたしま
         す。
          この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任
         した旨とその理由を報告いたします。
          また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な
         監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取
         締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
        ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務
         遂行状況等を総合的に評価しています。
      ④監査報酬の内容等

       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
      改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に                                               経過措置    を適
      用しております。
        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                         最近連結会計年度
          区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
         提出会社             28,419             ―        25,891             ―
        連結子会社                ―           ―           ―           ―

          計            28,419             ―        25,891             ―

        ｂ．その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
        ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案を
         もとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検
         証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることか
         ら、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第２項に基づく同意を行っています。
                                  64/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年８月８日であり、決議の内容は、報酬総額の上限
       額の範囲内の決定であります。
        取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に
       求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定しておりま
       す。
        監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の
       状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
      ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                  報酬等の総額
          役員区分                                           役員の員数
                    (百万円)
                                                       (名)
                            固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
       取締役
                        39         39         ―         ―     5
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                        ―         ―         ―         ―     ―
       (社外監査役を除く。)
       社外役員                 12         12         ―         ―     5
      ③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式と
      し、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
          の内容
         上場株式を保有していないため、省略しております。
        ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         銘柄数   及び貸借対照表計上額
                          銘柄数         貸借対照表計上額の
                         （銘柄）           合計額(千円)
          非上場株式                 １                 10,000
          非上場株式以外の株式                 ―                   ―
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                          銘柄数
                                 株式数の増加に係る取得価額
                                                株式数の増加の理由
                                   の合計額（千円）
                         （銘柄）
          非上場株式                 １                 10,000    取引関係強化
          非上場株式以外の株式                 ―                   ―  ―
                                  65/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府

      令第64号）に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定に基づいて財務諸表を作成しており
     ます。
    ２   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31
      日まで)及び当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年４
      月１日から2018年３月31日まで)及び当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019

      年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)にかかる四半期連結財務諸
      表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
     内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参
     加しております。
                                  66/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,568,943              1,708,795
        売掛金                                250,091              292,375
        仕掛品                                 3,274              3,167
        前払費用                                29,497              39,452
        未収入金                                157,320              182,041
        その他                                71,385              20,899
                                       △ 18,184              △ 4,412
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,062,327              2,242,319
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               32,787              32,184
                                       △ 15,245             △ 19,042
           減価償却累計額
           建物（純額）                             17,542              13,141
         工具、器具及び備品
                                        39,040              51,144
                                       △ 31,525             △ 39,809
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              7,514              11,334
         有形固定資産合計                               25,056              24,475
        無形固定資産
         ソフトウエア                               12,118               5,600
                                        206,138                 ―
         のれん
         無形固定資産合計                              218,257               5,600
        投資その他の資産
         関係会社株式                               8,723                ―
         投資有価証券                                 ―            10,000
         敷金及び保証金                               66,981              65,809
         その他                               3,290              2,690
                                        △ 3,290             △ 2,690
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               75,704              75,809
        固定資産合計                                319,019              105,885
      資産合計                                2,381,346              2,348,204
                                  67/151








                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                20,909              105,455
                                                    ※１  150,000
        短期借入金                                   ―
        未払金                                398,195              277,766
        未払費用                                102,650               88,297
        未払法人税等                                11,681              43,759
        未払消費税等                                16,113              45,001
        預り金                                736,520              553,987
        賞与引当金                                73,754              74,770
                                        10,584              15,834
        その他
        流動負債合計                               1,370,410              1,354,873
      負債合計                                1,370,410              1,354,873
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,138,125              1,138,125
        資本剰余金                               1,129,125              1,129,125
                                      △ 1,255,777             △ 1,273,407
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,011,473               993,843
      その他の包括利益累計額
                                         △ 536             △ 511
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 536             △ 511
      純資産合計                                1,010,936               993,331
     負債純資産合計                                  2,381,346              2,348,204
                                  68/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,112,026
        売掛金                                310,430
        仕掛品                                 6,242
        前払費用                                27,704
        未収入金                                156,754
        その他                                58,081
                                        △ 9,975
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,661,264
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               11,767
                                         9,926
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               21,694
        無形固定資産
         ソフトウエア                               4,800
                                        280,146
         のれん
         無形固定資産合計                              284,946
        投資その他の資産
         投資有価証券                               10,000
         敷金及び保証金                               65,725
         繰延税金資産                                479
         その他                               10,000
                                        △ 2,390
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               83,814
        固定資産合計                                390,456
      資産合計                                3,051,720
                                  69/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2019年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                123,249
        短期借入金                               1,054,444
        未払金                                337,528
        未払費用                                80,022
        未払法人税等                                 6,104
        未払消費税等                                10,511
        預り金                                564,606
        賞与引当金                                45,886
                                        49,968
        その他
        流動負債合計                               2,272,323
      固定負債
                                        12,000
        長期未払金
        固定負債合計                                12,000
      負債合計                                2,284,323
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,138,125
        資本剰余金                               1,129,125
                                      △ 1,499,343
        利益剰余金
        株主資本合計                                767,906
      その他の包括利益累計額
                                         △ 508
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 508
      純資産合計                                 767,397
     負債純資産合計                                  3,051,720
                                  70/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                  1,910,656              2,522,476
                                        658,973             1,036,508
     売上原価
     売上総利益                                  1,251,682              1,485,967
                                   ※１ , ※２  1,602,527          ※１ , ※２  1,688,409
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 350,844             △ 202,441
     営業外収益
      営業債務消滅益                                    ―            91,906
      持分法による投資利益                                  5,294              18,842
                                         5,199              5,971
      その他
      営業外収益合計                                  10,493              116,721
     営業外費用
      支払利息                                  2,711               339
      株式交付費                                  3,739                ―
      固定資産除却損                                    ―             929
                                         4,891              6,691
      その他
      営業外費用合計                                  11,342               7,960
     経常損失（△）                                  △ 351,693              △ 93,681
     特別利益
                                           ―           320,423
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                    ―           320,423
     特別損失
      関係会社株式売却損                                    ―            7,566
                                                    ※３  207,165
                                           ―
      減損損失
      特別損失合計                                    ―           214,731
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △ 351,693               12,011
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                    2,699              29,640
     法人税等合計                                    2,699              29,640
     当期純損失（△）                                  △ 354,393              △ 17,629
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 354,393              △ 17,629
                                  71/151









                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純損失（△）                                  △ 354,393              △ 17,629
     その他の包括利益
                                          78              24
      為替換算調整勘定
                                         ※  78             ※  24
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 354,314              △ 17,605
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 354,314              △ 17,605
                                  72/151

















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年４月１日
                               　至 2019年９月30日)
     売上高                                  1,547,954
                                        714,688
     売上原価
     売上総利益                                   833,266
                                     ※  1,048,115
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 214,849
     営業外収益
      営業債務消滅益                                  3,465
                                         1,442
      その他
      営業外収益合計                                  4,908
     営業外費用
      支払利息                                  1,328
      株式公開費用                                  6,663
                                          128
      その他
      営業外費用合計                                  8,120
     経常損失（△）                                  △ 218,062
     税金等調整前四半期純損失（△）                                  △ 218,062
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,282
                                         6,592
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    7,874
     四半期純損失（△）                                  △ 225,936
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                  △ 225,936
                                  73/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年４月１日
                               　至 2019年９月30日)
     四半期純損失（△）                                  △ 225,936
     その他の包括利益
                                           2
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                    2
     四半期包括利益                                  △ 225,933
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 225,933
                                  74/151
















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                  638,088           629,088          △ 901,384           365,793
     当期変動額
     新株の発行                  500,036           500,036                    1,000,073
     親会社株主に帰属する
                                           △ 354,393          △ 354,393
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  500,036           500,036          △ 354,393           645,679
     当期末残高                 1,138,125           1,129,125          △ 1,255,777           1,011,473
                      その他の包括利益累計額

                                         純資産合計
                            その他の包括利益
                  為替換算調整勘定
                              累計額合計
     当期首残高                   △ 615          △ 615         365,178
     当期変動額
     新株の発行                                      1,000,073
     親会社株主に帰属する
                                           △ 354,393
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                          78           78           78
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                     78           78        645,758
     当期末残高                   △ 536          △ 536        1,010,936
                                  75/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                 1,138,125           1,129,125          △ 1,255,777           1,011,473
     当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                            △ 17,629          △ 17,629
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                      ―           ―       △ 17,629          △ 17,629
     当期末残高                 1,138,125           1,129,125          △ 1,273,407            993,843
                      その他の包括利益累計額

                                         純資産合計
                            その他の包括利益
                  為替換算調整勘定
                              累計額合計
     当期首残高                   △ 536          △ 536        1,010,936
     当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                            △ 17,629
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                          24           24           24
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                     24           24        △ 17,605
     当期末残高                   △ 511          △ 511         993,331
                                  76/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       △ 351,693               12,011
      純損失（△）
      減価償却費                                  14,176              16,432
      固定資産除却損                                    0             929
      のれん償却額                                  6,105              22,804
      持分法による投資損益（△は益）                                 △ 5,294             △ 18,842
      減損損失                                    ―           207,165
      関係会社株式売却損益（△は益）                                    ―          △ 312,857
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,330             △ 14,372
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  11,439               2,250
      受取利息                                   △ 11             △ 14
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 16,090             △ 56,868
      未収入金の増減額（△は増加）                                 140,904              △ 24,721
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,877               107
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 9,457             △ 10,058
      買掛金の増減額（△は減少）                                 △ 24,809              84,545
      未払金の増減額（△は減少）                                  57,282              84,653
      未払費用の増減額（△は減少）                                  18,580             △ 11,322
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 18,407              28,887
      預り金の増減額（△は減少）                                  80,917             △ 182,532
      その他の資産の増減額（△は増加）                                  2,961              △ 409
                                         1,811              22,948
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                 △ 98,792             △ 149,263
      利息及び配当金の受取額
                                          11              14
      法人税等の支払額                                 △ 3,172             △ 6,898
                                         1,609                ―
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 100,344             △ 156,147
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                    ―           △ 10,000
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,933             △ 15,574
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 8,000                ―
      事業譲受による支出                                 △ 27,777                 ―
      差入保証金の差入による支出                                 △ 1,099              △ 399
      差入保証金の回収による収入                                  1,534               999
      関係会社株式の売却による収入                                    ―            20,000
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※２   △  71,538
                                                         ―
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                                    ※３  216,603
                                           ―
      る収入
      子会社株式の条件付取得対価の支払額                                    ―           △ 96,800
                                           ―           △ 18,518
      事業譲受の条件付取得対価の支払額
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 112,815               96,310
                                  77/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                1,000,073                  ―
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 260,000              150,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 30,111                 ―
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 709,962              150,000
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 296              118
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   496,505               90,282
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,141,986              1,638,492
                                    ※１  1,638,492            ※１  1,728,774
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  78/151
















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年４月１日
                               　至 2019年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純損失（△）                                △ 218,062
      減価償却費                                  6,122
      のれん償却額                                  9,660
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  5,263
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 30,723
      受取利息                                   △ 7
      支払利息                                  1,328
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 12,980
      未収入金の増減額（△は増加）                                  25,579
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 3,075
      前払費用の増減額（△は増加）                                  13,702
      買掛金の増減額（△は減少）                                  17,794
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 37,907
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 19,321
      未払法人税等の増減額（△は減少）                                 △ 11,705
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 50,024
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 4,031
      預り金の増減額（△は減少）                                  6,692
      前受収益の増減額（△は減少）                                  3,544
      その他の資産の増減額（△は増加）                                    99
                                        △ 2,662
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                △ 300,716
      利息及び配当金の受取額
                                           7
      利息の支払額                                 △ 2,299
                                       △ 34,207
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 337,216
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,055
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                       △ 133,583
      る支出
      差入保証金の差入による支出                                  △ 114
                                          589
      差入保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 135,163
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額（△は減少）                                 904,444
      長期借入金の返済による支出                                 △ 12,408
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 892,036
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 28
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   419,627
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,728,774
                                     ※  2,148,401
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  79/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １．連結の範囲に関する事項
     　すべての子会社を連結しております。
     　連結子会社の数
     　　３社
     　連結子会社の名称
     　　クオント株式会社
       パラフト株式会社
       Lancers    Philippine      Crowdsourcing       Inc.
       上記のうち、クオント株式会社については、当社を分割会社とする新設分割により子会社となったため、当連結

      会計年度より連結の範囲に含めております。
       パラフト株式会社については、2017年12月11日の株式の取得に伴い、子会社となったため、当連結会計年度より
      連結の範囲に含めております。
     ２．持分法の適用に関する事項

     　持分法を適用した関連会社数
     　　１社
     　会社等の名称　
     　　クロシードデジタル株式会社
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

     　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

     　(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
     　　①    たな卸資産
     　　　仕掛品　　　　　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
     　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

     　　①    有形固定資産
        主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　１～10年
        　工具、器具及び備品　３～８年
     　　②    無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。
     　(3)重要な引当金の計上基準

     　　①　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
        権　　については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     　　②　賞与引当金
         従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
                                  80/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　(4)のれんの償却方法及び償却期間
       のれんの償却については、合理的な見積もりに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却して
      おります。
     　(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     　(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

     　　消費税等の会計処理
     　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     １.連結の範囲に関する事項
     　すべての子会社を連結しております。
     　連結子会社の数
     　　２社
     　連結子会社の名称
       パラフト株式会社
       Lancers    Philippine      Crowdsourcing       Inc.
     　　クオント株式会社については、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

     ２.持分法の適用に関する事項

     　持分法を適用した関連会社数
     　　該当事項はありません。
       クロシードデジタル株式会社については、保有株式売却に伴い当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外し

      ております。
     ３.連結子会社の事業年度等に関する事項

     　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     ４.会計方針に関する事項

     　(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
     　　①    有価証券
        その他有価証券
         時価のないもの　　　　　　移動平均法による原価法
     　　②    たな卸資産

     　　　　仕掛品　　　　　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
                                  81/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
     　　①    有形固定資産
        主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　１～10年
        　工具、器具及び備品　３～８年
     　　②    無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。
     　(3)重要な引当金の計上基準

     　　①　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     　　②　賞与引当金
         従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
     　(4)のれんの償却方法及び償却期間
       のれんの償却については、合理的な見積もりに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却して
      おります。
     　(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     　(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

     　　消費税等の会計処理
     　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  82/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (未適用の会計基準等)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １．収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足したときまたは充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ２．企業結合に関する会計基準等

      ・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）
      ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月
       16日）
      (1)  概要

        対価が返還される条件付取得対価の会計処理について明確化されました。
      (2)  適用予定日

        2020年３月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

     １．収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足したときまたは充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
                                  83/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．企業結合に関する会計基準等
      ・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）
      ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月
       16日）
      (1)  概要

        対価が返還される条件付取得対価の会計処理について明確化されました。
      (2)  適用予定日

        2020年３月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、現時点で未定であります。
       (連結貸借対照表関係)

    　※１     当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
       連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。　
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                (2019年３月31日)
     当座貸越極度額の総額                             160,000千円                 360,000千円
                                     ―
     借入実行残高                                             150,000〃
     差引額                             160,000千円                 210,000千円
                                  84/151













                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結損益計算書関係)
      ※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度

                                              当連結会計年度
                           (自　2017年４月１日
                                             (自　2018年４月１日
                                             至　2019年３月31日)
                           至　2018年３月31日)
     　　給料及び手当                              502,539千円                  490,925千円
     　　広告宣伝費                              157,848千円                  236,004千円
     　　外注費                              154,553千円                  193,022千円
     　　貸倒引当金繰入額                              △4,330千円                  △14,372千円
     　　賞与引当金繰入額                              72,541千円                  70,964千円
      ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度
                                              当連結会計年度
                           (自　2017年４月１日
                                             (自　2018年４月１日
                                             至　2019年３月31日)
                           至　2018年３月31日)
     研究開発費                              20,497千円                  13,103千円
      ※３　減損損失

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
                                                 金額   (千円)
          場所              用途              種類
                                工具、器具及び備品                         512

     東京都渋谷区              事業用資産              建物                        1,208

                                ソフトウェア                        3,591

     東京都渋谷区              ―             のれん                       201,852

     減損損失の認識に至った経緯
      パラフト株式会社の保有する事業用資産、及び、同社に対する出資に伴い発生したのれんに関して、出資時に想定
     していた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
      なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、回収可能価額をゼロとして評価しております。
       (連結包括利益計算書関係)

      ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                             当連結会計年度
                            前連結会計年度
                                            (自    2018年４月１日
                           (自　2017年４月１日
                                            至   2019年３月31日)
                          　至　2018年３月31日)
       為替換算調整勘定：
                                 78千円                 24千円
       　当期発生額
       その他包括利益合計                          78千円                 24千円
                                  85/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 90,000             ―           ―        90,000
     Ａ種優先株式(株)                 22,502             ―           ―        22,502
     Ｂ種優先株式(株)                 15,852             ―           ―        15,852
     Ｃ種優先株式(株)                    ―        10,697             ―        10,697
     （注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
        行っておりますが、上記の発行数は株式分割前の発行数を記載しております。
     （変動事由の概要）

     Ｃ種優先株式の第三者割当による増資　　10,697株
     ２．自己株式に関する事項

       　該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
     会社名          内訳                                      年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
          ストック・オプション
     提出会社                    ―        ―      ―      ―      ―      ―
          としての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―

     ４．配当に関する事項

       　該当事項はありません。
                                  86/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 90,000             ―           ―        90,000
     Ａ種優先株式(株)                 22,502             ―           ―        22,502
     Ｂ種優先株式(株)                 15,852             ―           ―        15,852
     Ｃ種優先株式(株)                 10,697             ―           ―        10,697
     （注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
        行っておりますが、上記の発行数は株式分割前の発行数を記載しております。
     ２．自己株式に関する事項

       　該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
     会社名          内訳                                      年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
          ストック・オプション
     提出会社                    ―        ―      ―      ―      ―      ―
          としての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―

     ４．配当に関する事項

       　該当事項はありません。
                                  87/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                             (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        現金及び預金                        1,568,943千円               1,708,795千円
        預け金                         69,549千円               19,978千円
        現金及び現金同等物                        1,638,492千円               1,728,774千円
       （注）預け金は、当社グループ提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随
        時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
       株式の取得により新たにパラフト株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにパラフ
      ト株式会社の取得価額とパラフト株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
        流動資産                 53,342千円

        固定資産                 7,845千円
        繰延資産                   74千円
        のれん                133,155千円
        流動負債                △14,308千円
                        △30,111千円
        固定負債
         株式の取得価額
                        150,000千円
                        △31,661千円
        　現金及び現金同等物
         　差引               118,339千円
         取得対価の未払               △46,800千円
         　差引：取得のための支出                71,538千円
      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。
     ※３    株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       株式の売却によりクオント株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株
      式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
        流動資産                100,592千円

        流動負債               △121,016千円
        株式の売却益                320,423千円
         株式の売却価額
                        300,000千円
        現金及び現金同等物                △83,396千円
         差引：売却による収入               216,603千円
                                  88/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項

    （１）金融商品に対する取組方針

       当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資産運用については短期的な預金等に限定
     し、デリバティブは利用しない方針としております。
    （２）金融商品の内容及びそのリスク

       売掛金及び未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。
       買掛金、未払金及び未払費用は概ね１年以内の支払期日であります。
       借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものです。
       営業債務である預り金は流動性リスクに晒されております。
    （３）金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図って
        おります。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化によ
        る回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。
      ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性を管理しておりま
        す。
    （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
                                  89/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
                                                    （単位：千円）
                         連結貸借対照表
                                        時価            差額
                           計上額
       (1)  現金及び預金                     1,568,943            1,568,943                ―
       (2)  売掛金                      250,091            250,091               ―
       (3)  未収入金                      157,320            157,320               ―
       (4)  敷金及び保証金                      59,069            58,950             △118
         資産計                     2,035,423            2,035,304              △118
       (1)  買掛金                      20,909            20,909               ―
       (2)  未払金                      398,195            398,195               ―
       (3)  未払法人税等                      11,681            11,681               ―
       (4)  未払消費税等                      16,113            16,113               ―
       (5)  預り金                      736,520            736,520               ―
         負債計                     1,183,420            1,183,420                ―
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

      資産
       (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (4)敷金及び保証金
       　　時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引
        いた現在価値により算定しています。
        　なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、敷金及び保証金のうち返還されないものの未償却残高及び時
        価の把握が極めて困難なものは含まれておりません。
      負債
       (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、(5)預り金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                            （単位：千円）
                          連結貸借対照表
             区　分
                            計上額
       関係会社株式                         8,723
      これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めてお
      りません。
     （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                               　　　　　　　　　　（単位：千円）
                             １年超       ５年超
                      １年以内                      10年超
                             ５年以内        10年以内
       現金及び預金               1,568,943           ―       ―       ―
       売掛金                250,091          ―       ―       ―
       未収入金                157,320          ―       ―       ―
       敷金及び保証金                   ―     59,069          ―       ―
            合計          1,976,354         59,069          ―       ―
                                  90/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
    （１）金融商品に対する取組方針

       当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資産運用については短期的な預金等に限定
     し、デリバティブは利用しない方針としております。
    （２）金融商品の内容及びそのリスク

       売掛金及び未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。
       買掛金、未払金及び未払費用は概ね１年以内の支払期日であります。
       借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものです。
       営業債務である預り金は流動性リスクに晒されております。
    （３）金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図って
        おります。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化によ
        る回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。
      ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性を管理しておりま
        す。
    （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
                                  91/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
                                                    （単位：千円）
                         連結貸借対照表
                                        時価            差額
                           計上額
       (1)  現金及び預金                     1,708,795            1,708,795                ―
       (2)  売掛金                      292,375            292,375               ―
       (3)  未収入金                      182,041            182,041               ―
       (4)  敷金及び保証金                      59,069            59,247              179
         資産計                     2,242,282            2,242,461               179
       (1)  買掛金                      105,455            105,455               ―
       (2)  短期借入金                      150,000            150,000               ―
       (3)  未払金                      277,766            277,766               ―
       (4)  未払法人税等                      43,759            43,759               ―
       (5)  未払消費税等                      45,001            45,001               ―
       (6)  預り金                      553,987            553,987               ―
         負債計                     1,175,970            1,175,970                ―
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

      資産
       (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (4)敷金及び保証金
       　　時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引
        いた現在価値により算定しています。
        　なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、敷金及び保証金のうち返還されないものの未償却残高及び時
        価の把握が極めて困難なものは含まれておりません。
      負債
       (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)預り金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                            （単位：千円）
                          連結貸借対照表
             区　分
                            計上額
       投資有価証券                        10,000
      これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めてお
      りません。
     （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                    　　　　　　（単位：千円）
                             １年超       ５年超
                      １年以内                      10年超
                             ５年以内        10年以内
       現金及び預金               1,708,795           ―       ―       ―
       売掛金                292,375          ―       ―       ―
       未収入金                182,041          ―       ―       ―
       敷金及び保証金                   ―     59,069          ―       ―
            合計          2,183,213         59,069          ―       ―
                                  92/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注４)短期借入金の連結決算日後の返済予定額
                                                  （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
       短期借入金             150,000          ―       ―       ―       ―       ―

           合計         150,000          ―       ―       ―       ―       ―
       (有価証券関係)

     その他有価証券
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      非上場株式（連結貸借対照表計上額8,723千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
     ることから、記載しておりません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      非上場株式（連結貸借対照表計上額10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
     れることから、記載しておりません。
                                  93/151














                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
    　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １.  ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1) ストック・オプションの内容
                           第１回ストック・オプション               第２回ストック・オプション
         決議年月日                  2013年６月27日               2014年５月29日

                                          当社役員　　３名
         付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　15名
                                          当社従業員　23名
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　315,500株               普通株式　272,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2013年６月28日               2014年５月30日
         権利確定条件                  （注）２               （注）２

                           対象期間の定めはありませ               対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。               ん。
                           2015年６月28日～2023年６月               2016年５月30日～2023年６月
         権利行使期間
                           27日               27日
                           第３回ストック・オプション               第４回ストック・オプション

         決議年月日                  2015年５月14日               2016年６月28日

                                          当社役員　　４名
                           当社役員　　４名
         付与対象者の区分及び人数                                 当社従業員　52名
                           当社従業員　31名
                                          子会社役員　１名
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　321,500株               普通株式　449,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2015年５月15日               2016年６月29日
         権利確定条件                  （注）２               （注）２

                           対象期間の定めはありませ               対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。               ん。
                           2017年５月15日～2025年５月               2018年６月29日～2026年６月
         権利行使期間
                           14日               28日
                           第５回ストック・オプション               第６回ストック・オプション

         決議年月日                  2017年４月14日               2017年６月29日

         付与対象者の区分及び人数                  取引先　２社               当社従業員　35名

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　10,000株               普通株式　215,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2017年４月15日               2017年６月30日
         権利確定条件                  （注）２               （注）２

                           対象期間の定めはありませ               対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。               ん。
                           2019年４月15日～2027年４月               2019年６月30日～2027年６月
         権利行使期間
                           14日               28日
        （注）１．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の
             割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        （注）２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況」の新株予約権の
             行使の条件に記載しております。
                                  94/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　　(2)    ストック・オプションの規模及びその変動状況
       前連結会計年度(2018年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                           第１回ストック・オプション               第２回ストック・オプション
         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          付与(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                         ―               ―
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          未確定残(株)

                                         ―               ―
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                      128,500               191,000
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          権利行使(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                      15,000               29,000
          未行使残(株)

                                      113,500               162,000
                           第３回ストック・オプション               第４回ストック・オプション

         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                      227,500               435,000
          付与(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                         ―             73,500
          権利確定(株)

                                      227,500                  ―
          未確定残(株)

                                         ―            361,500
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          権利確定(株)

                                      227,500                  ―
          権利行使(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                      48,000                  ―
          未行使残(株)

                                      179,500                  ―
                                  95/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           第５回ストック・オプション               第６回ストック・オプション

         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          付与(株)

                                      10,000               215,000
          失効(株)

                                         ―             10,000
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          未確定残(株)

                                      10,000               205,000
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          権利行使(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                         ―               ―
          未行使残(株)

                                         ―               ―
        （注）株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割
           合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                                  96/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ②  単価情報
                           第１回ストック・オプション               第２回ストック・オプション
         権利行使価格(円)                              134               134

         行使時平均株価(円)                               ―               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―               ―

                           第３回ストック・オプション               第４回ストック・オプション

         権利行使価格(円)                              605               605

         行使時平均株価(円)                               ―               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―               ―

                           第５回ストック・オプション               第６回ストック・オプション

         権利行使価格(円)                              605               605

         行使時平均株価(円)                               ―               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―               ―

        （注）2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載してお
           ります。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
       公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
       　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフ
       ロー）法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

       の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
       合計額
    　（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　―円
    　（2）当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　―円
                                  97/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　

     　(1)   ストック・オプションの内容
                           第１回ストック・オプション               第２回ストック・オプション
         決議年月日                  2013年６月27日               2014年５月29日

                                          当社役員　　３名
         付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　15名
                                          当社従業員　23名
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　315,500株               普通株式　272,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2013年６月28日               2014年５月30日
         権利確定条件                  （注）２               （注）２

                           対象期間の定めはありませ               対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。               ん。
                           2015年６月28日～2023年６月               2016年５月30日～2023年６月
         権利行使期間
                           27日               27日
                           第３回ストック・オプション               第４回ストック・オプション

         決議年月日                  2015年５月14日               2016年６月28日

                                          当社役員　　４名
                           当社役員　　４名
         付与対象者の区分及び人数                                 当社従業員　52名
                           当社従業員　31名
                                          子会社役員　１名 
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　321,500株               普通株式　449,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2015年５月15日               2016年６月29日
         権利確定条件                  （注）２               （注）２

                           対象期間の定めはありませ               対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。               ん。
                           2017年５月15日～2025年５月               2018年６月29日～2026年６月
         権利行使期間
                           14日               28日
                           第５回ストック・オプション               第６回ストック・オプション

         決議年月日                  2017年４月14日               2017年６月29日

         付与対象者の区分及び人数                  取引先　２社               当社従業員　35名

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　10,000株               普通株式　215,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2017年４月15日               2017年６月30日
         権利確定条件                  （注）２               （注）２

                           対象期間の定めはありませ               対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。               ん。
                           2019年４月15日～2027年４月               2019年６月30日～2027年６月
         権利行使期間
                           14日               28日
                                  98/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           第７回ストック・オプション               第８回ストック・オプション

         決議年月日                  2018年４月13日               2018年６月25日

                           当社従業員　　25名               当社役員　　１名
                           子会社役員　　２名
         付与対象者の区分及び人数
                                          当社従業員　13名
                           子会社従業員　２名               子会社役員　１名
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　378,500株               普通株式　137,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2018年４月14日               2018年６月26日
         権利確定条件                  （注）２               （注）２

                           対象期間の定めはありませ               対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。               ん。
                           2020年４月14日～2028年４月               2020年６月26日～2028年６月
         権利行使期間
                           13日               25日
                           第９回ストック・オプション

         決議年月日                  2019年２月14日

                           当社役員　　２名
         付与対象者の区分及び人数
                           当社従業員　９名
                           子会社従業員１名
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　104,000株
         ンの数（注）１
         付与日                  2019年２月28日
         権利確定条件                  （注）２

                           対象期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。
                           2021年２月15日～2029年２月
         権利行使期間
                           13日
        （注）１．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の
             割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        （注）２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況」の新株予約権の
             行使の条件に記載しております。
                                  99/151









                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数
                           第１回ストック・オプション               第２回ストック・オプション
         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          付与(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                         ―               ―
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          未確定残(株)

                                         ―               ―
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                      113,500               162,000
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          権利行使(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                       4,500               73,000
          未行使残(株)

                                      109,000                89,000
                           第３回ストック・オプション               第４回ストック・オプション

         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                         ―            361,500
          付与(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                         ―             78,000
          権利確定(株)

                                         ―            283,500
          未確定残(株)

                                         ―               ―
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                      179,500                  ―
          権利確定(株)

                                         ―            283,500
          権利行使(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                      64,500               74,000
          未行使残(株)

                                      115,000               209,500
                                100/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           第５回ストック・オプション               第６回ストック・オプション

         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                      10,000               205,000
          付与(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                      10,000               72,000
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          未確定残(株)

                                         ―            133,000
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          権利行使(株)

                                         ―               ―
          失効(株)

                                         ―               ―
          未行使残(株)

                                         ―               ―
                           第７回ストック・オプション               第８回ストック・オプション

         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          付与(株)

                                      378,500               137,000
          失効(株)

                                       7,000               3,000
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          未確定残(株)

                                      371,500               134,000
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                         ―               ―
          権利確定(株)

                                         ―               ―
          権利行使(株)

                                         ―               ―
          失効(株)                              ―               ―

          未行使残(株)

                                         ―               ―
                                101/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           第９回ストック・オプション

         権利確定前

          前連結会計年度末(株)

                                         ―
          付与(株)

                                      104,000
          失効(株)

                                         ―
          権利確定(株)

                                         ―
          未確定残(株)

                                      104,000
         権利確定後

          前連結会計年度末(株)

                                         ―
          権利確定(株)

                                         ―
          権利行使(株)

                                         ―
          失効(株)

                                         ―
          未行使残(株)

                                         ―
        （注）株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割
           合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                                102/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ②   単価情報
                           第１回ストック・オプション               第２回ストック・オプション
         権利行使価格(円)                              134               134

         行使時平均株価(円)                               ―               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―               ―

                           第３回ストック・オプション               第４回ストック・オプション

         権利行使価格(円)                              605               605

         行使時平均株価(円)                               ―               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―               ―

                           第５回ストック・オプション               第６回ストック・オプション

         権利行使価格(円)                              605               605

         行使時平均株価(円)                               ―               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―               ―

                           第７回ストック・オプション               第８回ストック・オプション

         権利行使価格(円)                              605               605

         行使時平均株価(円)                               ―               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―               ―

                           第９回ストック・オプション

         権利行使価格(円)                              605

         行使時平均株価(円)                               ―

         付与日における公正な評価単価(円)                               ―

        （注）2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載してお
           ります。
                                103/151







                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
     正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
      　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフ
     ロー）法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

       の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
       合計額
    　（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　―円
    　（2）当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　―円
                                104/151















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
    　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １.  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                    （単位：千円）
        繰延税金資産
         減価償却超過額                               28,345
         貸倒引当金                               6,575
         賞与引当金                               22,792
         未払事業税                               2,138
         未払費用                               24,562
         未払社会保険料                               6,333
         子会社株式                               17,125
         税務上の繰越欠損金                              277,108
                                        1,448
         その他
        繰延税金資産小計
                                       386,429
                                      △386,429
        評価性引当額
        繰延税金資産合計                                  ―
     ２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

     　　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。　
    　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

     １.  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                    （単位：千円）
        繰延税金資産
         減価償却超過額                               21,634
         貸倒引当金                               25,806
         賞与引当金                               23,425
         未払事業税                               4,577
         未払費用                               18,333
         未払社会保険料                               4,669
         子会社株式                               73,503
         税務上の繰越欠損金          (注)２                    261,566
                                        2,352
         その他
        繰延税金資産小計
                                       435,868
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                    (注)２          △261,566
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △174,302
        評価性引当額小計         (注)１
                                      △435,868
        繰延税金資産合計                                  ―
                                105/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)１．評価性引当額が49,597千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において子会社株式の評価損に
         係る評価性引当額を56,377千円、連結子会社であるパラフト株式会社において税務上の欠損金に係る評価性
         引当額を21,289千円追加的に認識した一方、当社において繰越欠損金の充当額26,034千円に係る評価性引当
         額を取り崩したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                               ２年超      ３年超      ４年超
                         １年超
                   １年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内
                              ３年以内      ４年以内      ５年以内
      税務上の繰越欠損金(a)                 ―      ―      ―    2,920     78,467     180,177      261,566
      評価性引当額                 ―      ―      ―   △2,920     △78,467     △180,177      △261,566
      繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

        法定実効税率                             30.62%
        　（調整）
        　交際費等永久に損金に算入されない項目                             21.82%
        　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △12.75%
        　住民税均等割額                             20.56%
        　評価性引当額の増減                             683.29%
        　連結調整による影響額                            △499.82%
                                      3.05%
        　その他
        　税効果会計適用後の法人税等の負担率                             246.78%
                                106/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (企業結合等関係)
      前連結会計年度(自　2017年４月1日　至　2018年３月31日)
      取得による企業結合
      (1)   企業結合の概要
      ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称            パラフト株式会社
        事業の内容                  ウェブエンジニア等のオンラインマッチングサービス及びメディア運営
      ②   企業結合を行った主な理由
        当社は、テクノロジーの力で個人の働き方の可能性を広げ、スキルと仕事の効率的なマッチングで生産性を飛
       躍的に向上させる「オープンタレントプラットフォーム」構想の実現に取り組んでおります。一方、パラフト株
       式会社はエンジニア・デザイナーを中心としたIT系フリーランスと彼らを必要とする発注企業とのオンライン
       マッチングに強みを有し、当社のもつフリーランス支援のノウハウとのシナジーが期待でき、当社グループの企
       業価値向上を達成できると判断したことから同社の株式を取得したものであります。
      ③   企業結合日
        2017年12月11日
      ④   企業結合の法的形式
        株式取得
      ⑤   結合後企業の名称
        企業結合後の名称変更はありません。
      ⑥   取得した議決権比率
        100％
      ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が、現金を対価としてパラフト株式会社の議決権のすべてを取得し、連結子会社化したことによるもので
       あります。
      (2)   連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2017年11月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度には2017年12月１日から2018年３月31日までの
      業績を含んでおります。
      (3)   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価           現金                           150,000千円
        取得原価                                      150,000千円
      (4)   主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー・調査費用等　　　2,446千円
      (5)   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①　発生したのれんの金額
        133,155千円
      ②　発生原因
        株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものでありま
       す。
      ③　償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却
      (6)   企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
                                107/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (7)   企業結合契約に規定される取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
      ①　条件付取得対価の内容
        クロージング後の特定事業年度における特定の事業の業績に応じて、条件付取得対価を追加で支払う契約と
       なっております。
      ②　当連結会計年度以降の会計処理方針

        条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取
       得原価として追加的に認識するとともに、のれんまたは負ののれんを追加的に認識します。
      当連結会計年度(自　2018年４月1日　至　2019年３月31日)　

     事業分離
      (1)   事業分離の概要
      ①   分離先企業の名称
        グリー株式会社
      ②   分離した事業の内容
        当社のデジタルマーケティング事業
      ③   事業分離を行った主な理由
        当社グループはクラウドソーシング事業を柱に、デジタルマーケティング事業を展開してまいりました
       が、デジタルマーケティング事業の市場構造変化に対応した経営の向上を図ることが重要であると考え、全
       株式の譲渡との判断に至りました。なお、分離先企業のグリー株式会社は、デジタルマーケティング事業の
       強化を検討していたところであったため、今回の合意に至ったものであります。
      ④   事業分離日
        2018年６月１日
      ⑤   法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
        受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
      (2)   実施した会計処理の概要

      ①   移転損益の金額
        320,423千円
      ②   移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
        連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。
      ③   会計処理
        「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
       き、会計処理を行っております。株式譲渡額と連結上の帳簿価格との差額を関係会社株式売却益とし、320,423千
       円を特別利益に計上しております。
      (3)   分離した事業が含まれていた報告セグメント

       プラットフォーム事業
      (4)   当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

       売上高            25,658千円
       営業損失           △7,295千円
                                108/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (資産除去債務関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識してお
     ります。
      なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、
     そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識してお
     ります。
      なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、
     そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
                                109/151
















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
      当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

      当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
      １  製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
      ２  地域ごとの情報

         （１）売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         （２）有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
         記載を省略しております。
      ３  主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しており
      ます。
     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)　

      １  製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
      ２  地域ごとの情報

         （１）売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         （２）有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
         記載を省略しております。
      ３  主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略してお
      ります。
                                110/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    　　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    　　当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    　　当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    　　当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    　　該当事項はありません。
    　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    　　該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    　　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    　　該当事項はありません。
                                111/151









                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自  2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                             　至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                △138.59円                △140.55円
     １株当たり当期純損失金額(△)                                △39.38円                 △1.96円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非
          上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
        ２．当社は、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で                               株式分割    を実施しています。前連結会計
          年度の期首に当該        株式分割    が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を
          算定しています。
        ３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
              項目
                             至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
     １株当たり当期純損失金額
      当期純損失(△)(千円)

                                     △354,393                 △17,629
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―                ―

      普通株式に係る当期純損失(△)(千円)

                                     △354,393                 △17,629
       普通株式の期中平均株式数(株)                                9,000,000                9,000,000

                          Ａ種優先株式（2,250,200株）                Ａ種優先株式（2,250,200株）
                          Ｂ種優先株式（1,585,200株）                Ｂ種優先株式（1,585,200株）
                          Ｃ種優先株式（1,069,700株）                Ｃ種優先株式（1,069,700株）
                          なお、潜在株式の概要は「第４　                なお、潜在株式の概要は「第４　
                          提出会社の状況　１　株式等の状                提出会社の状況　１　株式等の状
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      況（３）発行済株式総数、資本金                況（３）発行済株式総数、資本金
     １株当たり当期純利益金額の算定に含まれな                      等の推移」に記載のとおりであり                等の推移」に記載のとおりであり
     かった潜在株式の概要                      ます。                ます。
                          新株予約権６種類（10,315個）                新株予約権８種類（12,650個）
                          なお、新株予約権の概要は「第                なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等                ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況（２）新株予約権等の状                の状況（２）新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
        ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度
              項目
                               (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                1,010,936                 993,331
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                2,258,250                2,258,250

     　(うちＡ種優先株式払込金額)(千円)                                 (300,019)                (300,019)

     　(うちＢ種優先株式払込金額)(千円)                                 (958,158)                (958,158)

     　(うちＣ種優先株式払込金額)(千円)                                (1,000,073)                (1,000,073)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               △1,247,313                △1,264,919

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                     9,000,000                9,000,000
     の普通株式の数(株)
                                112/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

    　１．取得による企業結合
        当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、シクロマーケティング株式会社の株式を取得して子会
       社化することを決議し、2019年５月31日に、株式を取得し子会社化しました。
      (１)   企業結合の概要

      ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称　シクロマーケティング株式会社
         事業の内容　　　　集客から受注までのマーケティング実務を支援するサービス「ミギウデ」の運営
      ②  企業結合を行った主な理由
         当社が提供する定額サービスの早期立ち上げを加速させるために、クライアントの獲得とマーケティングオペ
         レーションのノウハウを獲得し、当社のフリーランス活用と融合することで拡大と拡充の早期化を同時に目指
         すためであります。
      ③  企業結合日
         2019年５月31日
      ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式の取得
      ⑤  結合後企業の名称
         シクロマーケティング株式会社
      ⑥  取得した議決権比率
         100％
      ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
     (２)   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価           現金                           350,000千円
        取得原価                                      350,000千円
     (３)   主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリーに対する報酬・手数料等　5,060千円
     (４)   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①  発生したのれんの金額
        289,807千円
      ②  発生原因
        今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
      ③  償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却
     (５)   企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        　流動資産　128,305千円
        　固定資産　       15,910〃
        　資産合計　144,215〃
        　流動負債　       71,614〃
         固定負債　      12,408〃
         負債合計　      84,022〃
                                113/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．ストック・オプション（             新株予約権）の発行
       　当社は、2019年６月27日の取締役会において、当社及びグループ会社の取締役、監査役及び従業員に対し
       てストック・オプションとして無償で新株予約権を発行することを決議いたしました。
       　ストック・オプションの制度の詳細については「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予
       約権等の状況」をご参照ください。
    　３．   優先株式の取得及び消却

       当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株
      式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及
      びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却
      しております。
       優先株式の普通株式への交換状況

       （１）取得及び消却した株式数
         Ａ種優先株式　22,502株
         Ｂ種優先株式　15,852株
         Ｃ種優先株式　10,697株
       （２）交換により交付した普通株式数

         普通株式　　　49,051株
       （３）交付後の発行済普通株式数　139,051株

     ４．株式分割及び単元株制度の採用

       当社は、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日付をもって株式分割を行っております。
      また、上記株式分割に伴い、2019年８月８日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元
      株制度を採用しております。
       （１）株式分割、単元株制度の採用の目的
         　当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式
         数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」
         を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       （２）株式分割の概要

        ①　分割の方法
         　2019年８月27日を基準日として、前日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１
         株につき100株の割合をもって分割いたしました。
        ②　分割により増加した株式数

          株式分割前の発行済株式総数　               　　　　　139,051株
          今回の分割により増加した株式数　　　13,766,049株
          株式分割後の発行済株式総数　　　　　13,905,100株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　　55,620,400株
        ③　株式分割の効力発生日

          2019年８月27日
        ④　１株当たり情報に及ぼす影響

          「１株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響
         については当該箇所に記載しております。
      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
                                114/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          当第２四半期連結累計期間
                     (自    2019年４月１日         至   2019年    ９月30日)
      連結の範囲の重要な変更
       第１四半期連結会計期間において、シクロマーケティング株式会社の発行済株式のすべてを取得したことに伴
      い、連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、第１四半期連結会計期間の属する連結会計
      年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及
      び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
        (四半期連結損益計算書関係)
      ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自　2019年４月１日
                             至　2019年９月30日)
        広告宣伝費                        374,249     千円
        給料及び手当                        263,388      〃
        外注費                         62,351     〃
        賞与引当金繰入額                         31,728     〃
        貸倒引当金繰入額                         5,263     〃
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       
      おりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自　2019年４月１日
                              至　2019年９月30日)
                                2,112,026     千円
        現金及び預金
                                 36,375     〃
        流動資産「その他」（預け金）
                                2,148,401     千円
        現金及び現金同等物
        (株主資本等関係)

      １．配当金支払額
        該当事項はありません。
      ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
        該当事項はありません。
                                115/151








                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (金融商品関係)

       短期借入金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に
      前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差
      額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しておりま
      す。
        (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

              項目               (自　2019年４月１日
                             至　2019年９月30日)
     １株当たり四半期純損失(△)                                △21円63銭
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                     △225,936
     (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                         ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                     △225,936
      四半期純損失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)
                                    10,447,407
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
     １株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ                             第10回新株予約権
     た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な                           (株式の数160,000株)
     変動があったものの概要
     (注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、また、当第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であ
         るため、記載しておりません。
       ２．2019年８月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
                                116/151









                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【連結附属明細表】(2019年３月31日現在)
     【社債明細表】
      該当事項はありません。
     【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                        ―      150,000          0.88        ―
           合計                 ―      150,000            ―      ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
     【資産除去債務明細表】

     　該当事項はありません。
     (2)  【その他】

      該当事項はありません。
                                117/151














                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,408,072              1,648,627
                                     ※１  167,826
        売掛金                                              211,279
        仕掛品                                 1,353              3,167
        前払費用                                29,253              33,753
                                     ※１  302,563            ※１  195,509
        未収入金
        その他                                71,131              20,411
                                       △ 18,065              △ 3,878
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,962,134              2,108,869
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               16,557              13,141
                                         7,415              11,334
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               23,973              24,475
        無形固定資産
         ソフトウエア                               7,200              5,600
                                        27,777                 ―
         のれん
         無形固定資産合計                               34,977               5,600
        投資その他の資産
         関係会社株式                              293,131                 0
         投資有価証券                                 ―            10,000
         関係会社貸付金                                 ―           130,000
         敷金及び保証金                               66,981              65,809
         その他                               3,290              2,690
                                        △ 3,290             △ 79,866
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              360,113              128,632
        固定資産合計                                419,064              158,708
      資産合計                                2,381,199              2,267,577
                                118/151









                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                21,035              57,068
                                                    ※２  150,000
        短期借入金                                   ―
                                     ※１  364,368            ※１  262,583
        未払金
        未払費用                                99,643              82,324
        未払法人税等                                10,265              43,669
        未払消費税等                                 2,279              43,940
        前受金                                 7,071              5,333
        預り金                                734,478              552,958
        賞与引当金                                54,742              66,002
                                         3,264              10,501
        その他
        流動負債合計                               1,297,148              1,274,383
      負債合計                                1,297,148              1,274,383
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,138,125              1,138,125
        資本剰余金
                                       1,129,125              1,129,125
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,129,125              1,129,125
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 1,183,199             △ 1,274,056
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,183,199             △ 1,274,056
        株主資本合計                               1,084,050               993,194
      純資産合計                                1,084,050               993,194
     負債・純資産合計                                  2,381,199              2,267,577
                                119/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
                                    ※１  1,342,033            ※１  1,999,796
     売上高
                                     ※１  389,504            ※１  738,769
     売上原価
     売上総利益                                   952,528             1,261,027
                                    ※２  1,238,857            ※２  1,364,257
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 286,329             △ 103,230
     営業外収益
                                       ※１  755           ※１  1,061
      受取利息
      営業債務消滅益                                    ―            91,906
                                      ※１  7,140            ※１  6,205
      その他
      営業外収益合計                                  7,896              99,173
     営業外費用
      株式交付費                                  3,530                ―
      支払利息                                  2,693               339
      貸倒引当金繰入額                                    ―            77,176
                                         2,785              6,691
      その他
      営業外費用合計                                  9,009              84,208
     経常損失（△）                                  △ 287,442              △ 88,264
     特別利益
                                           ―           260,000
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                    ―           260,000
     特別損失
                                         6,918             233,131
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                  6,918             233,131
     税引前当期純損失（△）                                  △ 294,360              △ 61,396
     法人税、住民税及び事業税                                    1,980              29,460
     法人税等合計                                    1,980              29,460
     当期純損失（△）                                  △ 296,340              △ 90,856
                                120/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                           (自  2017年４月１日                (自  2018年４月１日
                           至  2018年３月31日)                至  2019年３月31日)
                   注記                百分比                  百分比
          区分               金額（千円）                  金額（千円）
                   番号                （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                         35,316        9.0          68,875        9.3
                             355,143                  671,708
     Ⅱ　経費                ※                  91.0                  90.7
       当期仕入高                               100.0                  100.0
                             390,460                  740,583
                                397                 1,353
       仕掛品期首たな卸高
           合計
                             390,857                  741,936
                               1,353                  3,167
       仕掛品期末たな卸高
       当期売上原価                               100.0                  100.0
                             389,504                  738,769
    　（注）※経費の主な内訳は、次の通りであります。

             項目            前事業年度（千円）                  当事業年度（千円）
        外注費                           352,170                  667,980
      (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
                                121/151












                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                        (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                  資本金
                            資本準備金          資本剰余金合計
     当期首残高                638,088           629,088           629,088

     当期変動額
     新株の発行                500,036           500,036           500,036
     当期純損失（△）
     当期変動額合計                500,036           500,036           500,036
     当期末残高               1,138,125           1,129,125           1,129,125
                             株主資本

                       利益剰余金
                                                  純資産合計
                その他利益剰余金                       株主資本合計
                           利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高               △ 886,859          △ 886,859           380,318           380,318
     当期変動額
     新株の発行                                    1,000,073           1,000,073
     当期純損失（△）               △ 296,340          △ 296,340          △ 296,340          △ 296,340
     当期変動額合計               △ 296,340          △ 296,340           703,732           703,732
     当期末残高              △ 1,183,199          △ 1,183,199           1,084,050           1,084,050
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                        (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                  資本金
                            資本準備金          資本剰余金合計
     当期首残高               1,138,125           1,129,125           1,129,125

     当期変動額
     当期純損失（△）
     当期変動額合計                    ―           ―           ―
     当期末残高               1,138,125           1,129,125           1,129,125
                             株主資本

                       利益剰余金
                                                  純資産合計
                その他利益剰余金                       株主資本合計
                           利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高              △ 1,183,199          △ 1,183,199           1,084,050           1,084,050
     当期変動額
     当期純損失（△）               △ 90,856          △ 90,856          △ 90,856          △ 90,856
     当期変動額合計                △ 90,856          △ 90,856          △ 90,856          △ 90,856
     当期末残高              △ 1,274,056          △ 1,274,056            993,194           993,194
                                122/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
    　前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　
      １.  資産の評価基準及び評価方法

         有価証券の評価基準及び評価方法
        　子会社株式及び関連会社株式
         　移動平均法による原価法
      ２.  たな卸資産の評価基準及び評価方法

        　仕掛品
         　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      ３.    固定資産の減価償却の方法

         （1）有形固定資産
        　主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         　建物　　　　　１～10年
         　工具器具備品　３～８年
         （2）無形固定資産

        　定額法を採用しております。
        　なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         　自社利用のソフトウエア　　　　５年
         　のれん　　　　　　　　　　　　10年
      ４.    引当金の計上基準

         (１)貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
          　特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (２)賞与引当金

           　従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      ５.    その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
    　当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　

      １.  資産の評価基準及び評価方法

         有価証券の評価基準及び評価方法
        　子会社株式及び関連会社株式
         　移動平均法による原価法
        　その他有価証券

         　市場価格のないもの
         　　移動平均法による原価法
      ２.  たな卸資産の評価基準及び評価方法

        　仕掛品
                                123/151

                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      ３.    固定資産の減価償却の方法

         （1）有形固定資産
         主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         　建物　　　　　１～10年
         　工具器具備品　３～８年
         （2）無形固定資産

        　定額法を採用しております。
        　なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         　自社利用のソフトウエア　　　　５年
         　のれん　　　　　　　　　　　　10年
      ４.    引当金の計上基準

         (１)貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
          　特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (２)賞与引当金

           　従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      ５.    その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (貸借対照表関係)

      ※１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
       短期金銭債権                         147,057千円                 13,852千円
       短期金銭債務                           125千円                7,442千円
    　※２     当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

       事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。　
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
       当座貸越極度額の総額                         160,000千円                 360,000千円
                                    ―
       借入実行残高                                          150,000〃
       差引額                         160,000千円                 210,000千円
                                124/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (損益計算書関係)
      ※１　関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自  2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                           　至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
       営業取引による取引高
       　売上高                        44,013千円                  150千円
       　営業費用                        20,712千円                 2,811千円
       営業取引以外の取引による取引高                         5,379千円                 1,801千円
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自  2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                           　至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
       給与手当                        377,685千円                 416,118千円
       広告宣伝費                        132,140千円                 154,603千円
       外注費                        84,113千円                161,576千円
       賞与引当金繰入額                        54,742千円                 64,257千円
       貸倒引当金繰入額                        △4,350千円                △14,787千円
       おおよその割合

        販売費                            29%                 34%
        一般管理費                            71%                 66%
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      　子会社株式及び関連会社株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、
      子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
      おりです。
                                   （単位：千円）
               区分               2018年３月31日
        子会社株式                              283,131
        関連会社株式                              10,000
                計                      293,131
      当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      　子会社株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価
      を記載しておりません。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                   （単位：千円）
               区分               2019年３月31日
        子会社株式                                 0
                計                         0
                                125/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １.  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                    （単位：千円）
        繰延税金資産
         減価償却超過額                               17,169
         貸倒引当金                               6,539
         賞与引当金                               16,762
         未払事業税                               2,117
         未払費用                               20,190
         未払社会保険料                               4,929
         子会社株式                               17,125
         繰越欠損金                              266,403
         その他                               1,448
        繰延税金資産小計                               352,685
        評価性引当額                              △352,685
        繰延税金資産合計                                   ―
     ２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

     　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。　
      当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

     １.  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                    （単位：千円）
        繰延税金資産
         減価償却超過額                               7,852
         貸倒引当金                               25,642
         賞与引当金                               20,210
         未払事業税                               4,577
         未払費用                               18,333
         未払社会保険料                               4,669
         子会社株式                               73,503
         税務上の繰越欠損金                              240,368
                                        2,352
         その他
        繰延税金資産小計
                                       397,510
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △240,368
                                      △157,141
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                              △397,510
        繰延税金資産合計                                  ―
     ２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

     　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。　
                                126/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (企業結合等関係)
      前事業年度(自　2017年４月1日　至　2018年３月31日)
     共通支配下の取引等
       1.  取引の概要
       (1)  対象となった事業の名称及びその事業の内容
         デジタルマーケティング事業
       (2)  企業結合日
         2017年４月３日
       (3)  企業結合の法的形式
         当社を分割会社とし、新たに設立する会社を承継会社とする分社型新設分割
       (4)  結合後企業の名称
         クオント株式会社
       (5)  その他取引の概要に関する事項
         当社グループはクラウドソーシング事業を柱に、デジタルマーケティング事業を展開してまいりました。デジ
         タルマーケティング事業の経営の自由度を高め、意思決定を迅速化させ、事業規模の拡大を目的とし、分社化
         （100％子会社）いたしました。
       2.  実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準　第21号                          平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取
       引等として処理しております。
      当事業年度(自　2018年４月1日　至　2019年３月31日)

     事業分離
       連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                127/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
     前事業年度(自         2017年４月１日         至   2018年３月31日)
     　該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年４月１日         至   2019年３月31日)

     １．取得による企業結合
       連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）１                       ．取得による企業結合」            に同一内容を記載しているため、注記
      を省略しております。
     ２．ストック・オプション（新株予約権）の発行

       連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）２．ストック・オプション（新株予約権）の発行」に同一内容を
      記載しているため、注記を省略しております。
     ３．  優先株式の取得及び消却

       当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株
      式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及
      びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却
      しております。
       優先株式の普通株式への交換状況

       （１）取得及び消却した株式数
         Ａ種優先株式　22,502株
         Ｂ種優先株式　15,852株
         Ｃ種優先株式　10,697株
       （２）交換により交付した普通株式数

         普通株式　　　49,051株
       （３）交付後の発行済普通株式数　139,051株

                                128/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４．株式分割及び単元株制度の採用
       当社は、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日付をもって株式分割を行っております。
      また、上記株式分割に伴い、2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元
      株制度を採用しております。
       （１）株式分割、単元株制度の採用の目的
         　当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式
         数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」
         を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       （２）株式分割の概要

        ①　分割の方法
         　2019年８月27日を基準日として、前日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１
         株につき100株の割合をもって分割いたしました。
        ②　分割により増加した株式数

          株式分割前の発行済株式総数　               　　　　　139,051株
          今回の分割により増加した株式数　　　13,766,049株
          株式分割後の発行済株式総数　　　　　13,905,100株
          株式分割後の発行可能株式総数　　　　55,620,400株
        ③　株式分割の効力発生日

          2019年８月27日
        ④　１株当たり情報に及ぼす影響

          当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における１株当
         たり情報は以下のとおりです。
                                                当事業年度
                             前事業年度
                                             （自　2018年４月１日
                          （自　2017年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
     期中平均発行済株式数（株）                               9,000,000                   9,000,000
     １株当たり当期純損失金額（△）
                                     △32.93                   △10.10
     （円）
     配当金（円）                                   ―                   ―
     （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
        り、期中平均株価が把握できないため、また、当事業年度は１株当たり当期純損失金額であるため記載してお
        りません。
                             前事業年度                   当事業年度
                           （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
     期末発行済株式数（株）                               9,000,000                   9,000,000
     １株当たり純資産額（円）                                △130.47                   △140.56
                                129/151






                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【附属明細表】(2019年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
         財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
       【有形固定資産等明細表】

                                                    （単位：千円）
                    期首      当期      当期      当期      期末     減価償却       期末

    区分     資産の種類
                   帳簿価額      増加額      減少額      償却額     帳簿価額      累計額     取得価額
     有

       　建物             16,557       580       -    3,996     13,141      19,042      32,184
     形
     固
       　工具、器具及び備品              7,415     12,345        0    8,426     11,334      39,809      51,144
     定
     資
            計        23,973      12,925        0   12,423      24,475      58,852      83,328
     産
     無
       　ソフトウェア              7,200        -      -    1,600      5,600        -      -
     形
     固
       　のれん              27,777        -   27,083       694       -      -      -
     定
     資
            計        34,977        -   27,083      2,294      5,600        -      -
     産
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物            本社内執務室の内部造作                    580千円
        工具、器具及び備品            業務で使用するパソコン等の購入                   12,345千円
        ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

        のれん            事業譲渡による減少                  27,777千円
       【引当金明細表】

                                                    （単位：千円）
          区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                   21,355          81,055          18,665          83,745

     賞与引当金                   54,742          66,002          54,742          66,002

     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年３月31日現在)

     　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

     　該当事項はありません。
                                130/151







                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年４月１日から翌年３月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度の終了後３か月以内

     基準日             毎事業年度末日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日             毎年９月末日、毎事業年度末日

     １単元の株式数             100株

     株式の名義書換え(注)１              ―

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
         取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
         株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
         取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
         名義書換手数料             無料

         新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
         取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
         株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所(注)１
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
         買取手数料             無料(注)２

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、官
                  報に掲載しております。
     公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.lancers.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
          第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
          に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
          定款に定めております。
        　　(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        　　(２)取得請求権付き株式の取得を請求する権利
        　　(３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                131/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】
     　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                132/151


















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

                                133/151



















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前
                                       移動後
          移動前      移動前                 移動後
                            移動後
     移動                所有者の                      移動株数     価格(単価)
                                       所有者の
          所有者の      所有者の                 所有者の                      移動理由
                           所有者の氏名
     年月日                提出会社との                        (株)     (円)
                                      提出会社との
                           又は名称
         氏名又は名称        住所                 住所
                                       関係等
                      関係等
                                                30,000,000
     2018年          東京都渋谷      当社代表取            東京都調布     当社子会社                経営参画意識
         秋好　陽介                  山田　勝                   600
     ４月13日          区      締役            市     代表取締役                を高めるため
                                                （50,000）
                                                10,000,000
               東京都渋谷      当社代表取            東京都品川                     経営参画意識
     2018年
         秋好　陽介                  後藤　信彦           当社取締役        200
     ４月13日          区      締役            区                     を高めるため
                                                （50,000）
                           ランサーズ
                                                 8,750,000
               東京都渋谷      当社代表取            東京都渋谷     従業員持株                経営参画意識
     2018年
         秋好　陽介                  従業員持株                   175
     ４月13日          区      締役            区     会                を高めるため
                                                （50,000）
                           会
                                                 5,000,000
     2018年          東京都渋谷      当社代表取            東京都新宿     当社子会社                経営参画意識
         秋好　陽介                  石山　正之                   100
     ４月13日          区      締役            区     代表取締役           （50,000）     を高めるため
                                                 5,000,000
     2018年          東京都渋谷      当社代表取            東京都品川     当社子会社                経営参画意識
         秋好　陽介                  小沼　志緒                   100
               区      締役            区     取締役                を高めるため
     ４月13日                                           （50,000） 
                                                 3,000,000
     2018年          東京都渋谷      当社代表取            東京都世田     当社子会社                経営参画意識
         秋好　陽介                  平井　聡                    60
               区      締役            谷区     取締役           （50,000）     を高めるため
     ４月13日
     2018年                                            1,250,000
               東京都渋谷      当社代表取            東京都目黒                     経営参画意識
         秋好　陽介                  曽根　秀晶           当社取締役        25
               区      締役            区                     を高めるため
     ４月13日                                            （50,000）
                                                  300,000
     2018年          東京都渋谷      当社代表取            東京都杉並     当社執行役                経営参画意識
         秋好　陽介                  宮沢　美絵                    6
               区      締役            区     員           （50,000）     を高めるため
     ４月13日
                           ランサーズ
                                                 5,000,000
     2018年
               東京都江東      当社子会社            東京都渋谷     従業員持株                経営参画意識
         足立　和久                  従業員持株                   100
               区      代表取締役            区     会           （50,000）     を高めるため
     ４月13日
                           会
                                                20,000,000
     2019年          東京都渋谷      当社代表取            東京都世田                     経営参画意識
         秋好　陽介                  村田　恭介           当社監査役        400
     ３月13日          区      締役            谷区                     を高めるため
                                                （50,000）
                           ランサーズ
                                                 6,750,000
     2019年          東京都渋谷      当社代表取            東京都渋谷     従業員持株                経営参画意識
         秋好　陽介                  従業員持株                   135
     ３月13日          区      締役            区     会                を高めるため
                                                （50,000）
                           会
     2019年                                            30,000,000 
               東京都渋谷      当社代表取            東京都中央     当社子会社                経営参画意識
         秋好　陽介                  齋藤　貢基                   600
               区      締役            区     代表取締役                を高めるため
     ６月21日                                            （50,000）
     2019年                                            4,000,000
               東京都渋谷      当社代表取            東京都世田     当社執行役                経営参画意識
         秋好　陽介                  小谷　克秀                    80
               区      締役            谷区     員                を高めるため
     ８月26日                                            （50,000）
     2019年                                            1,000,000
               東京都渋谷      当社代表取            神奈川県大                     経営参画意識
         秋好　陽介                  倉林　昭和           当社従業員        20
               区      締役            和市                     を高めるため
     ８月26日                                            （50,000）
     (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
          規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
          １において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年４月１日)から
          上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
          を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の
          移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)」に記載するものとするとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
                                134/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
          DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
          を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ５．当社は、2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式
          分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「移動株数」
          及び「価格（単価）」を記載しております。
                                135/151
















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目             株式       新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③

     発行年月日                2017年12月15日          2017年４月15日          2017年６月30日          2018年４月14日

                                       第６回新株予約権          第７回新株予約権
     種類                 Ｃ種優先株式         第５回新株予約権
                                        (ストック・オプ          (ストック・オプ
                                          ション)          ション)
     発行数                  10,697株          100株         2,150株          3,785株
     発行価格                93,491円（注）３          60,444円（注）３          60,444円（注）３          60,444円（注）３

     資本組入額                 46,745.5円          30,222円          30,222円          30,222円

     発行価額の総額                1,000,073,227円           6,044,400円         129,954,600円          228,480,540円

     資本組入額の総額                500,036,614円          3,022,200円         64,977,300円         114,390,270円

                                       2017年６月29日開催          2018年４月13日開催
                             2017年４月14日開催
                                       の定時株主総会にお          の臨時株主総会にお
                             の臨時株主総会にお
                                       いて、会社法第236          いて、会社法第236
                             いて、会社法第236
                                       条、第238条及び第          条、第238条及び第
                             条、第238条及び第
                                       239条の規定に基づ          239条の規定に基づ
     発行方法                 第三者割当        239条の規定に基づ
                                       く新株予約権（ス          く新株予約権（ス
                             く新株予約権の付与
                                       トック・オプショ          トック・オプショ
                             に関する決議を行っ
                                       ン）の付与に関する          ン）の付与に関する
                             ております。　　　
                                       決議を行っておりま          決議を行っておりま
                                          す。          す。
     保有期間等に関する確約                  （注）２          （注）３          （注）３          （注）３
           項目          新株予約権④          新株予約権⑤          新株予約権⑥

     発行年月日                2018年６月26日          2019年２月28日          2019年６月28日

                    第８回新株予約権          第９回新株予約権          第10回新株予約権
     種類
                    (ストック・オプ          (ストック・オプ          (ストック・オプ
                      ション)          ション)          ション)
     発行数                  1,370株          1,040株          1,600株
     発行価格                60,444円（注）３          60,444円（注）３          60,444円（注）３

     資本組入額                  30,222円          30,222円          30,222円

     発行価額の総額                 82,808,280円          62,861,760円          96,710,400円

     資本組入額の総額                 41,404,140円          31,430,880円          48,355,200円

                    2018年６月25日開催          2019年２月14日開催          2019年６月27日開催
                    の定時株主総会にお          の臨時株主総会にお          の定時株主総会にお
                    いて、会社法第236          いて、会社法第236          いて、会社法第236
                    条、第238条及び第          条、第238条及び第          条、第238条及び第
                    239条の規定に基づ          239条の規定に基づ          239条の規定に基づ
     発行方法
                    く新株予約権（ス          く新株予約権（ス          く新株予約権（ス
                    トック・オプショ          トック・オプショ          トック・オプショ
                    ン）の付与に関する          ン）の付与に関する          ン）の付与に関する
                    決議を行っておりま          決議を行っておりま          決議を行っておりま
                       す。          す。          す。
     保有期間等に関する確約                  （注）３          （注）３          （注）３
                                136/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
           日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
           行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
           で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
           の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
           のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年３月31日であります。
        ２．同施行規則255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式
          （以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日
          （当該日において割当て株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合に
          は、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を
          行っております。
        ３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
          使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
          法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
        ５．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自
          己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種
          優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条
          に基づきすべて消却しております。
                                137/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④
     行使時の払込金額          １株につき60,444円           １株につき60,444円           １株につき60,444円           １株につき60,444円
              自  2019年４月15日          自  2019年６月30日          自  2020年４月14日          自  2020年６月26日
     行使期間
              至  2027年４月14日          至  2027年６月28日          至  2028年４月13日          至  2028年６月25日
              「第二部　企業情           「第二部　企業情           「第二部　企業情           「第二部　企業情

              報　第４提出会社の           報　第４提出会社の           報　第４提出会社の           報　第４提出会社の
              状況　１　株式等の           状況　１　株式等の           状況　１　株式等の           状況　１　株式等の
     行使の条件          状況　(２)新株予約           状況　(２)新株予約           状況　(２)新株予約           状況　(２)新株予約
              権等の状況」に記載           権等の状況」に記載           権等の状況」に記載           権等の状況」に記載
              のとおりでありま           のとおりでありま           のとおりでありま           のとおりでありま
              す。           す。           す。           す。
     新株予約権の譲渡

                  同上           同上           同上           同上
     に関する事項
                新株予約権⑤           新株予約権⑥

     行使時の払込金額          １株につき60,444円           １株につき60,444円
              自  2021年２月15日          自  2021年６月28日
     行使期間
              至  2029年２月13日          至  2029年６月27日
              「第二部　企業情           「第二部　企業情

              報　第４提出会社の           報　第４提出会社の
              状況　１　株式等の           状況　１　株式等の
     行使の条件          状況　(２)新株予約           状況　(２)新株予約
              権等の状況」に記載           権等の状況」に記載
              のとおりでありま           のとおりでありま
              す。           す。
     新株予約権の譲渡

                  同上           同上
     に関する事項
        ７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、
          行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入
          額を記載しております。
        ８．新株予約権①は、関係解消等により取引先２社100株分(株式無償割当前)の権利が喪失し、発行数は０株と
          なっております。
        ９．新株予約権②は、退職等により従業員18名920株分(株式無償割当前)の権利が喪失しております。
        10．新株予約権③は、退職等により従業員４名170株分(株式無償割当前)の権利が喪失しております。
        11．新株予約権④は、退職等により従業員２名60株分(株式無償割当前)の権利が喪失しております。
                                138/151









                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【取得者の概況】
     　株式
                              取得者の
         取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                     取得者の住所         職業及び
          又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
     パーソルホールディングス株
                    東京都渋谷区
     式会社                                       700,060,608
                    代々木二丁目１         人材紹介業          7,488             （注）１
     代表取締役　水田　正道                                         (93,491)
                    番１号
     資本金17,479百万円
     株式会社新生銀行               東京都中央区日
                                            300,012,619
     代表取締役社長　工藤　英之               本橋室町二丁目         金融機関          3,209             （注）１
                                              (93,491)
     資本金512,204百万円               ４番３号
     （注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
        ２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
          行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組
          入額を記載しております。
      新株予約権②

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            30,222,000
     石山   正之
                 東京都新宿区            会社役員           500
                                                  （当社子会社の代
                                             (60,444)
                                                   表取締役）
                                            12,088,800
     宮沢   美絵
                 東京都杉並区            会社員           200         当社の執行役員
                                             (60,444)
                                            6,044,400
     藤田   薫
                 千葉県千葉市稲毛区            会社員           100          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            6,044,400
     中嶋   信博
                 神奈川座間市            会社員           100          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,626,640
     小島   沙弥
                 東京都品川区            会社員            60         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     竹中   哲
                 東京都渋谷区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            2,417,760
     城戸内    大介
                 東京都杉並区            会社員            40         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
     土屋   雅章
                 神奈川県大和市            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     金澤   裕毅
                 東京都渋谷区            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     門脇   紗綾          東京都渋谷区            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     板倉   美奈
                 東京都江東区            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     平松   麻衣
                 静岡県田方郡函南町            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     土屋   剛志
                 東京都世田谷区            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     泉  有希
                 東京都世田谷区            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     上野   諒一
                 東京都渋谷区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     上野   優
                 千葉県八千代市            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     平井   藍
                 東京都世田谷区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
     （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
          行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組
          入額を記載しております。
                                139/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権③
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            45,333,000      特別利害関係者等
     後藤   信彦
                 東京都品川区            会社役員           750
                                                  （当社の取締役）
                                             (60,444)
                                                  特別利害関係者等
                                            42,310,800
     小沼   志緒
                 東京都品川区            会社役員           700         （当社子会社の取
                                             (60,444)
                                                     締役
                                                  特別利害関係者等
                                            36,266,400
     山田   勝
                 東京都調布市            会社役員           600         （当社子会社の代
                                             (60,444)
                                                    表取締役
                                            16,319,880
     宮沢   美絵
                 東京都杉並区            会社員           270         当社の執行役員
                                             (60,444)
                                                  特別利害関係者等
                                            12,088,800
     石山   正之
                 東京都新宿区            会社役員           200         （当社子会社の代
                                             (60,444)
                                                   表取締役）
                                            9,066,600
     中嶋   信博
                 神奈川県座間市            会社員           150          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            9,066,600
     上野   諒一
                 東京都渋谷区            会社員           150          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            9,066,600
     神庭   良輔
                 神奈川県横浜市戸塚区            会社員           150          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            9,066,600
     多胡   あき乃
                 東京都江東区            会社員           150          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,626,640
     城戸内    大介         東京都杉並区            会社員            60         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,626,640
     土屋   剛志
                 東京都世田谷区            会社員            60         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     横井   聡
                 東京都江東区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                                   特別利害関係者等
                                            3,022,200
     平井   聡
                 東京都世田谷区            会社役員            50
                                                  （当社子会社の取
                                             (60,444)
                                                     締役）
                                            2,417,760
     庄田   幸生
                 東京都江戸川区            会社員            40         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
     泉  有希
                 東京都世田谷区            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
                                                  当社子会社の従業
     安川   久美子
                 神奈川県横浜市青葉区            会社員            30
                                                      員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
     若宮   和男
                 神奈川県横浜市青葉区            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
     薄井   崇史
                 神奈川県藤沢市            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
                                                  当社子会社の従業
     福地   洋
                 東京都足立区            会社員            30
                                                      員
                                             (60,444)
                                            1,511,100
     渡邉   瑛子          東京都渋谷区            会社員            25         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     西藤   光司
                 東京都目黒区            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     大和   正幸
                 東京都目黒区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     浦和   昌宏
                 東京都渋谷区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     板倉   美奈
                 東京都江東区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     畝尾   尚季
                 東京都目黒区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
      （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本
           組入額を記載しております。
                                140/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権④
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            15,111,000
                                                  特別利害関係者等
     後藤   信彦
                 東京都品川区            会社役員           250
                                             (60,444)     （当社の取締役）
                                                  特別利害関係者等
                                            15,111,000
     石山   正之
                 東京都新宿区            会社役員           250         （当社子会社の代
                                             (60,444)
                                                   表取締役）
                                            15,111,000
     市川   瑛子
                 東京都世田谷区            会社員           250          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            9,066,600
                                                  特別利害関係者等
     岡島   悦子
                 東京都新宿区            会社役員           150
                                             (60,444)
                                                  （当社の取締役）
                                            3,022,200
     宮沢   美絵
                 東京都杉並区            会社員            50         当社の執行役員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     中嶋   信博
                 神奈川県座間市            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     上野   諒一
                 東京都渋谷区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     金澤   裕毅
                 東京都渋谷区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     城戸内    大介
                 東京都杉並区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     横井   聡
                 東京都江東区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                                  特別利害関係者等
                                            3,022,200
     平井   聡
                 東京都世田谷区            会社役員            50        （当社子会社の取
                                             (60,444)
                                                     締役）
                                            1,813,320
     泉  有希
                 東京都世田谷区            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
     安野   美々子
                 東京都台東区            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
     （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
          行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組
          入額を記載しております。
                                141/151










                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権⑤
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            15,111,000
     倉林   昭和
                 神奈川県大和市            会社員           250          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            12,088,800      特別利害関係者等
     村田   恭介
                 東京都世田谷区            会社役員           200
                                             (60,444)      （当社の監査役）
                                            7,253,280
     小林   あづさ
                 東京都品川区            会社員           120          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            6,044,400
     中嶋   信博
                 神奈川県座間市            会社員           100          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            6,044,400
     上野   諒一
                 東京都渋谷区            会社員           100          当社の従業員
                                             (60,444)
                                            4,231,080
     土屋   剛志
                 東京都世田谷区            会社員            70         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
                                                  特別利害関係者等
     曽根   秀晶
                 東京都目黒区            会社役員            50
                                                  （当社の取締役）
                                             (60,444)
                                                  特別利害関係者等
                                            3,022,200
     石山   正之
                 東京都新宿区            会社役員            50
                                                  （当社子会社の代
                                             (60,444)
                                                   表取締役）
                                            3,022,200
                                                  当社子会社の従業
     福地   洋
                 東京都足立区            会社員            50
                                                      員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
     浜野   善輝
                 東京都小平市            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     西藤   光司
                 東京都目黒区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             604,440
     戸谷   真
                 東京都中野区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
     （注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行って
        おりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載
        しております。
                                142/151











                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権⑥
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            30,222,000
     齋藤   貢基
                 東京都中央区            会社役員           500         （当社子会社の代
                                             (60,444)
                                                   表取締役）
                                            15,111,000
     小谷   克秀
                 東京都世田谷区            会社員           250         当社の執行役員
                                             (60,444)
                                                  特別利害関係者等
                                            9,066,600
     山田   勝
                 東京都調布市            会社役員           150         （当社子会社の代
                                             (60,444)
                                                   表取締役）
                                            9,066,600
                                                  当社子会社の従業
     福地   洋
                 東京都足立区            会社員           150
                                                      員
                                             (60,444)
                                                  特別利害関係者等
                                            6,044,400
     小沼   志緒
                 東京都品川区            会社役員           100         （当社子会社の取
                                             (60,444)
                                                     締役）
                                            3,626,460
     中山   裕美
                 東京都北区            会社員            60         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     上野   諒一
                 東京都渋谷区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,020,200
     中嶋   信博
                 神奈川県座間市            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
     泉  有希           東京都世田谷区            会社員            50         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            3,022,200
                                                  当社子会社の従業
     安川   久美子
                 神奈川県横浜市青葉区            会社員            50
                                                      員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
     大和   正幸
                 東京都目黒区            会社員            30         当社の従業員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
                                                  当社子会社の従業
     山口   友宏
                 東京都葛飾区            会社員            30
                                                      員
                                             (60,444)
                                            1,813,320
                                                  当社子会社の従業
     田中   美菜子
                 東京都墨田区            会社員            30
                                                      員
                                             (60,444)
                                            1,208,880
     西藤   光司
                 東京都目黒区            会社員            20         当社の従業員
                                             (60,444)
                                             906,660
                                                  当社子会社の従業
     松本   翔
                 千葉県浦安市            会社員            15
                                                      員
                                            (60,444) 
                                             906,660
                                                  当社子会社の従業
     佐藤   春花
                 千葉県市川市            会社員            15
                                                      員
                                            (60,444) 
                                             604,440
                                                  当社子会社の従業
     小田   泰
                 東京都台東区            会社員            10
                                                      員
                                             (60,444)
                                             604,440
                                                  当社子会社の従業
     野平   誠也
                 東京都江戸川区            会社員            10
                                             (60,444)
                                                      員
                                             604,440
     庄田   幸生
                 東京都江戸川区            会社員            10         当社の従業員
                                             (60,444)
                                              604,440
     板倉   美奈
                 東京都江東区            会社員            10         当社の従業員
                                            (60,444) 
                                              604,440
                                                  当社子会社の従業
     竹本   雄貴
                 東京都渋谷区            会社員            10
                                                      員
                                            (60,444) 
     （注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行って
        おりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載
        しております。
                                143/151





                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【取得者の株式等の移動状況】
     該当事項はありません。
                                144/151




















                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除

                                         所有株式数
          氏名又は名称                   住所                    く。）の総数に対する
                                           (株)
                                                 所有株式数の割合(％)
     秋好陽介　※１、２                 東京都渋谷区                      8,686,900            56.79
     グロービス４号ファンド投資事業
                      東京都千代田区二番町５番１号                      1,371,300             8.97
     有限責任組合　※１
                      東京都新宿区西新宿二丁目３番２
     KDDI株式会社　※１                                        827,500            5.41
                      号
                      45  Market    Street,    Suite   3120
                      Gardenia     Court,    Camana    Bay,
     Globis    Fund   Ⅳ,  L.P.　※１
                                             801,400            5.24
                      George    Town,   Grand   Cayman,
                      Cayman    Islands
     パーソルホールディングス株式会                 東京都渋谷区代々木二丁目１番１
                                             748,800            4.90
     社　※１                 号
     GMO  VenturePartners        3 投資事業
                      東京都渋谷区桜丘町26番１号                       424,800            2.78
     有限責任組合　※１
                      東京都中央区日本橋室町二丁目４
     株式会社新生銀行　※１                                        320,900            2.10
                      番３号
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号
     AT-I投資事業有限責任組合　※１                                        165,400            1.08
                      アーク森ビル３階
                                             135,000            0.88
     山田   勝　※６
                      東京都調布市
                                            (75,000)           (0.49)
                      東京都千代田区丸の内二丁目４番
     パーソルキャリア株式会社　※１                                        132,300            0.86
                      １号
                                             120,000            0.78
     後藤   信彦　※３
                      東京都品川区
                                            (100,000)           （0.65)
                                                         0.72
                                             110,000
     石山   正之　※６
                      東京都新宿区
                                                       （0.65)
                                            （100,000)
                                                         0.72
                                             110,000
     齋藤   貢基　※６
                      東京都中央区
                                            (50,000)
                                                        (0.33)
                                             105,000
                                                         0.69
     曽根   秀晶　※３
                      東京都目黒区
                                           （100,000)
                                                        （0.65)
                                             97,500           0.64
     根岸   泰之　※８
                      神奈川県横浜市西区
                                            （95,000)           （0.62)
                                             90,000           0.59
     秋好   聡　※５
                      東京都渋谷区
                                            (90,000)           (0.59)
                                             90,000           0.59
     小沼   志緒　※７
                      東京都品川区
                                            （80,000)           （0.52)
     ランサーズ従業員持株会※１                 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号                       89,000           0.58
                      東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３
     株式会社コロプラ                                         82,700           0.54
                      号
                                             66,000
                                                         0.43
     平井   聡　※７
                      東京都世田谷区
                                            （60,000)
                                                       （0.39)
                                             60,600
                                                         0.40
     宮沢   美絵　※８
                      東京都杉並区
                                            （60,000)
                                                       （0.39)
                                             60,000           0.39
     横井   聡　※８
                      東京都江東区
                                            (60,000)            (0.39)
                                             60,000           0.39
     村田   恭介　※４
                      東京都世田谷区
                                            (20,000)           (0.13)
                                             45,000           0.29
     上野   諒一　※８
                      東京都渋谷区
                                            (45,000)           (0.29)
                                             45,000           0.29
     中嶋   信博　※８
                      神奈川県座間市
                                            (45,000)           (0.29)
                                                         0.22
                                             33,000
     小谷   克秀　※８
                      東京都世田谷区
                                            (25,000)
                                                        (0.16)
                      東京都千代田区四番町６東急番地
     株式会社オプトホールディング                                         30,000           0.20
                      ビル
                                             30,000           0.20
     岡島   悦子　※３
                      東京都新宿区
                                            (30,000)           (0.20)
                                             27,000           0.18
     倉林   昭和　※８
                      神奈川県大和市
                                            (25,000)           (0.16)
                                             25,000           0.16
     城戸内    大介　※８
                      東京都杉並区
                                            (25,000)           (0.16)
                                145/151


                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                             25,000           0.16
     市川   瑛子　※８
                      東京都世田谷区
                                            (25,000)           (0.16)
                                             23,000           0.15
     福地   洋　※９               東京都足立区
                                            (23,000)           (0.15)
                                             20,000           0.13
     小島   沙弥　※８
                      東京都品川区
                                            (20,000)           (0.13)
                                             15,000           0.10
     金澤   裕毅　※８
                      東京都渋谷区
                                            (15,000)           (0.10)
                                             15,000           0.10
     土屋   剛志　※８               東京都世田谷区
                                            (15,000)           (0.10)
                                             15,000           0.10
     神庭   良輔　※８
                      神奈川県横浜市戸塚区
                                            (15,000)           (0.10)
                                             15,000           0.10
     多胡   あき乃　※８
                      東京都渋谷区
                                            (15,000)           (0.10)
                                             14,000           0.09
     竹中   哲　※８
                      東京都渋谷区
                                            (14,000)           (0.09)
                                             13,000           0.08
     泉  有希　※８
                      東京都世田谷区
                                            (13,000)           (0.08)
                                             12,000           0.08
     小林   あづさ　※８
                      東京都品川区
                                            (12,000)           (0.08)
                                             10,000           0.07
     平田   幸一郎　※４
                      東京都杉並区
                                            (10,000)           (0.07)
                                             10,000           0.07
     永沢   徹　※４
                      東京都港区
                                            (10,000)           (0.07)
                                             10,000           0.07
     庄田   幸生　※８
                      東京都墨田区
                                            (10,000)           (0.07)
                                             10,000           0.07
     藤田   薫　※８
                      千葉県千葉市稲毛区
                                            (10,000)           (0.07)
                                              8,000           0.05
     安川   久美子　※９
                      神奈川県横浜市青葉区
                                             (8,000)           (0.05)
                                              7,500           0.05
     土屋   雅章　※８
                      神奈川県大和市
                                             (7,500)           (0.05)
                                              7,000           0.05
     斎藤   裕司　※８
                      神奈川県川崎市多摩区
                                             (7,000)           (0.05)
                                              6,000           0.04
     中山   裕美　※８
                      東京都北区
                                             (6,000)           (0.04)
                                              6,000           0.04
     大和   正幸　※８
                      東京都目黒区
                                             (6,000)           (0.04)
                                              6,000           0.04
     板倉   美奈　※８
                      東京都江東区
                                             (6,000)           (0.04)
                                             58,500           0.38
     その他    26名
                              ―
                                            (58,500)           (0.38)
                                                        100.00
                                           15,296,100
            計                  ―
                                           (1,391,000)             (9.09   )
     (注)１.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         １  特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２  特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ３  特別利害関係者等（当社の取締役）
         ４  特別利害関係者等（当社の監査役）
         ５  特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）
         ６  特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
         ７  特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
         ８  当社の従業員
         ９  当社子会社の従業員
       ２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ４．住所については、各株主より株主名簿管理人への届出住所を記載しております。
                                146/151




                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の監査報告書
                                                   2019年11月８日

    ランサーズ株式会社
     取締役会  御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        鈴　　木　　健　　夫              ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        森　　竹　　美　　江              ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるランサーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラ
    ンサーズ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                147/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の監査報告書
                                                   2019年11月８日

    ランサーズ株式会社
     取締役会  御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        鈴　　木　　健　　夫              ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        森　　竹　　美　　江              ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるランサーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラン
    サーズ株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                148/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の監査報告書
                                                   2019年11月８日

    ランサーズ株式会社
     取締役会  御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        鈴　　木　　健　　夫              ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        森　　竹　　美　　江              ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるランサーズ株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラ
    ンサーズ株式会社及び連結子会社の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                149/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の監査報告書
                                                   2019年11月８日

    ランサーズ株式会社
     取締役会  御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        鈴　　木　　健　　夫              ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        森　　竹　　美　　江              ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるランサーズ株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラン
    サーズ株式会社の2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                150/151



                                                           EDINET提出書類
                                                      ランサーズ株式会社(E35287)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2019年11月８日

    ランサーズ株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　健　　夫            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　竹　　美　　江            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式

    会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９
    月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政
    状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
    いないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
         届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                151/151

PDFをダウンロード

関連コンテンツ