株式会社アクリート 四半期報告書 第6期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第6期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社アクリート
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社アクリート(E34091)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月14日
      【四半期会計期間】                    第6期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
      【会社名】                    株式会社アクリート
      【英訳名】                    Accrete    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  田中 優成
      【本店の所在の場所】                    東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号
      【電話番号】                    03-5433-0589
      【事務連絡者氏名】                    取締役 ビジネスサポート部門ゼネラルマネージャー 立山 耕司
      【最寄りの連絡場所】                    東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号
      【電話番号】                    03-5433-0589
      【事務連絡者氏名】                    取締役 ビジネスサポート部門ゼネラルマネージャー 立山 耕司
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第5期           第6期
               回次                                       第5期
                           第3四半期累計期間           第3四半期累計期間
                            自2018年1月1日           自2019年1月1日           自2018年1月1日

              会計期間
                            至2018年9月30日           至2019年9月30日           至2018年12月31日
                      (千円)            934,382          1,017,491           1,291,025
     売上高
                      (千円)            143,571           168,164           222,868
     経常利益
                      (千円)            97,810           115,890           152,447
     四半期(当期)純利益
                      (千円)              -           -           -
     持分法を適用した場合の投資利益
                      (千円)            255,979           269,521           255,979
     資本金
                      (株)          5,438,000           5,522,000           5,438,000
     発行済株式総数
                      (千円)            771,044           968,433           825,681
     純資産額
                      (千円)            930,014          1,144,051           1,033,757
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益
                      (円)            19.91           21.14           30.22
     金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)            18.53           20.13           28.24
     (当期)純利益金額
                      (円)              -           -           -
     1株当たり配当額
                      (%)             82.8           84.6           79.8
     自己資本比率
                               第5期           第6期

               回次
                           第3四半期会計期間           第3四半期会計期間
                            自2018年7月1日           自2019年7月1日

              会計期間
                            至2018年9月30日           至2019年9月30日
                      (円)            6.34           6.56
     1株当たり四半期純利益金額
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
           ては記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
         4.当社は、2018年3月1日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っておりますが、第5期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額                                 及び潜在株式調整後1株当たり四半
           期(当期)純利益金額を算定しております。
         5.  当社株式は、2018年7月26日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、                                        第5期第3四半期累
           計期間   及び第5期の潜在株式調整後             1株当たり四半期(当期)            純利益金額は、新規上場日から              第5期第3四
           半期会計期間末       及び第5期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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      2【事業の内容】
        当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会
       社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
       事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
       (1)経営成績の状況
         当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、国内においては輸出の減少や生産活動に弱さがみられるものの、
        個人消費の持ち直し、設備投資の緩やかな増加、雇用情勢の改善などにより景気は緩やかに回復しております。一
        方で、通商問題をめぐる緊張、中国経済の先行き、長期化する英国のEU離脱問題等、経済の先行きは不透明な状
        況が続いております。
         SMS配信サービス業界におきましては、SMS配信サービスの認知度が向上するなど、企業と個人の間でのコ
        ミュニケーション手段としてSMSの有用性を再認識する企業の増加に伴い、SMS配信市場は急速な広がりをみ
        せております。
         このような状況の中、当社は国内の携帯電話事業者                         4社(10月1日より楽天モバイル株式会社が新規参入)                         との
        直接回線接続、大量配信に耐えうるSMS配信システムなどから海外SMSアグリゲーター、IT企業、コールセ
        ンター、人材サービス会社等からの支持を受け、業界内でのポジションを確立しております。
         当第3四半期累計期間における、国内市場向け配信数につきましては、SMS配信サービス市場の拡大を背景
        に、人材サービス、国内大手IT企業等での利用が増加し、当第3四半期会計期間におきましても過去最高の配信
        数を更新し前年同期比及び前四半期比ともに増加しております。
         一方で、海外SMSアグリゲーター経由の配信数は、キャッシュレス決済サービス、配車アプリの個人認証手段
        におけるSMS配信等での増加は見られるものの、GAFAに代表される一部のグローバルIT企業のSMS配信
        において、価格競争により一部採算割れが発生し、SMS配信数を減少させたことから、前年同期比及び前四半期
        比ともに減少しております。
         さらに、当第3四半期累計期間において、一部の携帯電話事業者からのSMS仕入単価上昇による利益圧迫もあ
        り、売上総利益率は低下いたしました。
         このような市場環境を踏まえ、当社では「SMS×α」をコンセプトにSMSを活用した付加価値の高いサービ
        ス開発を推進しており、当第3四半期                  会計  期間におきましては、8月に沖縄県浦添市及びケイスリー株式会社とS
        MSを活用した「大腸がん検診のお知らせ」に関する連携協定を締結いたしました。                                       また、イベント参加者のデー
        タ収集方法及びプログラムに関する特許(特許第6569074号)を取得し、9月に当社のSMS配信サービス及びI
        VRサービスを活用した、イベント参加者等の把握及びマーケティングを支援する「アクリートSMSエント
        リー」サービスを開始しております。
         以上の結果、当第3四半期累計期間のSMS配信数は251百万通(対前年同期比4.4%減)、最終顧客数は860社

        (同45.5%増)、売上高は1,017,491千円(同8.9%増)、営業利益は173,803千円(同7.2%増)、経常利益は
        168,164千円(同17.1%増)、四半期純利益は115,890千円(同18.5%増)となりました。
         なお、当社はSMS配信サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
       (2)財政状態の状況

         当第3四半期会計期間末の財政状態は、前事業年度末に比べて、主に四半期純利益の計上により純資産が
        142,751千円増加し、財政状態は良好な状態で推移しております。
         資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。
        (資産)
         当第3四半期会計期間末の資産は、前事業年度末に比べて、110,293千円増加し1,144,051千円となりました。こ
        れは主に現金及び預金の増加170,030千円に対して、売掛金の減少37,316千円及び未収消費税等の減少21,601千円
        によるものです。
        (負債)

         当第3四半期会計期間末の負債は、前事業年度末に比べて、32,458千円減少し175,618千円となりました。これ
        は主に買掛金の減少14,868千円及び未払法人税等の減少18,315千円によるものです。
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        (純資産)
         当第3四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べて、142,751千円増加し968,433千円となりました。こ
        れは四半期純利益の計上による利益剰余金の増加115,890千円及び新株予約権の権利行使に伴う資本金13,541千
        円、資本準備金13,541千円の増加によるものです。
         なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                    2018年2月16日)等を第1四半期

        会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っておりま
        す。
       (3)経営方針・経営戦略等

         当第3四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第3四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
        携帯通信事業者との契約
           相手方の名称                   申込の名称                    申込日
      楽天モバイル株式会社                    楽天SMS配信サービス申込                    利用開始申込日 2019年9月19日

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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                  19,200,000
        普通株式
                                                  19,200,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第3四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年11月14日)
                (2019年9月30日)                        取引業協会名
                                         東京証券取引所
                                                   単元株式数
                     5,522,000            5,522,000
     普通株式
                                         (マザーズ)
                                                   100株
                     5,522,000            5,522,000           -           -
         計
      (注)「    提出日現在発行数」欄は、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
         れた株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                  数増減数                             減額
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     2019年7月1日~
                     24,000      5,522,000         2,700      269,521        2,700      239,521
     2019年9月30日(注)
      (注)新株予約権の権利行使によるものであります。
       (5)【大株主の状況】

          当四半期会計期間        は第3四半期会計        期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
          当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2019年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
         す。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年9月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)

             区分                                        内容
                             -            -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -
     議決権制限株式(その他)                        -            -            -

     完全議決権株式(自己株式等             )          -            -            -

     完全議決権株式(その他)                    普通株式 5,496,500                   54,965          -

                         普通株式   1,500                 -            -

     単元未満株式
                              5,498,000           -            -
     発行済株式総数
                             -               54,965          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期財務諸表の作成方法について
        当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63
       号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2019年7月1日から2019年9
       月30日まで)及び第3四半期累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、
       EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期財務諸表】
       (1)【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度            当第3四半期会計期間
                                 (2018年12月31日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        769,371              939,401
         現金及び預金
                                        175,618              138,302
         売掛金
                                         42,094              20,493
         未収消費税等
                                         9,454              6,227
         その他
                                        996,539             1,104,424
         流動資産合計
       固定資産
                                         5,938              6,124
         有形固定資産
                                         23,366              26,356
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                            1              1
          破産更生債権等
                                         7,913              7,145
          その他
                                           △ 1             △ 1
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               7,913              7,145
                                         37,218              39,626
         固定資産合計
                                       1,033,757              1,144,051
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        156,314              141,446
         買掛金
                                         39,398              21,082
         未払法人税等
                                           -             2,403
         賞与引当金
                                         12,363              10,685
         その他
                                        208,076              175,618
         流動負債合計
                                        208,076              175,618
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        255,979              269,521
         資本金
                                        249,815              263,357
         資本剰余金
                                        318,788              434,679
         利益剰余金
                                           -             △ 39
         自己株式
                                        824,583              967,518
         株主資本合計
                                         1,098               915
       新株予約権
                                        825,681              968,433
       純資産合計
      負債純資産合計                                  1,033,757              1,144,051
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                                前第3四半期累計期間               当第3四半期累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                        934,382             1,017,491
      売上高
                                        618,156              657,844
      売上原価
                                        316,226              359,647
      売上総利益
                                        154,157              185,844
      販売費及び一般管理費
                                        162,069              173,803
      営業利益
      営業外収益
                                            2              8
       受取利息
                                           71              106
       還付加算金
                                           74              114
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           306               -
       支払利息
                                         2,747              5,753
       為替差損
                                         15,517                -
       株式公開費用
                                         18,571               5,753
       営業外費用合計
                                        143,571              168,164
      経常利益
                                        143,571              168,164
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   43,641              52,430
                                         2,119              △ 156
      法人税等調整額
                                         45,760              52,273
      法人税等合計
                                         97,810              115,890
      四半期純利益
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       【注記事項】
        (追加情報)
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                2018年2月16日)等         を第1四半期      会計期
         間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期
        間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                             前第3四半期累計期間                  当第3四半期累計期間
                             (自    2018年1月1日              (自    2019年1月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
     減価償却費                                7,199千円                  7,123千円
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
           当社は、SMS配信サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎                       、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
        は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期累計期間               当第3四半期累計期間
                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額                                  19円91銭               21円14銭

      (算定上の基礎)
       四半期純利益金額(千円)                                97,810               115,890

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -

       普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                97,810               115,890

       普通株式の期中平均株式数(株)                               4,911,692               5,481,894

     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                  18円53銭               20円13銭

      (算定上の基礎)
       四半期純利益調整額(千円)                                  -               -

       普通株式増加数(株)                                365,582               276,536

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                               -               -
     式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
     概要
       (注)1.     当社は、2018年3月1日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。前事業年度の期首
            に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額及び                                 潜在株式調整後1株当たり四半期
            純利益金額     を算定しております。
          2.  当社株式は、2018年7月26日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、                                        前 第3四半期累計
            期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第3四半期会計期間末までの平
            均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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        (重要な後発事象)
         (ストックオプションとしての新株予約権の発行)
          当社は、2019年10月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び当社第5
         期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を含む)及び従業員に対してストックオプションと
         して新株予約権を発行することを決議し、2019年11月1日に発行いたしました。
         1.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

          当社取締役(社外取締役を含む)及び従業員が当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることによ
         り、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社取締役(社外取締役を含む)及び従
         業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。
         2.新株予約権発行の発行要領

          (1)新株予約権の発行日
             2019年11月1日
          (2)付与対象者の区分、人数及び発行数
             当社取締役   3名 525個
             当社社外取締役 2名 300個
             当社従業員   4名 180個
          (3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
             当社普通株式100,500株(新株予約権1個につき100株)
          (4)新株予約権と引換えに払込む金銭の額
             新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの(無償)とする。
          (5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             1株につき744円
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の金額
             ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
               第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
               生じるときは、これを切り上げるものとする。
             ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
               本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (7)新株予約権の行使の条件
             ①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当
               社の取締役(社外取締役を含む)もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任
               期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由
               のある場合には、この限りではない。
             ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
             ③  その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところに
               よる。
          (8)新株予約権の権利行使期間
             自   2021年10月17日 至 2029年10月16日
          (9)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月14日

     株式会社アクリート
      取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              矢治 博之
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              石井 広幸
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アク

     リートの2019年1月1日から2019年12月31日までの第6期事業年度の第3四半期会計期間(2019年7月1日から2019年9
     月30日まで)及び第3四半期累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四
     半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクリートの2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了す
     る第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
     た。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      (注)1.     上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提   出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 14/14




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2024年5月8日

2024年5月31日をもってサービスを終了させていただきます。

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

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