株式会社ココスジャパン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ココスジャパン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ココスジャパン(E03197)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月13日
【会社名】 株式会社ココスジャパン
【英訳名】 COCO'S JAPAN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小野﨑 聡
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目18番１号
【電話番号】 03-6833-8000(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部ゼネラルマネジャー 大和田 努
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区南大井一丁目13番５号
【電話番号】 03-6833-8000(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部ゼネラルマネジャー 大和田 努
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１ 【提出理由】
株式会社ゼンショーホールディングス(以下「ゼンショーホールディングス」といいます。)及びその完全子会社で
ある株式会社日本レストランホールディングス(以下「日本レストランホールディングス」といいます。)と、日本レ
ストランホールディングスの連結子会社である株式会社ココスジャパン(以下「ココスジャパン」といいます。)は、
2019年11月７日開催のそれぞれの取締役会において、日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社とし、
ココスジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議
を行い、2019年11月７日、日本レストランホールディングス及びココスジャパンとの間で株式交換契約(以下「本株式
交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2019年９月30日現
在)
商号 株式会社日本レストランホールディングス
本店の所在地 東京都港区港南二丁目18番１号
代表取締役社長 小川 賢太郎
代表者の氏名
資本金の額 10百万円
純資産の額 ９百万円
総資産の額 10百万円
事業の内容 レストラン事業の統括・支援機能
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益
決算期 2019年３月期
売上高(百万円) 0
営業損失(△)(百万円) △0
経常損失(△)(百万円) △0
当期純損失(△)(百万円) △0
＊会社設立が2018年12月の為、2019年３月期のみ記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ゼンショーホールディングス 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
日本レストランホールディングスは、ココスジャパンの発行済株式総数の50.38％を保有してお
資本関係
り、同社の親会社であります。
直前事業年度の末日において、ココスジャパンの取締役１名が日本レストランホールディングスの
人的関係 代表取締役を兼務しておりました。また、2019年９月30日現在、ココスジャパンの従業員２名が日
本レストランホールディングスへ出向しております。
取引関係 当事会社間に営業上の重要な取引関係はありません。
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(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ゼンショーホールディングス
本店の所在地 東京都港区港南二丁目18番１号
代表取締役会長兼社長兼CEO 小川 賢太郎
代表者の氏名
資本金の額 23,470百万円
(連結) 87,083百万円 (単体) 55,342百万円
純資産の額
(連結)377,779百万円 (単体)342,687百万円
総資産の額
事業の内容 フード業の経営
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益
(連結)
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高(百万円) 544,028 579,108 607,679
営業利益(百万円) 18,775 17,611 18,834
経常利益(百万円) 18,061 17,656 18,211
親会社株主に帰属する
8,443 8,001 9,924
当期純利益(百万円)
(単体)
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高(百万円) 243,353 249,115 254,448
営業利益(百万円) 4,355 2,959 2,717
経常利益(百万円) 6,213 9,177 7,222
当期純利益(百万円) 3,733 3,268 6,297
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日本クリエイト 34.89％
小川 賢太郎 2.11％
小川 一政 2.11％
小川 洋平 2.11％
ゼンショーホールディングス社員持株会 1.79％
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ゼンショーホールディングスは、日本レストランホールディングスの発行済株式総数の100％を所
資本関係 有しております。また、ゼンショーホールディングスは、ココスジャパンの発行済株式総数の
50.38％を間接保有しております。
ゼンショーホールディングスの取締役１名及び従業員１名がココスジャパンの取締役を兼務してお
ります。その他、ゼンショーホールディングスは、従業員４名がココスジャパンへ出向しており、
従業員13名の出向者受入がございます。
人的関係
また、ゼンショーホールディングスの取締役１名及び従業員３名が日本レストランホールディング
スの取締役及び監査役を兼務しております。その他、ゼンショーホールディングスの従業員24名が
日本レストランホールディングスへ出向しております。
ココスジャパン及び日本レストランホールディングスは、一時的な余資は、ゼンショーホールディ
取引関係
ングスが提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより運用しております。
(3) 本株式交換の目的
ゼンショーグループでは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」というグループ共通の経営理念を実現するため
に、創業時より、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを一貫して自らの手で企画・設計、
運営するマス・マーチャンダイジング・システム(以下「MMD」といいます。)を構築して参りました。MMDを実践す
ることで、「食」に関する全てのプロセスについて安全性と品質に責任を持つことができ、より幅広い層のお客様
に対して、安全でおいしい商品を手軽な価格で提供することを実現しております。
ゼンショーホールディングスは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、1982年に株式会社ゼ
ンショー(現 ゼンショーホールディングス。以下「ゼンショー」又は「ゼンショーホールディングス」といいま
す。)として設立されました。同年には郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートし、その後、1997年には店
頭登録、1999年には東京証券取引所市場第二部上場、2001年には東京証券取引所市場第一部上場を果たしました。
2000年からは、既存業態の出店に加えM&Aの活用によって事業拡大を図り、2011年には、よりグローバルに事業を展
開するために、持株会社体制に移行しております。2019年８月には、ゼンショーグループとしての事業シナジーを
最大限発揮するため、株式会社ジョリーパスタ(以下「ジョリーパスタ」といいます。)の完全子会社化を実行して
おり、また、2019年９月には、ゼンショーグループのレストラン事業の基盤をより強固なものとするために、日本
レストランホールディングスが、ココスジャパン及びジョリーパスタを含むレストラン事業を営むグループ会社に
対する統括・支援を効率的に実行する体制を構築するために運営を開始しており、グループシナジーの追求と業容
の拡大を行いながら、フード業世界一を目指しております。
ゼンショーグループでは、現在、牛丼チェーンの「すき家」、ファミリーレストランの「ココス」の他、丼ぶ
り・京風うどんの「なか卯」、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」、100円寿司チェーンの「はま寿司」等の運営を
行っており、2019年９月末時点で、国内外9,724店舗(うちココス582店舗)とグローバルかつ幅広くフード業の経営
を行っております。
一方、ココスジャパンは、カリフォルニアスタイルのレストランとして、1978年に株式会社ろびんふっと(現 コ
コスジャパン)として設立されました。茨城県土浦市にココス１号店を出店したことを足がかりに、本拠地である茨
城県近隣を中心にファミリーレストランの店舗展開を開始いたしました。洋レストランの「ココス」を主要業態に
据え、全国に出店の輪を拡大することを目標として、1992年に200店舗、1997年に300店舗を達成し、営業エリアの
拡大に努めてまいりました。そのような中で、1993年には店頭登録(現 東京証券取引所JASDAQ)を果たしました。
そして2000年、両社は、出店及び一部不採算店舗の業態転換、ゼンショーのMMDとココスジャパンの商品開発・仕
入れ・物流等の融合による収益力の改善、ファミリーレストラン事業に関するノウハウの結集・融合等の面で、事
業上の相乗効果を発揮する体制を確立できるとの認識を持ち、ゼンショーはココスジャパンに対する公開買付けを
実施し、ココスジャパンを連結子会社といたしました。
その後、ココスジャパンは、ゼンショーグループのシナジー効果による利益体質の改善等による企業価値向上に
努めるとともに、2002年にファミリーレストラン「CASA」の郊外型店舗120店を株式会社西洋フードシステムズ(現
西洋フード・コンパスグループ)から買収した上で、うち105店をココスに業態転換し、それまで手薄だった神奈川
県や東海地区・関西地区の店舗網を得ることになりました。そして、2006年には北海道に初進出を果たし、翌年
2007年には同じゼンショーグループの株式会社サンデーサン(現 ジョリーパスタ)の運営するファミリーレストラン
「サンデーサン」のうち関西・中国・九州の52店舗をココスに業態転換し、中国地方・九州地方への出店を開始い
たしました。さらに、2017年に鹿児島県に初出店したことにより、全都道府県への出店を達成し、約600店舗を全国
展開するレストランに成長してまいりました。
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しかしながら、足元の外食業界においては、消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、就労人口不足
による求人費・人件費の更なる上昇、仕入食材関連の価格高騰・配送費の費用増等が今後も見込まれ、依然として
厳しい経営環境が続いており、ココスジャパンが過去数年間に渡る業績悪化のトレンドから脱却するためには、ゼ
ンショーグループの経営資源を活用し、お客様のニーズに対応した店舗運営、高収益な業態の開発・転換・拡大に
よる多角化、営業基盤の強化、機動的に対応できる迅速な意思決定体制等を構築することが急務と考えておりま
す。
かかる状況の下、ココスジャパンが2019年４月15日に2019年３月期の通期業績予想の下方修正を発表し2019年３
月期の当期純利益が大幅に減益となったこと及び2020年３月期第１四半期累計期間に純損失を計上する見込みであ
ることを2019年７月上旬に認識したことを受け、ゼンショーホールディングスはココスジャパン単独での施策に加
え、ゼンショーグループとしての早急な対応が必要であると判断いたしました。また、ゼンショーグループがフー
ド業において持続的に成長戦略を実現していくためには、グループの全てのリソースを活用して一体経営を行い、
商品開発や店舗開発、またそのための人材投入等の効率的な組織運営を行うことが必須であり、レストラン事業に
ついては、日本レストランホールディングスに資源を結集することによって、ココスジャパンの業績の改善を図る
必要があることから、ココスジャパンを、ゼンショーホールディングスの完全子会社である日本レストランホール
ディングスを通じて完全子会社化することが最善の策であり、ココスジャパン及びゼンショーグループの企業価値
向上に資するものとの判断に至り、2019年７月26日にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対して本
株式交換の申し入れを行いました。
一方、ココスジャパンにおいても、2000年の連結子会社化後、上記の諸施策を始めとするグループシナジーの享
受により、店舗数の拡大(約300店舗から約600店舗)や主に店舗作業の効率化による人件費率の低下が寄与し、利益
体質の改善による企業価値の向上について一定の成果をあげてきました。ただし、今後の外食産業において、競合
他社との競争激化によるお客様数減、少子高齢化による労働人口の減少が予想されるなか、ココスジャパンの企業
価値の更なる向上を図り、かつ、持続的な成長を実現するためには、仕入、物流、資金、人事交流等、あらゆる面
で一層のグループシナジーを活用できる体制の構築及び更なる経営の効率化が不可欠であると考えております。
そのような状況の下、ゼンショーホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した結果、本株式交換を
行うことによって、ココスジャパンは、ゼンショーホールディングスの完全子会社である日本レストランホール
ディングスの完全子会社となることにより、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定の下、ココ
スジャパンの店舗数の少ない西日本を中心としたエリアへの出店や、地域環境に適したゼンショーグループ内業態
転換の円滑な推進が可能となり、ココスジャパンとして、必要な人材の確保・育成、人事交流による組織の活性
化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となることに加え、上記申入れを受
けて検討を行った結果、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的かつ柔軟な
経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要となる経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの認識に
至ったこと、ゼンショーホールディングスとしても、ココスジャパンは2019年10月11日に2020年３月期通期業績予
想の上方修正を発表したものの、2020年３月期通期は当期純損失を計上する見通しであり、依然として厳しい経営
環境が続くことが見込まれるため、ココスジャパンをゼンショーグループの完全子会社とした上で、グループシナ
ジーを最大限発揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、本日、ゼンショーホールディング
ス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの取締役会において、本株式交換を行うことについ
てそれぞれ決議し、日本レストランホールディングスとココスジャパンとの間で、本株式交換契約を締結いたしま
した。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、ココスジャパンを株式交換完全子会社とし、ゼン
ショーホールディングスの普通株式を対価とする株式交換です。本株式交換は、日本レストランホールディング
スについては2019年12月頃に開催予定の臨時株主総会において、ココスジャパンについては2020年１月15日に開
催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年２月20日を効力発生日として行うことを予定しており
ます。
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なお、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディングスの普通株式
を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、現金
ではなくゼンショーホールディングスの普通株式を対価として交付することにより、ココスジャパンの少数株主
の皆様に本株式交換により今後発生するシナジーの共有機会を提供できること等を勘案し、本株式交換の対価と
しては、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であ
るゼンショーホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「(5) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠」の「④ 公正
性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)」に記載のとおり、公正性を担保し、利
益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置
を講じる等、ココスジャパンの株主の皆様に対して十分な配慮をしております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ゼンショーホールディングス
(株式交換完全親会社である ココスジャパン
日本レストランホールディングスの (株式交換完全子会社)
完全親会社)
本株式交換に
１ 0.67
係る割当比率
本株式交換により
ゼンショーホールディングスの普通株式：4,872,422株(予定)
交付する株式数
(注１) 株式の割当比率
ココスジャパンの普通株式１株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.67株を割当交付いたし
ます。ただし、日本レストランホールディングスが保有するココスジャパンの普通株式8,700,000株(2019年
９月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割
当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合に
は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協議に基づ
き変更されることがあります。
(注２) 本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
日本レストランホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により日本レストランホールディン
グスがココスジャパンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のココス
ジャパンの株主名簿に記載又は記録されたココスジャパンの株主(ただし、日本レストランホールディングス
を除きます。)に対して、その所有するココスジャパンの普通株式の株式数の合計に0.67を乗じた数のゼン
ショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、日本レストランホールディングス
は、かかる交付に当たり、ゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ第三者割当
増資によって新たに発行される普通株式及びゼンショーホールディングスより日本レストランホールディン
グスへ処分されるゼンショーホールディングスの自己株式を使用する予定です。詳細についてはゼンショー
ホールディングスの2019年11月７日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による新株式発行及び自
己株式の処分に関するお知らせ(会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式取得)」をご参照くだ
さい。
なお、ココスジャパンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の
直前時点に保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される
株式買取請求に係る株式の買取りによってココスジャパンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準
時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ココ
スジャパンによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注３) 本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
上記「２．報告内容」の「(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社についての事項」をご参照くださ
い。
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(注４) 本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
(1) 対価を取引する市場
東京証券取引所市場第一部
ゼンショーホールディングスの普通株式は、一般の証券会社
(2) 取引の媒介を行う者
を通じてお取引いただけます。
(3) 対価の譲渡その他の処分に制限が
該当事項はありません。
ある場合には当該制限の内容
(4) 対価がその権利の移転又は行使に
第三者の許可等を要するものであ
るときは当該許可等を行う者の氏
該当事項はありません。
名又は名称及び住所その他当該許
可等を得るための手続に関する事
項
本株式交換の公表日(2019年11月７日)の前取引日の東京証券
取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングスの普
通株式の終値は、2,296円であります。
(5) 対価に市場価格があるときはその
なお、東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホール
価格に関する事項
ディングスの普通株式の最新の市場価格等については、日本
取引所グループのウェブサイト(https://www.jpx.co.jp)等
にてご覧いただけます。
(6) 対価が自己株式の取得、持分の払
戻しその他これらに相当する手続
該当事項はありません。
により払戻しができるものである
ときはその方法に関する事項
(注５) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ゼンショーホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるコ
コスジャパンの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできま
せんが、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーホールディングスの単元未満株式に関する以下の制度を
利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第１項及びゼンショーホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株主がゼン
ショーホールディングスに対し、自己の保有するゼンショーホールディングスの単元未満株式と合わせ
て１単元(100株)となる数のゼンショーホールディングスの普通株式を売り渡すことを請求することがで
きる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有
する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注６) １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ココスジャパンの株主(ただし、日本レストランホールディングスを除きます。)に交付
されるゼンショーホールディングスの普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当
するゼンショーホールディングスの普通株式の割当てに代えて、ゼンショーホールディングスの普通株式１
株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、１円未満の端数は切り上げます。)を交
付します。この場合における「ゼンショーホールディングスの普通株式１株当たりの時価」とは、東京証券
取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるゼンショーホールディングスの普通株式の
普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引
日(効力発生日前のものに限ります。)におけるかかる終値)とします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
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株式交換契約書
株式会社日本レストランホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社ココスジャパン(以下「乙」という。)は、
以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第１条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交
換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株
式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第２条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は株式会社ゼンショーホールディングス(住所：東京都港
区港南二丁目18番１号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
(1) 株式交換完全親会社
商号：株式会社日本レストランホールディングス
住所：東京都港区港南二丁目18番１号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社ココスジャパン
住所：東京都港区港南二丁目18番１号
第３条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」
という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通
株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.67を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、丙の普通株式0.67
株の割合をもって割り当てる。
３．前２項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の割当てに代えて、丙の普通株式１
株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、１円未満の端数は切り上げる。)を交付する。
本項において、「丙の普通株式１株当たりの時価」とは、東京証券取引所における効力発生日(第４条で定義する。
以下同じ。)の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存し
ない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(効力発生日前のものに限る。)におけるかかる終値)をいう。
第４条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年２月20日とする。ただし、本株式交換
の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更する
ことができる。
第５条(株式交換契約の承認)
１．甲は、効力発生日の前日までに、会社法第795条第１項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に
必要なその他の事項に関する決議を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第１項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に
必要なその他の事項に関する決議を求める。
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第６条(乙の自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての
自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得
する株式を含む。)を基準時の直前時点において消却する。
第７条(丙の普通株式の取得)
第８条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべ
き丙の普通株式の総数に足る丙の普通株式を取得する。
第８条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並
びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうと
する場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第９条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本
株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となっ
た場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除する
ことができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第５条第２項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し法令に基づき効力発生
日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときには、そ
の効力を失う。
第11条(準拠法及び管轄)
１．本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
２．本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、
これを定める。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本１通を保管する。
2019年11月７日
東京都港区港南二丁目18番１号
株式会社日本レストランホールディングス
代表取締役社長 小川 賢太郎
東京都港区港南二丁目18番１号
株式会社ココスジャパン
代表取締役社長 小野﨑 聡
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株式会社ココスジャパン(E03197)
臨時報告書
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、上記「(3) 本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年
７月にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯
に協議・交渉を重ねた結果、ゼンショーホールディングスの完全子会社であり、ゼンショーグループのレストラ
ン事業を統括・支援する日本レストランホールディングスが、ココスジャパンを完全子会社とすることが、ゼン
ショーホールディングス及びココスジャパンの企業価値向上にとって最善であると考えるに至りました。
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホールディ
ングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディングスの普通株式を対価とした場合には、コ
コスジャパンの少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、株式交換完全子会社であるココスジャ
パンの株主の皆様に対して本株式交換によるシナジーの利益を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の
方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングス株式ではなく、日本レスト
ランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングス株式を割り当てることといたしました。
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避
するための措置を含みます。)」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記「(4) 本株式交換の方法、本株式
交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の
本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスは野村證券株式会社(以
下「野村證券」といいます。)を、ココスジャパンは株式会社ＡＧＳコンサルティング(以下「ＡＧＳコンサル
ティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・
田中・津田法律事務所を、ココスジャパンは西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、
本格的な検討を開始し、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイ
ザーからの助言等を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎
重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回に
わたり慎重に交渉を重ねてまいりました。
その中で、ゼンショーホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼した野村證券
から2019年11月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、熊谷・田中・津田法律事務所からの助言、ゼン
ショーホールディングスがココスジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に
協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
また、ココスジャパンは、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みま
す。)」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したＡＧＳコンサルティングから
2019年11月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、ココスジャパン
がゼンショーホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、日本レストランホールディン
グス及びその完全親会社であるゼンショーホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、ココスジャパン
の社外監査役(独立役員)であり、ココスジャパンの事業内容等について相当程度の知見がある山本裕二氏及び瀧
口健氏、並びに弁護士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏(日比谷パーク
法律事務所 弁護士)の３名によって構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)から2019年11月６
日付で受領したココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであ
り、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有する
という旨の答申書等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しまし
た。そして、本株式交換比率は、下記「② 算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」に記載のとおり、ＡＧＳ
コンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以
下「ＤＣＦ法」といいます。)、及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内であり、また市場株価法の算定レンジ
を上回ることから、合理的な水準にあり、ココスジャパンの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの
判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンは、本
株式交換比率はゼンショーホールディングス及びココスジャパンのそれぞれの株主にとって妥当であるものとい
う判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年11月７日、日本レストランホー
ルディングスとココスジャパンの取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しまし
た。
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なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゼンショーホールディングスの第三者算定機関である野村證券及びココスジャパンの第三者算定機関である
ＡＧＳコンサルティングは、いずれも、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並
びにココスジャパンから独立した第三者算定機関であり、また、ゼンショーホールディングス及び日本レスト
ランホールディングス並びにココスジャパンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要
な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要
野村證券は、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスについて
は、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年11月５日を
算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるゼンショーホールディングス株式の2019年５月７日か
ら算定基準日までの直近６か月間の終値単純平均値、2019年８月６日から算定基準日までの直近３か月間の終
値単純平均値、2019年10月７日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算
定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、ゼン
ショーホールディングスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可
能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法
を、それぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ゼンショーホールディングスより提供され
た、2020年３月期から2024年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって株式価値を算定しております。
一方、ココスジャパンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価平均法(2019年11月５日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場におけるココスジャパン株式
の2019年５月７日から算定基準日までの直近６か月間の終値単純平均値、2019年８月６日から算定基準日まで
の直近３か月間の終値単純平均値、2019年10月７日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、
2019年10月29日から算定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しておりま
す。)を、また、ココスジャパンには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類
推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣ
Ｆ法を、それぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ココスジャパンより提供された、2020年
３月期から2024年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引く
ことによって株式価値を算定しております。
上記の各評価方法によるゼンショーホールディングスの１株当たり株式価値を１とした場合のココスジャパ
ンの評価レンジは以下のとおりとなります。
価値評価算定手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法 0.54～0.63
類似会社比較法 0.32～0.87
ＤＣＦ法 0.57～0.79
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野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大
な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの
正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を
含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最前の予測と判
断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませ
ん。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれ
ております。具体的には、2020年３月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇によ
る人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおります。また、2021年３月期
から2024年３月期にかけて、毎年５店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー改定による新規顧客
の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・共通ポイント導入など効果的な販促活
動による年間１％程度の既存店売上高の増加、ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価
低減により継続的な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善
やオペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021年３月期におきましては、今期夏季商
戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約６億円の営業利益の改善、2022年３月
期より毎年４億円から５億円程度の営業利益を積み重ね、2024年３月期には約23.5億円の営業利益へと段階的
な改善につながると見込んでおります。
他方、ＡＧＳコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること
から市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類
推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ
法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2019年11月６日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基
準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採用しておりま
す。
類似会社比較法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスの主要
事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社すかいらーくホールディング
ス、日本マクドナルドホールディングス株式会社、株式会社吉野家ホールディングス、株式会社スシローグ
ローバルホールディングス、ロイヤルホールディングス株式会社、くら寿司株式会社及び株式会社松屋フーズ
ホールディングスを選定した上で、ＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定を行いました。ココスジャパンについ
ては、ココスジャパンの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社
サイゼリヤ、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社ジョイフル、ＳＲＳホールディングス株式会社、
株式会社ＷＤＩ及び株式会社ブロンコビリーを選定した上で、ＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定を行いまし
た。
ＤＣＦ法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスが作成した
2020年３月期の見込み、2021年３月期から2024年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮し
た上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価
値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は2.96％～3.96％を採用しており、継続価値の算定に当
たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は０％を採用しております。ココスジャパンについては、ココ
スジャパンが作成した2020年３月期の見込み、2021年３月期から2024年３月期までの事業計画等、合理的と考
えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた
一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は3.28％～4.28％を採用してお
り、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は０％を採用しております。
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各評価方法によるゼンショーホールディングスの１株当たり株式価値を１とした場合のココスジャパンの評
価レンジは以下のとおりとなります。
価値評価算定手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価法 0.541～0.628
類似会社比較法 0.595～0.966
ＤＣＦ法 0.578～1.140
ＡＧＳコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開さ
れた情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自に
それらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証
するものではありません。なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んで
いる事業年度はありません。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込
まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020年３月期において、既存店舗の売上高減少及びアルバ
イト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、前年度比で減益となる営業利益約3.5億円を見込んでおりま
す。また、2021年３月期から2024年３月期にかけて、毎年５店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメ
ニュー改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・共通ポイン
ト導入など効果的な販促活動による年間１％程度の既存店売上高の増加、ゼンショーホールディングスグルー
プ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新
規顧客の増加での売上改善やオペレーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021年３月期に
おきましては、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約６億円の営
業利益の改善、2022年３月期より毎年４億円から５億円程度の営業利益を積み重ね、2024年３月期には約23.5
億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおります。また、両社の財務予測は、本株式交換の実
施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2020年２月20日(予定)をもって、ココスジャパンは日本レストラン
ホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となるココスジャパンの普通株式は、東京証券取引所の上場
廃止基準に従い、所定の手続を経て、2020年２月18日付で上場廃止(最終売買日は2020年２月17日)となる予定で
あります。上場廃止後は、東京証券取引所においてココスジャパンの普通株式を取引することはできません。
この点、本株式交換の対価であるゼンショーホールディングスの普通株式は、東京証券取引所に上場されてお
り、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるゼンショーホールディングスの普通株式
は東京証券取引所において取引が可能となることから、ココスジャパンの株主の皆様のうちゼンショーホール
ディングスの普通株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるもの
と考えております。
他方、基準時において150株未満のココスジャパンの普通株式を保有する株主の皆様には、ゼンショーホール
ディングスの単元株式数である100株に満たないゼンショーホールディングスの普通株式が割り当てられます。単
元未満株式は、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有する
こととなる株主の皆様は、単元未満株式の買取制度又は単元未満株式の買増制度を利用することができます。こ
れらの取扱いの詳細については、上記「④ (4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本
株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の(注５)「単元未満株式の取扱い」をご参照く
ださい。
また、本株式交換にともない、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記
「(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交
換に係る割当ての内容」の(注６)「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
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なお、ココスジャパンの株主の皆様は、最終売買日である2020年２月17日(予定)までは、東京証券取引所にお
いて、その保有するココスジャパンの普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令
に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)
日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、日本レストランホールディングスが、既にココス
ジャパン株式8,700,000株(2019年９月30日現在の発行済株式総数17,268,273株に占める割合にして50.38％(議決
権比率54.48％。小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、コ
コスジャパンが日本レストランホールディングスの連結子会社に該当すること、また、両社の間には上記「２．
報告内容」の「(1) 本株式交換の相手会社についての事項」及び「(2) 本株式交換の対価となる株式の発行会社
についての事項」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、
以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書
日本レストランホールディングスは、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並
びにココスジャパンから独立した第三者算定機関である野村證券を、また、ココスジャパンはゼンショーホー
ルディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関である
ＡＧＳコンサルティングを、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしま
した。各算定書の概要については、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交
換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、熊
谷・田中・津田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び日本レストランホールディング
スの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所は、
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立しており、
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンとの間に重要な利害
関係を有しておりません。
一方、ココスジャパンは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所よ
り、本株式交換の諸手続及びココスジャパンの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けておりま
す。なお、西村あさひ法律事務所は、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並び
にココスジャパンから独立しており、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並び
にココスジャパンとの間に重要な利害関係を有しておりません。
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ハ ココスジャパンにおける独立した特別委員会からの答申書の取得
上記「(3) 本株式交換の目的」に記載のとおり、ゼンショーホールディングスからココスジャパンに対する
本株式交換についての申し入れが2019年７月になされると、ココスジャパンは、本株式交換がココスジャパン
の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、速やかに適切な検討体制の構築に着手
し、2019年８月５日に、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間で利害関係
を有しておらず、ココスジャパンの社外監査役(独立役員)であり、ココスジャパンの事業内容等について相当
程度の知見がある山本裕二氏(同氏は、2012年６月～2016年６月までゼンショーホールディングスの社外監査役
を務めておりましたが、社外監査役の権限及び職責等に鑑み、ゼンショーホールディングス及び日本レストラ
ンホールディングスからの独立性が認められることから選任いたしました。)及び瀧口健氏、並びに弁護士とし
て本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏(日比谷パーク法律事務所 弁護士)の
３名によって構成される特別委員会を設置しました。ココスジャパンは、本株式交換を検討するにあたって、
特別委員会に対し、(a)ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非、並び
に(b)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る(ⅰ)取引条件の妥当性及び(ⅱ)手続の公正性(以下
「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、本諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、ア
ドバイザーを選任又は承認する権限、並びにゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディング
スとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権限等を付与いたしました。
特別委員会は、2019年８月22日から同年11月６日まで合計10回開催され、本諮問事項についての協議及び検
討が慎重に行われました。
具体的には、特別委員会は、まず初回の委員会において、ココスジャパンが選任した第三者算定機関及び
リーガルアドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、それぞれをココ
スジャパンの第三者算定機関及びリーガルアドバイザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門
的助言を受けることができることを確認するとともに、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホー
ルディングスとの交渉への関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイザーが行
うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと
等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認いたしました。その上で、
特別委員会は、(a)ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非について
は、主に、①ココスジャパンから、同社の沿革、同社の事業及び業績の状況、現在の経営課題、同社の事業計
画の内容、本株式交換による同社事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行い、②ゼンショーホール
ディングスから、本株式交換を提案するに至った理由及び背景、本株式交換の目的、本株式交換によって見込
まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後に予定しているゼンショーグループの経営体制の方針等に
ついて説明を受け、質疑応答を行った上で、当該説明を踏まえて更に質問状を送付して、これに対する詳細な
説明を受けるなどして、慎重に検討いたしました。また、(b)(ⅰ)一般株主の利益を図る観点からの本株式交換
に係る取引条件の妥当性については、主に、①ココスジャパン株式の株式価値の算定の基礎とされた同社の事
業計画について同社との間で質疑応答を行うことにより、同社の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等を確
認した上で、②AGSコンサルティングから同社株式の株式価値に関する説明を受け、質疑応答を行い、慎重に検
討いたしました。更に、③ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉過程へ
の関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担
当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に
関する交渉過程に実質的に関与することを確認いたしました。その上で、④ココスジャパンから、ココスジャ
パンとゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協
議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して協議し、株式交換比率
につき、ゼンショーホールディングスから最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり、ゼンショー
ホールディングスに対して株式交換比率の見直しを要請すべき旨をココスジャパンに意見し、更に、ゼン
ショーホールディングスやその第三者算定機関である野村證券との間で直接に質疑応答を実施し交渉を行うな
ど、ココスジャパンとゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株
式交換に係る協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。また、(ⅱ)一般株主の利益を図る観点からの本株
式交換に係る手続の公正性については、主に、西村あさひ法律事務所に本株式交換の手続面における公正性を
担保するための措置(本株式交換に係るココスジャパン取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を
回避するための措置を含む。)の内容について助言を求めるなどした上で、慎重に検討いたしました。
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以上の経緯を経て、特別委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他の検討資料を前提と
して、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、2019年11月６日、ココスジャパンの企業価値の向上に
資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係
る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書をココスジャパンの取締役会に
提出しております。
ニ ココスジャパンにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除
く監査役全員の異議がない旨の意見
ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏はゼンショーホールディングスの出身者であるため、小川一政
氏はゼンショーホールディングスの常務取締役及びゼンショーホールディングスの完全子会社である株式会社
すき家本部の代表取締役を兼務しており、また2019年５月まで日本レストランホールディングスの代表取締役
を兼務していたため、佐藤聡司氏はゼンショーホールディングスの理事を兼任しているため、利益相反を回避
する観点から、ココスジャパンの取締役会における本株式交換に関する議案は、(ⅰ)ココスジャパンの取締役
４名のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏を除く１名が審議し、その賛成により決議を行った上
で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、上記３名の取締役のうち、ゼンショーホールディングスの常
務取締役を兼務しており特に利益相反のおそれが大きい小川一政氏以外の小野﨑聡氏及び佐藤聡司氏２名を加
えた計３名の取締役において改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。ま
た、上記の取締役会には、日野保洋氏を除くココスジャパンの監査役２名が参加し、いずれも本株式交換を行
うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏は、利益相反の可能性を排
除する観点から、ココスジャパンの立場でゼンショーホールディングス又は日本レストランホールディングス
との協議及び交渉には参加しておりません。また、ココスジャパンの監査役のうち、日野保洋氏は、日本レス
トランホールディングスの完全子会社であるジョリーパスタの出身者であることから、利益相反のおそれを回
避するため、上記取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控え
ております。
⑤ 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額、事業の内容
株式交換完全親会社
名称 株式会社日本レストランホールディングス
所在地 東京都港区港南二丁目18番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小川 賢太郎
資本金 10百万円
純資産 現時点では確定しておりません。
総資産 現時点では確定しておりません。
事業内容 レストラン事業の統括・支援機能
以 上
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