株式会社ユー・エス・エス 四半期報告書 第40期第2四半期(令和1年7月1日－令和1年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第40期第2四半期(令和1年7月1日－令和1年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユー・エス・エス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月13日
【四半期会計期間】 第40期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
【会社名】 株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】 USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 安藤 之弘
【本店の所在の場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【最寄りの連絡場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第39期 第40期
回次 第２四半期 第２四半期 第39期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年４月１日 自 2019年４月１日 自 2018年４月１日
会計期間
至 2018年９月30日 至 2019年９月30日 至 2019年３月31日
（百万円） 38,842 38,792 79,908
売上高
（百万円） 18,415 18,216 38,039
経常利益
親会社株主に帰属する四半期
（百万円） 12,333 12,232 25,543
（当期）純利益
（百万円） 12,416 12,331 25,848
四半期包括利益又は包括利益
純資産額 （百万円） 178,576 181,878 183,535
総資産額 （百万円） 226,082 219,445 232,703
１株当たり四半期（当期）純利
（円） 48.53 48.75 100.54
益金額
潜在株式調整後１株当たり四半
（円） 48.44 48.65 100.35
期（当期）純利益金額
（％） 78.3 82.0 78.1
自己資本比率
営業活動による
（百万円） 14,327 14,522 32,894
キャッシュ・フロー
投資活動による
（百万円） △ 28 △ 2,937 △ 1,496
キャッシュ・フロー
財務活動による
（百万円） △ 6,297 △ 10,746 △ 19,668
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
（百万円） 41,723 46,291 45,452
（期末）残高
第39期 第40期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年７月１日 自 2019年７月１日
会計期間
至 2018年９月30日 至 2019年９月30日
23.19 23.90
１株当たり四半期純利益金額 （円）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含めておりません。
３． １株当たり四半期（当期）純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定
の基礎となる自己株式数については、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する自己株式を含めております 。
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２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、
重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。
（オートオークション）
主要な関係会社の異動はありません。
（中古自動車等買取販売）
主要な関係会社の異動はありません。
（その他）
当社の連結子会社である株式会社アビヅは、2019年４月25日付けでＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社と合弁
で株式会社ＳＭＡＲＴを設立したため、当第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１．財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における国内自動車流通市場は、各自動車メーカーで投入された新型車や大幅改良車
の効果に加え、10月の消費税増税による駆け込み需要も一定程度あったと見られ、新車登録台数（軽自動車含む）
は2,621千台（前年同期比5.6％増）、中古車登録台数（軽自動車含む）は3,393千台（前年同期比3.4％増）となり
ました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）
中古車輸出市場は、主な仕向地のうちアラブ首長国連邦、ロシア向けの輸出台数が増加したものの、パキスタ
ン、スリランカ、アフリカ諸国などが減少したことから、輸出台数は649千台（前年同期比3.7％減）となりまし
た。 （財務省貿易統計調べ）
オートオークション市場における出品台数は3,802千台（前年同期比4.5％増）、成約台数は2,432千台（前年同
期比3.6％増）、成約率は64.0％（前年同期実績64.5％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）
このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高38,792百万
円（前年同期比0.1％減）、営業利益17,907百万円（前年同期比1.2％減）、経常利益18,216百万円（前年同期比
1.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益12,232百万円（前年同期比0.8％減）となりました。
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は219,445百万円となり、前連結会計年度末と比較して13,257百万円減
少しました。これは主に、オークション貸勘定が9,128百万円、預け金など流動資産のその他が3,213百万円減少し
たことによるものです。
負債合計は37,566百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,601百万円減少しました。これは主に、オーク
ション借勘定が7,576百万円、未払金など流動負債のその他が2,620百万円減少したことによるものです。
純資産合計は181,878百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,656百万円減少しました。これは主に、利益
剰余金が5,700百万円増加した一方で、自己株式の取得により7,508百万円減少したことによるものです。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
オートオークション
オートオークションの出品台数は1,461千台（前年同期比3.1％増）、成約台数は896千台（前年同期比0.5％
増）、成約率は61.4％（前年同期実績63.0％）となりました。
営業費用については、低額車の買取台数の増加にともない買取金額が増加したほか、 ＪＡＡ会場の新築建替え
や、大阪会場および神戸会場のシステムリプレースなどにより費用が増加しました。
この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高31,773百万円（前年同期比0.7％
増）、営業利益17,524百万円（前年同期比0.5％減）となりました。
中古自動車等買取販売
中古自動車買取専門店「ラビット」は、販売台数が増加したものの、高額車両の販売台数減少による販売価格
の低下や、広告宣伝費が増加したことなどから減収減益となりました。
事故現状車買取販売事業は、販売台数が減少したものの、台当たり粗利益が増加したことや人件費が減少した
ことなどから減収増益となりました。
この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高4,313百万円（前年同期比5.9％
減）、営業利益103百万円（前年同期比16.2％減）となりました。
その他
リサイクル事業は、廃自動車の処理量が増加したものの、４月から鉄スクラップ相場が下落基調に転じたこと
や人件費が増加したことなどから、増収減益となりました。
中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、受注台数が減少したことなどから減収減益となりました。
この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高2,705百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益
228百万円（前年同期比32.8％減）となりました。
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２．キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比
較して839百万円増加し、46,291百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は14,522百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益18,205百
万円（前年同期比1.1％減）、法人税等の支払額7,077百万円（前年同期比1.6％増）、減価償却費及びその他の
償却費2,432百万円（前年同期比8.8％減）、オークション勘定の増減額1,551百万円（前年同期比14.2％減）に
よるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は2,937百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,442
百万円（前年同期比365.9％増）、無形固定資産の取得による支出259百万円(前年同期比144.5％増)によるもの
です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は10,746百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出7,641百
万円（前年同期実績－百万円）、配当金の支払額6,532百万円（前年同期比5.7％増）によるものです。
３．経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
４．事業上および財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等
（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
（株式会社の支配に関する基本方針）
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確
保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤
社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応
じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に
対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するも
のであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や
代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価
値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあ
るもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共
同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不
適切であると考えています。
(2) 基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおり
コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的
信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレー
トガバナンスの充実に取り組んでいます。
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当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、
意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執
行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実
を図っています。
ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率
先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保な
どを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施さ
れることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項に
ついて取締役会および監査役に報告しています。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・
向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されること
を未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしま
した。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32
期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました
（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」とい
います。）。
当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環
境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役
会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行
おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要
かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必
要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。
(4) 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記 (2) および (3) の取組みを進めることにより、当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に
資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買
付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の
確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記 (2) および (3) の取組みは基本方針に沿うも
のであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
５．研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 1,200,000,000
計 1,200,000,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末現在
上場金融商品取引所名又は
提出日現在発行数（株）
発行数（株）
種類 登録認可金融商品取引業協 内容
（2019年11月13日）
（2019年９月30日） 会名
東京証券取引所
単元株式数
313,250,000 313,250,000
普通株式 名古屋証券取引所
100株
各市場第一部
313,250,000 313,250,000 － －
計
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含めておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2019年６月18日
当社取締役（社外取締役を除く） ７
付与対象者の区分および人数（名）
執行役員 ３
新株予約権の数（個） ※
378
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ 普通株式 37,800 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
1
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年７月11日 至 2044年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 1,921
発行価格および資本組入額（円） ※
資本組入額 961
新株予約権の行使の条件 ※
（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※
（注）３
※ 新株予約権の発行時（2019年７月10日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株です。
ただし、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役
員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新
株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10
日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないも
のとする。
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３．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生
日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
つき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）
の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じ
た条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残
年月日 総数増減数
数残高（株） （百万円） （百万円） 額（百万円） 高（百万円）
（株）
2019年７月１日～
－ 313,250,000 － 18,881 － 4,583
2019年９月30日
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（５）【大株主の状況】
（2019年９月30日現在）
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
株式数の割合
（％）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
19,011 7.61
（常任代理人 香港上海銀行東
（東京都中央区日本橋３丁目11番1号）
京支店 カストディ業務部）
15,102 6.05
瀬田 大 名古屋市瑞穂区
日本マスタートラスト信託銀行
15,090 6.04
東京都港区浜松町２丁目11番３号
株式会社（信託口）
ステート ストリート バンク
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
アンド トラスト カンパ
02101 U.S.A.
ニー ５０５２２３
11,295 4.52
（東京都港区港南２丁目15番１号 品川イ
（常任代理人 株式会社みずほ
ンターシティＡ棟）
銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信
10,461 4.19
東京都中央区晴海１丁目８番11号
託銀行株式会社(信託口)
9,200 3.68
瀬田 衛 名古屋市千種区
9,176 3.67
安藤 之弘 名古屋市瑞穂区
野村信託銀行株式会社（退職給
8,400 3.36
東京都千代田区大手町２丁目２番２号
付信託三菱ＵＦＪ銀行口）
7,280 2.91
株式会社服部モータース 名古屋市千種区日進通２丁目５番地
名古屋市瑞穂区檀渓通５丁目21－２ 7,100 2.84
公益財団法人服部国際奨学財団
───── 112,116 44.93
計
（注）上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
(1) エフエムアール エルエルシー他１社連名により2018年11月22日付けで提出された変更報告書において、
2018年11月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、 当社として2019年９月30日時点
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
株式数の割合
（％）
米国 02210 マサチューセッツ州
エフエムアール エルエルシー 31,309 12.54
ボストン、サマー・ストリート245
米国 02210 マサチューセッツ州
ナショナル ファイナンシャル
1 0.00
ボストン、 シーポート・ブルーバード200
サービス エルエルシ ー
合計 ───── 31,310 12.54
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(2) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社連名により2018年４月16日付けで提出された変更報告書において、2018年４
月９日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として 201 9 年９月30日 時点における
実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
株式数の割合
（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 8,400 3.36
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 8,196 3.28
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 1,139 0.45
合計 ───── 17,736 7.10
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 63,721,500 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 249,514,800 2,495,148 －
普通株式
13,700 －
単元未満株式 普通株式 一単元(100株)未満の株式
313,250,000 － －
発行済株式総数
－ 2,495,148 －
総株主の議決権
（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式54,400株（議決権の数544個）につきまして
は、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれ
ております。
②【自己株式等】
2019年９月30日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又
対する所有株式数
所有者の住所
式数（株） 式数（株） 計（株）
は名称
の割合（％）
愛知県東海市新宝
株式会社ユー・エ
63,721,500 － 63,721,500 20.34
町507番地の20
ス・エス
－ 63,721,500 － 63,721,500 20.34
計
（注）１．自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式59株を所有しております。
２．2019年２月12日開催の取締役会において、2019年２月13日から2019年９月20日までの期間に、普通株式
5,000,000株（取得総額10,000百万円）を上限とした自己株式の取得を行う旨決議いたしました。
なお、当該決議に基づき、 2019年２月13日 から2019年８月９日までに当社普通株式4,836,800株を取得し、
当該決議に基づく自己株式の取得は終了しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から
2019年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
51,352 52,191
現金及び預金
※１ 16,502 ※１ 7,373
オークション貸勘定
3,154 2,884
受取手形及び売掛金
※２ 1,038 ※２ 1,008
たな卸資産
5,428 2,215
その他
△ 44 △ 34
貸倒引当金
77,431 65,638
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 34,972 35,420
65,027 65,027
土地
1,610 319
建設仮勘定
3,277 3,610
その他（純額）
104,887 104,379
有形固定資産合計
無形固定資産
35,297 34,305
のれん
7,061 6,901
その他
42,358 41,206
無形固定資産合計
投資その他の資産
8,560 8,770
投資その他の資産
△ 535 △ 548
貸倒引当金
8,025 8,221
投資その他の資産合計
155,271 153,807
固定資産合計
232,703 219,445
資産合計
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（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年９月30日)
負債の部
流動負債
※１ 22,209 ※１ 14,632
オークション借勘定
520 477
支払手形及び買掛金
397 250
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等 6,783 5,752
722 773
引当金
7,444 4,823
その他
38,077 26,709
流動負債合計
固定負債
2,640 2,530
長期借入金
771 779
退職給付に係る負債
600 604
資産除去債務
7,078 6,942
その他
11,090 10,857
固定負債合計
49,168 37,566
負債合計
純資産の部
株主資本
18,881 18,881
資本金
18,913 18,913
資本剰余金
198,940 204,640
利益剰余金
△ 49,448 △ 56,956
自己株式
187,287 185,478
株主資本合計
その他の包括利益累計額
60 61
その他有価証券評価差額金
△ 5,633 △ 5,633
土地再評価差額金
△ 15 △ 14
退職給付に係る調整累計額
△ 5,588 △ 5,586
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 423 496
1,412 1,490
非支配株主持分
183,535 181,878
純資産合計
232,703 219,445
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
売上高 38,842 38,792
15,108 15,337
売上原価
23,734 23,455
売上総利益
※ 5,606 ※ 5,548
販売費及び一般管理費
18,127 17,907
営業利益
営業外収益
▶ 2
受取利息
221 289
不動産賃貸料
99 98
雑収入
325 391
営業外収益合計
営業外費用
5 6
支払利息
不動産賃貸原価 23 64
8 10
雑損失
38 82
営業外費用合計
18,415 18,216
経常利益
特別利益
135 7
固定資産売却益
135 7
特別利益合計
特別損失
131 0
固定資産売却損
7 18
固定資産除却損
8 －
その他
147 18
特別損失合計
18,403 18,205
税金等調整前四半期純利益
5,941 5,876
法人税等
12,461 12,329
四半期純利益
127 96
非支配株主に帰属する四半期純利益
12,333 12,232
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
12,461 12,329
四半期純利益
その他の包括利益
△ 45 1
その他有価証券評価差額金
0 0
退職給付に係る調整額
△ 44 2
その他の包括利益合計
12,416 12,331
四半期包括利益
（内訳）
12,288 12,234
親会社株主に係る四半期包括利益
127 96
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
18,403 18,205
税金等調整前四半期純利益
2,667 2,432
減価償却費及びその他の償却費
991 991
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少） 31 3
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 3 51
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 28 9
△ 17 △ 12
受取利息及び受取配当金
5 6
支払利息
有形固定資産除売却損益（△は益） 3 10
1,808 1,551
オークション勘定の増減額
売上債権の増減額（△は増加） 0 269
仕入債務の増減額（△は減少） △ 54 △ 43
未払金の増減額（△は減少） △ 747 △ 840
預り金の増減額（△は減少） △ 1,266 △ 1,001
△ 575 △ 47
その他
小計 21,274 21,589
※２ 25 ※２ 17
利息及び配当金の受取額
△ 5 △ 6
利息の支払額
△ 6,967 △ 7,077
法人税等の支払額
14,327 14,522
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 524 △ 2,442
有形固定資産の取得による支出
619 10
有形固定資産の売却による収入
△ 106 △ 259
無形固定資産の取得による支出
－ △ 221
関係会社株式の取得による支出
△ 18 △ 23
その他
△ 28 △ 2,937
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
※２ △ 255 ※２ △ 256
長期借入金の返済による支出
151 88
預り保証金の預りによる収入
△ 105 △ 139
預り保証金の返還による支出
－ △ 7,641
自己株式の取得による支出
※２ 140 ※２ 144
自己株式の売却による収入
自己株式取得のための金銭の信託の増減額（△は
－ 3,640
増加）
－ 49
非支配株主からの払込みによる収入
※２ △ 6,180 ※２ △ 6,532
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額 △ 40 △ 68
△ 6 △ 30
ファイナンス・リース債務の返済による支出
△ 6,297 △ 10,746
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 8,000 839
現金及び現金同等物の期首残高 33,722 45,452
※１ 41,723 ※１ 46,291
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
当社の連結子会社である株式会社アビヅは、2019年４月25日付けでＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社と合
弁で株式会社ＳＭＡＲＴを設立したため、当第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（信託型従業員持株 インセンティブ・プランにおける会計処理）
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員
持株会に信託を通じて自社の株式を交 付する取引を行っております。
①取引の概要
当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的とし
て、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を2017年３月より導入
しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設
定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得す
ると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従
持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に
は、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落に
より従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産
限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
②信託に 残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株
式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度223百万円、115千株、当
第２四半期連結会計期間90百万円、46千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度177百万円、当第２四半期連結会計期間30百万円
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（四半期連結貸借対照表関係）
※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
前連結会計年度（2019年３月31日）
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する
債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入お
よび未収落札料収入であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日
との関連によって増減いたします。
当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する
債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入お
よび未収落札料収入であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第２四半期連結会計期間末日とオーク
ション開催日との関連によって増減いたします。
※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
（2019年３月31日） （2019年９月30日）
商品及び製品 803 百万円 738 百万円
7 69
仕掛品
227 200
原材料及び貯蔵品
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年９月30日） 至 2019年９月30日）
貸倒引当金繰入額 40 百万円 20 百万円
1,175 1,143
従業員給料・賞与
272 299
賞与引当金繰入額
62 102
退職給付費用
328 326
減価償却費
991 991
のれん償却額
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年９月30日） 至 2019年９月30日）
現金及び預金勘定 47,623百万円 52,191百万円
預入期間が３か月を超える定期預金 △5,900 △5,900
現金及び現金同等物 41,723 46,291
※２．「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入にともない、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであ
ります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年９月30日） 至 2019年９月30日）
従持信託における利息及び配当金の受取額 6百万円 3百万円
従持信託への配当金の支払額 △6 △3
従持信託における自己株式の売却による収入 140 144
従持信託における長期借入金の返済による支出 △145 △146
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（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（百万円）
（円）
2018年６月12日
普通株式 6,180 24.30 2018年３月31日 2018年６月13日 利益剰余金
定時株主総会
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式263千株に対する配当金６百万円を含めて記載し
ております。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
末後となるもの
１株当たり
配当金の総額
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（百万円）
（円）
2018年11月12日
6,257 24.60
普通株式 2018年９月30日 2018年12月12日 利益剰余金
取締役会
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式196千株に対する配当金 ４ 百万円を含めて記載し
ております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（百万円）
（円）
2019年６月18日
普通株式 6,532 25.80 2019年３月31日 2019年６月19日 利益剰余金
定時株主総会
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式123千株に対する配当金３百万円を含めて記載し
ております。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
末後となるもの
１株当たり
配当金の総額
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（百万円）
（円）
2019年11月11日
6,387 25.60
普通株式 2019年９月30日 2019年12月11日 利益剰余金
取締役会
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式54千株に対する配当金 １ 百万円を含めて記載し
ております。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結会計期間末における自己株式の残高は、前連結会計年度末より7,508百万円増加し、
56,956百万円となっております。これは主に、2019年２月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日
から2019年８月９日までに自己株式3,661,700株を取得したためです。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額 損益計算書
中古自動
合計
オートオー
（注）１ （注）２ 計上額
車等買取 計
クション
（注）３
販売
売上高
外部顧客への売
31,550 4,583 36,133 2,709 38,842 － 38,842
上高
セグメント間の
238 0 238 16 255 △ 255 －
内部売上高また
は振替高
31,788 4,583 36,371 2,726 39,098 △ 255 38,842
計
セグメント利益 17,613 124 17,737 340 18,078 49 18,127
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動
車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古
自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．セグメント利益の調整額49百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
報告セグメント
四半期連結
その他 調整額 損益計算書
中古自動
合計
オートオー
（注）１ （注）２ 計上額
車等買取 計
クション
（注）３
販売
売上高
外部顧客への売
31,773 4,313 36,087 2,705 38,792 － 38,792
上高
セグメント間の
214 0 214 22 237 △ 237 －
内部売上高また
は振替高
31,988 4,313 36,301 2,727 39,029 △ 237 38,792
計
17,524 103 17,628 228 17,857 50 17,907
セグメント利益
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサイクル事業および中
古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．セグメント利益の調整額50百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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四半期報告書
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の
基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年９月30日） 至 2019年９月30日）
(1）１株当たり四半期純利益金額 48円53銭 48円75銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額
12,333 12,232
（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
12,333 12,232
利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（千株） 254,137 250,913
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 48円44銭 48円65銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（百万円）
普通株式増加数（千株） 473 503
（うち新株予約権（千株）） (473) (503)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 － －
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
（注）従持信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利
益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結
累計期間223千株、当第２四半期連結累計期間81千株）
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（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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２【その他】
2019年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ）中間配当による配当金の総額……………………… 6,387 百万円
(ロ）１株当たりの金額…………………………………… 25 円 60 銭
(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2019年 12 月 11 日
（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日
株式会社ユー・エス・エス
取締役会 御中
有 限 責 任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
鈴 木 賢 次
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
大 橋 敦 司
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユー・
エス・エスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から
2 019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った 。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った 。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である 。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している 。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユー・エス・エス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財
政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
いないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった 。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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