ベース株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月12日
      【会社名】                         ベース株式会社
      【英訳名】                         BASE   CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中山　克成
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区外神田四丁目14番１号
      【電話番号】                         （０３）５２０７－５１１２
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役　管理本部長兼財務部長　　髙野　哲行
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区外神田四丁目14番１号
      【電話番号】                         （０３）５２０７－５１１２
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役　管理本部長兼財務部長　　髙野　哲行
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　　                      1,106,700,000円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　                        69,750,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       205,530,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、株主として何ら限定のない当社における
         普通株式           280,000（注）２．          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     　（注）１．2019年11月12日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2019年11月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、取得金額80,600千円に相当する株式数を上限とし
           て、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：ベース社員持株会）を当社が指定する販売先（親引け
           先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
           等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実
           質的に類似する行為を含む。）であります。
         ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ５．上記とは別に、2019年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           44,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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      ２【募集の方法】
       　2019年12月５日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2019年11月26日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
       する価格で行います。
             区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       280,000          1,106,700,000              602,175,000

         計（総発行株式）                   280,000          1,106,700,000              602,175,000

     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月12日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年12月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は1,302,000,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2019年12月６日(金)              未定
                                                  2019年12月13日(金)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2019年12月11日(水)             (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2019年11月26日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年12月５日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年12月
           ５日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月12日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年12月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2019年12月16日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2019年11月28日から2019年12月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
         す。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　神田支店                            東京都千代田区神田小川町一丁目１番地

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
                                              １．買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年12月13日までに
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
                                                ます。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                              ３．引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                   さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地
     むさし証券株式会社                                   未定
                   13
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番６号

     岩井コスモ証券株式会社             大阪市中央区今橋一丁目８番12号

     エース証券株式会社             大阪市中央区本町二丁目６番11号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

           計                 －             280,000            －

     　（注）１．2019年11月26日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月５日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              1,204,350,000                    10,000,000                 1,194,350,000

     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,650円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額1,194,350千円に、「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概
          算額上限190,115千円を合わせた手取概算額合計上限1,384,465千円については、優秀な人材獲得のための採用
          関係費、優秀な人材育成のための教育研修費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、以下
          の通りであります。
          ①採用関係費

           　今後の更なる業容拡大のため、優秀な人材獲得のための採用関係費として814,900千円（2020年12月期
           214,900千円、2021年12月期290,000千円、2022年12月期310,000千円）を充当予定であります。
          ②教育研修費
           　優秀な人材育成のための教育研修費として300,000千円（2020年12月期80,000千円、2021年12月期100,000
           千円、2022年12月期120,000千円）を充当予定であります。
          ③借入金の返済
           　長期借入金の返済として269,565千円を充当予定であります。
          　なお、上記調達資金については、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用する予定でありま

          す。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2019年12月５日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
       要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都渋谷区代々木一丁目54番１号YS.Iビ
              ブックビルディング
                                        ル５Ｆ佐久間会計事務所内
     普通株式                     15,000       69,750,000
              方式
                                        中山アセット株式会社　　　　　15,000株
     計(総売出株式)            －         15,000       69,750,000                －

     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（4,650円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                 自　2019年
      未定                            引受人の本店並        東京都千代田区大手町一丁
           未定     12月６日(金)              未定                           未定
     (注)１．                     100        びに全国各支店        目５番１号
          (注)２．      至　2019年            (注)２．                           (注)３．
     (注)２．                             及び営業所        みずほ証券株式会社
                12月11日(水)
     　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2019年12月５日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     普通株式                     44,200       205,530,000
              方式                           みずほ証券株式会社　　　　　　44,200株
     計(総売出株式)            －         44,200       205,530,000                 －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式44,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
           ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（4,650円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
           一であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
              自　2019年
                                   式会社の本店
       未定      12月６日(金)                 未定
                         100          並びに全国各           －         －
      (注)１．       至　2019年               (注)１．
                                   支店及び営業
             12月11日(水)
                                   所
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所への上場について
       　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
      ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である中山アセット株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。
       これに関連して、当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式44,200
       株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資
       の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式　44,200株
      (2)   募集株式の払込金額               未定　（注）１.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。　（注）２.
                        2019年12月26日（木）
      (4)   払込期日
     　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2019年11月26日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
           ます。
         ２．割当価格は、2019年12月５日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       　また、主幹事会社は、2019年12月16日から2019年12月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
       　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
       に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
       る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
       行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
       いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
       ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ３．ロックアップについて

       　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中山アセット株式会社及び当社
       株主である富士通株式会社、伊藤商事株式会社、村崎小雪、中山克成、中山秋子、伊藤康子、和田成史、伊藤晧程、
       髙野哲行、森茂俊及び橋本幹朗は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）
       後180日目の2020年６月12日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による
       同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出
       しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
       　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利
       を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオー
       バーアロットメントによる売出しに関連し、2019年11月12日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割
       当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       　加えて、当社は、主幹事会社より、ロックアップ期間中、元引受契約締結日において主幹事会社の計算で保有する
       当社普通株式40,000株の売却を行わない旨聴取しております。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社の社章                 を記載いたします。

       (2）表紙の次に「１　経営方針、経営戦略等」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第21期       第22期
             決算年月             2017年12月       2018年12月

                    （千円）       5,888,533       7,500,626
     売上高
                    （千円）        812,283      1,087,660
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）        542,563       702,859
     利益
                    （千円）        636,974       652,219
     包括利益
                    （千円）       2,797,947       3,270,561
     純資産額
                    （千円）       7,381,752       7,220,378
     総資産額
                    （円）       1,015.00       1,191.60
     １株当たり純資産額
                    （円）        214.38       266.64
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －
     期純利益金額
                    （％）         36.2       43.5
     自己資本比率
                    （％）         21.8       24.2
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）        313,493      1,345,392
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 133,246        37,437
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）        102,300     △ 1,530,560
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       4,553,093       4,396,272
     高
                    （人）         553       606
     従業員数
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）を記載しております。なお、パート職員等の臨時雇用者については全体の10％未満であり、
           その重要性が低いため記載を省略しております。
         ５．第21期及び第22期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
         ６．2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が
           行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第18期       第19期       第20期       第21期       第22期
             決算年月             2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

                    （千円）       3,949,533       4,878,113       4,837,360       4,926,424       7,007,402
     売上高
                    （千円）        521,192       716,368       816,042       759,953      1,050,173
     経常利益
                    （千円）        315,593       381,242       548,293       518,859       671,386
     当期純利益
                    （千円）        269,664       269,664       269,664       329,424       329,424
     資本金
                    （株）      1,258,000       1,258,000       1,258,000       1,318,000       1,318,000
     発行済株式総数
                    （千円）       1,866,858       2,170,022       2,330,051       2,678,504       3,132,240
     純資産額
                    （千円）       3,786,017       5,058,064       6,430,804       7,069,276       7,006,883
     総資産額
                    （円）       1,483.99       1,724.98       1,852.19       1,014.99       1,187.12
     １株当たり純資産額
                              70       300       300       130       160
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益金額               （円）        250.87       303.05       435.85       205.02       254.70
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）         49.3       42.9       36.2       37.8       44.7
     自己資本比率
                    （％）         18.1       18.9       24.4       20.7       23.1
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －       －       －       －
     株価収益率
                    （％）         27.9       99.0       68.8       31.7       31.4
     配当性向
                    （人）         320       344       372       396       500
     従業員数
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第19期の１株当たり配当額には記念配当200円が含まれており、第20期の１株当たり配当額には特別配当180
           円が含まれております。
         ３．第18期から第20期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため
           記載しておりません。第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約
           権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりま
           せん。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しており
           ます。なお、パート職員等の臨時雇用者については全体の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省
           略しております。
         ６．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株
           式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ７．第21期及び第22期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第18期、第19期及び第20期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項
           の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         ８．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引
           所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報
           告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第18期
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、
           以下のとおりとなります。なお、第18期、第19期及び第20期の数値（１株当たり配当額についてはすべての
           数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
             回次             第18期       第19期       第20期       第21期       第22期
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            決算年月             2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月
     １株当たり純資産額               （円）        741.99       862.49       926.09      1,014.99       1,187.12

     １株当たり当期純利益金額               （円）        125.43       151.53       217.92       205.02       254.70

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益金額
     １株当たり配当額
                              35       150       150        65       80
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     額）
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      1997年１月        コンピュータソフトウェアの開発を目的として埼玉県越谷市にベース株式会社を設立
      1999年10月        本社を東京都千代田区東神田二丁目１番８号に移転
      2002年７月        上海金橋信息工程有限公司との合弁会社上海金橋貝斯軟件有限公司を中国上海に設立
                               ※
      2003年４月        富士通株式会社からコアパートナー                 の認定取得
      2003年12月        本社を東京都千代田区東神田二丁目10番14号に移転
      2004年６月        上海金橋貝斯軟件有限公司を出資持分の追加取得により完全子会社化し、上海貝信軟件有限公司に
              社名変更
      2004年９月        プライバシーマークの認定取得
      2006年５月        中国無錫に株式会社システム情報、タクトシステムズ株式会社との合弁会社無錫山秀軟件開発有限
              公司を設立
      2008年10月        中国無錫に株式会社富士通ビジネスシステム（現株式会社富士通マーケティング）との合弁会社貝
              斯（無錫）信息系統有限公司（現連結子会社）を設立
      2009年４月        株式会社富士通システムソリューションズ（現富士通株式会社）より、富士通計算機系統（上海）
              有限公司の出資持分の全てを取得して完全子会社化し、上海富創軟件有限公司に社名変更
      2009年４月        上海貝信軟件有限公司、無錫山秀軟件開発有限公司、上海富創軟件有限公司３社の中国における事
              業を貝斯（無錫）信息系統有限公司に統合
      2010年４月        本社を東京都千代田区外神田四丁目14番１号に移転
      2010年４月        東京都千代田区に株式会社ＢＣＨ・ジャパン（現連結子会社）を設立
      2010年12月        上海貝信軟件有限公司、上海富創軟件有限公司を清算
      2011年７月        東京都千代田区にｂｂｃ株式会社を設立
      2012年12月        無錫山秀軟件開発有限公司を清算
      2017年１月        株式会社ゴートウソフトを株式取得により連結子会社化
      2018年１月        ｂｂｃ株式会社及び株式会社ゴートウソフトを吸収合併
      　※　富士通株式会社は、同社のシステムソリューション事業において業務を委託するパートナー企業の中で、特に実
         績と信頼のある優良な企業をコアパートナーとして認定しています。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社及び子会社２社により構成され、ソフトウェア受託開発事業を行っております。産業のグ
       ローバル化が進む中、最新のＩＴ技術によってお客様の競争力向上や、業務の効率化・自動化を実現することで、
       「お客様に対して常に新しい価値を提供し続ける」ことを使命としております。
       　当社グループの事業は、ソフトウェア受託開発事業の単一事業であり、セグメント別の記載を省略しております。
       　事業のサービスラインは「システム開発」「ＥＲＰソリューション」「その他ソリューション」の３つでありま
       す。これらの概要及び特徴は、下記のとおりであります。
       (1）システム開発
        ①　システム開発
         　システム開発サービスといたしましては、主に金融・流通・製造分野におけるオープン系システム開発（技術
         的な仕様が公開されているＯＳ、サーバーやソフトウェアを組み合わせて構築されたシステム開発）を行ってお
         ります。特に証券、銀行、クレジットカード会社など金融系のシステム開発に実績があります。
         　システム開発におきましては、要件定義から始まり、基本設計、詳細設計、プログラム設計、プログラミン
         グ、各種テスト、移行・リリース作業、サービス開始後の運用保守までトータルでサービスを提供しておりま
         す。
         　・プロジェクト管理を徹底し、遅延や手戻り等を回避する
         　・品質管理の専門部署による第三者チェックを行う
         　・ＰＤＣＡサイクルを徹底し改善に努める
         といった組織的な品質強化を図り、お客様により安心を実感して頂ける取り組みを行っております。
         　また、当社グループでは、日本人技術者と中国人技術者が協働する態勢を整えております。総じて、日本人技
         術者は仕様理解力や、管理と品質に対する意識の高さを持ち、中国人技術者は高い技術力と積極的な技術習得意
         欲を持つなど、日本人技術者と中国人技術者には、それぞれの長所があると考えております。国民性やそれぞれ
         の国の文化に由来する両者の長所を十分に活かし、短所はお互いが補うことで、より高いレベルのサービス提供
         を目指しております。
        ②　運用保守

         　お客様の新規システム又は既存システムの運用保守につきましては、主にお客様の情報システム部門やヘルプ
         デスク部門に常駐して行うなど、お客様の安心感を最優先に考えたサービスを提供しております。お客様の業務
         知識習得など教育を充実させ、技術以外のスキルの向上にも力を入れております。また、開発に参加した技術者
         をメンバーとして配置することで、お客様の要望にタイムリーに応えられる体制をつくります。これにより、お
         客様の体制変更や新商品の追加、業務フローの変更等に合わせ、システム対応、機能拡張及び利便性・操作性の
         向上等、当該システム及び周辺システムで生じるさまざまなシステム開発を継続的に行い、お客様にとって安心
         かつスピーディーな対応を実現しております。
         　また、当社が行うシステム維持管理では、自社開発の工数管理システム「b.mat」（案件ごとに実工数を集計
         し、稼働状況を可視化するシステム）を活用し、各チームの作業量を把握の上、余剰リソースを他チームに配分
         するなどリソースの有効活用及びコストダウンへと繋げております。これにより、お客様におかれては、時期や
         部署ごとに作業量のバラツキを減少させ、リソースを効率的に活用できるよう努めております。
        ③　社員支援

         　社員支援サービスにつきましては、システム開発に付随し、お客様先への派遣を行っております。社員支援業
         務では、お客様と同一目線に立ち、システムの企画段階や、エンドユーザとの要件調整、プロジェクトマネジメ
         ント、課題改善活動などに携わっております。
         　当社が担当するシステム開発や運用保守の案件では、お客様側に立つ当社の派遣社員と当社のシステム開発メ
         ンバーが連携することで、要件やシステムに関する理解を深めることができ、より安全かつ効率的な開発作業が
         可能となっております。
       (2）ＥＲＰソリューション

        　ＥＲＰソリューションは、ＳＡＰ　ＳＥ（※１）の製品を中心に、ＥＲＰ（※２）、ＣＲＭ（※３）、ＳＡＰ　
        ＢＡＳＩＳ（※４）の３領域でサービス提供を行っております。
        　これまでのＥＲＰ関連サービスでの経験・ノウハウを活かし、新規導入案件やアップグレード、マイグレーショ
        ン（※５）案件において、導入コンサルティングから開発・運用保守まで幅広く対応をしております。
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       (3）その他ソリューション
        　これまでの開発案件で培った経験をもとに、当社ソリューションを構築し、お客様へ提案を行っております。具
        体的には、ＮＩＳＡ口座開設サービスやマイナンバーサービスのソリューションを提案し、複数社のお客様へ導入
        した実績があります。また、ＯＣＲ（※６）機能を利用したカード番号（免許証、マイナンバーカード、クレジッ
        トカード等）認識サービスをお客様の口座開設へ応用する等、お客様の業務内容を踏まえ、最新技術を業務効率化
        や作業品質向上に繋げる提案活動を、専門部隊であるソリューション開発部が随時行っております。
        　ソリューションの導入に付随し、業務のアウトソーシング（ＢＰＯ（※７））サービスも提供しております。一
        般的なＢＰＯサービスは事務作業等の代行であるのに対し、当社のＢＰＯサービスは、事務作業等にＩＴを組み合
        わせたものであり、これまでの開発経験を活かしたサービスを展開しております。
       ＜用語説明＞

       ※１　ＳＡＰ　ＳＥ
          ドイツに本社を置く世界最大のビジネスソフトウェア会社であり、日本法人はＳＡＰジャパン株式会社。全世
          界130カ国以上に支社を持ち、大企業、中堅企業、公的機関等を中心に37万社以上の顧客企業を抱える。
       ※２　ＥＲＰ（Enterprise            Resource     Planning）
          企業の経営資源（会計・販売・物流・人事等）を統合的に管理・有効活用することで、経営の効率化を図るた
          めの手法・概念、また、その統合基幹業務システムを指す。
       ※３　ＣＲＭ（Customer           Relationship       Management）
          企業における顧客関係管理・顧客情報管理業務を指す。ここでは、顧客情報管理・顧客関係管理を支援する業
          務ソフトウェアに関連するサービスのこと。
       ※４　ＳＡＰ　ＢＡＳＩＳ（ベーシス）
          ＳＡＰ　ＥＲＰシステム上の独自のミドルウェアコンポーネント（コンピュータの基本的な制御を行うＯＳ
          と、各業務処理を行うアプリケーションソフトウェアとの中間に入る機能ごとに分割されたソフトウェア）を
          指す。
       ※５　マイグレーション
          システムやデータを、異なるＯＳやハードウェアの環境又は新しいプラットフォームへ移行することを指す。
       ※６　ＯＣＲ（Optical           Character     Recognition/Reader）
          手書きや印刷された文字を、スキャナ等によって読みとり、コンピュータが利用できるデジタルの文字コード
          に変換する技術を指す。
       ※７　ＢＰＯ（Business           Process    Outsourcing）
          企業の業務やビジネスプロセスを一部又は全部外部委託することを指す。
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       ［事業系統図］
       　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                  主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                  内容        被所有割合
                                           (％)
     （連結子会社）

     貝斯（無錫）信息系統有                            ソフトウェア              システム開発委託等
                  中国江蘇省無錫市         20,350千元                  59.8
     限公司（注）２                            受託開発              役員の兼任　４名
     株式会社ＢＣＨ・ジャパ                            ソフトウェア           59.8   システム開発委託等
                  東京都千代田区         10,000千円
     ン                            受託開発           (59.8)    役員の兼任　１名
     　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社の状況
                                                   2019年10月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）

      ソフトウェア受託開発                                                737

                  合計                                    737

     　（注）　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含む。）を記載しております。なお、パート職員等の臨時雇用者については全体の10％未満であり、その
          重要性が低いため記載を省略しております。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

               596           35.3              5.0           6,007,723

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しており
           ます。なお、パート職員等の臨時雇用者については全体の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省
           略しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       (3）労働組合の状況

        　提出会社及び国内連結子会社においては、労働組合は結成されておりません。在外連結子会社においては、貝斯
        （無錫）信息系統有限公司工会委員会が労働組合として結成されております。
        　なお、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するも
       のではありません。
       (1）経営方針、経営戦略等
        　当社グループは、安定かつ持続的成長を実現するための計画として、2019年度から2021年度の中期経営計画を策
        定いたしました。その中で、当社の使命を「お客様に対して常に新しい価値を提供し続ける」と定義し、社名と同
        様にＩＴ業界の「ベース」つまり基礎となるべく「モノづくり」・「運用保守」領域をメインターゲットと定めま
        した。「モノづくり」・「運用保守」領域での競争力を高めるために、以下の３点に取り組んでまいります。
         ①　業界の最先端を行く技術力の強化
         ②　お客様の要望に素早く応えられる機動力・動員力の強化
         ③　安心を実感して頂ける品質・サービスレベルの強化
        　この３点に加え、④安定性の強化と⑤売上の拡大を重点戦略として策定しております。
        ＜重点戦略＞
         ①　業界の最先端を行く技術力の強化
          　ＩｏＴ、クラウド、ＲＰＡ（Robotic                   Process    Automation、ロボットによる業務の自動化）、ＦｉｎＴｅｃ
          ｈ等、最新の技術に対する研究・習得を推進してまいります。また、技術力の高い中国人技術者が多く在籍す
          るという優位性を最大限に活かし、既存技術に関してもより高いレベルを目指し、生産性向上に繋げてまいり
          ます。
         ②　お客様の要望に素早く応えられる機動力・動員力の強化
          　会社に対する帰属性向上の取り組みと、株式上場によって得られる社会的信頼度向上やファイナンス手法を
          活用し、規模の拡大を目指します。並行して、組織をフラット化し、現場にいる幹部社員の裁量で迅速な意思
          決定を可能にすることで、お客様にスピードを感じて頂ける企業を目指します。
         ③　安心を実感して頂ける品質・サービスレベルの強化
          　意識教育の徹底と、プロジェクトの管理手法、マネジメント手法に関する教育を強化し、品質管理の方法
          や、問題が発生した際のリカバリ手法を実践することで、品質向上に繋げてまいります。
         ④　安定性の強化
          　運用保守案件や社員支援サービス等の継続的な受注が見込めるストックビジネスの比率を高めていくこと
          で、外部環境に比較的影響を受けにくい安定した事業基盤の構築を目指します。
         ⑤　売上の拡大
          　売上の拡大余地の大きい大手システムインテグレータとの取引比率を上げることで、成長可能な基盤を整
          え、新規領域の案件に参画することで売上拡大に繋げてまいります。
       (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

        　当社グループは、高い収益性の維持と、売上の拡大を経営上の目標としております。そのための指標として、
        2021年12月期までの３ヶ年は、13％以上の売上高営業利益率の維持と、毎年７％以上の売上拡大を計画数値とし、
        更なる成長を目指してまいります。
       (3）経営環境

        　2017年６月に成長戦略「未来投資戦略2017」が閣議決定され、それによれば、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ等に
        よる第四次産業革命の社会実装を実現し、一人ひとりのニーズに合わせたサービス提供による社会課題の解決を図
        るとしています。また、「働き方改革」に向けた取り組みも各企業で加速しており、そのためにはＩＴによる業務
        の自動化・効率化は不可欠と考えております。
        　社会的にＩＴへのニーズ・期待が高まっているため、経営環境としては領域拡大のチャンスがあると分析してお
        ります。ＦｉｎＴｅｃｈ、ＡＩ、オープンソース、クラウド、ＲＰＡ等をキーワードに、技術力を高め、それを武
        器に社会的なニーズに対応していく考えであります。
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       (4）事業上及び財務上の対処すべき課題
         事業上及び財務上の対処すべき課題としては以下の事項を認識しております。
        ①　新規主要顧客（第４の柱）の早期確立
         　安定した持続的な成長を続けるためには、売上拡大に繋がる新規主要顧客の確立が必要だと考えています。現
         在の主要顧客である富士通グループ、みずほ証券、野村総合研究所は３本の柱として確立できていると考えてお
         りますが、更なる成長と、顧客毎の売上比率のリバランスのために、第４の柱を構築したいと考えております。
         第４の柱としては、売上拡大が見込める大手システムインテグレータをターゲットに要員の集中投入などを図
         り、早期に４本目の柱となる顧客の確立を目指してまいります。
        ②　品質・サービスレベルの向上

         　継続して受注を得るには、常に安定した品質とサービスを提供し、お客様に安心して頂くことが重要になりま
         す。品質・サービスレベルの向上に向けて、意識教育の徹底や品質管理方法の教育を強化してまいります。加え
         て、受注前の見積り審査や受注後のプロジェクト進捗確認等のアシュアランス機能をもったシステム企画部を設
         置することで、現場のみではなく、第三者によるチェックを通じて、品質・サービスレベルの向上を図ります。
        ③　人材採用の強化

         　当社グループ事業を継続的に拡大していくためには、専門性を有する優秀な人材を安定的、かつ機動的に確保
         することが必要不可欠と考えています。採用に注力し、日本新卒採用、中国新卒採用、日本中途採用、中国中途
         採用それぞれに対してターゲット別に最適な戦略を講じてまいります。当社グループ事業の源泉は人材であるた
         め、採用予算を増額し、優秀な人材確保に努めます。
        ④　最新技術の習得

         　当社グループ事業を取り巻く環境は急速に変化しており、お客様に対して、常に新しい価値を提供するために
         は、最新の技術を含めた専門性を有する優秀な人材が必要と認識しています。技術動向などを常にウォッチし、
         ＡＷＳ（Amazon        Web  Services、Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）、ＳＡＰ、ＲＰ
         Ａ、証券業務など高付加価値に繋がる技術・業務知識に的を絞って教育に注力し、関連資格取得者数の増加も図
         ります。
        ⑤　リーダー層の育成

         　売上拡大に伴い、案件数や大型案件も増加し、ビジネスパートナーの活用も大幅に増加しています。そのた
         め、マネジメントスキルを持ったリーダー層の育成が急務となっています。これまでの教育研修制度にプラス
         し、リーダーを目指す社員に特化した研修及び現場でのマネジメント経験をさせる取り組み等を通して、リー
         ダー層を充実させてまいります。
        ⑥　経営管理・内部管理体制の強化

         　経営に対する公平性及び透明性の担保、また、会社経営を脅かす問題・違反を防止し、法令・企業理念が遵守
         できる組織にするために、経営管理体制・内部管理体制の強化が重要と認識しております。上場を見据え、外部
         講師による教育等も含めて、引き続き公平性と透明性、効率性、並びに、健全性を保てる組織を維持するため
         に、コーポレート・ガバナンスの体制強化に取り組んでまいります。
        ⑦　働き方改革の推進

         　働きやすい環境を整え、社員のワーク・ライフ・バランスやモチベーションの向上を図ることは、結果として
         社員の生産性や帰属性を高め、優秀な人材の確保に繋がると考えているため、働き方改革の推進は重要課題と認
         識しております。「社員を大事に」のスローガンのもと、取り組みを行った結果、2018年には、大手シンクタン
         クの客観的な診断に基づき、大手金融機関より「働き方改革のグロース企業」として評価頂きました。引き続き
         従業員主体のキャリア構築の仕組づくりを行い、有給休暇取得率の向上、長時間労働の抑制等に注力してまいり
         ます。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ばす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）経済・市場環境変化による顧客のＩＴ投資への影響について
        　当社グループは、一般企業のシステム受託開発を主要事業としておりますが、一般企業のＩＴ投資の姿勢につい
        ては経済情勢や市場環境の状況に影響を受ける傾向にあります。現状の経済情勢や市場環境は第四次産業革命等の
        影響によりＩＴ投資は増加傾向にあり、良好なものと認識しています。ただし、今後、経済情勢や市場環境の悪化
        等により一般企業のＩＴ投資が減少した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があり
        ます。
       (2）競合他社による影響について

        　当社グループでは、市場動向を捉え、技術力、サービス、品質、生産性の向上に努めておりますが、当社グルー
        プが属する情報サービス産業界には多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競合が生じており
        ます。そのため、需要の減少や新規参入の増加等により競争が激化し、当社グループの競争力が相対的に低下した
        場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
       (3）特定顧客との関係について

        　当社グループの主要顧客である富士通グループ、みずほ証券、野村総合研究所の上位３グループに対する当社グ
        ループの売上高は、2018年12月期において70％程度を占めております。当社グループでは、高い技術力の提供によ
        り相互の信頼関係を構築しており、これが当社グループの強みになっております。また、一部の主要顧客からは資
        本の受け入れも行っております。当社グループでは今後もこの緊密な関係を維持継続させるとともに、新規顧客の
        拡大を図るべく、ＳＥ連携による営業活動を推進し新たな主要顧客に繋げていくよう拡充に努めていますが、当該
        顧客の事業方針の大幅な見直し、業績及び財務状況の悪化等によっては、当社グループの業績及び財務状況に影響
        を与える可能性があります。
       (4）不採算プロジェクトの発生について

        　プロジェクトを計画通りに仕上げることは、当社グループの業績向上にとって非常に重要です。
        　当社グループが行うシステム開発においては、工程別見積り等による見積り精度の向上策の実施とともに、プロ
        ジェクトごとの採算管理を徹底しております。また、個々のプロジェクトが円滑に遂行されるように支援する専門
        部署を設置しております。
        　しかしながら、このような施策を講じたにも関わらず、何らかの理由により想定を超える工数増加や納期遅延等
        が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
       (5）人材の確保について

        ①　人材採用
         　当社グループでは、優秀な人材を安定的に確保することが極めて重要と考えており、積極的な採用活動及び育
         成を行っておりますが、日本は少子高齢化による労働人口の減少に伴い、業界全体において優秀な人材を安定的
         に確保することが困難な状況になりつつあります。
         　このような状況の下、当社グループでは、日本だけでなく中国においても優秀な人材を安定的に採用できる仕
         組みづくりに注力しており、過去からの実績に基づく関係を維持して中国の主要な大学から技術者として即戦力
         になり得る優秀な新卒を定期的に採用しております。また、日本企業の業務に従事したことのある経験者を中国
         で中途採用を行うことにより、即戦力となる優秀な人材を確保しています。
         　加えて、社内研修を充実させることにより人材の育成にも力を入れております。
         　しかしながら、人材の確保や育成が計画どおりに実施できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に
         影響を与える可能性があります。
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        ②　中国人社員の就労
         　当社グループでは、中国人社員と日本人社員の混成チームを編成することで、互いの長所を活かしたシナジー
         効果を発揮し、より質の高いサービスを提供することを強みとしております。中国人社員を含む外国人社員の雇
         用にあたっては就労可能な在留資格の取得が必要になります。現在までのところ、当社グループからの申請で在
         留資格が認められず、事業に影響を与える事象は発生しておりません。当社グループとしては、万一の場合でも
         日本国内における採用のみで事業の継続に支障がないよう体制を整備してまいりますが、日本政府及び中国政府
         の方針の変化や、日中関係に大きな変化が生じ、中国人社員の在留資格の認定・更新が認められなくなった場合
         等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
       (6）長時間労働の発生について

        　当社グループでは、法令に則り適切な労務管理を行っておりますが、プロジェクトにおいて想定外の事態が発生
        した場合には、品質や納期を遵守するために一時的な長時間労働が発生することがあります。
        　当社グループではこのような事態を発生させないようプロジェクト管理を徹底し、問題の早期発見及び解決に努
        めておりますが、やむを得ずこのような事態が発生した場合には、従業員の健康問題や労務問題の発生、労働生産
        性の低下や品質の低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
       (7）協力会社の確保について

        　当社グループでは、ノウハウの蓄積と品質確保を目的に当社及びグループ会社による開発を基本としております
        が、専門性の高いスキルを必要とするプロジェクトや大規模なプロジェクト及び多くのプロジェクトを並行して受
        注する際には、当社グループのリソースだけで体制を整えることが難しい場合があります。そのため当社グループ
        では、外部協力会社へ受託開発業務の一部を再委託しておりますが、当社の要求基準に合致する協力会社を十分に
        確保出来ない場合、外注単価が上昇してコストが増加する場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与
        える可能性があります。
       (8）情報漏洩について

        　当社グループでは、業務を遂行する上で顧客の機密情報を取り扱うことがあります。そのため当社グループで
        は、プライバシーマークの認定資格を取得するとともに情報セキュリティ関連の規定を整備し、周知と遵守の徹底
        を行っています。加えて、情報セキュリティ委員会主導で社員に対する教育も定期的に実施し、情報セキュリティ
        に対する意識の定着を図っています。
        　しかしながら、このような対策を講じながらも何らかの理由により機密情報の漏洩が生じた場合には、顧客から
        の損害賠償請求や信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
       (9）Ｍ＆Ａ・業務提携について

        　当社グループは、事業基盤の強化・拡大のため、Ｍ＆Ａや他企業との業務提携を行う可能性があります。これら
        Ｍ＆Ａ等を行う際には事前にデューデリジェンス等を実施し、リスクの低減に努めますが、何らかの理由により当
        初想定した効果や収益が得られない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性がありま
        す。
      (10）自然災害・パンデミック等による影響について

        　地震等の自然災害やそれに伴う二次災害、又はパンデミック等の発生によって当社グループの事業継続が危ぶま
        れる事態に備えて、事業継続計画を策定しております。また、当社が保有する情報資産・情報システムは、当社オ
        フィス内のサーバルームで管理しており、システムごとに独立したサーバを用意し、電源やディスクの冗長化を行
        い、マスタファイルを含む機密データの保全、システムの可用性を担保しております。ただし、想定をはるかに超
        えた大規模な災害等が発生した場合には、業務の全部又は一部が停止し、当社グループの業績及び財務状況に影響
        を与える可能性があります。
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      (11）法的規制等について
        ①　法的規制
         　当社グループでは、事業パートナーとなる協力会社との間で業務委託契約を締結し業務を委任する場合があ
         り、相手先によっては「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が適用される場合があります。また、「労働者
         派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づき、派遣契約を締
         結し労働者派遣を行う場合があります。更に、外国人社員の雇用にあたっては、「出入国管理及び難民認定法」
         （入管法）に基づき、在留資格の取得等を行う必要があります。
         　当社グループでは、コンプライアンス委員会を設置し、法令に則した社内規定の整備や定期的なコンプライア
         ンス教育の実施・遵守に努めておりますが、法令変更に対応できなかった場合等により法令に抵触した場合に
         は、当社グループの事業活動が制限されるとともに、社会的な信用の失墜により当社グループの業績及び財務状
         況に影響を与える可能性があります。
        ②　知的財産権の侵害

         　当社グループが行うソフトウェア開発においては、特許権や著作権等の知的財産権の確保が業務遂行上重要で
         あり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全とともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っ
         ております。
         　しかしながら、第三者より損害賠償及び使用差止め等の請求、並びに特許に関する対価（ロイヤリティ）の支
         払等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
      (12）中国事業について

        　当社グループは、中国に子会社を有し事業活動を行っておりますが、当該事業を行うにあたり、①法令の予期せ
        ぬ変更、②国交の悪化、③為替の急激な変動、④戦争や紛争、テロ、伝染病等によるリスクが内在しております。
        　当社グループでは中国の政治や経済の動向に注視し、未然にリスクの防止に努めておりますが、想定外の事態が
        発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
      (13）資金使途について

        　今回の公募増資による資金調達の使途につきましては、人材獲得のための採用費用及び教育のための費用等に充
        当する予定です。
        　しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当さ
        れる可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも、想定どおりの効果をあげることができず、
        当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　経営成績等の状況
          第22期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　当連結会計年度におけるわが国経済は、米中の貿易摩擦や欧州の政治不安の懸念はあったものの、引き続き
          金融・財政政策による下支え効果もあり、雇用・所得環境の改善が続くとともに、企業業績も底堅く、景気は
          緩やかな回復基調で推移しました。
          　情報サービス業におきましては、既存のシステム投資に加え、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ、ＲＰＡ、Ｆｉ
          ｎＴｅｃｈ等を活用したサービスが拡大するなど、企業のＩＴ投資は回復基調が続き、受注環境は堅調に推移
          しました。一方、引き続きＩＴ人材の不足感は継続しており、人材確保には各社課題を抱えております。
          　このような経営環境の下、当社では、引き続き柱である既存顧客を中心に積極的な営業活動を行い、ＩｏＴ
          案件等の大型案件を獲得するとともに、新たな柱と捉える顧客案件への積極的な要員投入を行い、今後の拡大
          に向けた土台を築きました。また、新卒・中途採用や教育にも注力して人材への投資を行い、量・質ともにレ
          ベルの底上げを図るなど、更なる業容拡大を目指し、高い成長を意識して事業活動を展開してまいりました。
          　一方、中国子会社におきましては、中国現地企業及び日系企業に対する案件を安定的に獲得し、利益を確保
          しました。
          　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高7,500百万円（対前年同期比27.4％増）、営業利益1,095百
          万円（同37.4％増）、経常利益1,087百万円（同33.9％増）、親会社株主に属する当期純利益702百万円（同
          29.5％増）となりました。
          　なお、当社グループはソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はし
          ておりません。
          （資産）
          　当連結会計年度末における資産は、7,220百万円となり、前連結会計年度末より161百万円減少しました。
          　流動資産は、前連結会計年度末より72百万円増加し、6,058百万円となりました。これは主に預け金（流動
          資産の「その他」）が92百万円減少したものの、売掛金が187百万円増加したことによるものであります。
          　固定資産は、前連結会計年度末より233百万円減少し、1,161百万円となりました。これは主にのれんが54百
          万円、投資有価証券が123百万円減少したことによるものであります。
          （負債）

          　当連結会計年度末における負債は、3,949百万円となり、前連結会計年度末より633百万円減少しました。
          　流動負債は、前連結会計年度末より310百万円増加し、2,512百万円となりました。これは主に１年内償還予
          定の社債が220百万円、１年内返済予定の長期借入金が227百万円減少したものの、買掛金が165百万円、未払
          費用が242百万円、未払法人税等が241百万円増加したことによるものであります。
          　固定負債は、前連結会計年度末より944百万円減少し、1,437百万円となりました。これは主に社債が100百
          万円、長期借入金が811百万円減少したことによるものであります。
          （純資産）

          　当連結会計年度末における純資産は、3,270百万円となり、前連結会計年度末より472百万円増加しました。
          これは主に剰余金の配当171百万円はあったものの、親会社株主に帰属する当期純利益702百万円の計上によ
          り、利益剰余金が523百万円増加したことによるものであります。
          第23期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年２月16日）等を第１四半期
          連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を
          行っております。
          　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中の貿易摩擦等の影響を含む海外経済減速の影響のも

          と、景気は輸出を中心に弱さが続いているものの、雇用・所得環境の改善を受けた個人消費は持ち直してお
          り、緩やかに回復傾向にあります。
          　情報サービス業におきましては、経済産業省が発表した2019年８月の特定サービス産業動態統計・速報によ
          ると、８月の売上高は前年同月比6.2％増と、2019年は毎月前年比でプラス成長を続けています。業務種類別
          にみると、「受注ソフトウェア」は前年同月比4.2％の増加と、企業のIT投資は回復基調が続いており、受注
          環境は堅調に推移しました。また、９月11日に公表された法人企業景気予測調査（令和元年７～９月期調査）
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          の結果、「今年度における設備投資の対象」を全産業でみると、大企業及び中堅企業は「ソフトウェア」の重
          要度が１位、中小企業も「ソフトウェア」の重要度が２位とIT投資は引き続き需要が見込まれます。
          　このような経営環境の下、当社では2019年度からの中期経営計画のもと、金融・流通・製造分野ともに増収
          を継続しており、引き続き積極的な営業活動を行うとともに、品質管理・プロジェクト管理を徹底し、更なる
          業容拡大を目指し、高い利益率を維持した上での成長を意識して事業活動を展開してまいりました。
          　一方、中国子会社においては、中国現地企業及び日系企業に対する受注が堅調に推移し、利益を確保しまし
          た。
          　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高7,046百万円、営業利益1,310百万円、経常利益
          1,314百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益808百万円となりました。
          　なお、当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は
          しておりません。
          （資産）

          　当第３四半期連結会計期間末における資産は7,092百万円となり、前連結会計年度末より127百万円減少しま
          した。
          　流動資産は、前連結会計年度末より71百万円減少し、5,816百万円となりました。これは主に売掛金が38百
          万円増加した一方、現金及び預金が160百万円減少したことによるものであります。
          　固定資産は、前連結会計年度末より55百万円減少し、1,276百万円となりました。これは主にのれんが41百
          万円減少したことによるものであります。
          （負債）

          　当第３四半期連結会計期間末における負債は3,217百万円となり、前連結会計年度末より732百万円減少しま
          した。
          　流動負債は、前連結会計年度末より133百万円減少し、2,378百万円となりました。これは主に１年内返済予
          定の長期借入金が168百万円減少したことによるものであります。
          　固定負債は、前連結会計年度末より598百万円減少し、838百万円となりました。これは主に長期借入金が
          498百万円、社債が100百万円減少したことによるものであります。
          （純資産）

          　当第３四半期連結会計期間末における純資産は3,875百万円となり、前連結会計年度末より604百万円増加し
          ました。これは主に剰余金の配当210百万円はあったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益808百万円の
          計上により、利益剰余金が597百万円増加したことによるものであります。
        ②　キャッシュ・フローの状況

          第22期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は4,396百万円となり、前連結会計
          年度末より156百万円減少しました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          　営業活動の結果得られた資金は1,345百万円（前年同期は313百万円の獲得）となりました。これは主に税金
          等調整前当期純利益の計上1,087百万円の資金増加によるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          　投資活動の結果得られた資金は37百万円（前年同期は133百万円の使用）となりました。これは主に投資有
          価証券の売却及び償還による収入62百万円の資金増加によるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          　財務活動の結果支出した資金は1,530百万円（前年同期は102百万円の獲得）となりました。これは主に長期
          借入金の返済による支出1,039百万円、社債の償還による支出320百万円の資金減少によるものであります。
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        ③　生産、受注及び販売の状況
         ａ．生産実績
          　当社グループはソフトウェアの受託開発を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじ
          まないため、当該記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

          　第22期連結会計年度及び第23期第３四半期連結累計期間の受注実績は、次のとおりであります。
           第22期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         セグメントの名称              受注高（千円）         前年同期比（％）          受注残高（千円）          前年同期比（％）
      ソフトウェア受託開発                    7,993,789           138.2          980,726          201.1

            合計             7,993,789           138.2          980,726          201.1

           第23期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

         セグメントの名称              受注高（千円）         受注残高（千円）
                         7,152,024         1,086,472
      ソフトウェア受託開発
                         7,152,024         1,086,472
            合計
     　（注）１．金額は販売価格によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｃ．販売実績

          　第22期連結会計年度及び第23期第３四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
                        第22期連結会計年度
                                              第23期第３四半期連結累計期間
                                      前年同期比
                       （自　2018年１月１日
         セグメントの名称                                      （自　2019年１月１日
                                       （％）
                        至　2018年12月31日）
                                                至　2019年９月30日）
      ソフトウェア受託開発（千円）
                             7,500,626           127.4             7,046,278
          合計（千円）
                             7,500,626           127.4             7,046,278
     　（注）１．最近２連結会計年度及び第23期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                               第23期第３四半期連結累計期
                    第21期連結会計年度              第22期連結会計年度
                                                     間
                   （自　2017年１月１日              （自　2018年１月１日
                                                （自　2019年１月１日
                    至　2017年12月31日）              至　2018年12月31日）
         相手先
                                                 至　2019年９月30日）
                  金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
                                                1,536,007          21.8
     富士通株式会社             1,060,885          18.0     1,932,395          25.8
                                                1,462,940          20.8
     みずほ証券株式会社             1,747,328          29.7     1,604,477          21.4
                                                1,065,319          15.1
     株式会社野村総合研究所              711,031         12.1     1,210,646          16.1
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り
         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている
         部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価
         し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なるこ
         とがあります。この連結財務諸表を作成するにあたっての重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状
         況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載してお
         ります。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          第22期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         ａ．売上高、売上原価及び売上総利益
          　当連結会計年度における売上高は、ＩｏＴ案件を始めとする大型案件の受注等により7,500百万円となり、
          前連結会計年度と比べ1,612百万円、27.4％の増加となりました。
          　当連結会計年度における売上原価は、受注拡大に伴う人件費及び外注費の増加等により5,631百万円とな
          り、前連結会計年度と比べ1,210百万円、27.4％の増加となりました。
          　この結果、当連結会計年度における売上総利益は1,869百万円となり、前連結会計年度と比べ401百万円、
          27.3％の増加となりました。
         ｂ．販売費及び一般管理費、営業利益

          　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、人員増強に伴う採用費の増加等により774百万円とな
          り、前連結会計年度に比べて103百万円、15.4％の増加となりました。
          　この結果、当連結会計年度における営業利益は1,095百万円となり、前連結会計年度に比べて298百万円、
          37.4％の増加となりました。
         ｃ．営業外収益、営業外費用及び経常利益

          　当連結会計年度における営業外収益は、投資有価証券売却益の減少等により13百万円となり、前連結会計年
          度に比べて33百万円、71.6％の減少となりました。
          　当連結会計年度における営業外費用は、支払利息の減少等により21百万円となり、前連結会計年度に比べて
          11百万円、34.8％の減少となりました。
          　この結果、当連結会計年度における経常利益は1,087百万円となり、前連結会計年度に比べて275百万円、
          33.9％の増加となりました。
         ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益

          　当連結会計年度における税効果会計適用後の法人税等負担額は、税金等調整前当期純利益の増加に伴い370
          百万円となり、前連結会計年度に比べて101百万円、37.7％の増加となりました。また、連結子会社にかかる
          非支配株主に帰属する当期純利益は14百万円となり、前連結会計年度に比べて13百万円の増加となりました。
          　この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は702百万円となり、前連結会計年度
          に比べて160百万円、29.5％の増加となりました。
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          第23期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
         ａ．売上高、売上原価及び売上総利益
          　当第３四半期連結累計期間における売上高は、既存顧客からの受注が活発であったこと等により7,046百万
          円となりました。
          　当第３四半期連結累計期間における売上原価は、受注拡大に伴う人件費及び外注費の計上等により5,150百
          万円となりました。
          　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上総利益は1,895百万円となりました。
         ｂ．販売費及び一般管理費、営業利益

          　当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、人員増強に伴う採用費の計上等により585百
          万円となりました。
          　この結果、当第３四半期連結累計期間における営業利益は1,310百万円となりました。
         ｃ．営業外収益、営業外費用及び経常利益

          　当第３四半期連結累計期間における営業外収益は、投資有価証券売却益の計上等により15百万円となりまし
          た。
          　当第３四半期連結累計期間における営業外費用は、支払利息の計上等により10百万円となりました。
          　この結果、当第３四半期連結累計期間における経常利益は1,314百万円となりました。
         ｄ．親会社株主に帰属する四半期純利益

          　当第３四半期連結累計期間における税効果会計適用後の法人税等負担額は、税金等調整前四半期純利益の計
          上に伴い490百万円となりました。また、連結子会社に係る非支配株主に帰属する四半期純利益は16百万円と
          なりました。
          　この結果、当第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は808百万円となりまし
          た。
          　なお、経営成績等の状況の概要については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績等の状況、②　

          キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
        ③　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであ
         ります。
        ④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当社は、運転資金については、当座貸越を利用することにより、手許資金で賄うこととしております。なお、
         当座貸越枠につきましては、取引銀行４行と契約を締結しており、その限度額は総額1,700百万円であります。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        第22期連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は21百万円であり、その主なものはパ
        ソコン等の購入によるものであります。
        　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        　また、当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はして
        おりません。
        第23期第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

        　当第３四半期連結累計期間において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は14百万円であり、その主
        なものは入退室管理システム等の刷新によるものであります。
        　なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
        　また、当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はして
        おりません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                   2018年12月31日現在
                                       帳簿価額（千円）

        事業所名                                               従業員数
                 セグメントの
                         設備の内容
        （所在地）                                                （人）
                 名称               建物及び構      工具、器具      ソフトウエ
                                                    合計
                                築物      及び備品      ア
     本社           ソフトウェア
                        業務用設備          13,686       2,027      2,664     18,379       500
     （東京都千代田区）           受託開発
       (2）国内子会社

        　該当事項はありません。
       (3）在外子会社

                                                   2018年12月31日現在
                                       帳簿価額（千円）

              事業所名                                          従業員数
                    セグメント
       会社名                   設備の内容
             （所在地）                                           （人）
                    の名称            建物及び構      工具、器具      ソフトウエ
                                                    合計
                                築物      及び備品      ア
     貝斯（無錫）       無錫本社
                    ソフトウェ
             （中国江蘇省
     信息系統有限                     業務用設備          －     1,437        －    1,437       33
                    ア受託開発
             無錫市）
     公司
     貝斯（無錫）       上海支社
                    ソフトウェ
     信息系統有限       （中国上海             業務用設備         1,117      3,118      2,162     6,398       70
                    ア受託開発
     公司       市）
     　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
         ２．上記の他、連結会社以外からの賃借設備のうち、主要な設備として、以下のものがあります。
           提出会社

                                                   2018年12月31日現在
         事業所名                               従業員数       建物面積       年間賃借料

                   セグメントの名称            設備の内容
        （所在地）                                （人）       （㎡）       （千円）
     本社
                              建物（賃貸）
                  ソフトウェア受託開発                          500      764.48       77,700
     （東京都千代田区）
      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2019年10月31日現在）

       　重要な設備の新設、拡充、改修、除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        10,000,000

                  計                             10,000,000

      （注）2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
         行っております。これにより発行可能株式総数は5,000,000株増加し、10,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数（株）                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                              完全議決権株式であり、株主と
                                              して権利内容に何ら限定のない
      普通株式                 2,636,000             非上場          当社における標準となる株式で
                                              あります。なお、単元株式数は
                                              100株であります。
          計            2,636,000              －               －
      （注）2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
         行っております。これにより発行済株式総数は1,318,000株増加し、2,636,000株となっております。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          第１回新株予約権
      決議年月日                             2017年11月９日
      新株予約権の数（個）※
                                   1,000（注）１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
                                   －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   普通株式　100,000［200,000］（注）１、３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                   1,992［996］（注）２、３
      新株予約権の行使期間　※                             自　2017年11月17日　　至　2027年11月16日

                                   発行価格　　　2,022［1,011］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額　　1,011［506］（注）３
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）４
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）５
     　※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は                                     100株、提出日の前月末現在は200株であ

           ります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または
           株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
           ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
           新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
           じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割（または併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株あたり払込金額
                             既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
           場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
           ことができるものとする。
         ３．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ
           たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
          (1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
            ず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）
            のみが本新株予約権を行使できることとする。
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          (2）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
            場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
             第３項・同条第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普
             通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
           ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点にお
             ける株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
           ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
             該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
           ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
             行使価額を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第
             三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
          (3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及
            び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
            役会が認めた場合は、この限りではない。
          (4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過すること
            となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目
            的である再編対象会社の数を乗じた額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8）その他新株予約権の行使の条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
          (9）新株予約権の取得事由及び条件
            現在の発行内容に準じて決定する。
         (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2017年11月17日
                    60,000      1,318,000         59,760       329,424        59,760       269,424
        （注）１．
       2019年８月30日
                   1,318,000       2,636,000           －     329,424          －     269,424
        （注）２．
     　（注）１．有償第三者割当
          　割当先　　　　ベース社員持株会、後藤督一
          　発行価格　　　1,992円
          　資本組入額　　　996円
         ２．株式分割（１：２）によるものであります。
       （４）【所有者別状況】

                                                     2019年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －      1     3     －      2     33      39    －
     所有株式数
                －     －     400    18,162       －     394     7,404     26,360     －
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     1.52     68.90       －     1.49     28.09      100    －
     合（％）
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年10月31日現在
               区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                          －           －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                          －           －           －

      議決権制限株式（その他）                          －           －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                          －           －           －

                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、株主として権利内
                                                  容に何ら限定のない当
      完全議決権株式（その他）                     普通株式　2,636,000                  26,360     社における標準となる
                                                  株式であります。な
                                                  お、単元株式数は100
                                                  株であります。
      単元未満株式                          －           －           －
      発行済株式総数                          2,636,000           －           －

      総株主の議決権                          －             26,360         －

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        ②【自己株式等】
                                                   2019年10月31日現在
                                                   発行済株式総数に対

      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                  する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                   合（％）
         －          －            －        －        －         －

         計          －            －        －        －         －

      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
       した配当を継続して実施していくことを基本指針としております。
       　剰余金の配当は、当面期末のみの年１回とし、配当性向は30％を目安として業績に連動した配当を行うこととして
       おります。
       　なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができ
       る。」旨及び「毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
       　当事業年度の配当につきましては、上記指針に基づき当期は１株当たり160円を実施することを決定しました。こ
       の結果、当事業年度の配当性向は31.4％となりました。
       　内部留保資金につきましては、今後予想される経済環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、
       市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するための人材採用・育成等に有効投資してまいりたいと考えており
       ます。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
           決議年月日
     2019年３月28日
                                     210,880                     160
     定時株主総会決議
      ４【株価の推移】

       　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      ５【役員の状況】
        男性　８名　女性　２名（役員のうち女性の比率20％）
                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                  1977年２月　上海市無線電十一厰技術学校
                                       入校（教師）
                                  1982年２月　上海市計算機技術服務公司入
                                       社
                                  1989年４月　株式会社バイトルヒクマ入社
                                  1997年１月　当社設立　代表取締役社長
                                       （現任）
                                  2008年10月　貝斯（無錫）信息系統有限公
     取締役社長
                                                         60,000
                   中山　克成      1957年７月９日生                          （注）６
                                       司董事長（現任）
     （代表取締役）                                                   （注）２
                                  2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　代表取締役社長
                                       ＣＥＯ
                                  2013年３月　同社取締役会長
                                  2017年１月　株式会社ゴートウソフト（現
                                       ベース株式会社）代表取締役
                                       会長
                                  1973年９月　上海市無線電二十六厰入社
                                  1989年９月　中外合資上海           昇電脳有限会
                                       社入社
                                  1991年11月　株式会社バイトルヒクマ入社
                                  1997年１月　当社設立取締役
                                  2005年７月　当社常務取締役
                                  2008年10月　貝斯（無錫）信息系統有限公
     専務取締役              伊藤　依光      1955年11月６日生
                                                   （注）６     （注）３
                                       司董事（現任）
                                  2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　取締役
                                  2015年７月　当社専務取締役（現任）
                                  2017年１月　株式会社ゴートウソフト（現
                                       ベース株式会社）取締役
                                  44/127











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       役名      職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                  1994年４月　ヘキストジャパン株式会社
                                       （現　サノフィ株式会社）入
                                       社
                                  2000年１月　山田＆パートナーズ会計事務
                                       所（現　税理士法人山田＆
                                       パートナーズ）入所
                                  2002年11月　税理士登録
                                  2003年８月　株式会社エヌ・ティ・ティ・
                                       データ・サイエンス（現　株
                                       式会社ＮＴＴデータグローバ
                                       ルソリューションズ）入社
                                  2005年１月　株式会社ネットプライス
                                       （現　ＢＥＥＮＯＳ株式会
                                       社）入社
                                  2007年２月　当社入社　管理本部　財務担
                                       当部長
                                  2008年１月　当社財務部長
                                  2008年10月　貝斯（無錫）信息系統有限公
            管理本部長兼
                                       司監事（現任）
     常務取締役              髙野　哲行      1971年８月17日生
                                                   （注）６       5,600
            財務部長
                                  2009年３月　当社執行役員財務部長
                                  2010年３月　当社取締役財務部長
                                  2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　取締役ＣＯＯ
                                  2012年１月　当社取締役管理本部長兼財務
                                       部長兼総務部長
                                  2013年３月　当社常務取締役管理本部長兼
                                       財務部長兼総務部長
                                  2013年３月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　取締役
                                  2017年１月　当社常務取締役執行役員管理
                                       本部長兼財務部長
                                  2017年１月　株式会社ゴートウソフト（現
                                       ベース株式会社）監査役
                                  2018年１月　当社常務取締役管理本部長兼
                                       財務部長兼上場準備室長
                                  2019年２月　当社常務取締役管理本部長兼
                                       財務部長（現任）
                                  1977年２月　上海市無線電十一厰技術学校
                                       入校（教師）
                                  1982年２月　上海市計算機技術服務公司入
                                       社
     取締役                            1990年２月　株式会社バイトルヒクマ入社
                                                         60,000
                   中山　秋子      1957年３月８日生                          （注）６
                                  1998年２月　当社取締役（現任）
     （注）１                                                   （注）２
                                  2010年12月　株式会社ＢＣＨ・ジャパン　
                                       代表取締役社長（現任）
                                  2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　取締役
                                  45/127







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                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                  1989年４月　東京トヨペット株式会社入社
                                  1993年５月　日清ビジネスアシスト株式会
                                       社（現　株式会社ＮＳＰ）入
                                       社
                                  2001年４月　日本ボルチモアテクノロジー
                                       ズ株式会社入社
                                  2002年３月　ＫＰＭＧビジネスアシュアラ
                                       ンス株式会社入社
                                  2005年10月　当社入社　内部監査室長
                                  2006年２月　当社監査役
     取締役       総合企画部長       森　茂俊      1965年４月９日生                          （注）６       4,800
                                  2009年３月　当社取締役総合企画部長
                                  2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　取締役
                                  2013年４月　当社取締役総合企画部長兼人
                                       事教育部長
                                  2015年３月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　監査役
                                  2017年１月　当社取締役総合企画部長
                                       （現任）
                                  1980年３月　公認会計士登録
                                  1980年６月　税理士登録
                                  1980年12月　株式会社オービックビジネス
     取締役              和田　成史      1952年８月30日生                          （注）６      40,000
                                       コンサルタント設立　代表取
                                       締役社長（現任）
                                  2007年11月　当社取締役（現任）
                                  1987年４月　富士通株式会社入社
                                  2017年10月　同社エンタープライズビジネ
                                       スグループ　第二流通システ
                                       ム事業本部　本部長代理
                                  2017年11月　当社取締役（現任）
                                  2018年４月　富士通株式会社　エンタープ
     取締役              岩永　朝子      1963年５月22日生             ライズビジネスグループ　第
                                                   （注）６        －
                                       一産業システム事業本部　本
                                       部長
                                  2019年６月　同社　エンタープライズビジ
                                       ネスグループ　第二流通シス
                                       テム事業本部　本部長代理
                                       （現任）
                                  1969年３月　日本ナショナル金銭登録機株
                                       式会社（現　日本ＮＣＲ株式
                                       会社）入社
                                  1989年２月　同社取締役製品開発部長
                                  1998年３月　日本施設工業株式会社（現　
     取締役
                                       ＮＳＫ株式会社）取締役
     （監査等委員）              橋本　幹朗      1944年３月16日生
                                                   （注）７       800
                                  2000年11月　当社入社
     （常勤）
                                  2006年２月　当社監査役
                                  2011年７月　ｂｂｃ株式会社（現             ベース
                                       株式会社）　監査役
                                  2019年３月　当社取締役（監査等委員）
                                       （現任）
                                  46/127






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                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                  1972年４月　新日本証券株式会社（現　み
                                       ずほ証券株式会社）入社
                                  2001年８月　株式会社日本未公開企業研究
                                       所（現　株式会社日本投資環
                                       境研究所）代表取締役社長
                                  2005年４月　新光証券株式会社（現　みず
                                       ほ証券株式会社）常務執行役
                                       員
                                  2009年５月　みずほ証券株式会社　常務執
                                       行役員　企業推進グループ長
                                  2010年５月　ネオステラ・キャピタル株式
                                       会社　取締役社長
                                  2011年６月　株式会社夢テクノロジー　代
     取締役
                                       表取締役会長
                   丸山　直樹      1950年３月28日生                          （注）７        －
     （監査等委員）
                                  2015年３月　当社監査役
                                  2016年４月　株式会社アチーブゴール　取
                                       締役（現任）
                                  2019年１月　日本エンジニアリングソ
                                       リューションズ株式会社　取
                                       締役
                                  2019年３月　当社取締役（監査等委員）
                                       （現任）
                                  2019年４月　株式会社Ｎｅｌｓｉｔｅ取締
                                       役（現任）
                                  2019年４月　日本エンジニアリングソ
                                       リューションズ株式会社　代
                                       表取締役（現任）
                                  1995年８月　立野経営会計事務所入所
                                  1996年３月　山田＆パートナーズ会計事務
                                       所（現　税理士法人山田＆
                                       パートナーズ）入所
                                  1998年６月　公認会計士登録
                                  2000年７月　優成監査法人（現　太陽有限
                                       責任監査法人）転籍
     取締役
                                  2002年９月　優成監査法人（現　太陽有限
                   栗原　章      1972年２月21日生
                                                   （注）８        －
     （監査等委員）
                                       責任監査法人）社員
                                  2004年12月　栗原公認会計士事務所開設　
                                       代表（現任）
                                  2015年４月　株式会社バリューゴルフ監査
                                       役（現任）
                                  2019年８月　当社取締役（監査等委員）
                                       （現任）
                            計                           1,731,400
     　（注）１．取締役中山秋子は、代表取締役社長中山克成の配偶者であります。
         ２．取締役中山克成及びその近親者（取締役中山秋子を含む）が議決権の100％を直接保有する中山アセット株
           式会社が所有する当社の株式の数は、1,310,200株であります。
         ３．取締役伊藤依光及びその近親者が議決権の100％を直接保有する伊藤商事株式会社が所有する当社の株式の
           数は250,000株であります。
         ４．取締役和田成史、岩永朝子、丸山直樹及び栗原章は社外取締役であります。
         ５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長　橋本幹朗、委員　丸山直樹、委員　栗原章
         ６．2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ７．2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ８．2019年８月30日開催の臨時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ９．2019年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
           査等委員会設置会社に移行しております。
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         10．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。執行役員は以下のとおりであります。
                       役名及び職名                              氏名
      上席執行役員　第１システム本部長兼第１システム本部ソリューション開発部長                                           孫　彦

      上席執行役員　第２システム本部長                                           秦　小虎

      執行役員                                           樋口　球也
      執行役員                                           青柳　徹

      執行役員　システム企画部長                                           趙　一傑

      執行役員　第２システム本部第７システム部長                                           後藤　督一

      執行役員　第１システム本部ＥＲＰ第１部長                                           孫　輝

                                  48/127
















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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ①　コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方
         　当社は、法令遵守の下、経営の公平性と透明性、効率性、並びに、健全性を確保した上で環境の変化に迅速な
         対応ができる意思決定と事業遂行を実現し、それを担保するための内部統制の強化と適時かつ適切な情報開示体
         制を確立することにより、持続的発展を実現させること及び株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会等から
         の信任を得ることが重要であると考えます。
        ②　企業統治の体制

         イ．企業統治体制の概要
          　当社は、取締役会の監督機能をより一層強化する目的で監査等委員会設置会社制度を採用しております。ま
          た、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能の更なる強化を図っており
          ます。
          ＜取締役・取締役会＞





          　取締役会は、社外取締役４名（うち、独立役員３名）を含む取締役10名で構成され、毎月１回開催してお
          り、法的決議事項、経営方針及び会社の重要事項等についての意思決定を行うとともに、監査等委員会におい
          て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視・監督を行っております。
          　また、迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行ってお
          ります。
          ＜監査等委員・監査等委員会＞
          　監査等委員会は社外取締役２名（うち、独立役員２名）を含む３名の監査等委員で構成されており、毎事業
          年度の初めに作成される監査計画書に基づいて、会計監査及び業務監査を実施しております。
          　会計監査については、会計監査人と連携した上で、監査等委員会で定めた重点項目を対象に監査を実施して
          おります。業務監査については、内部監査室と連携した上で、取締役の業務執行状況（競業避止、利益相反等
          のコンプライアンスに関する検証等を含む。）を対象に監査を実施しております。監査結果については、監査
          報告書を作成するとともに、取締役会に出席して意見陳述を行う等、監査の実効性確保に努めております。
          　また、期末監査においては、監査報告書を作成の上、取締役会・株主総会に提出・報告しております。
          　更に、監査等委員は、株主総会に提出される議案及び書類について違法又は著しく不当な事項の有無を調査
          し、必要に応じて監査報告書にて株主総会に報告しております。
          ＜経営会議＞
          　経営会議は、常勤取締役、執行役員が出席し毎月１回開催しており、経営に関わる事項の中でより議論が必
          要だと思われる事項について評議を行っております。
          　これにより、より質の高い合意形成が得られ、実効性のある決定が可能となっております。
          ＜予実会議＞
          　予実会議は、毎月１回開催しており、社長については四半期ごとに出席し、社長を除く常勤取締役、執行役
          員、各部門長は毎回出席し、部門ごと及び主要顧客ごとに前月の実績とその結果分析及び改善策と今後の見通
          しに関する報告を行っております。
          　これにより、問題点の未然防止や早期解決が図られており、予算統制が可能となっております。
          ＜コンプライアンス委員会＞
          　コンプライアンス委員会は、常務取締役　管理本部長が委員長を務め、法令に則した社内規定の整備や定期
          的なコンプライアンス教育の実施・遵守を図っております。
                                  49/127


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          ＜情報セキュリティ委員会＞
          　情報セキュリティ委員会は、取締役　総合企画部長が委員長を務め、当社オフィスや社内システム等に関す
          る脆弱性について毎年確認を実施しており、適宜対策の見直し・強化を行っております。また、全社員および
          協力企業の要員に対して情報セキュリティ教育及び試験を年３回実施しており、情報セキュリティルールの理
          解と意識の向上に努めております。
          ＜内部監査室＞
          　当社は社長直轄の内部監査室を設置し、社長の任命を受けた内部監査室長１名が、法令及び諸規程、ならび
          に経営方針に準拠し効率的に運用されていることを検証、評価及び助言することにより、不正・誤謬の未然防
          止等を図り、経営効率の増進に努めております。なお、監査結果は社長に報告し、被監査部門に対しては結果
          及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答を求め、確認を
          行っております。
          ＜執行役員＞
          　経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制
          度を導入しております。
          　この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透
          明性、公正性の確保に努めております。
          　なお、執行役員は取締役会で選任された７名で構成され、その任期は１年であります。
          ＜会計監査人＞
          　当社の会計監査業務としては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づい
          た会計監査を実施しております。
          　当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりで
          す。
           （EY新日本有限責任監査法人）
            業務を執行した公認会計士の氏名　　跡部尚志、三木康弘
            監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士　８名
                              その他　　　15名
            （注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
          ＜弁護士・税理士・社労士＞
          　当社は、重要な法務、税務、及び、労務に関する課題については、顧問弁護士や顧問税理士又は顧問社労士
          と協議を行い、必要な対応を図っております。
         ロ．内部統制システムの整備の状況

          　当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しており、当基本方針に則り体制の整
          備と運用の徹底を図っ          ております。
          　また、その有       効性につきましては、社長直轄の内部監査室による内部監査及び監査等委員会監査を実施する
          ことによって確認することとしております。
         ハ．企業統治の体制を採用する理由

          　当社は、執行役員制度を設置することにより、「取締役会の経営に関する意思決定機能及び業務執行に関す
          る監視・監督機能」と「執行役員の業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化、並びに、経営の健全性、透
          明性、公正性を確保しております。
          　また、当社は監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しておりま
          す。これにより、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性
          を向上させるとともに、社外取締役の比率を高めることによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる
          充実を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かした監査を行っております。
          　これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しており
          ます。
         ニ．取締役の定数

          　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
          定款に定めております。
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         ホ．株主総会の特別決議要件
          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数
          をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、
          株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
         ヘ．剰余金の配当等の決定機関

          　当社は株主への利益還元の機会を充実させるため、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決
          議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「毎年６月30日を基準日として中間配当を行うこと
          ができる。」旨を定款に定めております。
        ③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

         　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の監査対象範囲は、一部重複する部分があるため、定期的な情報交
         換会等によって連携を図っております。それによって、計画のすり合わせやフォローアップ、作業分担の確認、
         調整等を行い、それぞれの監査業務における重複を避けて無駄をなくし、適切な監査業務の実施に努めておりま
         す。
        ④　社外取締役

         イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
          　社外取締役には、和田成史氏、岩永朝子氏、丸山直樹氏及び栗原章氏の４名に就任いただいております。な
          お、和田成史氏、丸山直樹氏及び栗原章氏につきましては独立役員に選定しており、丸山直樹氏、栗原章氏に
          つきましては監査等委員に選任しております。
          　和田成史氏は、株式会社オービックビジネスコンサルタントの代表取締役社長かつ創業者でもあり、企業経
          営者としての幅広い経験と高い見識を有しております。併せて、同氏は一般社団法人コンピュータソフトウェ
          ア協会（ＣＳＡＪ）において８年４期の間会長を務め、2014年に名誉会長に就任（現任）しており、ＩＴ業界
          の幅広い経験と高い見識も有しております。
          　和田成史氏は当社の株式を40,000株保有しております、また、和田成史氏が代表取締役社長を務める株式会
          社オービックビジネスコンサルタントと当社との間には一般企業としての通常取引がありますが、その取引実
          績は、当社の当期決算における売上高の0.1％未満であります。これ以外に和田成史氏と当社との間には、一
          般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はございませ
          ん。
          　岩永朝子氏は、富士通株式会社で長年ソリューションビジネスに携わり、現在は本部長代理として豊富な経
          験と関連知識を有しております。
          　岩永朝子氏が本部長代理を務める富士通株式会社と当社との間には取引があり、岩永朝子氏は、その取引の
          決裁権限を有しております。そのため、当社では取締役会において競業取引および利益相反取引承認、並びに
          実績報告を毎年行っております。これ以外に岩永朝子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそ
          れのある人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はございません。
          　丸山直樹氏は、みずほ証券株式会社出身で同社常務執行役員及び関連会社の代表取締役を経験しており、長
          年にわたる証券経営を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有しております。
          　丸山直樹氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関
          係、その他の利害関係はございません。
          　栗原章氏は、公認会計士として多くの上場企業の監査実績があり、また、上場企業の監査役を現任している
          ことから、上場企業に求められる監査業務に関する幅広い経験と知見を有しております。
          　栗原章氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係、
          その他の利害関係はございません。
         ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす役割

          　社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、前述した豊富な専門知識と
          経験を活かして客観的視点で積極的に意見や助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で
          監督する役割を担っております。
          　また、監査等委員を担う社外取締役は、取締役の業務執行状況を監視するだけでなく、監査等委員を除く取
          締役の選任、解任、辞任及び報酬に関する意見陳述権等の監督機能も有しており、コーポレート・ガバナンス
          の更なる充実を期待しております。
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         ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
          　当社は、社外取締役を選任するにあたり、社外の広範な事業活動を通じて専門的な知識と経験を有する方を
          社外取締役として選任し、また、社外取締役において、一般株主との利益相反の恐れのない方を独立役員とし
          て選定しております。更に、監査等委員３名のうち社外取締役または独立役員から２名選任することにより、
          取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行に対する監視・監督機能の向上を期待しております。
          　なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあ
          たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考にしております。
         ニ．取締役の責任免除

          　当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426
          条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含
          む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款第29条に定めております。
         ホ．社外取締役の責任限定契約

          　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社の定款第30条の規定に基づき、損害賠償責任を限定す
          る契約を締結しております。当該契約は、当該社外取締役がその職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失
          がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を
          超える額については、損害賠償責任を免除するものであります。
         ヘ．取締役の選任の決議要件

          　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款第
          19条第１項に定めております。
          　取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
          し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款第19条第２項に定めております。
          　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款第19条第３項に定めております。
        ⑤　役員報酬等

         イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                   （千円）             ストックオプ
                          基本報酬              役員賞与       退職慰労金        （人）
                                ション
     取締役
                    190,373       159,573          －     30,800         －        5
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                     4,360       3,660         －       700        －        1
     （社外監査役を除く。）
     社外役員                2,700       2,700         －       －       －        3
         ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          　該当事項はありません。
         ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          　取締役の報酬決定にあたっては、株主総会で取締役の報酬総額を決定し、取締役毎の個別具体的な報酬額は
          取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬決定にあたっては、株主総会で監
          査等委員である取締役の報酬総額を決定し、監査等委員である取締役毎の個別具体的な報酬額は監査等委員会
          において決定しております。
        ⑥　株式の保有状況

         イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
           銘柄数　　２銘柄
           貸借対照表計上額の合計額　　22,301千円
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         ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
           的
           前事業年度
            特定投資株式
                                     貸借対照表計上額
                銘柄              株式数（株）                      保有目的
                                       （千円）
     株式会社みずほフィナンシャルグループ                           112,000          22,915    取引関係の維持強化のため

     株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ                            6,000         4,958    取引関係の維持強化のため

           当事業年度

            特定投資株式
                                     貸借対照表計上額
                銘柄              株式数（株）                      保有目的
                                       （千円）
     株式会社みずほフィナンシャルグループ                           112,000          19,073    取引関係の維持強化のため

     株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ                            6,000         3,227    取引関係の維持強化のため

         ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
       （２）【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
        提出会社              9,000             －         13,500             －

       連結子会社                －           －           －           －

         計            9,000             －         13,500             －

        ②【その他重要な報酬の内容】

         （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （最近連結会計年度）

         　該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （最近連結会計年度）

         　該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　規模・特性・監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議した上で、監査等委員会の同意を得て決定してお
         ります。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
       (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月
        31日まで）及び当連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2017年１月１日から2017年12月31日まで）及び当事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から
        2019年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識を有
       する団体等が主催するセミナーへの参加、会計・税務に関する専門誌の購読を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       4,457,930              4,394,103
         現金及び預金
                                         30,699                －
         電子記録債権
                                       1,195,686              1,382,822
         売掛金
                                         69,725              81,251
         仕掛品
                                        106,979              170,444
         繰延税金資産
                                        125,513               30,050
         その他
                                       5,986,534              6,058,672
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         50,175              55,583
          建物及び構築物
                                        △ 34,525             △ 40,778
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             15,649              14,804
          車両運搬具                               4,348                －
                                        △ 4,348                －
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                                0              －
                                         99,175              78,026
          工具、器具及び備品
                                        △ 93,654             △ 71,442
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              5,521              6,583
                                         21,171              21,388
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         10,413               4,827
          ソフトウエア
                                        223,649              168,878
          のれん
                                           289              289
          その他
                                        234,353              173,994
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        902,744              779,456
          投資有価証券
                                         83,106              39,251
          繰延税金資産
                                        153,841              147,613
          その他
                                       1,139,693               966,322
          投資その他の資産合計
                                       1,395,217              1,161,705
         固定資産合計
       資産合計                                7,381,752              7,220,378
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                        222,460              387,913
         買掛金
                                        320,000              100,000
         1年内償還予定の社債
                                       1,039,220               811,876
         1年内返済予定の長期借入金
                                         73,376              315,265
         未払法人税等
                                        431,302              673,841
         未払費用
                                        116,394              223,874
         その他
                                       2,202,753              2,512,771
         流動負債合計
       固定負債
                                        250,000              150,000
         社債
                                       2,083,411              1,271,535
         長期借入金
                                         31,450                －
         繰延税金負債
                                         16,190              15,510
         その他
                                       2,381,051              1,437,045
         固定負債合計
                                       4,583,804              3,949,816
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        329,424              329,424
         資本金
                                        269,424              269,424
         資本剰余金
                                       1,944,251              2,467,505
         利益剰余金
                                       2,543,099              3,066,353
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         93,688              47,377
         その他有価証券評価差額金
                                         38,738              27,327
         為替換算調整勘定
                                        132,427               74,704
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  3,000              3,000
                                        119,420              126,503
       非支配株主持分
                                       2,797,947              3,270,561
       純資産合計
                                       7,381,752              7,220,378
      負債純資産合計
                                  56/127










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         【四半期連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                               当第３四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                       4,233,746
         現金及び預金
                                       1,421,472
         売掛金
                                        130,369
         仕掛品
                                         30,680
         その他
                                       5,816,269
         流動資産合計
       固定資産
                                         24,485
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        127,799
          のれん
                                         5,321
          その他
                                        133,120
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        776,950
          投資有価証券
                                        341,760
          その他
                                       1,118,711
          投資その他の資産合計
                                       1,276,317
         固定資産合計
                                       7,092,586
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        457,682
         買掛金
                                        100,000
         1年内償還予定の社債
                                        643,338
         1年内返済予定の長期借入金
                                        290,650
         未払法人税等
                                        230,322
         未払費用
                                        444,215
         賞与引当金
                                        212,704
         その他
                                       2,378,912
         流動負債合計
       固定負債
                                         50,000
         社債
                                        773,306
         長期借入金
                                         14,930
         その他
                                        838,236
         固定負債合計
                                       3,217,148
       負債合計
                                  57/127








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     （単位：千円）

                               当第３四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      純資産の部
       株主資本
                                        329,424
         資本金
                                        269,424
         資本剰余金
                                       3,064,768
         利益剰余金
         株主資本合計                               3,663,616
       その他の包括利益累計額
                                         57,163
         その他有価証券評価差額金
                                         16,234
         為替換算調整勘定
                                         73,398
         その他の包括利益累計額合計
                                         3,000
       新株予約権
                                        135,423
       非支配株主持分
                                       3,875,438
       純資産合計
                                       7,092,586
      負債純資産合計
                                  58/127















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
                                       5,888,533              7,500,626
      売上高
                                       4,420,425              5,631,056
      売上原価
                                       1,468,107              1,869,569
      売上総利益
                                        ※ 670,647              ※ 774,099
      販売費及び一般管理費
                                        797,460             1,095,469
      営業利益
      営業外収益
                                         8,395              6,899
       受取利息
                                         3,969              3,544
       受取配当金
                                         31,456                978
       投資有価証券売却益
                                         3,611              2,035
       その他
                                         47,432              13,457
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  18,402              12,877
                                         2,860                49
       投資有価証券売却損
                                         6,998              6,807
       為替差損
                                         4,348              1,531
       その他
       営業外費用合計                                  32,609              21,266
                                        812,283             1,087,660
      経常利益
                                        812,283             1,087,660
      税金等調整前当期純利益
                                        241,684              408,934
      法人税、住民税及び事業税
                                         26,972             △ 38,886
      法人税等調整額
                                        268,656              370,047
      法人税等合計
                                        543,626              717,612
      当期純利益
                                         1,063              14,753
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        542,563              702,859
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  59/127











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
                                        543,626              717,612
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         84,474             △ 46,311
       その他有価証券評価差額金
                                         8,872             △ 19,081
       為替換算調整勘定
                                        ※ 93,347             ※ △ 65,393
       その他の包括利益合計
                                        636,974              652,219
      包括利益
      （内訳）
                                        632,344              645,136
       親会社株主に係る包括利益
                                         4,629              7,083
       非支配株主に係る包括利益
                                  60/127
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                       7,046,278
      売上高
                                       5,150,390
      売上原価
                                       1,895,888
      売上総利益
                                        585,794
      販売費及び一般管理費
                                       1,310,093
      営業利益
      営業外収益
                                         4,715
       受取利息
                                         1,991
       受取配当金
                                         6,414
       投資有価証券売却益
                                         2,124
       その他
                                         15,246
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         5,950
       支払利息
                                           99
       投資有価証券売却損
                                           267
       為替差損
                                         4,000
       上場関連費用
                                           423
       その他
                                         10,741
       営業外費用合計
                                       1,314,598
      経常利益
                                       1,314,598
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   474,442
                                         15,638
      法人税等調整額
                                        490,080
      法人税等合計
                                        824,517
      四半期純利益
                                         16,375
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        808,142
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  61/127










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                        824,517
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         9,786
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 18,547
       為替換算調整勘定
                                        △ 8,761
       その他の包括利益合計
                                        815,756
      四半期包括利益
      （内訳）
                                        806,836
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         8,919
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                  62/127
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                          269,664          209,664         1,779,088          2,258,416
     当期変動額
      新株の発行                    59,760          59,760                    119,520
      剰余金の配当                                       △ 377,400         △ 377,400
      親会社株主に帰属する当期純利
                                              542,563          542,563
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                     59,760          59,760          165,163          284,683
     当期末残高
                          329,424          269,424         1,944,251          2,543,099
                         その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高
                       9,213      33,432       42,646         －     114,790      2,415,853
     当期変動額
      新株の発行                                                   119,520
      剰余金の配当                                                  △ 377,400
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                         542,563
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                       84,474       5,306      89,780       3,000       4,629      97,410
      額（純額）
     当期変動額合計                  84,474       5,306      89,780       3,000       4,629      382,094
     当期末残高
                       93,688       38,738      132,427        3,000      119,420      2,797,947
                                  63/127










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                     329,424          269,424         1,944,251          2,543,099
     当期変動額
      合併による増加
                                              △ 8,265         △ 8,265
      剰余金の配当                                       △ 171,340         △ 171,340
      親会社株主に帰属する当期純利
                                              702,859          702,859
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                       －          －        523,254          523,254
     当期末残高                     329,424          269,424         2,467,505          3,066,353
                         その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                  93,688       38,738      132,427        3,000      119,420      2,797,947
     当期変動額
      合併による増加
                                                         △ 8,265
      剰余金の配当                                                  △ 171,340
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                         702,859
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                      △ 46,311      △ 11,411      △ 57,722              7,083      △ 50,639
      額（純額）
     当期変動額合計                 △ 46,311      △ 11,411      △ 57,722         －      7,083      472,614
     当期末残高                  47,377       27,327       74,704       3,000      126,503      3,270,561
                                  64/127










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        812,283             1,087,660
       税金等調整前当期純利益
                                         16,870              26,822
       減価償却費
                                         50,207              54,771
       のれん償却額
                                        △ 12,364             △ 10,443
       受取利息及び受取配当金
                                         18,402              12,877
       支払利息
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 28,595               △ 928
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 130,354             △ 167,905
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  32,311             △ 13,640
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  55,267              168,297
       未払費用の増減額（△は減少）                                  20,412              244,866
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 34,897              54,316
                                        △ 50,758              63,190
       その他
                                        748,783             1,519,884
       小計
                                         6,743              5,627
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 18,373             △ 12,856
       利息の支払額
                                       △ 423,659             △ 171,680
       法人税等の支払額
                                           －             4,416
       法人税等の還付額
                                        313,493             1,345,392
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,790             △ 22,018
       有形固定資産の取得による支出
                                           －              322
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 953,405              △ 9,720
       投資有価証券の取得による支出
                                        982,087               62,738
       投資有価証券の売却及び償還による収入
                                        △ 5,170             △ 5,450
       貸付けによる支出
                                         5,290              5,395
       貸付金の回収による収入
                                           △ 8             △ 11
       保険積立金の積立による支出
                                           －             4,663
       保険契約の返戻による収入
                                         △ 446             △ 667
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         1,916              2,185
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※２ △ 160,720
                                                         －
       支出
                                       △ 133,246               37,437
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,500,000                  －
       長期借入れによる収入
                                      △ 1,042,820             △ 1,039,220
       長期借入金の返済による支出
       社債の償還による支出                                △ 100,000             △ 320,000
                                        119,520                 －
       株式の発行による収入
                                         3,000                －
       新株予約権の発行による収入
                                       △ 377,400             △ 171,340
       配当金の支払額
                                        102,300            △ 1,530,560
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         3,592             △ 9,090
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   286,138             △ 156,821
      現金及び現金同等物の期首残高                                  4,266,954              4,553,093
                                      ※１ 4,553,093             ※１ 4,396,272
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
             連結子会社の数　４社
             連結子会社の名称
             貝斯（無錫）信息系統有限公司
             ｂｂｃ株式会社
             株式会社ＢＣＨ・ジャパン
             株式会社ゴートウソフト
             　2017年１月27日付で株式会社ゴートウソフトの株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年
             度より同社を連結の範囲に含めております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ　有価証券
             （イ）満期保有目的の債券
               　償却原価法（定額法）によっております。
             （ロ）その他有価証券

                時価のあるもの
                　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                価は移動平均法により算定）によっております。
                時価のないもの

                　移動平均法による原価法によっております。
             ロ　たな卸資産

               仕掛品
               　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
               よっております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建
              物附属設備については定額法を採用しております。
              　在外連結子会社は定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物　　　　８年～15年
               工具、器具及び備品　　４年～10年
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             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
              　無形固定資産（ソフトウエアを除く）については、定額法を採用しております。
              　なお、ソフトウエアの減価償却方法は次のとおりであります。
              　市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以
              内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
              　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採
              用しております。
             ハ　リース資産

              　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数と
              し、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
             ロ　受注損失引当金

              　ソフトウェアの請負契約に係る仕掛案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、
              かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込
              まれる損失額を計上することとしております。
            (4）重要な収益及び費用の計上基準

              受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
              　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準
              （工事の進捗率の見積りは原価比例法）とし、その他の契約については工事完成基準としておりま
              す。
            (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円
             貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上してお
             ります。
            (6）のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。ただし、金
             額が僅少な場合は、当該勘定が生じた期の損益として処理しております。
            (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             イ　消費税等の会計処理について
              　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
             ロ　連結納税制度の適用について

              　連結納税制度を適用しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
             連結子会社の数　２社
             連結子会社の名称
             貝斯（無錫）信息系統有限公司
             株式会社ＢＣＨ・ジャパン
             　なお、連結子会社であったｂｂｃ株式会社及び株式会社ゴートウソフトは、2018年１月１日付で当社
             と吸収合併したため、連結の範囲から除いております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ　有価証券
             （イ）満期保有目的の債券
               　償却原価法（定額法）によっております。
             （ロ）その他有価証券

                時価のあるもの
                　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                価は移動平均法により算定）によっております。
                時価のないもの

                　移動平均法による原価法によっております。
             ロ　たな卸資産

               仕掛品
               　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
               よっております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建
              物附属設備については定額法を採用しております。
              　在外連結子会社は定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物　　　　８年～15年
               工具、器具及び備品　　４年～10年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

              　無形固定資産（ソフトウエアを除く）については、定額法を採用しております。
              　なお、ソフトウエアの減価償却方法は次のとおりであります。
              　市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以
              内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
              　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採
              用しております。
             ハ　リース資産

              　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数と
              し、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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            (3）重要な引当金の計上基準
             イ　貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
             ロ　受注損失引当金

              　ソフトウェアの請負契約に係る仕掛案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、
              かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込
              まれる損失額を計上することとしております。
            (4）重要な収益及び費用の計上基準

              受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
              　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準
              （工事の進捗率の見積りは原価比例法）とし、その他の契約については工事完成基準としておりま
              す。
            (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円
             貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上してお
             ります。
            (6）のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。ただし、金
             額が僅少な場合は、当該勘定が生じた期の損益として処理しております。
            (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理について
              　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （未適用の会計基準等）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
           準委員会）
           (1）概要
            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関
            する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいて
            はＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以
            後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏
            まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせ
            て公表されたものです。
            　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第
            15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原
            則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
            実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
            ととされております。
           (2）適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
         （表示方法の変更）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当
          連結会計年度から適用しております。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　連結納税制度を適用しておりましたが、連結子会社であったｂｂｃ株式会社及び株式会社ゴートウソフトを
          消滅会社とする吸収合併を2018年１月１日に実施したことに伴い、連結完全支配関係を有する国内連結子会社
          を有しなくなったため、連結納税制度の適用を取りやめております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結貸借対照表関係）
         　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これ
         らの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2017年12月31日）                  （2018年12月31日）
     当座貸越限度額                               490,000千円                 1,700,000千円
     借入実行残高                                  －                  －
              差引額                       490,000                 1,700,000
         （連結損益計算書関係）

          ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     役員報酬                               178,213千円                  197,433千円
     給料及び手当                               131,196                  128,909
     採用関係費                                37,873                 115,471
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                              148,344千円                 △65,821千円
      組替調整額                              △26,595                   △928
       税効果調整前
                                     121,748                 △66,750
       税効果額                             △37,274                   20,438
       その他有価証券評価差額金
                                     84,474                 △46,311
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               8,872                △19,081
      組替調整額                                 －                  －
       税効果調整前
                                      8,872                △19,081
       税効果額                                －                  －
       為替換算調整勘定
                                      8,872                △19,081
     その他の包括利益合計
                                     93,347                 △65,393
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）
                           1,258,000           60,000           －      1,318,000
             合計              1,258,000           60,000           －      1,318,000

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

     　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加60,000株は、第三者割当による新株式発行によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                                当連結会計
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計                   当連結会計
                       式の種類               増加      減少           （千円）
                              年度期首                   年度末
     提出会社       第１回新株予約権          普通株式           －    100,000         －    100,000       3,000

           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2017年３月30日
                 普通株式            377,400           300   2016年12月31日         2017年３月31日
     定時株主総会
     　（注）　2017年３月30日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当180円を含んでおります。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2018年３月29日
               普通株式         171,340     利益剰余金            130   2017年12月31日         2018年３月30日
     定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,318,000             －         －      1,318,000

             合計              1,318,000             －         －      1,318,000

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                                当連結会計
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計                   当連結会計
                       式の種類                                （千円）
                                      増加      減少
                              年度期首                   年度末
     提出会社       第１回新株予約権          普通株式         100,000         －      －    100,000       3,000

           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2018年３月29日
                 普通株式            171,340           130   2017年12月31日         2018年３月30日
     定時株主総会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2019年３月28日
               普通株式         210,880     利益剰余金            160   2018年12月31日         2019年３月29日
     定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     現金及び預金勘定                              4,457,930千円                  4,394,103千円
     預け金                                95,163                  2,169
     現金及び現金同等物                              4,553,093                  4,396,272
          ※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            　株式の取得により新たに株式会社ゴートウソフトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
            訳並びに株式会社ゴートウソフト株式の取得価額と株式会社ゴートウソフト取得のための支出（純額）と
            の関係は次のとおりであります。
             流動資産                              310,889千円
             固定資産                              105,788
             のれん                              273,856
             流動負債                             △247,731
                                           △42,803
             固定負債
             株式会社ゴートウソフト株式の取得価額
                                           400,000
                                          △239,279
             株式会社ゴートウソフト現金及び現金同等物
             差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                             △160,720
         （リース取引関係）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          （借主側）
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            　内容の重要性が乏しく、リース契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため、連結財務諸表規則第
            15条の３及び財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          （借主側）
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            　内容の重要性が乏しく、リース契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため、連結財務諸表規則第
            15条の３及び財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、金融機関からの借入や社債発
             行により資金を調達しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である電子記録債権、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、
             市場の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は運転資金に係る資
             金調達であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスクの管理
              　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、主な取引先の信用状況を定期的に把握
              し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握
              や軽減を図っております。
             ②　市場リスクの管理

              　当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しておりま
              す。
             ③　資金調達に係る流動性リスクの管理

              　当社グループは、担当部署が資金繰り計画を作成するとともに、金融機関との当座貸越契約等によ
              り手許流動性を高め、流動性の管理を行っております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提
             条件によった場合、当該価額が変動する可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください）。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         4,457,930            4,457,930               －

      (2）電子記録債権                           30,699            30,699              －
      (3）売掛金                         1,195,686            1,195,686               －

      (4）投資有価証券                          902,744            892,835            △9,908

       ①　満期保有目的の債券                         153,877            143,968            △9,908

       ②　その他有価証券                         748,867            748,867              －
             資産計                  6,587,061            6,577,152             △9,908

      (5）買掛金                          222,460            222,460              －

      (6）１年内償還予定の社債                          320,000            320,000              －
      (7）１年内返済予定の長期借入金                         1,039,220            1,039,220               －

      (8）社債                          250,000            248,464            △1,535

      (9）長期借入金                         2,083,411            2,079,419             △3,991
             負債計                  3,915,091            3,909,564             △5,526

     　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
          資　産
           (1）現金及び預金、(2）電子記録債権、(3）売掛金
             これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
             おります。
           (4）投資有価証券
             投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から掲示さ
             れた価格によっております。また、投資信託については公表されている基準価格等によっております。
             なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
          負　債
           (5）買掛金、(6）１年内償還予定の社債、(7）１年内返済予定の長期借入金
             これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
           (8）社債
             社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた
             現在価値により算定しております。
           (9）長期借入金
             長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状
             態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳
             簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合
             計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                 （単位：千円）
             区分             連結貸借対照表計上額

      出資金                              1,610

           出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象
           としておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
                                                     （単位：千円）
                                    １年超         ５年超

                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
      現金及び預金                     4,456,081             －         －         －

      電子記録債権                       30,699           －         －         －

      売掛金                     1,195,686             －         －         －

      投資有価証券

       満期保有目的の債券                        －       50,000         103,877            －
             合計              5,682,467           50,000         103,877            －

           ４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                                                     （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
      社債              320,000       100,000       100,000        50,000         －       －

      長期借入金             1,039,220        811,876       606,501       398,882       173,276        92,876

          合計         1,359,220        911,876       706,501       448,882       173,276        92,876

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、金融機関からの借入や社債発
             行により資金を調達しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場の変動リス
             ク及び発行体の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は運転資金に係る資
             金調達であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスクの管理
              　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、主な取引先の信用状況を定期的に把握
              し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握
              や軽減を図っております。
             ②　市場リスクの管理

              　当社グループは、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しておりま
              す。
             ③　資金調達に係る流動性リスクの管理

              　当社グループは、担当部署が資金繰り計画を作成するとともに、金融機関との当座貸越契約等によ
              り手許流動性を高め、流動性の管理を行っております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提
             条件によった場合、当該価額が変動する可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください）。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         4,394,103            4,394,103               －

      (2）売掛金                         1,382,822            1,382,822               －
      (3）投資有価証券                          779,456            772,388            △7,068

       ①　満期保有目的の債券                          99,426            92,358           △7,068

       ②　その他有価証券                         680,029            680,029              －
             資産計                  6,556,382            6,549,314             △7,068

      (4）買掛金                          387,913            387,913              －

      (5）１年内償還予定の社債                          100,000            100,000              －
      (6）１年内返済予定の長期借入金                          811,876            811,876              －

      (7）社債                          150,000            149,317             △682

      (8）長期借入金                         1,271,535            1,270,106             △1,428
             負債計                  2,721,324            2,719,212             △2,111

     　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
          資　産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
             これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
             おります。
           (3）投資有価証券
             投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から掲示さ
             れた価格によっております。また、投資信託については公表されている基準価格等によっております。
             なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
          負　債
           (4）買掛金、(5）１年内償還予定の社債、(6）１年内返済予定の長期借入金
             これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
             おります。
           (7）社債
             社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた
             現在価値により算定しております。
           (8）長期借入金
             長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状
             態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳
             簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合
             計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                 （単位：千円）
             区分             連結貸借対照表計上額

      出資金                              1,610

           出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象
           としておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
                                                     （単位：千円）
                                    １年超         ５年超

                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
      現金及び預金                     4,393,163             －         －         －

      売掛金                     1,382,822             －         －         －

      投資有価証券

       満期保有目的の債券                        －       50,000         49,426           －
             合計              5,775,986           50,000         49,426           －

           ４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                                                     （単位：千円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
      社債              100,000       100,000        50,000         －       －       －

      長期借入金              811,876       606,501       398,882       173,276        80,940       11,936

          合計          911,876       706,501       448,882       173,276        80,940       11,936

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前連結会計年度（2017年12月31日）
           １．満期保有目的の債券
                                 連結貸借対照表計
                          種類                  時価（千円）         差額（千円）
                                 上額（千円）
                      (1）国債・地方債等                  －         －         －

                      (2）社債                100,000         102,005          2,005
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えるもの
                      (3）その他                  －         －         －
                          小計            100,000         102,005          2,005

                      (1）国債・地方債等                  －         －         －

                      (2）社債                  －         －         －
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えないもの
                      (3）その他                53,877         41,963        △11,913
                          小計            53,877         41,963        △11,913

                  合計                    153,877         143,968         △9,908

           ２．その他有価証券

                                 連結貸借対照表計
                          種類                 取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                      (1）株式                27,873         14,942         12,931

                      (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                      (3）その他                670,279         548,042         122,237
                          小計            698,153         562,984         135,169

                      (1）株式                  －         －         －

                      (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                      (3）その他                50,714         50,847          △132
                          小計            50,714         50,847          △132

                  合計                    748,867         613,831         135,036
           ３．売却したその他有価証券

            当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                     売却益の合計額             売却損の合計額
           種類            売却額（千円）
                                      （千円）             （千円）
     (1）株式                        455,334              15,007              1,665

     (2）債券                           －             －             －
     (3）その他                        432,219              16,449              1,194

           合計                  887,554              31,456              2,860

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          当連結会計年度（2018年12月31日）
           １．満期保有目的の債券
                                 連結貸借対照表計
                          種類                  時価（千円）         差額（千円）
                                 上額（千円）
                      (1）国債・地方債等                  －         －         －

                      (2）社債                50,000         51,300          1,300
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えるもの
                      (3）その他                  －         －         －
                          小計            50,000         51,300          1,300

                      (1）国債・地方債等                  －         －         －

                      (2）社債                  －         －         －
     時価が連結貸借対照表計上額を超
     えないもの
                      (3）その他                49,426         41,058         △8,368
                          小計            49,426         41,058         △8,368

                  合計                     99,426         92,358         △7,068

           ２．その他有価証券

                                 連結貸借対照表計
                          種類                 取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                      (1）株式                19,073         11,648          7,425

                      (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                      (3）その他                560,223         487,786          72,436
                          小計            579,296         499,434          79,861

                      (1）株式                 3,227         3,294          △66

                      (2）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                      (3）その他                97,505         109,014         △11,508
                          小計            100,733         112,308         △11,575

                  合計                    680,029         611,743          68,286

           ３．売却したその他有価証券

            当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                     売却益の合計額             売却損の合計額
           種類            売却額（千円）
                                      （千円）             （千円）
     (1）株式                           －             －             －

     (2）債券                           －             －             －
     (3）その他                         12,738               978              49
           合計                   12,738               978              49

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         （デリバティブ取引関係）
          前連結会計年度（2017年12月31日）
          　当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。
          当連結会計年度（2018年12月31日）

          　当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
                                  83/127














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         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2017年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2017年12月31日）
            繰延税金資産（流動）
             未払事業税                             7,067千円
             未払事業所税                             1,787
             未払賞与                             82,978
             未払法定福利費                             12,465
                                          3,009
             その他
                  小計
                                         107,309
             評価性引当額                             △330
             繰延税金資産合計
                                         106,979
            繰延税金資産（固定）
             税務上の繰越欠損金                             14,774
             敷金保証金                             1,633
             長期未払金                             5,601
             取得関連費用                             8,265
             税務上ののれん                             77,492
                                          4,297
             その他
                  小計
                                         112,063
                                         △19,058
             評価性引当額
             繰延税金資産合計
                                          93,004
            繰延税金負債（固定）
                                         △41,348
             その他有価証券評価差額金
                  小計                       △41,348
            繰延税金資産（固定）の純額                              51,656
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2017年12月31日）
            法定実効税率
                                           30.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.7
             住民税均等割                              0.1
             留保金課税                              1.4
             所得拡大促進税制による税額控除                             △2.3
             のれん償却額                              1.9
             その他                              0.4
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           33.1
                                  84/127






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産（流動）
             未払事業税                             17,277千円
             未払事業所税                             2,161
             未払賞与                            126,722
             未払法定福利費                             20,412
                                          4,188
             その他
                  小計
                                         170,763
             評価性引当額                             △318
             繰延税金資産合計
                                         170,444
            繰延税金資産（固定）
                                          1,864
             一括償却資産
                                           128
             税務上の繰越欠損金
                                          1,837
             敷金保証金
             長期未払金                             4,749
                                          51,710
             税務上ののれん
                                          4,527
             その他
                  小計
                                          64,817
                                         △4,656
             評価性引当額
             繰延税金資産合計                             60,161
            繰延税金負債（固定）
                                         △20,909
             その他有価証券評価差額金
                                         △20,909
                  小計
                                          39,251
            繰延税金資産（固定）の純額
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）
            法定実効税率
                                           30.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6
             住民税均等割                              0.1
             留保金課税                              3.8
             所得拡大促進税制による税額控除                             △2.9
             のれん償却額                              1.5
             その他                              0.0
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           34.0
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         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          （取得による企業結合）
          　当社は、2016年12月16日開催の取締役会において、株式会社ゴートウソフト（以下、ＧＴＳ社という）の株
          式を取得し子会社化するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2016年12月17日付でＧＴＳ社の
          株主との間で株式譲渡契約を締結し、2017年１月27日付で株式譲渡を完了致しました。
           １．企業結合の概要
            (1）被取得企業の概要
              名称　　　　株式会社ゴートウソフト
              事業内容　　ソフトウェア受託開発
            (2）企業結合を行った目的

             　当社は、創立20周年を迎え、更なる発展を目指して業容拡大中であります。一方、情報サービス産業
             においては、昨今の景気拡大局面において企業の設備投資が活発化し、ＩＴ技術者不足問題が解消され
             ずにおり、当社についても採用活動は引き続き活発に行っているものの、人手不足の状況にあります。
             また、当社は富士通グループ、みずほグループの売上高依存度が両グループ合わせて65％以上を占めて
             おり、既存顧客の拡大とともに更なる顧客基盤拡充を図っているところであります。
             　一方、ＧＴＳ社は、1990年創立以来、自前でＩＴ技術者を育成し、50名を超える日本人ＩＴ技術者を
             抱え、また、ヤマトシステム開発株式会社との長年に渡る顧客基盤を有しております。
             　当社は、ＧＴＳ社を子会社化することにより、グループ内ＩＴ技術者の増加、顧客基盤の拡充等、当
             社とのシナジー効果が発揮され、当社グループの業績が一層拡大すると判断し、株式取得を決定致しま
             した。
            (3）企業結合日

              2017年２月１日（みなし取得日）
            (4）企業結合の法的形式

              現金を対価とする株式取得
            (5）結合後企業の名称

             　名称に変更はありません。
            (6）取得した議決権比率

              100.0％
            (7）取得企業を決定するに至った主な根拠

             　当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100％を獲得したことによります。
           ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

             2017年２月１日から2017年12月31日まで
           ３．被取得企業の取得原価及びその内訳

             取得の対価          現金          400,000千円
             取得原価                    400,000千円
           ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

             アドバイザリーに対する報酬・手数料等                     25,000千円
                                  86/127





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ５．発生したのれんの金額、発生費用、償却方法及び償却期間
            (1）発生したのれんの金額
              273,856千円
            (2）発生原因

             　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
            (3）償却方法及び償却期間

              ５年間にわたる均等償却
           ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産        310,889千円
                     105,788
             固定資産
                     416,678
             資産合計
             流動負債        247,731
                      42,803
             固定負債
                     290,534
             負債合計
           ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の損益計算書に及ぼす

            影響の概算額及びその算定方法
            　当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額について
            は監査証明を受けておりません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          （子会社の吸収合併）
          　当社は、2017年10月25日開催の取締役会及び2017年11月９日開催の臨時株主総会において、当社の100％子
          会社である株式会社ゴートウソフト及びｂｂｃ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締
          結いたしました。この契約に基づき、当社は2018年１月１日付で株式会社ゴートウソフト及びｂｂｃ株式会社
          を吸収合併いたしました。
           １．企業結合の概要
            (1）結合当事企業の名称及び事業の内容
     名称              株式会社ゴートウソフト                     ｂｂｃ株式会社
     事業の内容              ソフトウェア受託開発事業                     Ｍ２Ｍサービス事業

            (2）企業結合日

              2018年１月１日
            (3）企業結合の法的形式

             　当社を吸収合併存続会社、株式会社ゴートウソフト及びｂｂｃ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸
             収合併
            (4）結合後企業の名称

              ベース株式会社
            (5）その他の取引の概要に関する事項

             　当社は、更なるシナジー効果創出のため、また、事業の選択と集中のため、株式会社ゴートウソフト
             及びｂｂｃ株式会社を吸収合併することといたしました。
           ２．実施した会計処理の概要

            　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及
            び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づ
            き、共通支配下の取引として処理しております。
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         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に係る債務を資産除去
          債務として認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
          られる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づい
          て算定し、費用に計上する方法によっております。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に係る債務を資産除去
          債務として認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
          られる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づい
          て算定し、費用に計上する方法によっております。
         （賃貸等不動産関係）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
             記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     みずほ証券株式会社                               1,747,328      ソフトウェア受託開発
     富士通株式会社                               1,060,885      ソフトウェア受託開発
     株式会社野村総合研究所                                711,031     ソフトウェア受託開発
                                  88/127



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
             記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産

                         （単位：千円）
        日本         中国         合計

          15,714          5,673         21,388
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     富士通株式会社                               1,932,395      ソフトウェア受託開発
     みずほ証券株式会社                               1,604,477      ソフトウェア受託開発
     株式会社野村総合研究所                               1,210,646      ソフトウェア受託開発
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．関連当事者との取引
            (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               　該当事項はありません。
             （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

               　該当事項はありません。
             （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会

               社の子会社等
               　該当事項はありません。
             （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                               （％）
                              （被所有）
                         当社代表
                                        債務被保証
                              直接　2.3
     役員     中山克成     －        －  取締役社          債務被保証            7,964   －         －
                                        （注１）
                         長     間接  49.7
     役員及びそ
     の近親者が
          中山アセッ
                              （被所有）
     議決権の過          東京都         資産管理               債務保証
          ト株式会社            3,000             債務保証              －  －         －
     半数を所有          渋谷区         会社     直接  49.7
                                        （注３）
          （注２）
     している会
     社
     　（注）１．金融機関借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
         ２．当社代表取締役中山克成及びその近親者（当社取締役中山秋子を含む）が議決権の100％を直接保有してお
           ります。
         ３．金融機関借入金に対して債務保証を行っております。なお、保証料の受入れはありません。
         ４．記載金額は、借入金の期末契約残高に対する被保証額及び保証額であります。
         ５．取引金額には消費税等が含まれておりません。
            (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             　該当事項はありません。
           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

            (1）親会社情報
             　該当事項はありません。
            (2）重要な関連会社の要約財務情報

             　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．関連当事者との取引
            (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               　該当事項はありません。
             （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

               　該当事項はありません。
             （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会

               社の子会社等
               　該当事項はありません。
             （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

               　該当事項はありません。
            (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             　該当事項はありません。
           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

            (1）親会社情報
             　該当事項はありません。
            (2）重要な関連会社の要約財務情報

             　該当事項はありません。
         （開示対象特別目的会社関係）

          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年１月１日                 （自　2018年１月１日
                               至　2017年12月31日）                 至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                              1,015円00銭                 1,191円60銭

     １株当たり当期純利益金額                               214円38銭                 266円64銭

     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しており
           ます。
         ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年１月１日                 （自　2018年１月１日
                               至　2017年12月31日）                 至　2018年12月31日）
     親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                    542,563                 702,859
     （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                    542,563                 702,859
      利益金額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                             2,530,794                 2,636,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       　新株予約権１種類（新株予約権
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                       の数1,000個）。
     潜在株式の概要                       　なお、新株予約権の概要は「第
                                                   同左
                            ４　提出会社の状況、１　株式等
                            の状況、(2）新株予約権等の状
                            況」に記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          （株式分割）
          　2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で株式分割を行っております。
          １．株式分割の目的

            　株式の流動性向上を目的としたものであります。
          ２．株式分割の概要

          （１）分割方法
             2019年８月29日（基準日）最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株
             の割合をもって分割しております。
          （２）分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数　　　1,318,000株
             今回の分割により増加する株式数　1,318,000株
             株式分割後の発行済株式総数　　　2,636,000株
             株式分割後の発行可能株式総数　                10,000,000株
          （３）分割の効力発生日

             2019年８月30日
          （４）１株当たり情報に与える影響

             「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており
             ますが、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
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         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
            該当事項はありません。
          （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

           　該当事項はありません。
          （追加情報）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年２月16日）等を第１四半期
          連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固
          定負債の区分に表示しております。
          （四半期連結貸借対照表関係）

          　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。こ
          れらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります。
                            当第３四半期連結会計期間
                              （2019年９月30日）
     当座貸越限度額                              1,700,000千円
                                       －
     借入実行残高
                                    1,700,000
              差引額
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年９月30日）
     減価償却費                                10,764千円
                                     41,078
     のれんの償却額
          （株主資本等関係）

         当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
         １．配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり配
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      （千円）      当額（円）
     2019年３月28日
                       210,880         160
               普通株式                     2018年12月31日         2019年３月29日         利益剰余金
     定時株主総会
     （注）2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につい
        ては、当該株式分割前の金額を記載しております。
         ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の

           末日後となるもの
         　　　該当事項はありません。
         ３．株主資本の著しい変動

         　　　該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
            　当社グループは、ソフトウェア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          （１株当たり情報）
         １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第３四半期連結累計期間
                                （自　2019年１月１日
                                 至　2019年９月30日）
     １株当たり四半期純利益金額                                 306円58銭

     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）                                 808,142

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       808,142
      益金額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                2,636,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                               －
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上
           場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行
           われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高
         会社名           銘柄       発行年月日                  利率（％）       担保     償還期限
                                 （千円）      （千円）
                           2013年
     ベース株式会社          第３回無担保社債                  120,000        －     0.74   なし       －
                           ６月５日
                           2013年
     ベース株式会社          第４回無担保社債                                  なし
                                  100,000        －     0.85           －
                           ６月10日
                           2016年            250,000                 2021年
     ベース株式会社          第５回無担保社債                  350,000             0.10   なし
                           ３月31日                             ３月31日
                                       （100,000）
                                        250,000
         合計           －        －      570,000            －      －      －
                                       （100,000）
     　（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
          １年以内（千円）
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
              100,000          100,000           50,000            －          －

         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                             －       －       －      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                          1,039,220        811,876         0.39       －

     １年以内に返済予定のリース債務                             －       －       －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                          2,083,411       1,271,535          0.32    2020年～2024年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             －       －       －      －

     その他有利子負債                             －       －       －      －

                合計               3,122,631       2,083,411         －        －

     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    606,501        398,882        173,276         80,940

         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
       （２）【その他】

          　該当事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       4,009,874              4,190,309
         現金及び預金
                                         30,699                －
         電子記録債権
                                       ※１ 995,265
                                                      1,257,294
         売掛金
                                         33,063              41,034
         仕掛品
                                         10,224              16,515
         前払費用
                                        105,090              170,444
         繰延税金資産
                                       ※１ 105,285              ※１ 7,068
         その他
                                       5,289,502              5,682,667
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         15,649              13,686
          建物
                                         5,093              2,027
          工具、器具及び備品
                                         20,743              15,714
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         4,547              2,664
          ソフトウエア
                                           －            168,878
          のれん
                                           130              289
          その他
                                         4,677             171,832
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        902,744              779,456
          投資有価証券
                                        531,000                 －
          関係会社株式
                                           110             1,610
          出資金
                                        176,644              176,644
          関係会社出資金
                                         25,886              27,056
          長期前払費用
                                         73,817              73,150
          敷金及び保証金
                                         39,164              34,512
          保険積立金
                                         4,986              4,986
          ゴルフ会員権
                                           －            39,251
          繰延税金資産
                                       1,754,353              1,136,668
          投資その他の資産合計
                                       1,779,774              1,324,215
         固定資産合計
                                       7,069,276              7,006,883
       資産合計
                                  97/127








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                       ※１ 185,791             ※１ 389,149
         買掛金
                                        320,000              100,000
         1年内償還予定の社債
                                       1,019,228               811,876
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※１ 7,768
                                                       30,579
         未払金
                                                     ※１ 627,623
                                        383,650
         未払費用
                                         71,727              314,989
         未払法人税等
                                         52,763              59,975
         預り金
                                         46,728              103,405
         未払消費税等
                                       2,087,658              2,437,598
         流動負債合計
       固定負債
                                        250,000              150,000
         社債
                                       2,013,399              1,271,535
         長期借入金
                                         39,715                －
         繰延税金負債
                                           －            15,510
         その他
         固定負債合計                               2,303,114              1,437,045
                                       4,390,772              3,874,643
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        329,424              329,424
         資本金
         資本剰余金
                                        269,424              269,424
          資本準備金
                                        269,424              269,424
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         20,000              20,000
            別途積立金
                                       1,962,968              2,463,014
            繰越利益剰余金
                                       1,982,968              2,483,014
          利益剰余金合計
                                       2,581,816              3,081,862
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         93,688              47,377
         その他有価証券評価差額金
                                         93,688              47,377
         評価・換算差額等合計
                                         3,000              3,000
       新株予約権
                                       2,678,504              3,132,240
       純資産合計
                                       7,069,276              7,006,883
      負債純資産合計
                                  98/127








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
                                      ※１ 4,926,424
                                                      7,007,402
      売上高
                                      ※１ 3,679,345             ※１ 5,229,694
      売上原価
                                       1,247,078              1,777,708
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 503,504           ※１ , ※２ 715,568
      販売費及び一般管理費
      営業利益                                   743,574             1,062,139
      営業外収益
                                        ※１ 4,247
                                                        3,634
       受取利息及び受取配当金
                                         7,993              6,476
       有価証券利息
                                         29,456                978
       投資有価証券売却益
                                        ※１ 1,214              ※１ 921
       その他
                                         42,911              12,011
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         15,672              11,855
       支払利息
                                         2,138              1,021
       社債利息
                                         2,860                49
       投資有価証券売却損
                                         2,889              9,517
       為替差損
                                         2,971              1,531
       その他
                                         26,532              23,976
       営業外費用合計
                                        759,953             1,050,173
      経常利益
      特別損失
                                           －             9,522
       抱合せ株式消滅差損
                                           －             9,522
       特別損失合計
                                        759,953             1,040,651
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   239,621              408,244
                                         1,473             △ 38,979
      法人税等調整額
                                        241,094              369,265
      法人税等合計
                                        518,859              671,386
      当期純利益
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年１月１日                   （自　2018年１月１日
                            至　2017年12月31日）                   至　2018年12月31日）
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額（千円）                   金額（千円）
           区分
                                      （％）                   （％）
                     番号
                              2,605,803         71.5         3,354,302         64.1

     Ⅰ　労務費
                               874,932        24.0         1,659,281         31.7
     Ⅱ　外注費
                               164,485                   218,423
                      ※                  4.5                   4.2
     Ⅲ　経費
                                       100.0                   100.0
       当期総製造費用                       3,645,221                   5,232,007
                                67,187                   33,063
       期首仕掛品たな卸高
                                  －                 5,658
       合併による仕掛品受入高
       合計                       3,712,409                   5,270,728

                                33,063                   41,034
       期末仕掛品たな卸高
       当期売上原価                       3,679,345                   5,229,694
     　（注）※　主な内訳は次のとおりであります。
             項目               前事業年度（千円）                   当事業年度（千円）
     地代家賃                                 75,120                   80,693

     旅費交通費                                 30,855                   29,682

     消耗品費                                 5,595                  27,454

     減価償却費                                 10,328                   10,682

         （原価計算の方法）

         　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                    資本金                                   株主資本合計
                               資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金
                               計            繰越利益剰余      計
                                     別途積立金
                                           金
     当期首残高               269,664      209,664      209,664      20,000     1,821,509      1,841,509      2,320,837
     当期変動額
      新株の発行
                     59,760      59,760      59,760                        119,520
      剰余金の配当                                      △ 377,400     △ 377,400     △ 377,400
      当期純利益                                       518,859      518,859      518,859
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                59,760      59,760      59,760        －    141,459      141,459      260,979
     当期末残高               329,424      269,424      269,424      20,000     1,962,968      1,982,968      2,581,816
                     評価・換算差額等

                               新株予約権      純資産合計
                   その他有価証      評価・換算差
                   券評価差額金      額等合計
     当期首残高                9,213      9,213       －   2,330,051
     当期変動額
      新株の発行
                                       119,520
      剰余金の配当                                △ 377,400
      当期純利益                                 518,859
      株主資本以外の項目の当期変
                     84,474      84,474      3,000      87,474
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     84,474      84,474      3,000     348,453
     当期末残高                93,688      93,688      3,000    2,678,504
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                    資本金                                   株主資本合計
                               資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金
                               計            繰越利益剰余      計
                                     別途積立金
                                           金
     当期首残高               329,424      269,424      269,424      20,000     1,962,968      1,982,968      2,581,816
     当期変動額
      剰余金の配当                                      △ 171,340     △ 171,340     △ 171,340
      当期純利益
                                             671,386      671,386      671,386
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                  －      －      －      －    500,046      500,046      500,046
     当期末残高
                     329,424      269,424      269,424      20,000     2,463,014      2,483,014      3,081,862
                     評価・換算差額等

                               新株予約権      純資産合計
                   その他有価証      評価・換算差
                   券評価差額金      額等合計
     当期首残高                93,688      93,688      3,000    2,678,504
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 171,340
      当期純利益                                 671,386
      株主資本以外の項目の当期変
                    △ 46,311     △ 46,311           △ 46,311
      動額（純額）
     当期変動額合計               △ 46,311     △ 46,311        －    453,735
     当期末残高                47,377      47,377      3,000    3,132,240
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．資産の評価基準及び評価方法
            (1）有価証券の評価基準及び評価方法
             ①　満期保有目的の債券
              　償却原価法（定額法）によっております。
             ②　子会社株式及び関連会社株式

              　移動平均法による原価法によっております。
             ③　その他有価証券

               時価のあるもの
               　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定）によっております。
               時価のないもの

               　移動平均法による原価法によっております。
            (2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

              仕掛品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっ
              ております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。
             　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　８年～15年
              工具、器具及び備品　　４年～10年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

             　無形固定資産（ソフトウエアを除く）については、定額法を採用しております。
             　なお、ソフトウエアの減価償却方法は次のとおりであります。
             　市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）
             に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
             　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用
             しております。
            (3）リース資産

             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、
             残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
            (2）受注損失引当金

             　ソフトウェアの請負契約に係る仕掛案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、
             当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上
             することとしております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ４．収益及び費用の計上基準
             受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
             　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（工事
             の進捗率の見積りは原価比例法）とし、その他の契約については工事完成基準としております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1）消費税等の会計処理について
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
            (2）連結納税制度の適用について

             　連結納税制度を適用しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．資産の評価基準及び評価方法
            (1）有価証券の評価基準及び評価方法
             ①　満期保有目的の債券
              　償却原価法（定額法）によっております。
             ②　子会社株式及び関連会社株式

              　移動平均法による原価法によっております。
             ③　その他有価証券

               時価のあるもの
               　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定）によっております。
               時価のないもの

               　移動平均法による原価法によっております。
            (2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

              仕掛品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっ
              ております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。
             　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　８年～15年
              工具、器具及び備品　　４年～10年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

             　無形固定資産（ソフトウエアを除く）については、定額法を採用しております。
             　なお、ソフトウエアの減価償却方法は次のとおりであります。
             　市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）
             に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
             　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用
             しております。
            (3）リース資産

             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、
             残存価額を零とする定額法を採用しております。
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           ３．引当金の計上基準
            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
            (2）受注損失引当金

             　ソフトウェアの請負契約に係る仕掛案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、
             当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上
             することとしております。
           ４．収益及び費用の計上基準

             受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
             　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（工事
             の進捗率の見積りは原価比例法）とし、その他の契約については工事完成基準としております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理について
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当
          事業年度から適用しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　連結納税制度を適用しておりましたが、連結子会社であったｂｂｃ株式会社及び株式会社ゴートウソフトを
          消滅会社とする吸収合併を2018年１月１日に実施したことに伴い、連結完全支配関係を有する国内連結子会社
          を有しなくなったため、連結納税制度の適用を取りやめております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社項目
            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2017年12月31日）                  （2018年12月31日）
     短期金銭債権                                5,570千円                   529千円
     短期金銭債務                                33,108                  40,815
           ２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しておりま

            す。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2017年12月31日）                  （2018年12月31日）
     当座貸越限度額                               490,000千円                 1,700,000千円
     借入実行残高                                  －                  －
              差引額                       490,000                 1,700,000
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     営業取引による取引高                               111,864千円                  102,190千円
     営業取引以外の取引による取引高                                  371                  156
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度94％、当事業年度95％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     役員報酬                               164,463千円                  197,433千円
     給料及び手当                                88,071                  99,700
     採用関係費                                37,673                 115,428
     減価償却費                                1,419                  4,955
     のれん償却額                                  －               54,771
         （有価証券関係）

          前事業年度（2017年12月31日）
          　子会社株式（出資金を含む）及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式531,000千円、関係会社
          出資金176,644千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載し
          ておりません。
          当事業年度（2018年12月31日）

          　子会社株式（出資金を含む）及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社出資金176,644千円）は、市
          場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2017年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2017年12月31日）
            繰延税金資産（流動）
             未払賞与                             80,236千円
             未払法定福利費                             12,050
             未払事業税                             8,086
             未払事業所税                             1,787
                                          2,930
             その他
                                         105,090
             繰延税金資産合計
            繰延税金資産（固定）
                                          1,633
             敷金保証金
             繰延税金資産合計                             1,633
            繰延税金負債（固定）
                                         △41,348
             その他有価証券評価差額金
                                         △41,348
             繰延税金負債合計
                                         △39,715
            繰延税金負債（固定）の純額
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
          当事業年度（2018年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産（流動）
             未払賞与                            126,460千円
                                          20,372
             未払法定福利費
                                          17,261
             未払事業税
                                          2,161
             未払事業所税
                                          4,188
             その他
             繰延税金資産合計                            170,444
            繰延税金資産（固定）
                                          51,710
             税務上ののれん
             長期未払金                             4,749
             一括償却資産                             1,864
                                          1,837
             敷金保証金
                                          60,161
             繰延税金資産合計
            繰延税金負債（固定）
                                         △20,909
             その他有価証券評価差額金
                                         △20,909
             繰延税金負債合計
                                          39,251
            繰延税金資産（固定）の純額
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           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
            因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            法定実効税率
                                           30.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6
             住民税均等割                              0.1
             所得拡大促進税制による税額控除                             △3.0
             留保金課税                              4.0
             のれん償却額                              1.6
             その他                              1.3
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           35.5
         （企業結合等関係）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
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         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          （子会社の吸収合併）
          　当社は、2017年10月25日開催の取締役会及び2017年11月９日開催の臨時株主総会において、当社の100％子
          会社である株式会社ゴートウソフト及びｂｂｃ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締
          結いたしました。この契約に基づき、当社は2018年１月１日付で株式会社ゴートウソフト及びｂｂｃ株式会社
          を吸収合併いたしました。
           (1）企業結合の概要
            ①　結合当事企業の名称及び事業の内容
     名称              株式会社ゴートウソフト                     ｂｂｃ株式会社
     事業の内容              ソフトウェア受託開発事業                     Ｍ２Ｍサービス事業

            ②　企業結合日

              2018年１月１日
            ③　企業結合の法的形式

             　当社を吸収合併存続会社、株式会社ゴートウソフト及びｂｂｃ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸
             収合併
            ④　結合後企業の名称

              ベース株式会社
            ⑤　その他の取引の概要に関する事項

             　当社は、更なるシナジー効果創出のため、また、事業の選択と集中のため、株式会社ゴートウソフト
             及びｂｂｃ株式会社を吸収合併することといたしました。
           (2）実施した会計処理の概要

            　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及
            び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づ
            き、共通支配下の取引として処理しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          （株式分割）
          　2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付をもって株式分割を行っております。
          １．株式分割の目的

           　株式の流動性向上を目的としたものであります。
          ２．株式分割の概要

          (1）分割方法
            2019年８月29日（基準日）最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の
            割合をもって分割しております。
          (2）分割により増加する株式数
            株式分割前の発行済株式総数　　　1,318,000株
            今回の分割により増加する株式数　1,318,000株
            株式分割後の発行済株式総数　　　2,636,000株
            株式分割後の発行可能株式総数　                10,000,000株
          (3）分割の効力発生日
            2019年８月30日
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          (4）１株当たり情報に与える影響
            当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなり
            ます。
            前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                            当事業年度
                                         （自　2017年１月１日
                                        　　至　2017年12月31日）
            １株当たり純資産額                                        1,014円99銭
            １株当たり当期純利益金額                                         205円02銭

            （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式
               は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
            当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

                                            当事業年度
                                         （自　2018年１月１日
                                        　　至　2018年12月31日）
            １株当たり純資産額                                        1,187円12銭
            １株当たり当期純利益金額                                         254円70銭

            （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式
               は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          【株式】
                                                   貸借対照表計上額
                          銘柄              株式数（株）
                                                     （千円）
             その他有
     投資有価証券
                  株式会社みずほフィナンシャルグループ                           112,000            19,073
             価証券
                  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
                                             6,000           3,227
                  ループ
                     計                        118,000            22,301
          【債券】

                                                   貸借対照表計上額
                          銘柄             券面総額（千円）
                                                     （千円）
             満期保有
                  ソフトバンクグループ株式会社第48回無担
     投資有価証券       目的の債
                                             50,000           50,000
                  保社債（社債間限定同順位特約付）
             券
                  ノムラヨーロッパファイナンスエヌブイ
                                             84,702           49,426
                  NO.47799
                                            134,702            99,426
                     計
          【その他】

                                                   貸借対照表計上額
                        種類及び銘柄               投資口数等（口）
                                                     （千円）
                  （投資信託受益証券）

                                           2,363,965             4,553
                   フィディリティ・日本成長株・ファンド
                  （投資信託受益証券）

                   日興ＪＰＭグローバル金融機関ハイブ
                                             5,100           44,630
                   リッド証券ファンド
                  （投資信託受益証券）
                   Ｆｕｊｉｗａｒａ　Ｇｌｏｂａｌ　Ｆｕ
                                             19,904           360,144
                   ｎｄ
                  （投資信託受益証券）
             その他有
     投資有価証券
                   シュローダー日本ファンド　ＳＭＡ－Ｅ
             価証券
                                             2,683           29,986
                   Ｗ
                  （投資信託受益証券）
                   ノムラ日本債券オープン　ＳＭＡ－ＥＷ                            443          4,712
                  （投資信託受益証券）

                   世界好配当株投信　ＳＭＡ－ＥＷ                           5,766           59,215
                  （投資信託受益証券）

                   野村米国国債部分ラダーＦ　ＳＭＡ－Ｅ
                                             13,907           131,596
                   Ｗ
                  （投資信託受益証券）
                   野村インド株投資                            907          22,888
                     計                       2,412,678            657,728

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         【有形固定資産等明細表】
                    当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額
          資産の種類
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     有形固定資産
      建物
                      15,649         －       －      1,963       13,686       22,777
      工具、器具及び備品
                       5,093       8,727        －     11,792       2,027       37,474
         有形固定資産計              20,743       8,727        －     13,756       15,714       60,251
     無形固定資産
      ソフトウエア
                       4,547        －       －      1,882       2,664      130,810
      のれん                  －     223,649         －     54,771       168,878       104,978
      その他                  130       159       －       －       289       －
         無形固定資産計              4,677      223,809         －     56,653       171,832       235,788
     　（注）　当期増加額の主な内容は以下のとおりです。
          工具、器具及び備品            パソコン等の購入                        8,727千円
          のれん            株式会社ゴートウソフト吸収合併による引継                       223,649千円
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                  毎年12月31日

      株券の種類                  －

                       毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年６月30日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号

       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
                       みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
       取次所
                       みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店
       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り（注）２

                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号

       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
                       みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
       取次所
                       みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店（注）１
       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。

                       ただし、電子公告による公告をすることが出来ない事故その他やむを得ない
      公告掲載方法                  事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL
                       http://www.basenet.co.jp
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行
           うこととなることから、該当事項はなくなる予定です。ただし、特別口座に記録されている株式について
           は、特別口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が取り扱います。
         ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                      特別利害関係
                      者等（大株主
                東京都渋谷
                区代々木一     上位10名、当                 特別利害関係
          中山アセット
                丁目54番１     社の代表取締                 者等（大株主            59,760,000
      2017年    株式会社                       東京都                      所有者の事
                      役、取締役に                 上位10名、当
                号YS.Iビル           中山　克成                   30,000     (1,992)
      10月31日     代表取締役                       港区                      情による
                ５Ｆ佐久間     より議決権の                 社の代表取締
                                                   （注）４
          中山　克成
                会計事務所     過半数を所有                 役社長）
                      されている会
                内
                      社）
                      特別利害関係
                      者等（大株主                 特別利害関係
                東京都渋谷
                区代々木一     上位10名、当                 者等（大株主
          中山アセット
                丁目54番１     社の代表取締                 上位10名、当            59,760,000
      2017年    株式会社                       東京都                      所有者の事
                号YS.Iビル     役、取締役に      中山　秋子           社の取締役、
                                               30,000     (1,992)
      10月31日     代表取締役                       港区                      情による
                ５Ｆ佐久間     より議決権の                 当社の代表取
                                                   （注）４
          中山　克成
                      過半数を所有                 締役の配偶
                会計事務所
                内     されている会
                                       者）
                      社）
                      特別利害関係
                東京都渋谷     者等（大株主
                                       特別利害関係
                区代々木一     上位10名、当
          中山アセット                            者等（大株主
                丁目54番１     社の代表取締                             19,920,000
                                       上位10名、当
      2017年    株式会社                       東京都                      所有者の事
                号YS.Iビル     役、取締役に      村崎　小雪
                                               10,000     (1,992)
      10月31日     代表取締役                       港区     社の代表取締                 情による
                ５Ｆ佐久間     より議決権の
                                                   （注）４
          中山　克成                            役の二親等内
                      過半数を所有
                会計事務所
                                       の血族）
                内     されている会
                      社）
          ベース社員      東京都千代                                       執行役員就
                      特別利害関係                             12,340,710
      2018年    持株会      田区外神田                 東京都                      任に伴う持
                      者等（大株主      秦　小虎           当社の従業員        13,100      (942)
      12月17日     理事長      四丁目14番                 練馬区                      株会からの
                      上位10名）                              （注）５
          山下　博之      １号                                       退会
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係            千葉県                 6,018,960     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田
                      者等（大株主      金　国強      千葉市     当社の従業員        7,400     (813)   のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番
                      上位10名）            美浜区                  （注）５    会から引出
          山下　博之      １号
          ベース社員      東京都千代                                       執行役員就
                      特別利害関係                             5,211,270
      2018年    持株会      田区外神田                 東京都                      任に伴う持
                      者等（大株主      孫　彦           当社の従業員
                                               5,800     (898)
      12月17日     理事長      四丁目14番                 足立区                      株会からの
                      上位10名）
                                                   （注）５
          山下　博之      １号                                       退会
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係            千葉県                 4,230,840     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田
                      者等（大株主      馮　韶銘      千葉市     当社の従業員        5,600     (755)   のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番
                      上位10名）            美浜区                      会から引出
                                                   （注）５
          山下　博之      １号
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係            神奈川県                 4,868,460     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田
                      者等（大株主
                            長塚　博和      横浜市     当社の従業員        4,700     (1,035)    のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番
                                  戸塚区                      会から引出
                      上位10名）                              （注）５
          山下　博之      １号
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係                             4,111,410     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田                 東京都
                      者等（大株主      杜　穎貴           当社の従業員        4,700     (874)   のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番                 荒川区
                      上位10名）                              （注）５    会から引出
          山下　博之      １号
          ベース社員      東京都千代                                       執行役員就
                      特別利害関係                             3,340,500
      2018年    持株会      田区外神田                 東京都                      任に伴う持
                      者等（大株主      趙　一傑           当社の従業員        3,600     (927)
      12月17日     理事長      四丁目14番                 中央区                      株会からの
                      上位10名）                              （注）５
          山下　博之      １号                                       退会
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                                                    価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所
                                              （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
          ベース社員      東京都千代                                       執行役員就
                      特別利害関係                             3,194,010
      2018年    持株会      田区外神田                 東京都                      任に伴う持
                      者等（大株主
                            孫　輝           当社の従業員        2,900     (1,101)
      12月17日     理事長      四丁目14番                 荒川区                      株会からの
                      上位10名）                              （注）５
          山下　博之      １号                                       退会
          ベース社員      東京都千代                                       執行役員就
                      特別利害関係            埼玉県                 2,280,000
      2018年    持株会      田区外神田                                       任に伴う持
                      者等（大株主      樋口　球也      さいたま市     当社の従業員        2,400     (950)
      12月17日     理事長      四丁目14番                                       株会からの
                                  中央区
                      上位10名）                              （注）５
          山下　博之      １号                                       退会
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係            神奈川県                 2,174,598     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田
                      者等（大株主      阪本　繁一      横浜市     当社の従業員        2,300     (945)   のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番
                      上位10名）            金沢区                  （注）５    会から引出
          山下　博之      １号
                                  中国
                            李　桂栄      上海市
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係                             1,663,860     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田           （常任代理      （東京都千
                      者等（大株主                 当社の従業員        2,100     (792)   のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番           人　ベース株      代田区外神
                      上位10名）                                  会から引出
                                                   （注）５
                                  田四丁目14
          山下　博之      １号           式会社）
                                  番１号）
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係            千葉県                 1,522,650     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田
                      者等（大株主      岸　由美子      千葉市     当社の従業員        2,100     (725)   のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番
                      上位10名）            美浜区                  （注）５    会から引出
          山下　博之      １号
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係                             1,672,860
                                  神奈川県                      流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田
                      者等（大株主      伊藤　哲哉      横浜市     当社の従業員                 のため持株
                                               1,800     (929)
      12月17日     理事長      四丁目14番
                      上位10名）            西区                      会から引出
                                                   （注）５
          山下　博之      １号
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係                              973,920    流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田                 東京都
                      者等（大株主
                            馮　耿           当社の従業員        1,000     (973)   のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番                 府中市
                                                        会から引出
                      上位10名）                              （注）５
          山下　博之      １号
          ベース社員      東京都千代
                      特別利害関係                             1,074,900     流動性向上
      2018年    持株会      田区外神田                 東京都
                      者等（大株主      五味　純           当社の従業員         800    (1,343)    のため持株
      12月17日     理事長      四丁目14番                 葛飾区
                                                        会から引出
                      上位10名）                              （注）５
          山下　博之      １号
     　（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」とい
           う。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別
           利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１日）から上
           場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を
           除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移
           動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの
           部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、直近取引事例を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ５．移動価格は、持株会内における各人の持分に対する取得価額であります。2005年12月15日に純資産価額方
           式、2007年12月17日に類似会社批准方式と類似業種批准方式の折衷方式、2017年11月17日に純資産価額方式
                                117/127

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           による第三者割当増資時のそれぞれの単価を持株会内に有しております。各人の取得価額が異なるのは各人
           の積立期間が異なっているためであります。なお、単価は買付価格を取得株数で除して算定しております。
         ６．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株
           数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
                                118/127



















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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                   株式                新株予約権
      発行年月日                         2017年11月17日                  2017年11月17日

      種類                          普通株式               第１回新株予約権

      発行数                               60,000株            普通株式　100,000株

                                     1,992円                  2,022円
      発行価格
                                     （注）２                  （注）２
      資本組入額                                996円                 1,011円
      発行価額の総額                            119,520,000円                  202,200,000円

      資本組入額の総額                             59,760,000円                 101,100,000円

                                            2017年11月９日開催の臨時株主総会
                                            において、会社法第236条及び第238
      発行方法                          第三者割当
                                            条の規定に基づく新株予約権の付与
                                            に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                            －                  －
     　（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の
           定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
           (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当
             該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引
             所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他
             の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところによ
             り提出するものとされております。
           (2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条
             第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当
             て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条
             に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場
             申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含
             む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当
             該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該
             書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により
             報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会
             時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同
             取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
             不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年12月31日であります。
         ２．発行価格は、時価純資産法により算出した価格に基づいて決定しています。
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         ３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
           ります。
                                            新株予約権
      行使時の払込金額                                    １株につき1,992円

                                          2017年11月17日から
      行使期間
                                          2027年11月16日まで
                                 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等
      行使の条件及び譲渡に関する事項                           の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであり
                                 ます。
         ４．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行
           数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行
           価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株
           予約権の「発行数」は200,000株、「発行価格」は1,011円、「資本組入額」は506円、「行使時の払込金
           額」は996円にそれぞれ調整されております。
      ２【取得者の概況】

        株式
                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
     ベース社員持株会             東京都千代田区外神田四            従業員             79,680,000      特別利害関係者等
                                       40,000
     理事長　山下　博之             丁目14番１号            持株会               (1,992)    （大株主上位10名）
                                            39,840,000
     後藤　督一             千葉県流山市            会社員        20,000           当社の従業員
                                               (1,992)
     　（注）１．後藤督一は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
         ２．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株
           数」及び「価格（単価）」は株式分割前の内容を記載しております。
        新株予約権

                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                            199,200,000       当社の社外協力者
     佐久間　達也             東京都杉並区            税理士        100,000
                                               (1,992)    （顧問税理士）
     　（注）１．当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託」の受託者として発行しております。
         ２．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株
           数」及び「価格（単価）」は株式分割前の内容を記載しております。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

       　該当事項はありません。
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     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                       東京都渋谷区代々木一丁目54番１号
     中山アセット株式会社　※１、※２                                        1,310,200            46.20
                       YS.Iビル５Ｆ佐久間会計事務所内
                       神奈川県川崎市中原区上小田中四丁
     富士通株式会社　※１                                         256,000            9.03
                       目１番１号
                       東京都府中市浅間町三丁目18番地の
     伊藤商事株式会社　※１、※２                                         250,000            8.82
                       １エルフォレスト534
                                              200,000            7.05
     佐久間　達也　※３                  東京都杉並区
                                             (200,000)            (7.05)
                       東京都千代田区外神田四丁目14番
     ベース社員持株会　※１                                         188,400            6.64
                       １号
     村崎　小雪　※１、※４、※12                  東京都港区                        68,000           2.40
     中山　克成　※１、※５                  東京都港区                        60,000           2.12
     中山　秋子　※１、※６、※８                  東京都港区                        60,000           2.12

                       東京都千代田区大手町一丁目５番１
     みずほ証券株式会社　※１、※９                                         40,000           1.41
                       号
     和田　成史　※１、※８                  東京都港区                        40,000           1.41
     伊藤　康子　※１、※７                  東京都府中市                        40,000           1.41

     後藤　督一　※１、※12                  千葉県流山市                        40,000           1.41

                       中国上海市
     龔　磊
                       （東京都千代田区外神田四丁目14番                        35,200           1.24
     （常任代理人　ベース株式会社）
                       １号）
     李　克　※12                  埼玉県さいたま市浦和区                        32,000           1.13
     三岳　博隆                  東京都墨田区                        26,600           0.94

     秦　小虎　※12                  東京都練馬区                        26,200           0.92

     伊藤　皓程　※10                  東京都府中市                        24,000           0.85

     金　国強　※12                  千葉県千葉市美浜区                        14,800           0.52

     孫　彦　※12                  東京都足立区                        11,600           0.41

     馮　韶銘　※12                  千葉県千葉市美浜区                        11,200           0.39

     杜　穎富                  東京都板橋区                        10,800           0.38

     長塚　博和　※12                  神奈川県横浜市戸塚区                        9,400           0.33

     杜　穎貴　※12                  東京都荒川区                        9,400           0.33

     中澤　峯男　※12                  埼玉県川口市                        8,800           0.31

     趙　一傑　※12                  東京都中央区                        7,200           0.25

     孫　輝　※12                  東京都荒川区                        5,800           0.20

     髙野　哲行　※８                  東京都杉並区                        5,600           0.20

     殷　杰                  東京都墨田区                        5,600           0.20

     森　茂俊　※８                  神奈川県横浜市金沢区                        4,800           0.17
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                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
     樋口　球也　※12                  埼玉県さいたま市中央区                        4,800           0.17

     黒田　行雄　※12                  神奈川県横浜市中区                        4,600           0.16

     阪本　繁一　※12                  神奈川県横浜市金沢区                        4,600           0.16

                       中国上海市
     李　桂栄　※12
                       （東京都千代田区外神田四丁目14番                        4,200           0.15
     （常任代理人　ベース株式会社）
                       １号）
     岸　由美子　※12                  千葉県千葉市美浜区                        4,200           0.15
     伊藤　哲哉　※12                  神奈川県横浜市西区                        3,600           0.13

     溝口　禎三                  東京都豊島区                        3,200           0.11

     馮　耿　※12                  東京都府中市                        2,000           0.07
     五味　純                  東京都葛飾区                        1,600           0.06

     橋本　幹朗　※11                  東京都足立区                         800          0.03

     長尾　千儀                  神奈川県相模原市南区                         800          0.03

                                             2,836,000            100.00
             計                  －
                                             (200,000)            (7.05)
     　（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
           ※１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
           ※２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
           ※３．当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託」（第１回新株予約権）の受託者であります。
           ※４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
           ※５．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
           ※６．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の配偶者）
           ※７．特別利害関係者等（当社の専務取締役の配偶者）
           ※８．特別利害関係者等（当社の取締役）
           ※９．特別利害関係者等（金融商品取引業者）
           ※10．特別利害関係者等（当社の専務取締役の二親等内の血族）
           ※11．特別利害関係者等（当社の取締役（監査等委員））
           ※12．当社の従業員
         ３．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月５日

     ベース株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               跡部　尚志　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               三木　康弘　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるベース株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベー
     ス株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月５日

     ベース株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               跡部　尚志　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               三木　康弘　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるベース株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベース株
     式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                        ベース株式会社(E35164)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月５日

     ベース株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               跡部　尚志　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               三木　康弘　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるベース株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベー
     ス株式会社及び連結子会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月５日

     ベース株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               跡部　尚志　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               三木　康弘　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるベース株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベース株
     式会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月５日

     ベース株式会社

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               跡部　尚志　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               三木　康弘　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているベース株式会社

     の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30
     日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ベース株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態及び
     同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点
     において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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