株式会社ＡＤワークスグループ 有価証券届出書（組織再編成）

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                                                  株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
                                                     有価証券届出書（組織再編成）
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年11月12日

    【会社名】                      株式会社ＡＤワークスグループ　(注)１

    【英訳名】                      A.D.Works     Group   Co.,Ltd.　(注)１

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長CEO　田中　秀夫　(注)１

    【本店の所在の場所】                      東京都千代田区内幸町二丁目２番３号　(注)１

    【電話番号】                      該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                      株式会社エー・ディー・ワークス

                          常務取締役CFO　細谷　佳津年
    【最寄りの連絡場所】                      株式会社エー・ディー・ワークス
                          東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
    【電話番号】                      03-4500-4200
    【事務連絡者氏名】                      株式会社エー・ディー・ワークス

                          常務取締役CFO　細谷　佳津年
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                      新株予約権証券
    【届出の対象とした募集金額】                      ０円    (注)２

                          1,009,563,870円　(注)３
    【安定操作に関する事項】                      該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

                          (注)   １　本届出書提出日現在において、株式会社ＡＤワークスグ
                              ループ(以下「当社」といいます。)は未設立であり、2020
                              年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役
                              職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での
                              予定を記載しております。
                            ２　新株予約権証券の発行価額の総額です。
                            ３　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権の行使
                              に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
                           267,505個     (注)１、２、３

     発行数
     発行価額の総額                       ０円

     発行価格                       ０円

     申込手数料                       該当事項はありません。

     申込単位                       該当事項はありません。

     申込期間                       該当事項はありません。

     申込証拠金                       該当事項はありません。

     申込取扱場所                       該当事項はありません。

     割当日                       2020年４月１日

     払込期日                       該当事項はありません。

     払込取扱場所                       該当事項はありません。

     (注)   １　株式会社エー・ディー・ワークス(以下「エー・ディー・ワークス」といいます。)は、2020年４月１日付で
          エー・ディー・ワークスを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下
          「本株式移転」といいます。)を予定しております。
        ２　本届出書に係る新株予約権は、当社が本株式移転に際し、エー・ディー・ワークスの発行済株式の全部を取
          得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるエー・ディー・ワークスの新株予約権原簿に記
          載又は記録された株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する
          新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約権
          であります。
        ３　2019年９月30日現在におけるエー・ディー・ワークスの上記新株予約権の数の合計に基づいて算出しており
          ます。なお、実際に当社が交付する新株予約権の数は、エー・ディー・ワークスの上記新株予約権の行使等
          により変動する可能性があります。
        ４　割当対象者は、基準時におけるエー・ディー・ワークスの新株予約権原簿に記載又は記録されたエー・
          ディー・ワークスの新株予約権に係る新株予約権者であります。
        ５　新株予約権は、2019年10月21日に開催されたエー・ディー・ワークスの取締役会の決議及び2019年11月29日
          開催予定のエー・ディー・ワークスの臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う本株式移
          転に伴い発行する予定です。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
       株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約権
     新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)１

     新株予約権の目的となる株式の数                  2,728,551株(新株予約権１個につき10.2株)(注)２
                      なお、株式移転計画書　別紙３　株式会社ＡＤワークスグループ第１回新
                      株予約権の内容の「４．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご
                      参照ください。
     新株予約権の行使時の払込金額                  １株あたり370円
                      なお、株式移転計画書　別紙３　株式会社ＡＤワークスグループ第１回新
                      株予約権の内容の「７．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                      額又はその算定方法」をご参照ください。
     新株予約権の行使により株式を発行
                      1,009,563,870円(注)３
     する場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    370円
     組入額
                         但し、株式移転計画書　別紙３　株式会社ＡＤワークスグループ第１
                         回新株予約権の内容の「７．本新株予約権の行使に際して出資される
                         財産の価額又はその算定方法」の定めるところに従い変動することが
                         あります。
                      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                         及び資本準備金
                        ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
                          金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本
                          金等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果１円未満の端数が生じ
                          たときは、その端数を切り上げた額)とします。
                        ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
                          準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定
                          める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2020年４月１日から2020年８月19日とします。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．新株予約権の行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ＡＤワークスグループ
                         東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
                      ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                         該当事項はありません。
                      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         株式会社みずほ銀行　銀座支店
     新株予約権の行使の条件                  株式移転計画書　別紙３　株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約
                      権の内容の「９．本新株予約権の行使期間」及び「10．その他の本新株予
                      約権の行使の条件」をご参照ください。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  株式移転計画書　別紙３　株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約
     得の条件                  権の内容の「11．新株予約権の取得事由」をご参照ください。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしま
                      す。
     代用払込みに関する事項                  該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  株式移転計画書　別紙３　株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約
     交付に関する事項                  権の内容の「12．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予
                      約権の交付」をご参照ください。
     (注)   １　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
          準となる株式であります。なお、普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
        ２　2019年９月30日現在の株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の個数(267,505個)に新株予約権
          の目的となる株式の数(１個あたり10.2株)を乗じた数を記載しております。なお、株式会社エー・ディー・
          ワークス第21回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
        ３　新株予約権の目的である株式の数(2,728,551株)に新株予約権の行使時の払込金額(370円)を乗じた金額とな
          ります。なお、株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の行使等により変動する可能性がありま
          す。
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     (3)  【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。
    ２  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の
      行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であり
      ます。
     (2)  【手取金の使途】

        今回の募集は、本株式移転に際して、エー・ディー・ワークスの新株予約権者が有するエー・ディー・ワークス
      の新株予約権の経済的価値の損失を防ぐために、当社が、これらと実質的に同一の経済的効果を持つ当社新株予約
      権を交付するものであり、資金調達を目的とはしておりません。したがって、新株予約権は無償で発行され、新規
      発行による手取金は発生しません。
       また、新株予約権者の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点で
      その金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
    第２   【売出要項】

      該当事項はありません。

    第３   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
    第１   【組織再編成(公開買付け)の概要】

    １  【組織再編成の目的等】

     １．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
       エー・ディー・ワークスはこれまでの各ターム中期経営計画において、第２次(ビジネスモデルの構築期)、第３
      次(ビジネスモデルの確立期)、第４次(ビジネスモデルの展開期)、そして第５次(ビジネスモデルの拡充期／新規事
      業構築の準備期)と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりまし
      た。
       エー・ディー・ワークスグループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリュー
      アップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービ
      スが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できてい
      ることによるものと自負いたしております。
       そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とするエー・ディー・ワークスグループの事業が富裕層ビジネスへと
      進化し始めたことの証左であると認識しております。
       2019年６月４日公表の「第６次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧
      客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。
       すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産
      に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や
      事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
       さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から事業法人や機関投資家等の大口顧客にも拡張できる
      よう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
       持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の

      多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、各事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のス
      ピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適
      化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
       なお、本株式移転により、エー・ディー・ワークスは持株会社の完全子会社になるため、エー・ディー・ワーク
      ス株式は上場廃止となりますが、エー・ディー・ワークスの株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につ
      きましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部にテクニカル上場申請を
      行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転効
      力発生日)である2020年４月１日を予定しております。
     ２．持株会社体制への移行の手順

       エー・ディー・ワークスは、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
       ＜ステップ１：持株会社の設立＞
         2020年４月１日を期日として、本株式移転により持株会社を設立することで、エー・ディー・ワークスは持
        株会社の完全子会社となります。
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       ＜ステップ２：持株会社設立後の戦略的再編への着手＞
         持株会社設立後は、「第６次中期経営計画」の推進に向け、エー・ディー・ワークスも含めたグループ各社
        の事業特性、市場環境等を考慮に入れ、持株会社のもとで戦略的再編に着手いたします。
         なお、当該再編の具体的内容については決定次第速やかにお知らせいたします。
     ３.  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

      (1)  提出会社の企業集団の概要
       ①　提出会社の概要
                         株式会社ＡＤワークスグループ

          (1) 名称
                         (英文名：A.D.Works          Group   Co.,Ltd.)
          (2)  所在地
                         東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
                         代表取締役社長        CEO　田中　秀夫
                         常務取締役CFO　細谷　佳津年
                         常務取締役　木村　光男
                         取締役　田路　進彦
                         取締役　金子　幸司
          (3)  代表者及び役員就任予定者
                         取締役　鈴木　俊也
                         取締役    (監査等委員)　原川　民男
                         取締役    (監査等委員)　関山　護
                         取締役    (監査等委員)　田名網　尚
                         取締役    (監査等委員)　粟井　佐知子
          (4)  事業内容
                         傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
          (5)  資本金

                         5,500百万円
          (6)  決算期

                         12月31日
          (7)  純資産(連結)

                         未定
          (8)  総資産(連結)

                         未定
       ②　提出会社の企業集団の概要

         当社設立後の、当社とエー・ディー・ワークスの状況は以下のとおりです。エー・ディー・ワークスは、
        2019年11月29日開催予定の臨時株主総会における承認を前提として、2020年４月１日(予定)を期日として、本
        株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
                                        役員の

                                                  営   設
                                                        業
                                        兼任等
                                              資   業   備
                                  議決権の                      務
                       資本金     主要な事業                  金   上   の
                                           当社
           会社名       住所                所有割合                      提
                                       当社
                       (千円)      の内容                 援   の   賃
                                           従業
                                   (％)                     携
                                       役員
                                              助   取   貸
                                           員
                                                        等
                                       (名)
                                                  引   借
                                           (名)
                            収益不動産
          (連結子会社)
                            販売事業、
          ㈱  エ  ー  ・  東京都
                      4,385,822     ストック型        100.0    未定   未定   未定   未定   未定   未定
          ディー・ワー       千代田区
                            フィービジ
          クス
                            ネス
         (注)　資本金は最近事業年度末時点(2019年３月31日現在)のものです。
         本株式移転に伴う当社設立後、エー・ディー・ワークスは、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全

        子会社となるエー・ディー・ワークス(2019年３月31日現在)における関係会社の状況は、次のとおりです。
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         関係会社の状況
                                         議決権の
                          資本金
          名称          住所           主要な事業の内容          所有割合         関係内容
                          (千円)
                                           (％)
     (連結子会社)
                   東京都
                                              経営指導等
                          40,000    不動産管理事業            100.0
     株式会社エー・ディー・パー
                                              役員の兼務・・・４名
                   千代田区
     トナーズ
     (連結子会社)                                          経営指導等
                   東京都
                          50,000    建設事業            100.0
     株式会社エー・ディー・デザ                                          役員の兼務・・・４名
                   千代田区
     インビルド                                          役員の派遣
     (連結子会社)
                                              経営指導等
     株式会社スマートマネー・イ               東京都
                          20,000    不動産テック事業            100.0
                                              役員の兼務・・・３名
                   千代田区
     ンベストメント
                                              役員の派遣
     (注)５
     (連結子会社)                                          経営指導等
                   米国カリ
     A.D.Works     USA,   Inc.                                  役員の兼務・・・３名
                   フォルニ      1,170,195      米国子会社管理事業            100.0
                   ア州
     (注)２                                          役員の派遣
     (連結子会社)                                          経営指導等
                   米国カリ
                                           100.0
     ADW  Management      USA,   Inc.    フォルニ       21,017    米国不動産管理事業                役員の兼務・・・３名
                                          [100.0]
                   ア州
     (注)１                                          役員の派遣
     (連結子会社)
                   米国カリ                           経営指導等、資金の貸付
                                           100.0
     ADW-No.1     LLC          フォルニ      3,617,395      米国収益不動産事業                役員の派遣
                                          [100.0]
                   ア州                           債務保証あり
     (注)１、２、４
     (注)   １　「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。
        ２　特定子会社であります。
        ３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ４　ADW-No.1       LLCについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を
          超えております。
          主要な損益情報等          ①   売上高             5,406百万円
          　　　　　　　　　②            経常利益              496  〃
          　　　　　　　　　③            当期純利益            362  〃
          　　　　　　　　　④            純資産額           3,944   〃
          　　　　　　　　　⑤            総資産額           5,255   〃
        ５　株式会社スマートマネー・インベストメントは、2019年３月31日付でエー・ディー・ワークスに事業譲渡を
          しております。
     (2)  提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

      ①　資本関係
        本株式移転により、エー・ディー・ワークスは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)                                            提出会社の企業
       集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
      ②　役員の兼任関係

        当社の取締役は、当社グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)及び監査役を兼任する予
       定です。前記「(1)         提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
      ③　取引関係

        当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスと関係会社の取引関係は、前記「(1)                                         提出会社の企業集団の
       概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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        なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの事業系統図は、次のとおりです。
       (注)　株式会社スマートマネー・インベストメントは、2019年３月31日付でエー・ディー・ワークスに事業譲渡












          をしております。
    ２  【組織再編成の当事会社の概要】

      該当事項はありません。
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    ３  【組織再編成に係る契約】
     １．株式移転計画の内容の概要
       エー・ディー・ワークスは、同社の2019年11月29日に開催予定の臨時株主総会による承認を条件として、2020年
      ４月１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、エー・ディー・ワークスを株式移転完全子会社と
      する株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2019年10月21日開
      催のエー・ディー・ワークスの取締役会において承認いたしました。
       当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるエー・ディー・ワークスの株主名簿に
      記載又は記録されたエー・ディー・ワークスの株主に対し、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式１株
      につき、当社の普通株式0.1株の割合をもって割当交付いたします。
       本株式移転計画においては、2019年11月29日開催予定のエー・ディー・ワークスの臨時株主総会において、本株
      式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計
      画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名
      簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
      い。)。
     ２．株式移転計画の内容

       本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
                           株式移転計画書(写)

    　株式会社エー・ディー・ワークス(以下「甲」という。)は、単独株式移転の方法により甲を株式移転完全子会社とす

    る株式移転設立完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画
    (以下、「本計画」という。)を作成する。
    第１条　(株式移転)

    　甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第８条に定義する。以下同じ。)に
    おいて、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
    第２条　(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

      1.　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
       (1)  目的
         乙の目的は、別紙１「株式会社ＡＤワークスグループ定款」第２条記載のとおりとする。
       (2)  商号
         乙の商号は、「株式会社ＡＤワークスグループ」とし、英文では「A.D.Works                                      Group   Co.,Ltd.」と表示す
         る。
       (3)  本店の所在地
         乙の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区内幸町二丁目２番３号とす
         る。
       (4)  発行可能株式総数
         乙の発行可能株式総数は１億5,715万株とする。
      2.　前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１「株式会社ＡＤワークスグループ定款」に記載の
        とおりとする。
    第３条　(乙の設立時取締役の氏名)

      1.　乙の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)となる者は次のとおりとする。
        取　　締　　役        　　　　田　中　秀　夫
        取　　締　　役        　　　　細　谷　佳津年
        取　　締　　役        　　　　木　村　光　男
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        取　　締　　役        　　　　田　路　進　彦
        取　　締　　役        　　　　金　子　幸　司
        取　　締　　役        　　　　鈴　木　俊　也
      2.　乙の設立時監査等委員である取締役となる者は次のとおりとする。
        取締役(社外取締役)　　原　川　民　男
        取締役(社外取締役)　　関　山　　　護
        取締役(社外取締役)　　田名網　　　尚
        取締役(社外取締役)　　粟　井　佐知子
    第４条　(乙の設立時会計監査人の名称)

    　乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
    　EY新日本有限責任監査法人
    第５条　(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

      1.　乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
        時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通
        株式の総数に0.1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
      2.　乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その所有する
        甲の普通株式１株につき、乙の普通株式0.1株の割合をもって割り当てる。
      3.　前二項の規定に基づき、甲の株主に対し交付しなければならない乙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じ
        るときは、乙は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
    第６条　(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)

    　乙の成立の日における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
       (1)  資本金の額　　　　　　　　　金5,500,000,000円
       (2)  資本準備金の額　　　　　　　金1,375,000,000円
       (3)  利益準備金の額　　　　　　　　　　　　　金0円
    第７条　(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

      1.　乙は、本株式移転に際し、基準時における下記「甲　株式移転計画新株予約権」欄記載の甲が発行している新
        株予約権の新株予約権者に対して、その所有する甲の新株予約権の代わりに、基準時における当該新株予約権
        の総数と同数の、下記「乙　割当て新株予約権」欄記載の乙の新株予約権を交付する。
      2.　乙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する下記「甲　株式移転計画
        新株予約権」欄記載の新株予約権１個につき、下記「乙　割当て新株予約権」欄記載の新株予約権１個を割り
        当てる。
                               記

     甲　株式移転計画新株予約権                           乙　割当て新株予約権
     株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権                           株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約権
     (別紙２)                           (別紙３)
                                                         以上
    第８条　(乙の成立の日)
     乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2020年４月１日とする。ただし、本株式移転の手続
    進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
    第９条　(本計画承認株主総会)

     甲は、2019年11月29日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決
    議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は当該株主
    総会の開催日を変更することができる。
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    第10条　(上場証券取引所、株主名簿管理人)
      1.　乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定す
        る。
      2.　乙の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
    第11条　(条件変更等)

     本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、本株式移転の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが
    生じた場合その他本株式移転の目的の達成が困難となった場合には、甲の取締役会決議により、本株式移転に関する条
    件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
    第12条　(本計画の効力の発生)

     本計画は、甲の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可
    等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合は、その効力を失う。
    2019年10月21日

                                        甲：東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
                                        　　株式会社エー・ディー・ワークス
                                        　　代表取締役社長          CEO  田中秀夫
    (別紙１)

                        株式会社ＡＤワークスグループ定款
                           第１章　　総　　則
    (商号)

    第１条　当会社は、株式会社ＡＤワークスグループと称し、英文では、A.D.Works                                      Group   Co.,Ltd.     と表示する。
    (目的)

    第２条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を保有することによ
        り、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
       (1)  不動産の売買及び仲介業務
       (2)  不動産の賃貸、管理、保有及び運用業務
       (3)  不動産の鑑定業務
       (4)  不動産に関するコンサルティング業務
       (5)  個人資産に関するコンサルティング業務
       (6)  土木建築、測量及び設計の業務
       (7)  土木建築工事業
       (8)  建築士事務所の経営
       (9)  損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
       (10)不動産に係る投資顧問業務
       (11)不動産特定共同事業法に基づく事業
       (12)有価証券の保有、運用、管理、売買及び有価証券への投資
       (13)金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業並びに投資運用業
       (14)ホテル及び旅館の経営
       (15)飲食店業
       (16)貸金業
       (17)債務の保証その他金融業務
       (18)エクイティ・ファイナンスを含む資金調達に関するコンサルティング業務
       (19)再生可能エネルギーによる発電及び電力サービスに関する事業
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       (20)インターネットメディア及びウェブサイトのコンテンツの企画、デザイン、製作、運営及び管理
       (21)インターネット等を利用した不動産の仲介業務
       (22)インターネット等を利用した広告に関する企画、製作、実施及び広告代理店業務
       (23)機械、器具、設備及び航空機等の各種動産のリース、賃貸借、売買、割賦売買並びに保守管理
       (24)生命保険業、他の保険会社(外国保険業者を含む。)その他金融業を行う者の業務の代理または事務の代行
       (25)家具及びインテリア製品の製造並びに販売
       (26)労働者派遣事業
       (27)職業紹介事業
       (28)人事コンサルティング業務
       (29)前各号に附帯関連する一切の事業
      2.　当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
    (本店の所在地)

    第３条　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
    (機関)

    第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
       (1)  取締役会
       (2)  監査等委員会
       (3)  会計監査人
    (公告方法)

    第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
        することができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                           第２章　　株　　式

    (発行可能株式総数)

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、1億5,715万株とする。
    (単元株式数)

    第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。
    (株式会社の支配に関する基本方針を実現するための仕組み)

    第８条　当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財
        務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとしての大規模買付ルールの導入、継続、
        改正または廃止については、株主総会の決議によって行う。ただし、軽微な変更及び廃止については取締役会
        の決議によっても行うことができる。
      2.　大規模買付ルールに基づく対抗措置の選択及び発動は、大規模買付ルールに従い、株主総会、または取締役会
        の決議により行うことができる。
    (自己株式の取得)

    第９条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
        ることができる。
    (株主名簿管理人)

    第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
      2．  株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
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      3．  当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務
        は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
    (株式取扱規程)

    第11条　当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利の行使に関する手続は、法令または本定款のほか、
        取締役会において定める株式取扱規程による。
                           第３章　　株主総会

    (招集)

    第12条     当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに
        随時これを招集する。
    (定時株主総会の基準日)

    第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
    (招集権者及び議長)

    第14条　株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長と
        なる。
      2.　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招
        集し、議長となる。
    (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

    第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表
        示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することに
        より、株主に対して提供したものとみなすことができる。
    (決議の方法)

    第16条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
        る株主の議決権の過半数をもって行う。
      2．  会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
    (議決権の代理行使)

    第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
      2．  株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                         第４章　　取締役及び取締役会

    (員数)

    第18条　当会社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする。
      2.　当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
    (選任方法)

    第19条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
      2．  取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
        もって行う。
      3．  取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
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    (任期)
    第20条　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
        関する定時株主総会の終結の時までとする。
      2.   監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
        会の終結の時までとする。
      3.　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
        退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
      4.　会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選
        任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
    (代表取締役)

    第21条　取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
    (役付取締役等)

    第22条　取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役会長、取締役社長、
        最高経営責任者CEO、最高執行責任者COO                   及び最高財務責任者CFO           各１名、並びに取締役副社長、専務取締役及
        び常務取締役各若干名を選定することができる。
      2．  取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役相談役を置くことが
        できる。
    (取締役会の招集権者及び議長)

    第23条　取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
      2．  取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招
        集し、議長となる。
    (取締役会の招集通知)

    第24条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
        の期間を短縮することができる。
      2．  取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
    (重要な業務執行の委任)

    第25条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第５項各
        号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
    (取締役会の決議の方法)

    第26条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    (取締役会の議事録)

    第27条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に
        記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
      2.　前条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載ま
        たは記録する。
    (取締役会規程)

    第28条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
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    (報酬等)
    第29条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締
        役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
    (取締役の責任免除)

    第30条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
      2．  当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を
        怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
        度額は、法令に定める額とする。
                          第５章　　監査等委員会

    (監査等委員会の招集通知)

    第31条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
        きは、この期間を短縮することができる。
      2．  監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
    (監査等委員会規程)

    第32条     監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会
        規程による。
                           第６章    　会計監査人

    (選任)

    第33条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    (任期)

    第34条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
        でとする。
      2.　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において
        再任されたものとみなす。
    (報酬等)

    第35条　会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
                           第７章　　計　　算

    (事業年度)

    第36条　当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
    (剰余金の配当等の決定機関)

    第37条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を
        除き、取締役会の決議によって定めることができる。
    (剰余金の配当の基準日)

    第38条　当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
      2.　当会社の中間配当を行う場合の基準日は、毎年６月30日とする。
      3．  前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
                                 15/63



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    (配当金の除斥期間)
    第39条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は
        その支払義務を免れる。
    (附則)

    (最初の事業年度)
    第１条　当会社の最初の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2020年12月31日までとする。
    (最初の取締役の報酬等)

    第２条　第29条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取
        締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
       (1)  取締役(監査等委員である取締役を除く。)
         報酬の総額は、年額10億円以内とする。
       (2)  監査等委員である取締役
         報酬の総額は、年額１億円以内とする。
       (3)  取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する株式報酬
         当会社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び株式会社エー・
         ディー・ワークス(以下、本号において「ADW」という。)の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及
         び国外居住者を除く。)並びにADW以外の当会社子会社(以下「対象子会社」といい、当会社とADWと併せて以
         下「対象会社」という。)の代表取締役(以下併せて「取締役等」という。)を対象とした役員株式報酬制度
         (以下「本制度」という。)に基づき、以下のとおり、取締役等に当会社株式及び当会社株式の換価処分金相
         当額の金銭(以下「当会社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)をする。
         なお、対象子会社は、当会社子会社(ADWを除く。)のうち、国内に本店が所在し、かつ、同社の株主総会にお
         いて代表取締役に対する本制度にかかる株式報酬等の額及び内容決定の決議がなされることの条件を満たし
         た会社とする。
         ①本制度の概要
          本制度は、ADWの2019年６月25日開催の第93期定時株主総会において承認可決された株式報酬制度と同種の
          内容の株式報酬制度である。当会社は、ADWが三菱UFJ信託銀行株式会社等と締結した2019年７月23日付の
          役員株式報酬信託契約について、2020年４月１日をもって、ADWの契約上の地位及び権利義務を譲り受ける
          ものとする。
          すなわち、本制度は、ADWが拠出する取締役報酬額(下記②のとおり。)を原資としてADWが設定し、ADWの地
          位及び権利義務を当会社が承継する信託(以下「本信託」という。)によりADW株式(ADW株式が株式移転によ
          り当会社株式となる)が取得され、信託期間(2019年７月23日から2022年８月31日までの約３年間の予定。
          以下同じ。)中の各事業年度に各対象会社の取締役会の決議を受けて、役位ごとに定められる一定額に相当
          する当会社株式等を取締役等に交付等するとともに、本信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相
          当額の金銭及び本信託内の当会社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分を取締
          役等に給付する株式報酬制度である。なお、信託期間内の定時株主総会において、本信託の継続に関する
          議案が付議され、承認された場合には、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で対象期間及び信託期間が
          延長され、引き続き延長された信託期間中、本制度を継続することがある。
         ②本信託に拠出される信託合計額及び本信託における取得株式の合計株数の上限
          ADWは、合計2.1億円を上限とする金員を、信託期間中の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満
          たす取締役等を受益者とする本信託を設定している。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金
          員を原資としてADW株式5,784,300株を株式市場から取得済みである。なお、ADWの取締役(監査等委員であ
          る取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び対象子会社の代表取締役に対して交付された当会社株
          式等に相当する金銭については、ADW及び当該対象子会社から当会社に対して、事後的に支払われることに
          なる。
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         ③取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数の算定方法と上限
          2019年６月、2020年３月及び2021年３月の各対象会社の取締役会において、取締役等が本信託から交付等
          を受けることができる当会社株式等の数を算定する基礎となる金額(以下「交付株式数算定基礎額」とい
          う。)を決議する。交付株式数算定基礎額の上限は、１年につき1.4億円とする。
          2020年３月及び2021年３月の各対象会社の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額に各取締役等の配分
          比率(※1)を乗じて各取締役等に配分する交付株式数算定基礎額を算定し、以下の算定式に従って算出され
          る当会社株式等を当該取締役等に対して交付等を行う当会社株式等の数とする。
          ＜交付等を行う当会社株式等の算定式＞
           (各取締役等に配分された交付株式数算定基礎額－換価処分金相当額(※2))÷基準株価(※3)
            㬀  各取締役等の配分比率は、下表に定める各取締役等の役位ウェイトを全取締役等の役位ウェイト合
             計で除することによって算出される。なお、当会社の取締役、ADWの取締役及び対象子会社の代表取
             締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出する。
                     役位         役位ウェイト
               代表取締役                  50

               役付取締役                  20

               使用人兼務取締役                  12

               その他の取締役                  15

               対象子会社の代表取締役                  12

            㬀  各取締役等に配分された交付株式数算定基礎額を翌年３月１日(2020年４月以降は12月１日、同日が
             営業日でない場合には翌営業日)の東京証券取引所における当会社株式の普通取引の終値で除して算
             出される値の30％(単元未満株式は切り捨て)に相当する当会社株式数を株式市場で売却した際の売
             却代金
            㬀  翌年３月末日(2020年４月以降は12月末日、同日が営業日でない場合には直前の営業日)の東京証券
             取引所における当会社株式の普通取引の終値
          本制度により、取締役等に交付される当会社株式の合計数の上限は、信託期間を通じて取得済のADW株式
          5,784,300株に株式移転比率0.1を乗じた578,430株とする。ただし、当会社株式について信託期間中に株式
          分割・株式併合等が生じた場合には、当会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、取締役等に交付され
          る株式の合計数の上限を調整する。
         ④取締役等に対する当会社株式等の交付等の方法及び時期
          取締役等は、信託期間中の毎年４月(2020年４月以降は翌年１月)に、以下の受益者要件を満たした場合、
          所定の受益者確定手続を行うことにより、上記③により算定される株数の当会社株式等について、本信託
          から交付等を受けることができる。
           ア)  信託期間中の毎年３月31日(2020年４月以降は毎年12月31日)に当会社またはADWと委任契約を締結し
             ている取締役若しくは対象子会社と委任契約を締結している代表取締役であること(信託期間中に新
             たに取締役等となった者を含む。)
           イ)  在任中に一定の非違行為があった者でないこと
           ウ)  上記③の取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
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          また、信託期間の満了時に本信託が終了する場合において、本信託内に残余株式が生じたときは、当該株
          式を本信託内で換価し、換価処分金相当額の金銭を、受益権割合(※)に従って各取締役等に給付する(な
          お、信託期間内の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され、承認されることによ
          り、本信託を継続利用する場合には、残余株式は継続後の信託期間の報酬として利用する。)。信託期間の
          満了時に本信託を終了する場合に、本信託内の当会社株式に係る配当金の残余は、信託費用準備金を超過
          する部分については、受益権割合(※)に従って各取締役等に給付する。
           㭓흶쩪⥒牔࠰漰ŏᝧᾕ鍽䉎虦䈰歗⡎אּ地昰䐰譓홽祻䤰欰搰䐰昰İ崰谰帰豎ઊᠤ戰欰蠰挰暑䵒ذ唰谰
           交付株式数算定基礎額の信託期間中における累積額を、信託期間終了時に在任している全取締役等につ
           いて上記③によって配分された交付株式数算定基礎額の信託期間中における累積額の合計額で除するこ
           とによって算出される。
           信託期間の終了前に本信託内の当会社株式等の全部について交付等が行われた場合には、本信託を終了
           し、それ以降は本信託からの当会社株式等の交付等は行わないが、本信託から取締役等に交付等が行わ
           れた当会社株式等の価額が交付株式数算定基礎額に不足する場合、不足額の限度で、本制度による報酬
           とは別に、取締役等に金銭報酬を支給することを予定している。
         ⑤本信託内の当会社株式に関する議決権行使及び配当の取り扱い
          本信託内にある当会社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しな
          いものとする。
          また、本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられ
          る。
    (附則の削除)

    第３条    本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
    (別紙２)

                    株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権
    １.  新株予約権の名称
      株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
    ２.  本新株予約権の払込金額の総額
      金  10,070,000円
    ３.  申込期日
      2018年８月20日
    ４.  割当日及び払込期日
      2018年８月20日
    ５.  募集の方法
      第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
    ６.  新株予約権の目的である株式の種類及び数
     (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式27,285,510株(但し、当該株式の総数は、本新株
       予約権の行使により変動する可能性がある。)とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当
       株式数」という。)は102株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、
       本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
     (2)  当社が第10項の規定に従って行使価額(第９項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式
       数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数
       についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
       額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                      調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
        調整後割当株式数          ＝
                           調整後行使価額
     (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各
       号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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     (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の　　　
       保有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調
       整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2)号⑤に定める場合そ
       の他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    ７.  本新株予約権の総数
      267,505個(但し、当該株式の総数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。)
    ８.  本新株予約権１個あたりの払込金額
      19円
    ９.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
     (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
       る。
     (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を
       処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と総称する。)する場合における株式１株あたりの出資され
       る財産の価額(以下「行使価額」という。)は、37円とする。但し、行使価額は第10項に定めるところに従い調整
       されるものとする。
    10.  行使価額の調整
     (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合
       又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
       を調整する。
                                 交付株式数×１株あたり払込金額

                       既発行株式数       ＋
         調  整  後    調  整  前
                                     １株当たりの時価
              ＝       ×
         行使価額       行使価額
                              既発行株式数       ＋  交付株式数
     (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ

       による。
      ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を
        含む。)(但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取
        得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行
        使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
        合を除く。)
        調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその
        効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株
        主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
      ②　普通株式について株式の分割をする場合
        調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
      ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本
        項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
        付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請
        求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全部が当初の条件で転換、交
        換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
        割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
        えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
      ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
        と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、
        取得日の翌日以降これを適用する。
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      ⑤　本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、
        かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
        ているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適
        用する。
        この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した
        本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、
        かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第１段落の行使価額の調整の場合　における
        調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
            (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×  調整前行使価額を基準として算出される割当株式数

      株式数    ＝
                              調整後行使価額
       この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

     (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使
       価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
       は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
     (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連
         続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)におけ
         る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２
         位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定
         日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用す
         る日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
         式を控除した数とする。
     (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整
       を行う。
      ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
        き。
      ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
        るとき。
      ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用
        すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
     (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
       かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
       面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
       降速やかにこれを行う。
    11.  本新株予約権の行使期間
      2018年８月20日から2020年８月19日(但し、2020年８月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの
      期間とする。但し、第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、そ
      れらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはで
      きない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
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    12.  その他の本新株予約権の行使の条件
     (1)  本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普
       通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2018年８月２日)時点における当社発行済株式総数(323,987,693株)の
       5.1％(16,523,372株)(但し、第10項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を
       超えることとなる場合の、当該5.1％(但し、第10項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調
       整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
     (2)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
       は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     (3)  各本新株予約権の一部行使はできない。
    13.  新株予約権の取得事由
      本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得す
      る日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新
      株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことによ
      り、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込金額と同額で、当該取得日に
      残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
      その他の合理的な方法により行うものとする。
    14.  合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設
      分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組
      織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に
      代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親
      会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、以下の条件に基づき、本新株予約権者
      に新たに新株予約権を交付するものとする。
     (1)  新たに交付される新株予約権の数
       本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整
       後の１個未満の端数は切り捨てる。
     (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
     (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
       組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
     (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
     (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
       る資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の
       交付、新株予約権証券及び行使の条件
       第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
     (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
       新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
    15.  新株予約権の譲渡制限
      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    16.  新株予約権証券の不発行
      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
    17.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
      本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
      項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
      の端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
      金の額とする。
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    18.  新株予約権の行使請求の方法
     (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び
       住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下
       「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺
       印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対
       象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて
       第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
     (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
     (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権
       の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
    19.  株式の交付方法
      当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対
      し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
    20.  行使請求受付場所
      株式会社エー・ディー・ワークス
      コーポレート・アフェアーズ              総務グループ
      東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
    21.  払込取扱場所
      株式会社みずほ銀行          銀座支店
    22.  その他
     (1)  会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置
       を講じる。
     (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する
       者に一任する。
     (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
    (別紙３)

                    株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約権
    １.  新株予約権の名称
      株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
    ２.  新株予約権の割当日
      2020年４月１日
    ３.  新株予約権の割り当て
      マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
    ４.  新株予約権の目的である株式の種類及び数
     (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,728,551株(但し、当該株式の総数は、株式会
       社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の行使により変動する可能性がある。)とする(本新株予約権１個あ
       たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は10.2株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号に
       より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
       されるものとする。
     (2)  当社が第８項の規定に従って行使価額(第７項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式
       数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数
       についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
       額及び調整後行使価額は、第８項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                      調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
        調整後割当株式数          ＝
                           調整後行使価額
     (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第８項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各
       号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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     (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者
       (以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
       当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第８項第(2)号⑤に定める場合その他適
       用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    ５.  本新株予約権の総数
      267,505個(但し、当該株式の総数は、株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の行使により変動する可
      能性がある。)
    ６.  本新株予約権と引換えにする金銭の払込の要否
      金銭の払込みを要しない。
    ７.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
     (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
       る。
     (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を
       処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と総称する。)する場合における株式１株あたりの出資され
       る財産の価額(以下「行使価額」という。)は、370円とする。但し、行使価額は第８項に定めるところに従い調整
       されるものとする。
    ８．   行使価額の調整
     (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合
       又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
       を調整する。
                                  交付株式数×１株あたり払込金額

                        既発行株式数        ＋
         調  整  後    調  整  前
                                      １株当たりの時価
              ＝       ×
         行使価額       行使価額
                              既発行株式数       ＋  交付株式数
     (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ

       による。
      ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を
        含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取
        得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行
        使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
        合を除く。)
        調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその
        効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株
        主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
      ②　普通株式について株式の分割をする場合
        調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
      ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本
        項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
        付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合
        調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全
        部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
        込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株
        主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
        する。
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      ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
        と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
        調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
      ⑤　本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、
        かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
        ているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適
        用する。
        この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した
        本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、
        かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第１段落の行使価額の調整の場合における調
        整前行使価額及び調整後行使価額とする。
            (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×  調整前行使価額を基準として算出される割当株式数
      株式数    ＝
                              調整後行使価額
       この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
     (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使
       価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
       は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
     (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連
         続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)におけ
         る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２
         位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
       ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定
         日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用す
         る日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
         式を控除した数とする。
     (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整
       を行う。
       ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
         き。
       ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
         るとき。
       ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用
         すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
     (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
       かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
       面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
       降速やかにこれを行う。
    ９．   本新株予約権の行使期間
      2020年４月１日から2020年８月19日(但し、2020年８月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの
      期間とする。但し、第12項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、そ
      れらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはで
      きない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
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    10.  その他の本新株予約権の行使の条件
     (1)  本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普
       通株式数が、本新株予約権の発行日(2020年４月１日)時点における当社発行済株式総数(39,289,864株(予定))の
       5.1％(2,003,783株(予定))(但し、第８項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整され
       る。)を超えることとなる場合の、当該5.1％(但し、第８項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には
       適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
     (2)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
       は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     (3)  各本新株予約権の一部行使はできない。
    11.  新株予約権の取得事由
      本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び                                           本新株予約権を取得す
      る日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新
      株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の                                      20  営業日前までに行うことによ
      り、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込金額と同額で、当該取得日に
      残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
      その他の合理的な方法により行うものとする。
    12.  合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設
      分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組
      織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に
      代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親
      会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、以下の条件に基づき、本新株予約権者
      に新たに新株予約権を交付するものとする。
     (1)  新たに交付される新株予約権の数
       本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整
       後の１個未満の端数は切り捨てる。
     (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
     (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
       組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
     (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
     (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
       る資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の
       交付、新株予約権証券及び行使の条件
       第９項乃至第12項、第14項及び第15項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
     (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
       新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
    13.  新株予約権の譲渡制限
      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    14.  新株予約権証券の不発行
      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
    15.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
      本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
      項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はそ
      の端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
      金の額とする。
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    16.  新株予約権の行使請求の方法
     (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び
       住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下
       「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺
       印したうえ、第９項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対
       象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて
       第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
     (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
     (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権
       の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
    17.  株式の交付方法
      当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対
      し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
    18.  行使請求受付場所
      株式会社ＡＤワークスグループ
      東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
    19.  払込取扱場所
      株式会社みずほ銀行　銀座支店
    20.  本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
      本新株予約権は、株式会社エー・ディー・ワークスの発行済株式の全部を当社に取得させる株式移転に際し、第３
      項記載の割当先に対して、その所有する株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の代わりに交付される
      ものであり、行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、第７項記載の
      とおり決定した。
    21.  その他
     (1)  会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置
       を講じる。
     (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する
       者に一任する。
     (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
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    ４  【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
     １．株式移転比率
                    株式会社ＡＤワークスグループ                  株式会社エー・ディー・ワークス

           会社名
                        (完全親会社)                   (完全子会社)
         株式移転比率                 0.1                   １
       (注)   １．本株式移転に伴い、エー・ディー・ワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式0.1株の割合を
            もって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。本株式移転により、エー・
            ディー・ワークスの株主の皆様に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が
            生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額
            をお支払いいたします。
          ２．当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式　39,289,864株
            上記新株式数は、2019年９月30日時点におけるエー・ディー・ワークスの発行済株式総数に基づいて記
            載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、エー・ディー・ワークスの発行済株式総数が変化し
            た場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、エー・ディー・ワークスが保有す
            る自己株式(2019年９月30日現在1,050,724株)に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割
            当交付されることになります。これに伴い、エー・ディー・ワークスは一時的に当社の普通株式を保有
            することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定
            であります。
          ３．単元未満株式の取扱いについて
            単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるエー・ディー・ワークスの株主につきましては、かかる割
            り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そ
            のような単元未満株式を保有することとなる株主は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い
            取ることを請求することが可能です。
     ２．   株式移転比率の算定根拠等

        本株式移転におきましては、エー・ディー・ワークス単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するも
      のであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前のエー・ディー・ワークスの株主の皆様のみに割り当てられる
      ことになります。現在のエー・ディー・ワークスの１株あたりの株価水準を勘案し、エー・ディー・ワークスの株
      主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株主の皆様の保有するエー・ディー・ワークス普通株式１株
      に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付することといたします。
       なお、上記のとおり、本株式移転はエー・ディー・ワークス単独による株式移転であるため、第三者機関による
      株式移転比率の算定は行っておりません。
     ３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       エー・ディー・ワークスが発行している新株予約権については、当社は、エー・ディー・ワークス新株予約権の
      新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。な
      お、エー・ディー・ワークスは新株予約権付社債を発行しておりません。
    ５  【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

      該当事項はありません。
    ６  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ７  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
     １．   組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
      ①　買取請求権の行使の方法について
        エー・ディー・ワークスの株主が、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式につき、エー・ディー・
       ワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2019年11月29日開催予定の
       臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をエー・ディー・ワークスに対し通知し、かつ、上記定時株主
       総会において本株式移転に反対し、エー・ディー・ワークスが、上記臨時株主総会の決議の日(2019年11月29日)
       から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を
       行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
      ②　議決権の行使の方法について
        エー・ディー・ワークスの株主による議決権の行使の方法としては、2019年11月29日開催予定の臨時株主総会
       に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、エー・ディー・ワークスの議決権を有する他の株主
       １名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごと
       に作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、エー・ディー・ワークスに提出する必要があり
       ます。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2019年11月28日午後5時ま
       でに議決権を行使することが必要となります。
        なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
       り扱います。
        株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
       ができます。ただし、当該株主は、2019年11月25日までに、エー・ディー・ワークスに対してその有する議決権
       を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、エー・ディー・ワークスは、当該株
       主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒
       むことがあります。
      ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
        本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるエー・ディー・ワークスの株主
       名簿に記載又は記録されたエー・ディー・ワークスの株主に割り当てられます。株主は、自己のエー・ディー・
       ワークスの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ること
       ができます。
     ２．   組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      ①　買取請求権の行使の方法について
        本株式移転に際して、エー・ディー・ワークスが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画に
       おける会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条
       第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新
       株予約権買取請求権が発生いたしません。
        また、エー・ディー・ワークスは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
      ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
        本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるエー・ディー・ワークスの新株予約権者原簿に
       記載又は記録されたエー・ディー・ワークスの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株
       予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
    ８  【組織再編成に関する手続】
     １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、エー・ディー・ワークスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基
      づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
      項を記載した書面、③エー・ディー・ワークスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の
      負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、エー・ディー・ワークスの本店に
      おいて2019年11月14日よりそれぞれ備え置く予定です。
       ①は、2019年10月21日開催のエー・ディー・ワークスの取締役会において承認された株式移転計画です。
       ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
      備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
       ③は、エー・ディー・ワークスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社
      財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
       これらの書類は、エー・ディー・ワークスの営業時間内にエー・ディー・ワークスの本店において閲覧すること
      ができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、
      変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
     ２．株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程

                                  2019年９月30日
       臨時株主総会基準日
       株式移転計画承認取締役会                           2019年10月21日
       株式移転計画承認臨時株主総会                           2019年11月29日(予定)
       エー・ディー・ワークス上場廃止日                           2020年３月30日(予定)
       当社設立登記日(効力発生日)                           2020年４月１日(予定)
       当社上場日                           2020年４月１日(予定)
       ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
     ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

      ①　普通株式について
        エー・ディー・ワークスの株主が、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式につき、エー・ディー・
       ワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2019年11月29日開催予
       定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をエー・ディー・ワークスに通知し、かつ、上記定時株主
       総会において本株式移転に反対し、エー・ディー・ワークスが、上記臨時株主総会の決議の日(2019年11月29日)
       から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を
       行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
      ②　新株予約権について
        本株式移転に際して、エー・ディー・ワークスが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画に
       おける会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条
       第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新
       株予約権買取請求権が発生しません。
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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
    第２   【統合財務情報】
      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である
     エー・ディー・ワークスの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらエー・ディー・ワーク
     スの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
     主要な経営指標等の推移

      連結経営指標等の推移
           回次           第89期       第90期       第91期       第92期       第93期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (千円)     10,735,735       15,733,153       18,969,772       22,299,226       24,861,153

     経常利益            (千円)       540,642       650,658       748,152       926,675      1,802,551

     親会社株主に帰属する
                 (千円)       333,873       426,878       540,328       584,216       663,860
     当期純利益
     包括利益            (千円)       331,540       381,877       578,373       380,952       838,003
     純資産額            (千円)      5,478,903       5,842,456       6,415,159       10,152,079       11,947,894

     総資産額            (千円)     16,681,270       17,925,825       25,832,725       30,801,404       30,625,075

     １株当たり純資産額             (円)        17.48       18.57       20.28       31.90       34.51

     １株当たり当期純利益             (円)        1.05       1.35       1.71       1.84       2.01

     潜在株式調整後
                 (円)        1.05       1.35       1.71       1.84       2.01
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        32.8       32.6       24.7       32.9       39.0
     自己資本利益率             (％)         6.1       7.6       8.8       7.1       6.0

     株価収益率             (倍)        30.5       22.6       15.5       19.4       16.4

     営業活動による
                 (千円)     △1,426,990       △1,395,629       △5,128,541       △1,215,440         2,302,245
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △885,277        △51,593        504,804       △41,274       △190,253
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)      1,754,967         992,966      6,426,843       4,075,421      △2,206,013
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)      3,013,451       2,536,383       4,353,773       7,139,707       7,074,074
     期末残高
     従業員数             (名)         99       115       136       146       167
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　エー・ディー・ワークスは2017年７月13日付でライツ・オファリング(ノンコミットメント型/行使価額ノン
          ディスカウント型)に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行し
          ております。第89期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込が行われたと仮定した株式数で、１株
          当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しており
          ます。なお当該ライツ・オファリングに基づく払込が第89期の期首に行われたと仮定しない場合の１株当た
          り純資産額、１株当たり当期純利益額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、以下のとおりであ
          ります。
           回次           第89期       第90期       第91期       第92期       第93期

     １株当たり純資産額             (円)        25.65       27.20       29.68       31.90       34.51

     １株当たり当期純利益             (円)        1.54       1.99       2.51       2.16       2.01

     潜在株式調整後
                 (円)        1.54       1.98       2.51       2.15       2.01
     １株当たり当期純利益
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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
    第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】
     該当事項はありません。

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    第三部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。
    ２  【沿革】

      2019年10月21日        エー・ディー・ワークスの取締役会において、エー・ディー・ワークスの単独株式移転による
              持株会社「株式会社ＡＤワークスグループ」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決
              議
      2019年11月29日        エー・ディー・ワークスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
              エー・ディー・ワークスがその完全子会社となることについて決議(予定)
      2020年４月１日        エー・ディー・ワークスが株式移転の方法により当社を設立(予定)
              当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
      なお、エー・ディー・ワークスの沿革につきましては、エー・ディー・ワークスの有価証券報告書(2019年６月25日
     提出)をご参照ください。
    ３  【事業の内容】

      当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行う予定です。
      また、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークス及びその関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業の内
     容は以下のとおりです。
      エー・ディー・ワークスグループは、(1)                    収益不動産販売事業、(2)             ストック型フィービジネスの２つの事業を営
     んでおり、連結子会社として、国内では株式会社エー・ディー・パートナーズ、株式会社エー・ディー・デザインビ
     ルド、株式会社スマートマネー・インベストメントの３社があります。米国においては、統括機能を持つ連結子会社
     A.  D.  Works   USA,   Inc.   があり、さらにその連結子会社としてADW-No.                      1 LLC、ADW     Management      USA,   Inc.   の２社、
     合計３社のグループ会社があります。
      なお、事業系統図については前記「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第１　組織再編成(公開買付
     け)の概要　１　組織再編成の目的等　３．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社
     と提出会社の企業集団の関係　(2)                 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　
     ③　取引関係」に記載のとおりです。
    ４  【関係会社の状況】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる
     エー・ディー・ワークスの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　
     第１　組織再編成(公開買付け)の概要　１　組織再編成の目的等　３．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団
     における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1)　提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集
     団の概要」に記載のとおりです。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、未定であります。
     (2)  連結会社の状況

       当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとお
      りです。株式会社澄川工務店を連結子会社としたこと及び新卒採用を行った事などの要因により、当社グループの
      従業員数は前連結会計年度末より23名増加し190名になりました。セグメント別の従業員数は次のとおりです。
                                                 2019年９月30日現在
                                          第２四半期
                               前連結会計年度末
                                         連結累計期間末
             セグメントの名称                   従業員数(名)                    増減
                                          従業員数(名)
                               (2019年３月31日)
                                        (2019年９月30日)
     収益不動産販売事業                                  82         90          8
     ストック型フィービジネス                                  47         60         13

     全社(管理部門)                                  38         40          2

                合計                     167         190          23

     (注)　従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めて
        おります。
     (3)  労働組合の状況

      ①　当社の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ②　連結会社の状況

        当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスにおいて、労働組合は結成されておらず、労使関係について
       特記すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、
     同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日提出)をご参照ください。
    ２  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりエー・ディー・ワークスの完全親
     会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるエー・ディー・ワークスの事業等のリスクが当社の
     事業等のリスクとなり得ることが想定されます。エー・ディー・ワークスの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等
     のリスクは以下のとおりです。
      なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
     提出日現在においてエー・ディー・ワークスが判断したものです。
     (1)  レピュテーションリスクについて
       当社グループの基幹事業は、富裕層の個人顧客に収益不動産を販売し、販売後のプロパティマネジメント等を受
      託することにより、販売収益とフィー収入を得るビジネスモデルであり、富裕層顧客の大きな資産をお預かりする
      という意味において、顧客との信頼関係が事業推進の大前提となります。したがいまして、仮に何らかの原因によ
      り当社がその社会的評判や信頼を損なうに至った場合、顧客との関係性を毀損し、事業推進に影響を及ぼす可能性
      があります。
     (2)  顧客情報管理について

       当社グループでは、管理業務を受託している賃貸マンションやオフィスビル、商業施設のオーナー及び入居者、
      収益不動産の売主及び買主等の個人情報を保有しており、今後も当社グループの業務の拡大に伴い保有する個人情
      報が増加することが予想されます。当社グループといたしましては、これら個人情報を正確かつ最新の内容に保つ
      よう努めるとともに、内部の情報管理体制の徹底により個人情報の保護に注力しております。しかしながら、不測
      の事態により個人情報の漏洩等があった場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態が
      影響を受ける可能性があります。
     (3)  災害の発生及び地域偏在について

       当社グループが保有または管理している収益不動産は、経済規模や顧客ニーズを考慮に入れ、国内においては首
      都圏、海外においては米国ロサンゼルスを中心に所在していますが、当該地域における地震その他の災害、地域経
      済の悪化等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
     (4)  地政学リスクについて

       当社グループのコア事業である収益不動産販売事業は、億円単位の収益不動産の仕入が起点となるビジネスモデ
      ルであるため、資金調達力を高い水準に保っておく必要があります。世界経済に影響を及ぼすような政治的あるい
      は軍事的な緊張が生じた場合、資本市場及び金融機関が一斉にリスクオフとなり、当社の資金調達力が大きく低下
      する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
     (5)  瑕疵担保責任について

       当社グループの各事業においては、設計・施工上の問題に起因する瑕疵等により不具合が生じた場合は、間接損
      害を含め、損害賠償等による費用発生又は当社グループの商品・サービスに対する信用の失墜などの可能性も考え
      られ、その場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
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     (6)  経済情勢の動向について
       当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社
      グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループでは、不動産に
      かかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう市況の動きに注意を払っておりますが、不動
      産市況が当社グループの予測を超え、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グ
      ループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
     (7)  法的規制について

       当社グループでは、国内外において、法令に基づく許認可や、各種の税法及び外国為替管理の規制等の適用を受
      けております。当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可の取消し等の事由は
      発生しておりませんが、将来何らかの理由により、当該許認可が取消され又はそれらの更新が認められない場合等
      には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績が影響を受ける可能性があります。また、今後の法
      律改正又は規制の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。なお、当
      社グループが取得している許認可等は次のとおりです。
                         許認可等の名称                       法令違反の要件及び

           会社名                            有効期間
                        許認可(登録)番号                        主な許認可取消事由
                     宅地建物取引業者免許
                                    2018年12月20日から
                                               宅地建物取引業法第66条
                     国土交通大臣(2)第8550号               2023年12月19日まで
                     不動産鑑定業者登録
                                    2019年８月17日から          不動産の鑑定評価に関す
                                    2024年８月16日まで          る法律第41条
                     東京都知事(4)第1620号
                     一般不動産投資顧問業登録
                                    2016年11月20日から          不動産投資顧問業登録規
                                    2021年11月19日まで          程第30条
                     国土交通大臣(一般)第424号
     ㈱エー・ディー・ワークス
                     金融商品取引業登録
                     (第二種金融商品取引業、投資
                                         ―      金融商品取引法第52条
                     助言・代理業)
                     関東財務局長(金商)第597号
                     不動産特定共同事業許可
                                               不動産特定共同事業法第
                                         ―
                                               36条
                     東京都知事第96号
                     宅地建物取引業者免許
                                    2016年３月19日から
                                               宅地建物取引業法第66条
                                    2021年３月18日まで
                     東京都知事(2)第92782号
     ㈱エー・ディー・パートナーズ
                     賃貸住宅管理業者登録
                                    2017年８月22日から          賃貸住宅管理業者登録規
                                    2022年８月21日まで          程第12条
                     国土交通大臣(1)第4565号
                     宅地建物取引業者免許
                                    2019年２月21日から
                                               宅地建物取引業法第66条
                                    2024年２月20日まで
                     東京都知事(3)第90187号
                     特定建設業許可
                                    2017年３月30日から
                                    2022年３月29日まで
                     東京都知事(特-28)第146679号
     ㈱エー・ディー・デザインビルド                                          建設業法第29条
                     一般建設業許可
                                    2018年８月14日から
                     東京都知事(般-30)第146679号               2023年８月13日まで
                     一級建築士事務所登録
                                    2017年３月15日から
                                               建築士法第26条
                                    2022年３月14日まで
                     東京都知事第61455号
     (8)  人材の確保及び育成について

       当社グループの各事業は、不動産及びその周辺事業はもとより、各種事業領域における専門性の高い知識と豊富
      な経験を有する人材によって成り立っており、人材こそが当社グループの経営資源の核となるものであります。し
      たがいまして、代表取締役をはじめ各部門を管掌する取締役及び部門長等の特定の幹部人材が、何らかの理由によ
      り業務遂行が不可能または困難となり適切な人材が適時に代替できない場合、また当社グループが求める人材の確
      保・育成が充分にできない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  借入金について

       ①  有利子負債への依存について
        当社グループは、収益不動産の取得等のための資金を金融機関からの借入により調達しており、連結貸借対照
       表における有利子負債残高は、2019年３月期末において、連結総資産の約５割を占めます。市場金利が上昇する
       局面においては支払利息等の増加により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
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       ②  調達及び返済のリスクについて
        当社グループは資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診
       し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。しかしながら、事業着手時期の遅延、もしく
       は何らかの理由により計画どおりの資金調達ができなかった場合等には、当社グループの事業展開が影響を受け
       る可能性があります。また、有利子負債の主な返済原資は収益不動産の売却代金ですが、売却時期や売却金額等
       の条件が想定から悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
     (10)協力会社への依存について

       当社グループの各事業においては、建築工事、内装工事、改修工事について、所定の審査を経た協力会社に施工
      協力をお願いしております。しかしながら、協力会社が予期せぬ業績不振や事故等により事業を停止した場合は、
      代替措置に伴う追加の費用発生やサービス提供の遅延も考えられ、その場合には、当社グループの業績等が影響を
      受ける可能性があります。
     (11)海外事業に対するリスクについて

       当社グループは、米国のロサンゼルスに拠点を置き、主に日本国内の投資家を対象顧客として、不動産販売事業
      行っております。ロサンゼルスの不動産業界は、米国の着実な景気回復に伴い、中古住宅の価格は引き続き高水準
      であり、在庫も安定しておりますが、日本国内の投資家が所有する海外不動産に対する税制が見直されることが
      あった場合には、投資に対する魅力が減少し、当社グループの米国での事業に影響が及ぼす可能性があります。
     (12)為替変動リスクについて

       当社グループでは、米国ロサンゼルスを拠点として収益不動産事業を行っており、外貨建の取引については、先
      物為替予約などのデリバティブを活用したヘッジ取引により、為替変動リスクの軽減に努めております。また、当
      社の海外における不動産投資については、為替変動により、海外不動産の評価額や期間損益の円貨換算額が増減す
      るリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があ
      ります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日提出)
     をご参照ください。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告
     書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日提出)をご参照ください。
      また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成(公開
     買付け)に関する情報　第１　組織再編成(公開買付け)の概要　３　組織再編成に係る契約」をご参照ください。
    ５  【研究開発活動】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(2019年
      ６月25日提出)をご参照ください。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(2019年
      ６月25日提出)をご参照ください。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告
      書(2019年６月25日提出)をご参照ください。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
       2020年４月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。
      ①  【株式の総数】

                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    157,150,000

                 計                                  157,150,000

      ②  【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は

        種類        発行数(株)                                内容
                         登録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容
                            東京証券取引所
                                         に何ら限定のない当社における標
     普通株式             39,289,864
                                         準となる株式です。なお、単元株
                             (市場第一部)
                                         式数は100株です。
        計         39,289,864              ―                 ―
     (注)   １．上記株式数は、2019年９月30日時点におけるエー・ディー・ワークスの発行済株式総数に基づいて記載して
          おりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、エー・ディー・ワークスの発行済株式総数が変化した場合
          は、当社が交付する株式数は変動いたします。
        ２．エー・ディー・ワークスは、当社の普通株式について東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定
          です。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       エー・ディー・ワークスが既に発行している新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新
      株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の
      内容は以下のとおりです。
       株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予約権

                                   株式移転効力発生日現在

                区分
                                     (2020年４月１日)
                                     267,505    個(注)１
          新株予約権の数
          新株予約権のうち自己新株予約
                                         ―
          権の数
          新株予約権の目的となる株式の
                                      普通株式(注)２
          種類
          新株予約権の目的となる株式の                株式移転計画書　別紙３　乙第１回新株予約権の内容の「４．新株
          数                予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
                         株式移転計画書　別紙３　乙第１回新株予約権の内容の「７．本新
          新株予約権の行使時の払込金額                株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」
                         をご参照ください。
                                     自2020年４月１日
          新株予約権の行使期間
                                     至2020年８月19日
                         株式移転計画書　別紙３　乙第１回新株予約権の内容の「７．本新
          新株予約権の行使により株式を
                         株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」
          発行する場合の株式の発行価格
                         及び「15．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
          及び資本組入額
                         加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
                         株式移転計画書　別紙３　乙第１回新株予約権の内容の「９．本新
          新株予約権の行使の条件                株予約権の行使期間」及び「10．その他の本新株予約権の行使の条
                         件」をご参照ください。
          新株予約権の譲渡に関する事項                本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
          代用払込みに関する事項                該当事項はありません。

                         株式移転計画書　別紙３　乙第１回新株予約権の内容の「12．合
          組織再編成行為に伴う新株予約
                         併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」
          権の交付に関する事項
                         をご参照ください。
     (注)   １．2019年９月30日現在における株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の個数であります。エー・
          ディー・ワークスが発行している新株予約権については、当社は、株式会社エー・ディー・ワークス第21回
          新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割
          り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社エー・ディー・ワークス第
          21回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
        ２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式であります。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

       2020年４月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高              資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額
                                (千円)       (千円)             残高(千円)
                  (株)       (株)                    (千円)
                        39,289,864
                 39,289,864
     2020年４月１日                           5,500,000       5,500,000       1,375,000       1,375,000
                           (注)
                    (注)
     (注)　上記はエー・ディー・ワークスの発行済株式総数392,898,648株(2019年９月30日現在)に基づいて記載しており
        ます。なお、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する上記株式数は変動することがあ
        ります。
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     (4)  【所有者別状況】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
      エー・ディー・ワークス(2019年９月30日現在)の所有者別状況は以下のとおりです。
                                                 2019年９月30日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                    株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人              その他
            団体
                               個人以外      個人
     株主数
               0     17     28     77     35     49    19,862      20,068        ―
     (人)
     所有株式数
               0  800,079     248,477     231,612     82,117      632   2,565,983      3,928,900        8,648
     (単元)
     所有株式数
               0   20.36      6.32     5.90     2.09     0.02      65.31     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)　自己株式1,050,724株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含まれております。
     (5)  【大株主の状況】

       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるエー・
      ディー・ワークスの2019年９月30日現在の大株主の状況は以下のとおりです。
                                                2019年９月30日時点
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
     田中　秀夫                東京都武蔵野市                       51,108,620          13.04
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2-11-3                       17,057,500           4.35
     株式会社(信託口)
     有限会社リバティ―ハウス                東京都武蔵野市吉祥寺東町1-23-20                       16,216,000           4.14
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                       14,071,900           3.59
     銀行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                       12,300,000           3.14
     銀行株式会社(信託口5)
     モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
                     東京都千代田区大手町1-9-7                       10,154,057           2.59
     証券株式会社
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                        8,408,200          2.15
     銀行株式会社(信託口1)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                        7,631,500          1.95
     銀行株式会社(信託口2)
     ＪＰモルガン証券株式会社                東京都千代田区丸の内2-7-3                        6,101,248          1.56
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2-11-3                        5,784,300          1.48
     株式会社(役員株式報酬信託口)
            計                    ―            148,833,325           37.98
     (注)   １　上記のほか当社所有の自己株式1,050,724株があります。
        ２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)の所有株式5,784,300株は、信託を用いた役
          員株式報酬制度に伴う当社株式であります。
        ３　2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証
          券株式会社及びその共同保有者が2019年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて
          いるものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主
          の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです
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      (大量保有報告書等の内容)
                                          保有株券等の数        株券等保有割合
           名称                   住所
                                            (千株)        (％)
     モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
                     東京都千代田区大手町1-9-7                          3,647        1.04
     証券株式会社
                     アメリカ合衆国        19801   デラウェア州       ウィル
                     ミントン、      オレンジ・ストリート1209             コー
     モルガン・スタンレー・アン
                                               2,223        0.64
                     ポレーション・トラスト・センター、                   ザ・
     ド・カンパニー・エルエルシー
                     コーポレーション・トラスト・カンパニー気
                     付
        ４　2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保
          有者が2019年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
          2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
          せん。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
      (大量保有報告書等の内容)

                                          保有株券等の数        株券等保有割合
           名称                   住所
                                            (千株)        (％)
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋1-9-1                           970       0.28
     野村アセットマネジメント株式
                     東京都中央区日本橋1-12-1                         12,988         3.71
     会社
        ５　2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネ
          ジメント株式会社及びその共同保有者が2019年８月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載
          されているものの、当社として2019年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
          大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
      (大量保有報告書等の内容)

                                          保有株券等の数        株券等保有割合
           名称                   住所
                                            (千株)        (％)
     三井住友トラスト・アセットマ
                     東京都港区芝公園1-1-1                         12,718         3.24
     ネジメント株式会社
     日興アセットマネジメント株式
                     東京都港区赤坂9-7-1                          6,169        1.57
     会社
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
        当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会
       社となるエー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、以下のとおり
       です。 
                                                2019年９月30日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―            ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―            ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―            ―
                     普通株式      1,050,700
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                   3,918,393           ―
                          391,839,300
                     普通株式　　　　　
     単元未満株式                                  ―            ―
                             8,648
     発行済株式総数                      392,898,648            ―            ―
     総株主の議決権                      ―              3,918,393           ―

     (注)   １．上記株式数は、2019年９月30日時点におけるエー・ディー・ワークスの発行済株式総数に基づいて記載して
          おりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、エー・ディー・ワークスの発行済株式総数が変化した場合
          は、当社が交付する株式数は変動いたします。
        ２．エー・ディー・ワークスは、当社の普通株式について東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定
          です。
      ②  【自己株式等】

        当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2020年４月１日時点において、当社
       の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの2019年９月30日現在の
       自己株式については、以下のとおりです。
                                                2019年９月30日現在
                                                   発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)        (株)        (株)
                                                   の割合(％)
     (自己保有株式)
                  東京都千代田区内幸町1-
     株式会社エー・ディー・                           1,050,700           ―   1,050,700         0.27
                  1-7
     ワークス
          計              ―        1,050,700           ―   1,050,700         0.27
     (注)　上記には、当社が所有する自己株式1,050,724株のうち、単元未満株24株は含まれておりません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

      当社グループは中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当
     を実施することを基本方針としております。
      当社は新設会社であるため、配当政策につきましては未定でありますが、配当の決定機関につきましては、期末配
     当及び中間配当は取締役会によるものとする予定です。
      当社の剰余金の配当につきましては、毎年12月31日を基準日として期末配当を行うことができる旨、及び毎年６月
     30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      当社は、いわゆるテクニカル上場により2020年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、こ
     れに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスと同水準のコーポレー
     ト・ガバナンスを構築させていく予定です。
      なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有
     価証券報告書(2019年６月25日提出)をご参照ください。
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループの企業理念は以下のとおりです。
         エー・ディー・ワークスグループは、しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによっ

         て、お客様の資産を次代へと繋ぎ、日本の活力ある発展に貢献します。
        当社グループはこの企業理念に則り事業を成長させ、企業価値を向上させることを目指しています。

        当社の予定しているコーポレート・ガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード(以下「CGコード」とい
       います。)が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や状況が変化
       してゆく過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しており
       ます。
        当社は、当社の成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバ
       ナンス体制を構築していく方針です。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、監査等委員会設置会社となる予定であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定で
       す。
        取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名及び監査等委員である取締役４名(すべて社外取締
       役)の10名で構成される予定であり、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営
       の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催する予定です。
        当該体制を採用する理由は、次のとおりです。
        当社では、取締役会の在り方としては、その重視する役割に合わせて大きく、「業務意思決定・相互監督
       型」、「監督重視型」及び「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」の３タイプに
       分類できると考えています。
        「業務意思決定・相互監督型」は、業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会であり、「監督重視
       型」は監督、いわゆるモニタリングにその役割の比重を置くことで、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よ
       りも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会であり、一方、「監督を主たる職責とする取締役
       を含む、業務意思決定・相互監督型」は、業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする
       社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会であると捉えております。
        CGコードの適用に際し、当社における取締役会の在り方を検討した結果、現段階においては、「監督を主たる
       職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が当社においては最善であると判断しています。その要
       素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、こ
       れらは今後の当社のCGコードに則した取り組みを進める上で、前提になるものであると考えています。
        以上の３点を踏まえ、当社の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した、比較的少数の取締
       役により構成される取締役会及び、取締役会から委譲を受けた経営役員会(一定の当社基準を満たす業務執行取締
       役で構成される決裁機関)等が業務執行に関する意思決定を担うことで、機動的な経営判断を行い、持続的な成長
       と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意
       思決定・相互監督型」をより実効的に実現することができる「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用する予
       定です。
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      ③　企業統治に関するその他の事項
        ＜経営役員会＞
        会社経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂
       行を図ることを目的として、経営役員(代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選
       定された取締役)を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催する予定です。
        ＜経営会議＞
        経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関とし
       て、経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催する予定です。
        ＜リスク・コンプライアンス委員会＞
        管理部門及び子会社を含めた各部門長等をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク
       アセスメントの実施や従業員への意識喚起、啓蒙を図ってまいります。
        ＜その他＞
        子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する
       事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行います。
        当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりとする予定です。
      ④　責任限定契約の締結









        当社は、業務執行取締役等以外の取締役である原川民男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子との間で会社法第
       427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づ
       く損害賠償責任限度額は、法令に定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が
       責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
      ⑤　取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款
       に定める予定です。
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      ⑥　取締役の選任の決議要件
        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席
       し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定める予定です。
      ⑦　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定で
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
      ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

       1.　自己株式の取得
         当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規
        定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定める予定
        です。
       2.　取締役の責任免除
         当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定によ
        り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取
        締役会の決議によって免除することでできる旨を定款に定める予定です。
       3.　剰余金の配当等の決定機関
         当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第１項
        各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ
        る旨を定款に定める予定です。
      ⑨　利益相反取引の防止措置
        当社の上場後の資本構成に鑑みた場合、前提として、当社の代表取締役社長が大株主であるという状況は、短
       期的な収益よりも中長期的な企業価値向上に向けてのインセンティブがより強く働くものであることに加え、短
       期長期を問わず、株主と経営者の利害の観点において基本的には一致する状況が形成されていると考えます。
        一方で、この前提である「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じるこ
       とも認識しています。このリスクを回避するために、当社では、関連当事者間取引の決裁プロセス及びこれら取
       引の監督機能をさらに強固なものとする必要があると考え、仮に利益相反取引が行われる場合には、取締役会で
       の承認決議を経ることはもちろんのこと、一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経た
       うえで、取締役会で承認するか否かを判断することとしております。また、取締役会の承認決議が不要な取引で
       あったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとする予定です。
       なお、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定める予定で
       す。
        また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることといたします。当
       社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、
       これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務とする予定です。社外取締役がこの牽制機能
       を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及
       び責務については、当社役員規程に定める予定です。
      ⑩　その他の事項

        その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
        男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)
                                                 (1)所有するエー・
                                                 ディー・ワークスの
                                                 株式数
      役職名      氏名     生年月日                略歴             任期
                                                 (2)割り当てられる
                                                 当社の株式数
                                                    (株)
                       1973年４月      西武不動産㈱      入社
                       1991年７月      田中不動産事務所       開業
                       1992年10月      ㈱ハウスポート西洋(現          みずほ不動産
                             販売㈱)   入社
                       1993年３月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役
                       1995年２月      ㈱エー・ディー・ワークス           代表取締役
                             CEO社長(現任)
                       2011年２月      ㈱エー・ディー・リモデリング(現              ㈱
                             エー・ディー・パートナーズ)             代表取
                             締役社長
                       2011年６月      ㈱エー・ディー・エステート(現              ㈱
                             エー・ディー・デザインビルド)             代表
                             取締役会長     兼 社長
                       2013年５月      ㈱エー・ディー・リモデリング(現              ㈱
                                              (注)
     代表取締役                                            (1)   51,108,620    株
                             エー・ディー・パートナーズ)             代表取
           田中  秀夫
                1950年２月７日                              ４
                                                 (2)    5,110,862    株
      社長CEO
                             締役会長(現任)
                                              ６
                             ㈱エー・ディー・エステート(現              ㈱
                             エー・ディー・デザインビルド)             代表
                             取締役社長
                       2013年10月      ADW  Management     USA,Inc.    President,
                             CEO
                       2015年２月      A.D.Works    USA,Inc.    President
                       2016年１月      A.D.Works      USA,Inc.      Director
                             Chairman(現任)
                             ADW  Management     USA,Inc.    Director
                             Chairman(現任)
                       2017年２月      ㈱エー・ディー・デザインビルド             代表
                             取締役会長(現任)
                       2018年６月      ㈱スマートマネー・インベストメント
                             代表取締役会長
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                                                 (1)所有するエー・
                                                 ディー・ワークスの
                                                 株式数
      役職名      氏名     生年月日                略歴             任期
                                                 (2)割り当てられる
                                                 当社の株式数
                                                    (株)
                       1990年４月      国際興業㈱     入社
                       2002年９月      ㈱ギャガ・コミュニケーションズ(現
                             ギャガ㈱)    入社
                       2003年６月      生駒シービー・リチャードエリス㈱(現
                             シービーアールイー㈱)         入社
                       2005年４月      同社  経営管理部ジェネラルマネー
                             ジャー
                       2006年４月      同社  財務経理部部長
                       2009年９月      ㈱エー・ディー・ワークス           管理部長
                       2010年４月      ㈱エー・ディー・ワークス            執行役員
                             最高財務責任者CFO        兼 経営管理部長
                       2010年４月      ㈱エー・ディー・エステート(現              ㈱
                             エー・ディー・デザインビルド)             取締
                             役(現任)
                       2011年２月      ㈱エー・ディー・リモデリング(現              ㈱
                             エー・ディー・パートナーズ)             取締役
                                              (注)
      常務取締役
                                                 (1)   1,723,994    株
          細谷  佳津年
                1965年12月16日                              ４
                             (現任)
                                                 (2)    172,399   株
       CFO
                                              ６
                       2011年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   最
                             高財務責任者CFO       兼 経営管理部長
                       2013年10月      ADW  Management     USA,Inc.    Managing
                             Director,CFO
                       2014年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役
                             最高財務責任者CFO        兼 経営管理部長
                       2015年２月      A.D.Works    USA,Inc.    Treasurer
                       2016年１月      ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役
                             CFO
                             A.D.Works     USA,Inc.    Director    CFO,
                             Secretary(現任)
                             ADW   Management      USA,Inc.Director
                             CFO,  Secretary(現任)
                       2018年７月      ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役
                             CFO  兼 エクイティ・アドバイザリー室
                             長(現任)
                       1982年４月      住友信託銀行㈱(現        三井住友信託銀行
                             ㈱)  入行
                       2005年６月      同社  本店不動産営業部部長(大阪)
                       2007年６月      同社  不動産営業部長
                       2009年５月      同社  理事  不動産総合コンサルティン
                             グ部長
                       2011年４月      同社  理事  本店支配人
                       2011年９月      住信不動産投資顧問㈱(現           三井住友ト
                             ラスト不動産投資顧問㈱)           代表取締役
                             社長
                                              (注)
                                                 (1)    432,810   株
           木村  光男
     常務取締役           1957年10月６日                               ４
                       2014年６月      三井住友トラスト不動産㈱           取締役常務
                                                 (2)     43,281   株
                                               ６
                             執行役員
                       2018年４月      ㈱エー・ディー・ワークス           上席執行役
                             員 アセット・ソリューション事業本部
                             長
                       2018年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役
                             アセット・ソリューション事業本部長
                       2019年４月      ㈱エー・ディー・ワークス           常務取締役
                             賃貸不動産事業部長(現任)
                             ㈱エー・ディー・デザインビルド             代表
                             取締役社長(現任)
                                 48/63




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                                                     有価証券届出書（組織再編成）
                                                 (1)所有するエー・
                                                 ディー・ワークスの
                                                 株式数
      役職名      氏名     生年月日                略歴             任期
                                                 (2)割り当てられる
                                                 当社の株式数
                                                    (株)
                       1993年４月      住友信託銀行㈱(現        三井住友信託銀行
                             ㈱)  入行
                       2006年４月      創建ホームズ㈱      入社
                       2006年10月      同社  アセット・マネジメント事業部部
                             長
                       2010年10月      ㈱エー・ディー・ワークス           営業推進室
                             長
                       2011年４月      ㈱エー・ディー・ワークス            執行役員
                             アセット・ソリューション事業部長
                       2013年５月      ㈱エー・ディー・エステート(現              ㈱
                             エー・ディー・デザインビルド)             取締
                             役(現任)
                       2013年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           上席執行役
                                              (注)
                             員 アセット・ソリューション事業部長
                                                 (1)    785,118   株
      取締役     田路  進彦   1969年８月26日                               ４
                                                 (2)     78,511   株
                       2014年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上
                                               ６
                             席執行役員     アセット・ソリューション
                             事業部長
                       2016年４月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上
                             席執行役員     アセット・ソリューション
                             事業本部長
                       2018年４月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上
                             席執行役員     アセット・ソリューション
                             事業本部    管掌
                             ㈱エー・ディー・パートナーズ             代表取
                             締役社長(現任)
                       2019年４月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上
                             席執行役員     クライアント・リレーショ
                             ンズ部長(現任)
                       1988年４月      伊藤忠商事㈱      入社
                       2001年６月      KPMGビジネスアドバイザリーLLC             入社
                       2002年２月      大木建設㈱     新規事業部部長
                       2004年６月      ㈱ファンドクリエーション           入社
                       2004年10月      ㈱ファンドクリエーション不動産投信
                             代表取締役社長
                       2010年９月      大東建託㈱     経営戦略室     部長
                       2013年３月      ㈱エー・ディー・ワークス            執行役員
                             海外事業準備室      室長
                       2013年４月      ADW-No.1    LLC,  Manager
                       2013年９月      ㈱エー・ディー・ワークス            執行役員
                             海外事業部長
                       2013年10月      ADW  Management     USA,Inc.
                                              (注)
                                                 (1)    215,249   株
           金子  幸司
      取締役          1965年10月23日             Managing    Director,    Secretary          ４
                                                 (2)     21,524   株
                                               ６
                       2015年２月      A.D.Works    USA,Inc.    Secretary
                       2015年７月      ㈱エー・ディー・ワークス           上席執行役
                             員 海外事業部長
                       2016年１月      A.D.Works     USA,Inc.Director        CEO,
                             President(現任)
                             ADW  Management     USA,Inc.    Director(現
                             任)
                       2016年10月      ㈱スマートマネー・インベストメント
                             取締役
                       2018年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上
                             席執行役員     海外事業部長
                       2019年４月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上
                             席執行役員     海外事業本部長(現任)
                                 49/63




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
                                                     有価証券届出書（組織再編成）
                                                 (1)所有するエー・
                                                 ディー・ワークスの
                                                 株式数
      役職名      氏名     生年月日                略歴             任期
                                                 (2)割り当てられる
                                                 当社の株式数
                                                    (株)
                       1989年４月      ㈱リクルートコスモス(現           ㈱コスモス
                             イニシア)    入社
                       2008年１月      同社  AM事業部法人営業部部長
                       2009年11月      同社  仲介事業部部長
                       2011年４月      同社  ソリューション事業部部長
                       2013年10月      同社  ソリューション事業部部長           兼 投
                             資不動産企画開発部部長
                       2014年10月      同社  賃貸事業部オーナーシップ部部長
                       2015年10月      ㈱エー・ディー・ワークス            執行役員
                             事業企画室長
                       2016年10月      ㈱スマートマネー・インベストメント
                                              (注)
                             代表取締役社長(現任)
                                                 (1)    204,498   株
           鈴木  俊也
      取締役          1964年11月９日                               ４
                                                 (2)     20,449   株
                       2017年４月      ㈱エー・ディー・ワークス            執行役員
                                               ６
                             事業企画本部長
                       2018年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   執
                             行役員   事業企画本部長
                       2018年７月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   執
                             行役員   事業企画本部長       兼 クライアン
                             ト・リレーションズ部長
                       2019年４月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   執
                             行役員   投資不動産事業本部長
                       2019年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           取締役   上
                             席執行役員     投資不動産事業本部長(現
                             任)
                       1974年４月      住友信託銀行㈱(現        三井住友信託銀行
                             ㈱)  入行
                       1995年８月      同社  奈良西大寺支店長
                       1997年６月      同社  新宿支店長
                       1998年６月      同社  事務推進部長
                       2001年６月      同社  福岡支店長
                       2003年６月      ビジネクスト㈱      取締役社長
                                              (注)
                       2007年６月      住信ビジネスサービス㈱(現            三井住友
                                               １
                             トラスト・ビジネスサービス㈱)             取締
      取締役
                                                 (1)       0株
           原川  民男
                1950年６月16日                               ２
                                                 (2)       0株
     (監査等委員)
                             役常務執行役員
                                               ３
                       2008年６月      ライフ住宅ローン㈱(現          三井住友トラ
                                               ５
                             スト・ローン＆ファイナンス㈱)             監査
                             役
                       2010年10月      住友信託銀行㈱(現        三井住友信託銀行
                             ㈱)  調査部審議役
                       2012年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           社外監査役
                       2016年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           社外取締役
                             (監査等委員)(現任)
                       1974年４月      丸紅㈱   入社
                       1997年４月      同社  重電機第一部長
                       1998年４月      同社  電力プロジェクト第三部長
                       1999年４月      同社  電力プロジェクト本部副本部長
                             兼 電力プロジェクト第一部長
                       2001年４月      同社  ユーティリティ・インフラ部門長
                             代行  兼 海外電力事業部長
                                              (注)
                       2002年４月      同社  執行役員    ユーティリティ・イン
      取締役                                          １
                                                 (1)       0株
           関山　護     1949年８月14日             フラ部門長
                                                 (2)       0株
     (監査等委員)                                           ２
                       2005年４月      同社  常務執行役員
                                               ５
                       2006年６月      同社  代表取締役常務執行役員
                       2007年４月      同社  代表取締役専務執行役員
                       2009年４月      同社  代表取締役副社長執行役員
                       2013年４月      同社  副会長
                       2015年４月      同社  顧問
                       2015年４月      丸紅パワーシステムズ㈱          会長
                       2017年６月      アステラス製薬㈱       社外取締役(現任)
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                                                 (1)所有するエー・
                                                 ディー・ワークスの
                                                 株式数
      役職名      氏名     生年月日                略歴             任期
                                                 (2)割り当てられる
                                                 当社の株式数
                                                    (株)
                       1978年４月      千代田生命保険相互会社(現            ジブラル
                             タ生命保険㈱)      入社
                       2001年２月      松井証券㈱     入社
                       2002年６月      同社  取締役
                       2004年２月      同社  常務取締役
                       2005年６月      マネックス・ビーンズ証券㈱(現              マ
                             ネックス証券㈱)       監査役
                                              (注)
                       2005年６月      マネックス・ビーンズ・ホールディン
      取締役                                          １
                                                 (1)       0株
          田名網　尚     1954年９月11日
                                                 (2)       0株
     (監査等委員)                                           ２
                             グス㈱(現    マネックスグループ㈱)          常
                                               ５
                             勤監査役
                       2007年６月      マネックス証券㈱       取締役
                       2007年６月      マネックスグループ㈱         取締役
                       2008年４月      法政大学    理工学部    兼任講師(現任)
                       2011年２月      マネックス証券㈱       代表取締役副社長
                       2013年６月      マネックスグループ㈱         執行役(現任)
                       2017年４月      マネックス証券㈱       取締役副会長(現任)
                       1984年７月      米国食肉輸出連合会        日本事務所     入所
                       1991年１月      エスティ・ローダー㈱(現          ELCジャパン
                             ㈱)  入社
                       1997年３月      日本ロレアル㈱      入社
                       2004年11月      ゲラン㈱(LVJグループ)         入社
                                              (注)
                       2012年５月      ㈱fitfit    入社
                                               １
      取締役                  2013年５月      ラ・プレリージャパン㈱          代表取締役社
                                                 (1)       0株
          粟井  佐知子
                1957年５月21日                               ２
                                                 (2)       0株
     (監査等委員)
                             長
                                               ３
                       2019年１月      ㈱ニューポート       INCOCO事業部      General
                                               ５
                             Manager(現任)
                             ㈱ハーベス     天然水事業部      非常勤顧問
                             (現任)
                       2019年６月      ㈱エー・ディー・ワークス           社外取締役
                             (監査等委員)(現任)
                                                 (1)   54,470,289    株
                          計
                                                 (2)   5,447,026    株
     (注)   １　取締役(監査等委員)原川民男、関山護、田名網尚、粟井佐知子は、社外取締役であります。
        ２   エー・ディー・ワークスは、取締役(監査等委員)原川民男及び粟井佐知子については株式会社東京証券取引
          所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、取締役(監査等委員)原川民
          男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子について独立役員として指定し同取引所に届け出る予定です。
        ３　原川民男のエー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)就任期間は、2019年11月29日開催予定のエー・
          ディー・ワークス臨時株主総会終結の時をもって３年６ヶ月となり、粟井佐知子は、６ヶ月となります。ま
          た、原川民男は、エー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)就任前に４年間エー・ディー・ワークス
          社外監査役であったことがあります。
        ４　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年４月１日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ５　監査等委員である取締役の任期は、2020年４月１日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであ
          ります。
        ６　所有株式数は2019年９月30日現在の株式数であります。
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      ②　社外取締役の状況
        当社の取締役のうち、監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。
       ＜社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞
        当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等は以下のとおりであります。
           社外取締役の氏名               人的関係            資本的関係             取引関係等

             原川　民男               ―             ―             ―

             関山　護               ―             ―             ―

             田名網　尚               ―             ―             ―

            粟井　佐知子                ―             ―             ―

       ＜社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割＞

        エー・ディー・ワークスでは、「(改訂)コーポレート・ガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及
       び取組み)」を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、常勤社内取締役及び社外取締役の
       役割にそれぞれ分解し、「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、これらの機能すべてが充足される体制を
       追求しています。社外取締役については、この取締役会機能マトリックスも踏まえ、社外取締役候補者の選定を
       行っております。また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行ってお
       り、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役と
       の意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
        当社においても、社外取締役へ同様な機能及び役割を求めていく予定です。
       ＜社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞
        エー・ディー・ワークスでは、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定め
       てはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるお
       それのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。
        当社においても同様な考え方で社外取締役を選任する予定です。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査体制の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        エー・ディー・ワークスにおいての監査等委員会は、社外取締役で構成されており、内部統制システムを利用
       して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況
       について、監査を実施しております。また、監査等委員は、重要な会議体である経営役員会、経営会議、リス
       ク・コンプライアンス委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を
       求め、職務執行状況について情報を収集しております。
        エー・ディー・ワークスの2019年３月期においては、就任している監査等委員が全員出席のもと、監査等委員
       会を17回開催しておりました。主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画策定、会計監査人の報酬額、取
       締役会付議議案等があり、それらについて協議のうえ、決議・同意等を行っております。
        また常勤の監査等委員である取締役の原川民男は、上記の活動のほか、経営役員会及びリスク・コンプライア
       ンス委員会に陪席として出席し、企業経営並びに監査業務に関する経験・知見を生かし、助言・提言を行ってお
       ります。
        なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交
       換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
      ②　内部監査の状況

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        エー・ディー・ワークスにおける内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締
       役社長直属の内部監査室(１名)を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対して年度計画に則し
       て、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
      ③　会計監査の状況

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、金融商品取引法に基づく監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱する予定です。
      ④　監査報酬の内容等

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員報酬等の額の決定方針に関する事項
        当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合
       の妥当性も重視しております。
        そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分する予定です。
         (ⅰ)固定報酬(月額定期報酬)
         (ⅱ)短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する賞与)
         (ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬(信託を用いた役員株式報酬、ストックオプション)
        また、役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬を決定する予定です。
         Ⅰ　取締役会で、本報酬決定のプロセスを経ることを条件に、代表取締役社長CEOに報酬決定一任決議
         Ⅱ　外部専門家による取締役会レクチャー(ⅰ：近時の取締役報酬トレンド、ⅱ：当社取締役報酬ポリシーに
           ついての講評、ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評、ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・
           ミックスについての講評、v：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評)
         Ⅲ　代表取締役社長CEOの報酬案を監査等委員会で説明
         Ⅳ　代表取締役社長CEOによる取締役会へ決定報告
        なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監
       査等委員である取締役の協議によって決定する予定です。
        ＜株式報酬の割合＞

         当社は、上述の(ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬の１つとして、信託を用いた役員株式報酬制度の導入す
        る予定です。CGコードの補充原則４－２①において、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき旨記
        載され、自社株報酬の割合を一定以上に確保することは、上場企業全般に対する要請事項と考えております。
        最初の役員報酬等
         当社の設立の日から当社の最初の定時株主総会の時までの期間の当社の取締役の報酬等の額は、2019年11月
        29日開催予定の臨時株主総会にて承認される前提で、それぞれ次のとおりとする予定です。
         (1)  取締役(監査等委員である取締役を除く。)
           報酬の総額は、年額10億円以内とします。
         (2)  監査等委員である取締役
           報酬の総額は、年額１億円以内とします。
         (3)  取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する株式報酬
           当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び株式会社エー・
          ディー・ワークスと当社子会社(以下「対象子会社」といいます。の代表取締役(以下併せて「取締役等」
          という。)を対象とした役員株式報酬制度(以下「本制度」という。)に基づき、以下のとおり、取締役等に
          当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交
          付等」という。)をします。
         なお、対象子会社は、株式会社エー・ディー・ワークスを除いた当社子会社のうち、国内に本店が所在し、
        かつ、同社の株主総会において代表取締役に対する本制度にかかる株式報酬等の額及び内容決定の決議がなさ
        れることの条件を満たした会社とします。
      ②　その他

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、本株式移転により設立される会社であり、エー・ディー・ワークスの株式を保有する予定です。当社
       グループは新設会社であるため、該当事項はありません。
        当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
       て、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株
       式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         現時点において、政策保有株式はありませんが、当社グループの現在のステージ、また当社グループの規模
        感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M＆A」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保
        有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。
         政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断し
        ていくものとします。したがって政策保有株式について包括的な方針を決定する予定はないため、コーポレー
        トガバナンス・コード原則１-４(政策保有株式)はExplainとする予定です。なお政策保有株式の意思決定は、
        株主共同の利益を損なわないよう社外取締役への説明を経て実施してまいります。
         以上は、策定予定の当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに明示する予定です。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数        貸借対照表計上額の

                     (銘柄)        合計額(千円)
        非上場株式                 1            500
        非上場株式以外の株式                 ―             ―
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はございません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はございません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
          該当事項はございません。
         みなし保有株式

          該当事項はございません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はございません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はございません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はございません。
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    第５   【経理の状況】
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるエー・ディー・ワークスの経

     理の状況については、同社の有価証券報告書(2019年６月25日提出)及び四半期報告書(2019年８月８日提出)をご参照
     ください。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

     事業年度             １月１日から12月31日まで

     定時株主総会             毎決算期の翌日から３ヶ月以内

     基準日             12月31日

     剰余金の配当の基準日             ６月30日、12月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

       取扱場所           東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

       取次所           ―

       買取手数料           無料

                  電子公告とし、次の当社のホームページアドレスに掲載します。
                    http://www.re-adworks.com/
     公告掲載方法
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                  ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
     株主に対する特典             該当事項はありません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
    第１   【保証会社情報】

     当社は新設会社であり、該当事項はありません。
    第２   【保証会社以外の会社の情報】

     当社は新設会社であり、該当事項はありません。
    第３   【指数等の情報】

     当社は新設会社であり、該当事項はありません。
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    第五部     【提出会社の特別情報】
    第１   【最近の財務諸表】

    １  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ２  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ３  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ４  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    第２   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

    １  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、該当事項はありません。
    ２  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、該当事項はありません。
    ３  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、該当事項はありません。
    ４  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、該当事項はありません。
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    第六部     【組織再編成対象会社情報】
    第１   【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第93期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2019年６月25日関東財務局長に提出。
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第94期第１四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月８日関東財務局長に提
       出。
      ③  【臨時報告書】

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
       づく臨時報告書を2019年６月26日関東財務局長に提出。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社エー・ディー・ワークス　本店
        (東京都千代田区内幸町一丁目１番７号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は会社法の株式移転の手続に基づき、2020年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は会社法の株式移転の手続に基づき、2020年４月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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