霞ヶ関キャピタル株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 霞ヶ関キャピタル株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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霞ヶ関キャピタル株式会社(E34289)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月11日
【会社名】 霞ヶ関キャピタル株式会社
【英訳名】 Kasumigaseki Capital Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河本 幸士郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
【電話番号】 03-5510-7651
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 廣瀬 一成
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
【電話番号】 03-5510-7651
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 廣瀬 一成
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 502,227,000 円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年10月30日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
この新株式発行に関し必要な事項が2019年11月11日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(1)募集の方法
(2)募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
<前略>
(注)2 本募集とは別に、2019年10月30日(水)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式350,000株の一
般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式220,000株の売出し(以下「引受人の買取引受けに
よる売出し」という。)を 予定しておりますが、 その需要状況等を勘案 し、85,500株を上限として、 一般募
集及び引受人の買取引受けによる売出しの事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主であ
る河本幸士郎(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロット
メントによる売出し」という。)を 行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したもので
あり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合が
あります。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証
券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、 一般募集、引受人の買取引受けによる売出し
及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日 から 当該申込期間終了日の翌日から起算
して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日) までの間(以下「シンジケートカバー取
引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)
の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充
当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シン
ジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
<中略>
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、2019年11月11日(月)から2019年11月14日(木)までの間のいずれかの日(以
下「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがっ
て、SMBC日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権によ
り、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシン
ジケートカバー取引も行われません。
<後略>
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(訂正後)
<前略>
(注)2 本募集とは別に、2019年10月30日(水)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式350,000株の一
般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式220,000株の売出し(以下「引受人の買取引受けに
よる売出し」という。)を 行いますが、 その需要状況等を勘案 した結果、 一般募集及び引受人の買取引受け
による売出しの事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主である河本幸士郎(以下「貸株
人」という。)より借り入れる当社普通株式 85,500株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出
し」という。)を 行います。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証
券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、 2019年11月14日(木) から 2019年12月13日
(金) までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出し
に係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の
買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買
付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に
至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
<中略>
(削除)
<後略>
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
― ― ―
株主割当
534,780,125 267,390,063
その他の者に対する割当 85,500株
― ― ―
一般募集
計(総発行株式) 534,780,125 267,390,063
85,500株
(注)1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連
してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当株数 85,500株
払込金額 534,780,125 円
<中略>
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
5 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2019年10月23日(水)現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
502,227,000 251,113,500
その他の者に対する割当 85,500株
― ― ―
一般募集
計(総発行株式) 502,227,000 251,113,500
85,500株
(注)1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連
してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 SMBC日興証券株式会社
割当株数 85,500株
払込金額 502,227,000 円
<中略>
4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第1項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から上記の増加する資本金の額
を減じた額 (資本組入額の総額) とします。
(注)5の全文削除
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(2)【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2019年12月19日(木) 2019年12月20日(金)
未定 未定
該当事項は
100株
(注)1 (注)1
(注)2 ありません (注)3
(注) 1 発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本
組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2 2019年12月16日(月)から2019年12月19日(木)までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバー
アロットメントによる売出しの申込期間終了日(発行価格等決定日の2営業日後の日)の翌日から起算して
30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日)の翌営業日とします。
3 2019年12月17日(火)から2019年12月20日(金)までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバー
アロットメントによる売出しの申込期間終了日(発行価格等決定日の2営業日後の日)の翌日から起算して
30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日)の2営業日後の日とします。
4 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
5 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
該当事項は
5,874 2,937 2019年12月16日(月) 2019年12月17日(火)
100株
ありません
(注) 1 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(注)1、2、3の全文削除及び4、5、6の番号変更
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
534,780,125 4,218,000 530,562,125
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行わ
れない場合、上記金額は、変更されることとなります。
3 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2019年10月23日(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
502,227,000 4,218,000 498,009,000
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行わ
れない場合、上記金額は、変更されることとなります。
(注)3の全文削除
(2)【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 530,562,125 円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込
額)については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額
2,169,772,500 円と合わせて、手取概算額合計上限 2,700,334,625 円について、2020年8月末までに不動産コン
サルティング事業におけるアパートメントホテル開発の土地取得及び開発資金として 1,800,334,625 円、認可
保育園開発資金として 400,000,000 円及びタイ・バンコクを中心とした海外不動産開発資金として 200,000,000
円を、2020年8月末までに自然エネルギー事業における太陽光発電施設の開発資金に 300,000,000 円を充当す
る予定です。
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 498,009,000 円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込
額)については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額
2,036,511,000 円と合わせて、手取概算額合計上限 2,534,520,000 円について、2020年8月末までに不動産コン
サルティング事業におけるアパートメントホテル開発の土地取得及び開発資金として 1,634,520,000 円、認可
保育園開発資金として 400,000,000 円及びタイ・バンコクを中心とした海外不動産開発資金として 200,000,000
円を、2020年8月末までに自然エネルギー事業における太陽光発電施設の開発資金に 300,000,000 円を充当す
る予定です。
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