株式会社マイスターエンジニアリング 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社マイスターエンジニアリング |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社マイスターエンジニアリング(E05004)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月11日
【報告者の名称】 株式会社マイスターエンジニアリング
【報告者の所在地】 東京都港区芝四丁目１番23号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝四丁目１番23号
【電話番号】 ０３－６７５６－０３１１
【事務連絡者氏名】 取締役管理部門長 深瀬 一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社マイスターエンジニアリング
(東京都港区芝四丁目１番23号三田NNビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ＭＥホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「当社」とは、株式会社マイスターエンジニアリングをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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意見表明報告書
１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 ＭＥホールディングス株式会社
所在地 東京都港区芝四丁目１番23号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員
の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
(ア)本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、2019年10月８日付で設立された
株式会社であり、当社の代表取締役社長かつ株主である平野大介氏が、その発行済株式の全部を所有し代表取締
役を務めているとのことです。なお、本日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場して
いる当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び以下に定義する不応募株式を除きます。)を取得し、
当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施する
ことにしたとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、平野大介氏
は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、平野大介氏との間で、その所有する当社株式のうち4,300株(所
有割合：0.05％、以下「応募株式」といいます。)(注１)について、本公開買付けに応募することを合意してお
り、また、平野大介氏の実父であり当社の代表取締役会長である平野茂夫氏との間で、その所有する当社株式(所
有株式数：1,596,957株(注２)、所有割合：20.23％)のうち1,596,900株(所有割合：20.23％、以下「不応募株
式」といいます。)(注３)について、本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。これらの合意
の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係
る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注１) 平野大介氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(1,135株)について
は、平野大介氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、応募株式に含まれておりませ
ん。以下、応募株式の記載について同じとします。
(注２) 平野茂夫氏は、当社の役員持株会を通じた持分として257株(小数点以下を切捨て)に相当する当社株式を
間接的に所有しており、上記平野茂夫氏の所有株式数(1,596,957株)には、平野茂夫氏が当該役員持株会
を通じた持分として間接的に所有している当社株式257株が含まれております。
(注３) 平野茂夫氏は、自己が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(257株)のう
ち、引き出しが可能な当社株式(200株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予
定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている当社株式(200株)が含まれております。な
お、当該役員持株会の規約上、会員は１単元(100株)未満の当社株式を引き出すことができないため、平
野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(257株)のうち、引き出し
が可能でない当社株式(57株)は、不応募株式に含まれておりません。以下、不応募株式の記載について
同じとします。
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公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株(所有割合：46.43％)としており、本
公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である
3,664,900株は、当社第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(9,125,000
株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)の３分の２に相当
する株式数(5,261,788株)から不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上
げた株式数(3,664,900株)としているとのことです。買付予定数の下限である3,664,900株(所有割合：46.43％)
は、当社第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日
現在の当社が所有する自己株式数(1,232,319株)、応募株式(4,300株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株
式数(6,291,481株)の過半数に相当する株式数(3,145,741株、所有割合：39.86％。これは、公開買付者と利害関
係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・
マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、応募株式(4,300株)を加算した株式数
(3,150,041株、所有割合：39.91％)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以
外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開
買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当
社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図
しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買
付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きま
す。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針
(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとするため
の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
なお、当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が実行された場合には東
京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項但書に基づき当社の有価証券報告書提出義務の中断
申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び当社は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式
交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しているとのことです。当該株式交換の具体的な日程等の
詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが当社の株主となるとともに、平野大介氏及
び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいま
す。)からの62.6億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本
公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けること
を予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に
係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が
本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されること、及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方
針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて当社の株主が公開買付者及び
平野茂夫氏のみとなった後は、本銀行融資に関して、当社及び当社完全子会社を公開買付者の連帯保証人とする
ことが予定されているとのことです。
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(イ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの背景等
当社は、1974年６月に大阪市北区にビル設備管理業務を目的として株式会社大阪丸誠を設立し、1991年８月
に、現在の商号に変更いたしました。また、株式については、1997年12月に大阪証券取引所市場第二部に上場
(2008年11月に上場を廃止)し、2002年２月には東京証券取引所市場第二部に上場しております。
当社及びその連結子会社７社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、メカトロ関連事業、ファ
シリティ関連事業及びコンテンツサービス事業を主な業務内容としております。
事業区分 事業の内容
・半導体製造装置、液晶製造装置、医療電子機器、各種産業機械の試験
調整、メンテナンス業務
メカトロ(注１)関連事業 ・自動車、自動車関連部品の設計、評価、実験業務
・画像検査装置の設計、製造、試験調整、メンテナンス業務
・上記に係る技術者等の派遣、養成、人材紹介業務
・ホテル、ショッピングセンター等の常駐施設管理、点検整備・巡回点
検等のメンテナンス業務、清掃・警備業務
・建築設備全般の設備更新、増設、改良工事、修理、省エネルギー化工
事等のエンジニアリング業務
・ホテル運営、商業施設の賃貸業務
ファシリティ関連事業 ・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務
・電気設備の設計、施工
・太陽光発電パネルの施工、販売業務
・省エネ設備導入、設備改善コンサルティング業務
・建築設備の設計、監理
・消防用設備の設計、施工、保守、管理及び各種消火設備の機器販売
・スタジオ・ホール・会議場の運営管理、イベントのプロデュース業務
コンテンツサービス事業 ・放送技術サポート、放送・通信設備の保守管理業務
・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務
(注１) メカトロとは、メカトロニクスの略語であり、メカトロニクスとは、機械装置(メカニズム)と電子
工学(エレクトロニクス)の合成語で、機械工学の製品にマイクロコンピュータなどの電子工学分野
の成果を付加した高性能・多機能製品の開発を目指す電子機械工学のことをいいます。
(a) メカトロ関連事業
卓越した技術者による技術サービスを提供することにより未来の日本社会に貢献することを使命
として、「フィールドエンジニア」「開発・設計エンジニア」「生産技術エンジニア」「ものづ
くり」の領域を中心として事業を行っております。
(b) ファシリティ関連事業
当社グループの総合力・技術力・機動力・提案力を活かしてお客様のニーズに対応し、「ビルマ
ネジメント」「各種改修・更新工事」「建物管理コンサルティング」「ホテル・レストラン運
営」の領域を中心として事業を行っております。
(c) コンテンツサービス事業
「スタジオ・ホール・会議場の運営管理」「イベントのプロデュース事業」を中心として事業を
行っております。
当社グループは、「メンテナンス＆エンジニアリング」を事業領域に設定し、技術サービスを提供する企業
集団として、事業を展開しております。当社グループの経営理念は「至る処に主体となり、企業が担う使命に
応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」であり、社員一人ひとりがこの理念の実現
に向けて絶えず努力するとともに、誠実で品質の高いサービスを提供することにより、会社としての使命を果
たせるものと考えております。また、当社グループは、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を
基盤に、「日本の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、メンテナンス・
エンジニアリング・マネジメント技能と技術により、社会のサステイナビリティになくてはならないサービス
をお客様に提供することを目指しております。また、当社グループ各社が独自の技術力によりお客様の“ソ
リューションパートナー”として、お客様の抱える課題の解決に全力で貢献し、更にグループ全体のシナジー
効果を発揮できるよう運営を行っております。
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上記のとおり、当社グループは、日本国内の産業・都市インフラに対してメンテナンスを中心とする技術
サービスを提供する企業として、顧客のノンコアオペレーション(顧客企業の主たる業務に付随する定型的な運
営にかかる業務)のアウトソーシングを受託しつつ成長してまいりました。もっとも、当社の事業の対象とな
る、これまで築き上げられてきた上記インフラの規模は、その内容は若干変わりつつも今後急激に変化するこ
とは見込まれず、今後のメンテナンスサービスの需要は大きく変動しないと考えられる一方で、当該サービス
の供給の形態には大きな変化が起こることが見込まれ、当社グループを取り巻く事業環境は急速かつ構造的な
変化の時代を迎えております。具体的には次のような要素が、当社グループの属する技術サービス産業に変化
を引き起こすと考えております。
(Ⅰ)生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化
日本は、現在、高齢社会を迎えており、総人口が急激に減少するわけではないものの、15歳から64歳まで
の生産年齢人口は、今後15年間において毎年およそ40万人から60万人減少していく見通しであり、その後は
更に減少のペースが加速する見通しです(注２)。総人口は緩やかにしか減少しない中、各産業において現状
水準の各種サービスを維持することは、大規模な移民の受け入れなどによるインプットの拡大、或いは生産
性の向上なしには困難であると考えております。
また、労働力の総量が減少する中、需要が旺盛で、相対的に付加価値が高く賃金の高くなりやすい産業へ
の労働者の移動も起こると考えられ、今後人材不足は更に深刻化することが見込まれます。具体例として
は、IT分野の人材不足数は今後2030年の時点で現在の約２倍になるとも予測されております(注３)。既に、
当社グループを含む技術サービス産業においても、人材不足は顕在化しており、上記のような生産年齢人口
の減少に関する見通しを踏まえれば、このような傾向は、今後更に拍車がかかることが見込まれます。ま
た、生産年齢人口の減少は、増加し続ける社会保障給付費に対する資金源が減少するということであり、既
存の産業・都市インフラのメンテナンスに充てられる予算の減少が見込まれ、この点においても、技術サー
ビスの生産性向上は構造的に求められていくと考えております。
既に当社グループが属する技術サービス産業においては、人件費の上昇が顕在化しており、原価上昇を顧
客に単純に転嫁することは必ずしも容易ではありません。しかしながら、それが実現されなければ技術者に
対して競争力のある対価を支払うことができず、技術者がより好条件が得られる場所へと移動していくこと
は避けられません。つまり、効率的なサービスは、顧客側のみからの要請ではなく、供給側においても人材
のリテンション(維持及び確保)のための原資獲得に必要となります。昨今、働き方改革、すなわち生産性向
上のための取り組みが推進されていますが、特に労働集約型である技術サービス産業においては、継続的な
事業発展のため、この取り組みを実施する緊急性が他の産業よりも高いと考えております。
(注２) 出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(平成29年推計)」
(注３) 出典：経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」
(2016年６月)
(Ⅱ)中小企業・小規模事業者の廃業
2015年の時点で、経営者の年齢がその後10年の間に70歳を超える中小企業・小規模事業者のうち約127万社
が後継者不在の状態にあり、事業が黒字でも廃業に至ることが懸念されています(注４)。当社グループが手
がける各セグメントの市場は一般にフラグメント(断片)化しており、優良な事業運営を長年継続しながらも
後継者不在等の理由でM&Aを選択する事業者も多い状況にあります。今後、当社グループが手がけるメンテナ
ンスを中心とした技術サービス産業においては、中小企業・小規模事業者の事業を第三者に承継し、人材及
び技能・技術を承継・発展させることが、今後の成長の重要かつ主要な方策の一つになると考えておりま
す。
(注４) 出典：経済産業省「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」
(2017年10月)
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(Ⅲ)先進テクノロジーの導入
第四次産業革命と言われる現在、IoT(注５)・AI(注６)・ロボティクス(注７)などによる技術革新はこれま
でにない速度で進んでいます。これらにより、あらゆる産業が効率化・高度化に向け取り組みを進めてお
り、技術サービス産業においても少しずつではありますが、その影響は表れつつあります。特に技術サービ
ス産業においては、設備のメンテナンス活動を診断・判断・保全に分類すると、診断はIoT、判断はAIによっ
て今後効率化が相当程度進むことが見込まれています。また、工場を中心とした産業インフラにおける無人
化・省人化への投資も、上記の人材不足とロボティクスの発達によって加速しています。当社グループが属
する技術サービス産業では、これらの新技術を積極的に取り入れることで、求められている生産性向上を実
現すること、またその新技術を使いこなすことでソリューションの提供範囲を拡大することが、これまで述
べた事業環境の変化の中で成長するために必須であると考えております。
(注５) Internet of Things：モノのインターネット、身の回りのものがインターネットに繋がる仕組みの
こと。
(注６) Artificial Intelligence：人工知能
(注７) ロボティクス：ロボットの設計・製作・制御を行う「ロボット工学」のこと。
上記のような構造的な環境変化が当社グループに要請するのは、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が
見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備すること、中小企業・小規模事業者の廃業に
伴い事業承継を積極的に活用すること、及びテクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進する
ことであり、当社グループは、具体的に次のような取り組みを行っております。
(ⅰ)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化
新卒・中途採用数の増加に向け、採用人員の体制強化と訓練、採用マーケティング企画とそれを踏まえた
各採用チャネルへの投資を強化しております。また、採用後の研修体制の再構築を行っており、実務のテク
ニカルスキルだけでなく、顧客対応やチームマネジメントのための研修内容もより実践的なものとすべく整
備を進めております。更に、新人事制度の運用を今年度から開始しており、報酬体系の見直しにより社員へ
の還元を増加させるだけでなく、評価基準の明確化と面談の質・量の向上により勤務意欲の向上を図ってお
ります。加えて、技術者としてのスキルを可視化し、顧客・社員両方からの評価を容易とするためのシステ
ムへの投資も推進しております。
(ⅱ)生産性向上・サービス拡充投資
労働集約型オペレーションの合理化に向けたシステム・アプリ開発を行っています。実務の合理化だけに
留まらず、顧客サイトに継続的にコンタクトする事業特性と建築設備・産業機器両方へのメンテナンス技
能・経験を活かしたサービスの拡充にも取り組んでおります。また、外部パートナーが開発したパッケージ
も一部活用しつつ、実務的に価値の出るものとなるよう設計を進めております。
(ⅲ)機動的なM&Aの実施と効率的PMI(注８)体制の構築
当社グループが行う業務の多くは、複数の異なる専門技能を有する事業者からのサービスによって成り
立っています。当社グループは、M&Aにより、隣接する技能領域の中小企業・小規模事業者の事業を承継し、
サービスの効率向上を実現するだけでなく、当社グループの事業展開において必要となる技術を承継するこ
とにより、総合的なグループ力を強化し、もって中長期的な企業価値の向上を図っております。また、当社
グループが検討するM&Aの主たる対象である中小企業・小規模事業者では、各種の管理体制の充実のために割
けるリソースが限られていることが多いことから、PMIの過程において当社グループから十分な支援を行うこ
とが重要であり、当社の基幹システム充実のための投資を行っております。
(注８) Post Merger Integration：企業の合併・買収成立後の統合プロセスのこと。
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(ⅳ)独自サービスの展開
当社グループは、多様な領域に対して独自の技術サービスを提供している企業集団です。例えば、メカト
ロセグメントにおいては、画像検査装置及びロボティクスを用いた生産ラインの無人化・省人化装置の設計
製造、コンテンツサービスセグメントではイベント企画や実際の撮影・音響・照明を手掛けております。人
材不足の中でも、当社グループが持つ技術を複合的に用いたサービスを必要とする顧客は存在し、多様な領
域に対する独自の技術サービス力を活かした事業展開を推進しております。また、メンテナンスを中心とし
た技術サービスを提供する事業者としては当社グループの企業規模は相対的に大きく、特定の産業インフラ
のメンテナンスを全国規模で請負い、顧客にとって重要なパートナーの地位を得ることに注力しておりま
す。
公開買付者は、当社グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、当社グルー
プを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコ
ストを含む取引費用が伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である当社において求められ
る短期的な利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難
であると考えているとのことです。そのため、公開買付者は、本取引により、短期的な業績変動に捉われるこ
となく、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上
記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組みの推進を更に加速させることが必要であると考えているとのことです。
公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将
来的な当社グループ運営における顧客・当社内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現してい
きたいと考えているとのことです。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を
構築することにより、当社の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社
として求められるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実
行するとともに、上記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取り組みを更に発展させること
により、新たに当社グループ内に参加いただく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすること
で、当社グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えているとのことです。更に、公開買付者は、
上記に加え、当社グループの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提
携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考えているとのことです。
一方、公開買付者としては、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フロー
の悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には
当社の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明
確であり、かつ、当社グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性
があるため、当社の株価の下落が生じ、当社の少数株主の皆様に利益が還元されないおそれがあると考えてい
るとのことです。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮
小し、先延ばしにすることは、当社グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性がある
と考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情
報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該コ
ストは当社グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えているとのことです。たしかに、当社
は、1997年の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用
の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと言えます。もっとも、公開買付者は、当社におい
て通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金
利環境等から、当社は、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くな
く、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていること
から、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのこと
です。
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以上のような考え方を背景として、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手
法により当社株式を非公開化することが、当社の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影
響を回避しつつ上記の取り組みを実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に
実践することを可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至り、2019年９月中
旬、当社に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行ったとのことです。その後、平野大介氏は、本
公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取
引の諸条件等の検討を進め、2019年10月３日、当社に対して、本公開買付価格を1株当たり850円とする当社の
マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出しま
した。そして、平野大介氏は、2019年10月８日に、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的とし
て、公開買付者を設立しました。
その後、公開買付者は、下記「(ウ) 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のと
おり、2019年10月18日に、当社から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討
を行い、当社との交渉を経て、2019年10月30日に、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり940円とする旨
の提案を行うなど、当社との間で、継続的に協議・交渉を行い、かかる協議・交渉の結果等を踏まえ、公開買
付者は、2019年11月８日、本公開買付価格を940円として本公開買付けを実施することを決定したとのことで
す。
② 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、平野大介氏は、本公開買付け終了後も継
続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 本公開買付けの背景等」に記
載の経営を推進する予定とのことです。また、平野茂夫氏は、本公開買付け終了後も当面の間、当社の代表取
締役会長として引き続き経営に関与することを予定しているとのことです。なお、公開買付者と当社のその他
の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本公
開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議しな
がら決定していく予定とのことです。
(ウ)本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「(イ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、2019年９月中旬に平野大介氏から本公
開買付けを含む本取引に関する協議・交渉の申し入れを受け、当該申入れの内容について検討するにあたり、下
記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公
正性を担保すべく、2019年９月26日、第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「ト
ラスティーズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、本
取引の提案を検討するための特別委員会(当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記
「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特
別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
その後、当社は、2019年10月３日に、平野大介氏から本公開買付価格を１株当たり850円とする旨の提案を受
け、本提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事
務所の助言を受けながら、平野大介氏との間で継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討し
てまいりました。
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また、本公開買付価格については、当社は、2019年10月３日に平野大介氏から本公開買付価格を１株当たり850
円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本
特別委員会の意見を踏まえた上で、トラスティーズの助言を受けながら、2019年10月18日に、公開買付者に対し
て本公開買付価格の再検討を要請するなど、公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、公開
買付者からは、2019年10月30日に、本公開買付価格を１株当たり940円とする旨の提案を受けました。当社は、当
該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、トラスティーズからさらに意見等を聴取するとと
もに、2019年11月７日付でトラスティーズから取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいま
す。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付さ
れていると評価でき、また、下記で述べるトラスティーズによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以
下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格である
と判断いたしました。このように、当社は、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に本公開買付価格の
交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会
から2019年11月７日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別
委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別
委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所
から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえ
つつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を
向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保
されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社グループは、上記「(イ)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、当社グループを取り巻く事業
環境に急速かつ構造的な変化が生じている中で、当社グループとして、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化
が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備したうえで、中小企業・小規模事業者の廃業
に伴い事業承継を積極的に活用し、テクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進する必要がある
と考えており、具体的には、(ⅰ)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化、(ⅱ)生産性向上・サー
ビス拡充投資、(ⅲ)機動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、(ⅳ)独自サービスの展開に取り組んでおりま
す。
しかしながら、かかる取り組みは、大規模な投資を伴うものであり、かつ今後の収益性に不確実性を伴うもの
であるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況
の悪化を招来するリスクがあります。したがって、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分
な評価が得られない可能性があり、その場合には、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響
を与えてしまう可能性は否定できません。他方で、上記のとおり、当社の置かれている事業環境を踏まえます
と、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えております。
このような状況下で、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し
つつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて当社の企業価値を
向上させるためには、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により当社株式を非公開化するとともに、公開
買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能な枠組みの中で、機動的か
つ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えております。加えて、株式の非公開
化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を
図ることも可能になると考えております。
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本取引後は、当社が非公開化したことを受けて、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取組みを、短期的な業績に左右されるこ
となく継続し、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させていきたいと考えております。具体的には、(ⅰ)
技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化の点からは、新卒採用者数の更なる拡大や中途採用の強化
のための諸施策、及び社員向け研修メニューの拡充、(ⅱ)生産性向上・サービス拡充投資の点からは、先進技術
導入等の戦略的投資やシステム投資、(ⅲ)機動的なM&A実施と効率的PMI体制の構築の点からは、当該分野の社内
人材育成や、更なる基幹システム活用のためのアドオン開発投資、(ⅳ)独自サービスの展開の点からは、関連ソ
フトウェア開発のための人材確保や育成のための研修強化等の諸施策を実施していきたいと考えております。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度の向上による優れた人材の確保及び
社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や昨今の間
接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必
要性は高くなく、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義
を見出しにくい状況にあります。加えて、当社の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上
等も、事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少
していると考えております。したがって、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上
回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グ
ループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格(940円)が、(a)下記「(3) 算定に関する事項」に記載されているトラスティーズによる
当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に
よる算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月７日の東京証
券取引所市場第二部における当社株式の終値803円に対して17.06％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
アム率の計算において同じです。)、2019年11月７日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値766円(小数点以下四捨
五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して22.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値723円
に対して30.01％、過去６ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37％のプレミアムが加算されており、相当な
プレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消する
ための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反
を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた
上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、当社から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交
渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行ったうえで、本公
開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)
本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本
公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対し
て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2019年9月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額(1,054円)
を下回っておりますが、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生す
ること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれる
ことに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である当社の企業価値の算定において重視
することは合理的ではないと考えております。また、当社は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、当
社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であ
るものと判断しております。
以上より、当社は本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(平野大介氏及び平野茂
夫氏を除く取締役４名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
て本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議いたしました。
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なお、当社の代表取締役社長である平野大介氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任
していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締
役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に
も一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後に公開買付者の株主と
なること及び本公開買付け終了後も当面の間、当社の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定
されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加して
おらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(3) 算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であ
るトラスティーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、トラスティーズは、当社及び公開
買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。トラスティーズ
は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面
的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから
市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算
定を行い、当社はトラスティーズから2019年11月７日に当社株式の株式価値に関する当社株式価値算定書を取得い
たしました。なお、類似会社比較法は、当社の事業ポートフォリオが当社固有のものであり、適切な類似上場会社
を選定することが困難であるため、採用しておりません。また、当社は、トラスティーズから本公開買付価格の公
正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の
とおりです。
市場株価法 721円から803円
ＤＣＦ法 853円から1,065円
市場株価法では、基準日を2019年11月７日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終値
(803円)、直近１ヶ月間(2019年10月８日から2019年11月７日まで)の終値単純平均値(766円(小数点以下四捨五入。
以下終値単純平均値について同じです。))、直近３ヶ月間(2019年８月８日から2019年11月７日まで)の終値単純平
均値(723円)、直近６ヶ月間(2019年５月８日から2019年11月７日まで)の終値の単純平均値(721円)を基に、当社株
式１株当たりの株式価値の範囲は、721円から803円までと算定しております。
次に、ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の2020年３月期から2023年３月期までの事業計画における収益や投資
計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第３四半期以降において創出すると見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価
し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を853円から1,065円までと算定しております。割引率は10.03％から
12.03％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5％から0.5％とし
て分析しております。
トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。以下の
財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりません。また、本取引実行により実現すること
が期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務
予測には加味しておりません。なお、トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定基礎となる当社の財務予測に
関する情報については、当社の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得
られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しております。
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(単位：百万円)
2020年
2021年 2022年 2023年
３月期
３月期 ３月期 ３月期
(６ヶ月)
売上高 11,283 20,958 21,706 22,494
営業利益 597 819 873 950
ＥＢＩＴＤＡ 695 1,036 1,088 1,155
フリー・キャッシュ・フロー 226 599 629 669
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、
その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
行っておりません。トラスティーズの算定は、2019年11月７日までの上記情報を反映したものであります。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおい
て買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基
準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該
当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取
引することはできません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) (ア)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て(ただ
し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け
の成立後、当社に対し、以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定しているとのこ
とです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
下同じとします。)第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効
力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以
下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び平野茂夫氏
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
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本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所
有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた
当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとしま
す。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
かった当社の各株主(公開買付者、平野茂夫氏及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に
当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許
可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定
ですが、公開買付者及び平野茂夫氏のみが当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きま
す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者、平野茂夫氏及び当社
を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定
とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数と
なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の
申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募され
なかった当社の株主(公開買付者、平野茂夫氏及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端
数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令
の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各
株主(公開買付者、平野茂夫氏及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定
とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有し
ていた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年２月頃を目処に開催されるよう当社に要請する予定とのことです
が、具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上決定するとのことですので、決定次第、当社は
速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘する
ものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社
の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項但書に基づき当社の有価証券報告書提出義務の中断申
請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び当社は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換
完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。公開買付者によれば、当該株式交換の具体的な日
程等の詳細については未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが当社の株主となるとともに、平野大介
氏及び平野茂夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しているとのことです。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢО)の一環として行われる
ものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付け
の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含
む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づいております。
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意見表明報告書
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保す
るために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに当社株式の株式価値の算
定を依頼し、2019年11月7日付で当社株式価値算定書を取得しました。なお、トラスティーズは、当社及び公開買
付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該株式価値算定書の概要は、上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例
におけるプレミアム率を参考にする等、当社の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協
議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのこ
とです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当
社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、
本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言
を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買
付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢО)の一環として行われるものであり、当社
における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2019年９月26日開催の当社取締
役会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定における恣意性及び利益
相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引を行う旨の決定をする
ことが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社
及び公開買付者から独立した大谷直樹氏(当社社外取締役)、上山信一氏(当社社外取締役)、金仁石氏(当社社外監
査役)及び吉川泰司氏(当社社外監査役)の４名によって構成される本特別委員会(なお、本特別委員会の委員は、
設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として大谷直樹氏を選定してお
ります。)を設置することを決議いたしました。そして、当社は、当社が本公開買付けを含む本取引について検討
するにあたって、2019年９月26日、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性、(b)本取引の取引条件の妥
当性、(c)本取引の手続の公正性、及び(d)上記を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての本答申書を当社に提出す
ることを委嘱いたしました。また、併せて、当社は、2019年９月26日開催の当社取締役会において、本取引に関
する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものと
し、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本公開買付けに
賛同しないものとすることを決議しました。
本特別委員会は、2019年９月26日より2019年11月７日までの間に合計５回開催され、本諮問事項について、慎
重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者ないし平野大介氏から、本取引を提案するに至った経
緯、本取引の目的及び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を
行いました。また、当社からは、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の必要性等について説明を受け、質疑
応答を行いました。更に、トラスティーズより、当社株式の株式価値の算定方法及び結果、直近のマーケット情
報等に関する説明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所より、本特別委員会設置の意義、本特別委員会にお
ける諮問事項、本取引の公正性を担保するために採られている措置等に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を
行いました。
本特別委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2019年11月７日
に、当社の取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
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(ⅰ)本取引の目的の合理性
本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、公開買
付者から、概要、以下の通り説明を受けた。
公開買付者は、当社グループを取り巻く事業環境が急速かつ構造的な変化の時代を迎えていると認識してい
る。具体的には、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化、中小企業・小規模事業者の廃業、先進テクノロ
ジーの導入といった要素が、当社グループの属する技術サービス産業に変化を引き起こすと考えている。
上記のような構造的な環境変化を受けて、当社グループは、技術者採用・育成・リテンション(維持及び確
保)強化、生産性向上・サービス拡充投資、機動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、独自サービスの展開の
ような取組みを行っている。
公開買付者は、当社グループの上記取組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、当社グループ
を取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資を伴い得るという各取組みの性質を考慮する
と、上場企業である当社において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記取組みの効果実現に
必要な投資額の閾値に達することが困難であると考えている。
そのため、公開買付者は、本取引により短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点に立った迅
速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記の取組みの推進を更に加速させる
ことが必要であると考えている。
公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将
来的な当社グループ運営における顧客・当社内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現してい
きたいと考えている。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築すること
により、当社の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求めら
れるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行するととも
に、上記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取組みを更に発展させることにより、新たに
当社グループ内に参加する企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、当社グループの
中長期的な企業価値向上を実現したいと考えている。更に、公開買付者は、上記に加え、当社グループの持続
的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライア
ンスも柔軟に検討したいと考えている。
一方、公開買付者としては、上記の取組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの
悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には当
社の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確
であり、かつ、当社グループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性が
あるため、当社の株価の下落が生じ、当社の少数株主の皆様に利益が還元されないおそれがあると考えてい
る。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取組みを縮小し、先延ばし
にすることは、当社グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えている。
また、公開買付者は、当社における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情
報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該コ
ストは当社グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えている。公開買付者は、当社において通
常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環
境等から、当社は、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、ま
た、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、
今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えている。
上記の公開買付者からの説明及び公開買付者との質疑応答を踏まえると、本取引の実施により、当社を非公
開化することが企図されているところ、これが実現されれば、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現
できる経営体制を構築し、上記取組みの推進を更に加速させることが可能であると考えられる。また、当社の
上場を維持するために必要なコスト削減のメリットを見込むことも合理的であり、上記の非公開化に伴うデメ
リットとして懸念されている点について、公開買付者が検討している対応や見通しについても、特段不合理な
点は見当たらない。
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以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値
の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性
(a)公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別の利害関係を有しないトラス
ティーズから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たりの株式価値は、市場株価法で721円から
803円、ＤＣＦ法で853円から1,065円とされていること、トラスティーズから、株式価値算定について詳細な説
明を受けて検討したが、トラスティーズによる株式価値算定に特に不合理な点は認められなかったこと、(b)当
社は、本公開買付価格を含む本取引の対価について、その交渉の経緯について本特別委員会に対し適宜情報共
有しつつ、本特別委員会からの助言も受けながら、公開買付者との間で継続的に交渉を行っていること、(c)本
公開買付けに応募しなかった株主は、本公開買付けの後に実施される予定の株式併合の手続において、最終的
に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格と
同一となるよう算定される予定とのことであり、かかる予定については、本公開買付けについての公開買付者
が提出する公開買付届出書において記載され、本公開買付け後の手続において交付される対価が不明確である
ことによって、本公開買付けの応募に強圧性が生じることを回避していること、(d)トラスティーズから受けた
本取引に係る公開買付者に対する融資条件についての説明によれば、当社の事業計画及び返済資金創出力を考
慮する限り、かかる融資条件は当社の財務状態に重大な悪影響を及ぼすものではないと考えられることを踏ま
え、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至っ
た。
(ⅲ)本取引の手続の公正性
(a)当社は、本特別委員会を設置していること、(b)当社は、公開買付者及び当社からの独立性が認められる
トラスティーズ(フィナンシャル・アドバイザー)及びＴＭＩ総合法律事務所(リーガル・アドバイザー)から助
言等を受けながら、本取引の是非等について慎重に検討していること、(c)公開買付者からの本公開買付価格の
提示に対し、少数株主の利益保護の観点から、当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズから受
けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、本公開買付価格
を引き上げるための実質的な協議・交渉を継続的に行っていること、(d)平野大介氏は、本取引に関して当社と
構造的な利益相反状態にあるため、本取引について特別の利害関係を有する可能性のある者として、当社の立
場において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与しておらず、また、平野茂夫氏は、利益相反を回避
する観点から、当社の立場において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与していないこと、(e) ＭＢ
Ｏについては、2019年６月28日、経済産業省によって、「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「公正M&A指
針」という。)が公表されているところ、本取引においては、本特別委員会の設置、公開買付者から意向の表明
があった後、速やかに本特別委員会の設置について取締役会決議を行っていること、トラスティーズ及びＴＭ
Ｉ総合法律事務所という外部専門家の専門的助言を受けていること、公開買付者から意向の表明があった後、
速やかに上記の外部専門家を選任していること、トラスティーズから株式価値算定書を取得していること、マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定していること、一般株主に対して、本公開買付けへの応募の強圧
性が生じないような情報開示を行う予定であること、間接的なマーケット・チェックとして、公開買付期間を
30営業日確保するとともに、対抗提案者と接触することを禁じる合意等をしていないことという点において、
公正M&A指針を尊重していることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討をした結果、本取引の
手続は公正であると判断するに至った。
(ⅳ)本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められるか
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は
当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、トラスティーズより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえ
つつ、本特別委員会(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③ 当社における独立し
た特別委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買
付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
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その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「(ウ)本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値
が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の
皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもので
あると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額(1,054円)
を下回っておりますが、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生す
ること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれる
ことに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である当社の企業価値の算定において重視
することは合理的ではないと考えております。また、当社は、本公開買付価格について、市場株価法に加え、当
社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であ
るものと判断しております。
以上より、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(平野大介氏及び平野茂夫氏を
除く取締役４名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本
公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の株主であり、公開買付者の取締
役を兼任していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、
当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及
び交渉にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後も公開買付者の株主と
なること及び本公開買付け終了後も当面の間、当社の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定
されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加して
おらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見
を述べております。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株(所有割合：46.43％)としており、応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。また、買付予定数の下限である3,664,900株は、当社第２四半期決算短信に記載された2019
年９月30日現在の当社の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,232,319
株)を控除した株式数(7,892,681株)の３分の２に相当する株式数(5,261,788株)から不応募株式(1,596,900株)を
控除した株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,664,900株)としているとのことです。買付
予定数の下限である3,664,900株(所有割合：46.43％)は、当社第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日
現在の当社の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,232,319株)、応募株
式(4,300株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,291,481株)の過半数に相当する株式数(3,145,741
株、所有割合：39.86％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の
過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあ
たります。)に、応募株式(4,300株)を加算した株式数(3,150,041株、所有割合：39.91％)を上回るものとなると
のことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合に
は、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことで
す。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期
に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとと
もに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買
付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
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また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しております。
(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、2019年11月８日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株
式(4,300株、所有割合：0.05％)について、本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。また、平野
茂夫氏は本公開買付け終了後も当面の間、当社グループの経営に引き続き関与することを予定しているため、公開
買付者は、2019年11月８日、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式(1,596,900株、所有割合：
20.23％)について、本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。なお、平野茂夫氏は、自己が当
社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(257株)のうち、引き出しが可能な当社株式(200
株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが
予定されている当社株式(200株)が含まれているとのことです。他方で、当該役員持株会の規約上、会員は１単元
(100株)未満の当社株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に
所有している当社株式(257株)のうち、引き出しが可能でない当社株式(57株)は、不応募株式に含まれていないとの
ことです。また、これらの合意についての前提条件は存在しないとのことです。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏 名 役 名 職 名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
平野 茂夫 代表取締役会長 － 1,596,957 15,969
平野 大介 代表取締役社長 経営企画部長 5,435 54
事業部門長兼メカトロ
古谷 敏之 常務取締役 5,363 53
事業部長
管理部門長兼総務人事
深瀬 一郎 取締役 部長兼経理部長兼グ 1,719 17
ループ会社経営統括
大谷 直樹 取締役 － － －
上山 信一 取締役 － － －
川崎 亮一 常勤監査役 － 26,274 262
金 仁石 監査役 － － －
名倉 啓太 監査役 － － －
吉川 泰司 監査役 － － －
計 － － 1,635,748 16,355
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役のうち、大谷直樹及び上山信一は、社外取締役であります。
(注３) 監査役のうち、金仁石、名倉啓太及び吉川泰司は、社外監査役であります。
(注４) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
らに係る議決権の数を含めております。
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５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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