株式会社AKIBAホールディングス 四半期報告書 第38期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第38期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社AKIBAホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                               株式会社AKIBAホールディングス(E02045)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月12日
      【四半期会計期間】                    第38期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
      【会社名】                    株式会社AKIBAホールディングス
      【英訳名】                    AKIBA   Holdings     Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  馬場 正身
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区築地二丁目1番17号
      【電話番号】                    03(3541)5068
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長  五十嵐 英
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区築地二丁目1番17号
      【電話番号】                    03(3541)5068
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長  五十嵐 英
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第37期           第38期
               回次               第2四半期           第2四半期            第37期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自 2018年4月1日           自 2019年4月1日           自 2018年4月1日

              会計期間
                           至 2018年9月30日           至 2019年9月30日           至 2019年3月31日
                      (千円)           4,721,919           5,381,241           11,420,732
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)            △ 1,147          256,383           426,518
     親会社株主に帰属する四半期(当
     期)純利益又は親会社株主に帰属                (千円)           △ 38,631           478,916           244,978
     する四半期純損失(△)
                      (千円)           △ 30,881           491,714           292,855
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)            825,903          1,640,544           1,149,347
     純資産額
                      (千円)           3,656,410           5,864,290           5,112,846
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益金
     額又は1株当たり四半期純損失金                 (円)           △ 42.04           521.32           266.61
     額(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益金額
                      (%)             20.8           26.0           20.4
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 106,531            70,212          △ 393,404
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)            △ 7,755          433,686           △ 36,934
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)            393,294           451,972           983,926
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)           1,295,291           2,525,740           1,569,868
     (期末)残高
                               第37期           第38期

               回次               第2四半期           第2四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                           自 2018年7月1日           自 2019年7月1日

              会計期間
                           至 2018年9月30日           至 2019年9月30日
                                   13.41           478.90
     1株当たり四半期純利益金額                 (円)
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
           ません。
         3.売上高には、消費税等は含んでおりません。
         4.2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首
           に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額
           (△)を算定しております。
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      2【事業の内容】
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
       について、重要な変更はありません。
        なお、2019年7月1日において               一部の事業をセグメント間で移管しております。                       事業移管の詳細については、「第
       4〔経理の状況〕 1 〔            四半期連結財務諸表         〕 注記事項(セグメント情報等)に記載のとおりであります。
        また、当社は、2019年9月19日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ベネフィットジャパンと株式譲渡契約を締
       結し、2019年9月30日付で株式会社モバイル・プランニングの全株式を売却いたしました。詳細は、                                              「第4〔経理の
       状況〕 1 〔       四半期連結財務諸表         〕 注記事項(企業結合等関係)に記載のとおりであります。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
       投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
       リスク」についての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものでありま
       す。
       (1)経営成績の状況

         当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、                         良好な雇用・所得環境を受けて、引き続き緩やかな回復基調
        で推移いたしました。          一方で、    国際情勢においては米中貿易摩擦による中国景気の悪化、英国のEU離脱問題といっ
        たリスクを背景に世界景気の減速懸念が強く、先行き不透明な状況で推移いたしました。
         そのような状況において当社グループは、                     引き続き、各種の施策を推進して内部管理体制の強化を図るととも
        に、各事業セグメントにおいて新規案件の獲得、業務管理体制の強化、人材採用の強化等に取り組んでおります                                                    。
        当社グループのビジネスは、第4四半期にかけて売上が集中する傾向にあり、下期での収益拡大並びに業務効率の
        向上による利益の増大に向けて、引き続き、既存事業の推進や社内体制の強化に努めてまいります。                                              また、当社グ
        ループの経営資源配分の最適化を目的として、「通信コンサルティング事業」を営んでいた連結子会社である株式
        会社モバイル・プランニングの全株式を2019年9月30日付で売却いたしました。
         これらの結果、       当第2四半期連結累計期間の売上高は、5,381百万円(前年同期比14.0%増)、営業利益は263百
        万円(前年同期は2百万円の営業損失)、経常利益は256百万円(前年同期は1百万円の経常損失)、親会社株主
        に帰属する四半期純利益は478百万円(前年同期は38百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりまし
        た。
         セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        ① メモリ製品製造販売事業

          メモリ製品製造販売事業においては、                   新規案件及び新規販路の開拓、並びにIoTソリューション事業の推進に
         努めるほか、ミナトホールディングス株式会社との業務提携による新規取組の検討を進めております。Windows7
         のサポート終了に伴うPCの切替需要もあり、PCメーカー向けのメモリの販売は引き続き堅調に推移し、また、原
         価率が低減したことにより、             当第2四半期連結累計期間の売上高は3,173百万円(前年同期比4.1%増)、営業利
         益は62百万円(前年同期は2百万円の営業利益)となりました。
        ② ウェブソリューション事業
          ウェブソリューション事業は、ウェブソリューション事業を展開していた株式会社エッジクルーの事業を2019
         年7月1日付で株式会社バディネットに移管したために、第2四半期連結会計期間以降、報告セグメント上の
         ウェブソリューション事業は廃止しております。しかしながら、第1四半期連結累計期間まで、ウェブソリュー
         ション事業は存続していたことから、セグメント情報においては当該期間の業績を記載いたします。第1四半期
         連結累計期間までは、売上高は16百万円、営業損失は1百万円となりました。
        ③ 通信コンサルティング事業
          通信コンサルティング事業においては、                    外注先等との連携の強化、業務効率の向上、継続案件の獲得、積極採
         用による人員増強に努めております。また、コールセンター事業においては業務拡大に伴う運用キャパシティの
         確保のため、センターを移転いたしました。                     通信キャリア向け通信建設工事においては既存プロジェクトが                             引き
         続き順調に推移するほか、新規プロジェクトを7月から開始するなど、事業規模が大幅に拡大しております。ま
         た、Wi-Fiレンタル事業及びMVNO事業も引き続き好調に推移し、                             当第2四半期連結累計期間の売上高は1,718百万
         円(前年同期比55.0%増)、営業利益176百万円(前年同期は0百万円の営業利益)となりました。
        ④ HPC事業
          HPC事業においては、           社内の業務管理体制を整備して生産性の向上に努めるほか、受注の増加に対応する技術
         力の強化、業容拡大のための採用の強化にも取り組んでおります。前期は売上拡大のために一部低粗利の案件も
         手掛けましたが、今期は生産性と効率の向上により利益率が改善しており、                                   当第2四半期連結累計期間の売上高
         は520百万円(前年同期比5.4%減)、営業利益56百万円(前年同期比150.0%増)となりました。
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       (2)財政状態の状況
        (流動資産)
         当第2四半期連結会計期間末における流動資産の残高は5,706百万円となり、前連結会計年度末4,883百万円と比
        べ822百万円増加いたしました。
         主な増減要因は、現金及び預金の増加958百万円、受取手形及び売掛金の減少445百万円、商品及び製品の増加
        208百万円であります。
        (固定資産)
         当第2四半期連結会計期間末における固定資産の残高は157百万円となり、前連結会計年度末228百万円と比べ71
        百万円減少いたしました。
         主な増減内訳は、のれんの減少29百万円であります。
        (流動負債)
         当第2四半期連結会計期間末における流動負債の残高は3,663百万円となり、前連結会計年度末3,611百万円と比
        べ52百万円増加いたしました。
         主な増減内訳は、買掛金の減少36百万円、短期借入金の増加208百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加12
        百万円、1年内償還予定の社債の増加16百万円であります。
        (固定負債)
         当第2四半期連結会計期間末における固定負債の残高は560百万円となり、前連結会計年度末352百万円と比べ
        207百万円増加いたしました。
         主な増減内訳は、長期借入金の増加147百万円、社債の増加64百万円であります。
        (純資産)
         当第2四半期連結会計期間末における純資産は1,640百万円となり、前連結会計年度末1,149百万円と比べ491百
        万円増加いたしました。
         主な増減内訳は、利益剰余金の増加478百万円であります。
       (3)キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)残高は、前連結会計年度末に
        比べ955百万円増加し、2,525百万円となりました。
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動による資金の増加は、70百万円(前年同期は106百万円の減少)となりました。これは主に、税金等調
        整前四半期純利益621百万円、売上債権の減少344百万円といった増加要因があった一方で、関係会社株式売却益
        365百万円、たな卸資産の増加242百万円、法人税等の支払額149百万円等の減少要因があったことによるものであ
        ります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動による資金の増加は433百万円(前年同期は7百万円の減少)となりました。主な要因は、連結の範囲
        の変更を伴う子会社株式の売却による収入382百万円、保険積立金の解約による収入79百万円によるものでありま
        す。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動による資金の増加は451百万円(前年同期は393百万円の増加)となりました。主な原因は、短期借入金
        の純増加252百万円、長期借入れによる収入330百万円、長期借入金の返済による支出169百万円によるものであり
        ます。
       (4)経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と
        見通しに重要な変更はありません。
       (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (6)研究開発活動

         該当事項はありません。
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      3【経営上の重要な契約等】
        当社は、2019年9月19日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ベネフィットジャパンと株式譲渡契約を締結し、
       2019年9月30日付で株式会社モバイル・プランニングの全株式を売却いたしました。
        詳細は、     「第4〔経理の状況〕 1 〔              四半期連結財務諸表         〕 注記事項(企業結合等関係)に記載のとおりであり
       ます。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       2,732,800
                 普通株式
                                                       2,732,800
                  計
        ②【発行済株式】

            第2四半期会計期間末
                                    上場金融商品取引所名又
                        提出日現在発行数(株)
             現在発行数(株)
       種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                         (2019年11月12日)
             (2019年9月30日)                        業協会名
                                      東京証券取引所
                                                    単元株式数
                                       JASDAQ
                   919,256            919,256
      普通株式
                                                     100株
                                      (スタンダード)
       計            919,256            919,256          -            -
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額       資本金残高      資本準備金         資本準備金

        年月日
               増減数   (株)     残高(株)         (千円)       (千円)      増減額(千円)         残高(千円)
     2019年7月1日~

                     -      919,256          -    700,000           -     255,425
     2019年9月30日
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       (5)【大株主の状況】
                                                   2019年9月30日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            (千株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                                                 240        26.13

     髙島 勇二                  埼玉県春日部市
                                                  34        3.79
     堀 礼一郎                  東京都港区
     株式会社クベーラ・ホールディング
                                                  26        2.92
                       東京都港区六本木6丁目12番3号
     ス
                       PETERBOROUGH             COURT
     BNY    GCM    CLIENT       AC
                       133    FLEET      STREET       LO
     COUNT      JPRD     AC   ISG
                       NDON     EC4A     2BB    UNITE
                                                  24        2.70
     (FE-AC)
                       D  KINGDOM
     (常任代理人株式会社三菱UFJ銀
                       (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
     行)
                       決済事業部)
                       225    LIBERTY        STREET,
     BNYM     AS   AGT/CLTS
                       NEW    YORK,      NY   10286,
     NON    TREATY       JASDEC
                                                  22        2.49
                       UNITED       STATES
     (常任代理人株式会社三菱UFJ銀
                       (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
     行)
                       決済事業部)
     NOMURA       PB   NOMINEE        1  ANGEL      LANE,      LONDO
     S  LIMITED        OMNIBUS        N,   EC4R     3AB,     UNITED
                                                  20        2.23
     -MARGIN        (CASHPB)          KINGDOM
     (常任代理人野村證券株式会社)                  (東京都中央区日本橋1丁目9番1号)
                                                  17        1.94
     古賀 広幸                  東京都中央区
                       UETLIBERGSTRASSE                 2
     CREDIT       SUISSE       AG    31   P.O.BOX        600    CH-8
     ZURICH                  070    ZURICH       SWITZERL
                                                  17        1.91
     (常任代理人株式会社三菱UFJ銀                  AND
     行)
                       (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
                       決済事業部)
                                                  10        1.15
     永木 秀明                  東京都中央区
                                                  10        1.09
     安藤証券株式会社                  愛知県名古屋市中区錦3丁目23番21号
                                -                 425        46.34

             計
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年9月30日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                         内容
                                -        -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -        -             -
     議決権制限株式(その他)                           -        -             -

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                  -             -
                                600
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                        914,800              9,148         -
                     普通株式
                               3,856         -             -
     単元未満株式               普通株式
                             919,256          -             -
     発行済株式総数
                                -            9,148         -
     総株主の議決権
      (注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、800株(議決権8個)が
         含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年9月30日現在
                                                      発行済株式総
                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数(株)       株式数(株)       合計(株)       有株式数の割
                                                      合(%)
     (自己保有株式)
                   東京都中央区築地二丁目1
                                     600        -       600       0.07
     株式会社AKIBAホールディ
                   番17号
     ングス
                        -            600        -       600       0.07
           計
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
                                  9/22









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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019
       年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、KDA監査法人による四半期レビューを受けております。
                                 10/22

















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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,577,870              2,536,842
         現金及び預金
                                       2,381,693              1,935,987
         受取手形及び売掛金
                                        654,815              863,069
         商品及び製品
                                         24,114              57,814
         仕掛品
                                        113,064              114,008
         原材料
                                        142,420              201,154
         その他
                                        △ 10,045              △ 2,212
         貸倒引当金
                                       4,883,932              5,706,664
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         12,195              17,773
          建物
                                        △ 2,305             △ 2,937
            減価償却累計額
            建物(純額)                              9,890              14,835
          工具、器具及び備品                              115,775              118,765
                                       △ 100,200             △ 101,970
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             15,575              16,794
                                         25,465              31,630
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         29,126                -
          のれん
                                         6,111              7,286
          その他
                                         35,237               7,286
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         76,185              73,267
          長期未収入金
                                        164,387              116,579
          その他
                                        △ 72,361             △ 71,138
          貸倒引当金
                                        168,210              118,708
          投資その他の資産合計
                                        228,913              157,626
         固定資産合計
                                       5,112,846              5,864,290
       資産合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                       1,009,097               972,410
         買掛金
                                       1,905,332              2,114,000
         短期借入金
                                        267,378              280,328
         1年内返済予定の長期借入金
                                           -            16,000
         1年内償還予定の社債
                                        132,801               99,834
         未払法人税等
                                         53,276              42,771
         賞与引当金
                                         14,000                -
         役員賞与引当金
                                        229,193              138,277
         その他
                                       3,611,079              3,663,621
         流動負債合計
       固定負債
                                        315,653              463,193
         長期借入金
                                           -            64,000
         社債
                                         27,167              28,508
         退職給付に係る負債
                                         1,074              3,120
         資産除去債務
                                         8,526              1,303
         その他
                                        352,420              560,124
         固定負債合計
                                       3,963,499              4,223,746
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        700,000              700,000
         資本金
                                        471,824              471,824
         資本剰余金
                                       △ 127,665              351,250
         利益剰余金
                                        △ 1,199             △ 1,716
         自己株式
                                       1,042,959              1,521,358
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           -              892
         繰延ヘッジ損益
                                           -              892
         その他の包括利益累計額合計
                                        106,387              118,293
       非支配株主持分
                                       1,149,347              1,640,544
       純資産合計
                                       5,112,846              5,864,290
      負債純資産合計
                                 12/22









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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                       4,721,919              5,381,241
      売上高
                                       4,186,079              4,457,983
      売上原価
                                        535,839              923,257
      売上総利益
                                        ※ 538,075              ※ 659,523
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   △ 2,236             263,734
      営業外収益
                                           31              125
       受取利息
                                           -             7,238
       為替差益
                                           876             4,177
       受取家賃
                                         11,370                224
       営業支援金収入
                                           -            34,546
       保険解約返戻金
                                         2,420               486
       雑収入
                                         14,697              46,799
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,825              6,049
       支払利息
                                         8,664                -
       為替差損
                                           -             6,810
       支払手数料
                                           -            40,000
       役員退職慰労金
                                         1,117              1,290
       雑損失
                                         13,608              54,149
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   △ 1,147             256,383
      特別利益
                                           -            365,576
       関係会社株式売却益
                                           -            365,576
       特別利益合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        △ 1,147             621,960
      純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                   34,962              133,369
                                        △ 3,644             △ 2,231
      法人税等調整額
                                         31,318              131,138
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 32,465              490,822
                                         6,165              11,906
      非支配株主に帰属する四半期純利益
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        △ 38,631              478,916
      に帰属する四半期純損失(△)
                                 13/22








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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 32,465              490,822
      その他の包括利益
                                         1,584               892
       繰延ヘッジ損益
                                         1,584               892
       その他の包括利益合計
                                        △ 30,881              491,714
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 37,047              479,808
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         6,165              11,906
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 14/22
















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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                        △ 1,147             621,960
       期純損失(△)
                                         5,440              5,499
       減価償却費
                                         9,197              9,197
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 3,469              △ 645
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  7,553             △ 4,535
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  1,974              1,341
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                    -           △ 14,000
       関係会社株式売却損益(△は益)                                    -           △ 365,576
                                           -           △ 34,546
       保険解約返戻金
                                          △ 31             △ 125
       受取利息及び受取配当金
       支払利息                                  3,825              6,049
       為替差損益(△は益)                                 △ 1,392             △ 1,580
       売上債権の増減額(△は増加)                                  46,358              344,225
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  24,632             △ 242,898
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 116,916               10,988
       未収入金の増減額(△は増加)                                 △ 30,567             △ 81,657
       前渡金の増減額(△は増加)                                  1,974             △ 5,825
       長期未収入金の増減額(△は増加)                                  3,000              2,917
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 3,006             △ 20,319
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 8,387             △ 5,930
       前受金の増減額(△は減少)                                  1,261              2,019
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                  13,757               7,511
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 1,075             △ 20,930
       未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減
                                           164             5,238
       少)
                                           72             7,555
       その他
                                        △ 46,781              225,932
       小計
                                            6             125
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 4,080             △ 6,351
       利息の支払額
                                         4,842                -
       法人税等の還付額
                                        △ 60,517             △ 149,493
       法人税等の支払額
                                       △ 106,531               70,212
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 15/22








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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 775            △ 11,410
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 125            △ 2,010
       無形固定資産の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           -            382,802
       収入
                                         △ 125            △ 1,741
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           -           △ 10,000
       貸付けによる支出
                                        △ 2,000             △ 5,500
       定期預金の預入による支出
                                           -             2,400
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 4,868              △ 366
       保険積立金の積立による支出
                                           -            79,438
       保険積立金の解約による収入
                                           140               75
       その他
                                        △ 7,755             433,686
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 284,000              252,000
                                           -            10,000
       短期借入れによる収入
                                           -           △ 50,000
       短期借入金の返済による支出
                                        220,000              330,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 110,706             △ 169,510
       長期借入金の返済による支出
                                           -            80,000
       社債の発行による収入
                                           -             △ 517
       自己株式の取得による支出
                                        393,294              451,972
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            2              0
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   279,009              955,871
                                       1,016,281              1,569,868
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,295,291              ※ 2,525,740
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (四半期連結損益計算書関係)
         ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                             至 2018年9月30日)                    至 2019年9月30日)
     役員報酬                                59,515   千円              72,360   千円
                                     197,735    〃             227,442    〃
     従業員給料及び手当
                                      36,404    〃              49,616    〃
     賞与引当金繰入額
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     現金及び預金勘定                              1,302,893千円                  2,536,842千円
                                      7,601   〃              11,102    〃
     預入期間が3か月を超える定期預金
     現金及び現金同等物                              1,295,291千円                  2,525,740千円
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                       四半期連結
                                                  調整額     損益計算書
                メモリ製品       ウェブソ
                                                 (注)2.       計上額
                             通信コンサル
                製造販売      リューション               HPC事業        小計
                                                       (注)1.
                             ティング事業
                 事業       事業
     売上高

                 3,045,638        30,040     1,095,948        550,291      4,721,919         -  4,721,919
      外部顧客へ売上高
      セグメント間の内
                   2,347        -     12,985         -     15,332     △ 15,332        -
      部売上高又は振替
      高
                 3,047,986        30,040     1,108,933        550,291      4,737,252      △ 15,332    4,721,919
         計
     セグメント利益又は
     セグメント損失             2,272     △ 12,262        284     22,558       12,853     △ 15,089     △ 2,236
     (△)
      (注)1.セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
         2.セグメント利益の調整額△15,089千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△119,842千円及
           びその他調整額104,753千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及
           び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の
           消去であります
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                                                             四半期報告書
          当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                       四半期連結
                                                  調整額     損益計算書
                メモリ製品       ウェブソ
                                                 (注)2.       計上額
                             通信コンサル
                製造販売      リューション               HPC事業        小計
                                                       (注)1.
                             ティング事業
                 事業       事業
     売上高

                 3,173,639        15,908     1,671,479        520,213      5,381,241         -  5,381,241
      外部顧客へ売上高
      セグメント間の内
                    -      205     47,302        410     47,917     △ 47,917        -
      部売上高又は振替
      高
                 3,173,639        16,113     1,718,782        520,623      5,429,159      △ 47,917    5,381,241
         計
     セグメント利益又は
     セグメント損失             62,023      △ 1,371      176,935       56,394      293,982     △ 30,247     263,734
     (△)
      (注)1.セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
         2.セグメント利益の調整額△30,247千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△127,764千円及
           びその他調整額97,516千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び
           一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消
           去であります。
          2.報告セグメントの変更等に関する事項

           「ウェブソリューション事業」につきましては、2019年7月1日より、同事業を単独で営んでおりました株
           式会社エッジクルーの全事業を株式会社バディネットに事業移管を行いました。その結果、第2四半期連結
           会計期間以降は、「ウェブソリューション事業」は「通信コンサルティング事業」に統合されますが、第1
           四半期連結会計期間までは存続していたため、当該期間までの実績を報告セグメント上「ウェブソリュー
           ション事業」に記載しております。
        (企業結合等関係)

          ( 事業分離    )
          当社は、2019年9月30日付で、株式会社モバイル・プランニング(以下、「                                   モバイル・プランニング社            」とい
         います。)の全株式を、株式会社ベネフィットジャパン(以下、「                               ベネフィットジャパン社           」といいます。)に
         譲渡いたしました。
          なお、この譲渡は2019年9月19日開催の取締役会及び同日締結の株式譲渡契約に基づいております。
           1.  事業分離の概要
            (1 ) 分離先企業     の名称
              株式会社ベネフィットジャパン
            (2)  分離した事業の内容
              モバイルWi-Fiのレンタル事業
            (3)  事業分離を行った理由
              当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりま
             したが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、メモリ製品製造販
             売事業に加え、通信コンサルティング事業及びHPC事業に進出し、事業の多角化と各事業間のシナジー
             を追求してまいりました。
              その中で、当社は、経営資源の選択と集中を進め、既存事業においては成長分野であるIoT、HPC、通
             信キャリア向け通信建設事業等にリソースを投入してその拡大に努め、収益力をより一層向上させると
             ともに、有望な新規事業分野への進出、投資を行なうことで、持続的な成長を図ることを基本方針と
             し、積極的な株主価値向上施策を検討してまいりました。
              モバイル・プランニング社は、主にECサイトを利用したモバイルWi-Fi国内レンタル事業及びMVNO事
             業を行っており、堅調な企業収益や良好な雇用環境を受け回復基調で推移している国内景気を背景に、
             旅行、出張需要やインバウンド需要の増加等を受け、業績を伸ばしてまいりました。
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              一方で、モバイル・プランニング社の事業領域は、将来に対して有望な事業ではあるものの、今後の
             継続的な成長のためには、広告宣伝やシステム等を中心とした投資も必要となると考えられ、複数の投
             資すべき事業がある中においては、当社が重点的な成長分野ととらえているIoT、HPC、通信キャリア向
             け 通信建設事業等に対するものを優先せざるを得ず、結果として、当社においては、今後の継続的な成
             長のための十分な施策を採り得ない可能性があると考えております。また、モバイル・プランニング社
             の株式売却を実行し得た場合には、実質的に大規模な資金調達が実現することとなり、現状以上の資金
             を、当社のとらえる重点的な成長分野に投入することが可能となり、その成長速度を速めることが可能
             であるとも考えております。これらの事情を総合的に勘案し、当期の損益のみならず、長期的な成長、
             財務体質の改善にも寄与するものであるとして、モバイル・プランニング社株式の売却を検討してまい
             りました。
              このような状況において、総合通信サービスを主な事業として展開するベネフィットジャパン社との
             間で、本件株式譲渡に係る協議、検討を進めてまいりました。その結果、ベネフィットジャパン社にお
             いては、モバイル・プランニング社を子会社化することで、新規事業領域への参入を実現し、かつ、既
             存事業とのシナジーを追求することで更なる収益基盤の強化・拡大を見込むことを、また、当社におい
             ては、当社グループの経営資源配分の最適化と財務体質の改善を、それぞれ目的として、本件株式譲渡
             を実行することで両社が合意し、株式譲渡契約を締結いたしました。
              当社といたしましては、本件株式譲渡により強化された財務基盤を活用し、成長分野にリソースを投
             入してその拡大に努め、収益力をより一層向上させるとともに、有望な新規事業分野への進出、投資を
             行なうことで、引き続き、企業価値及び株式価値の向上に努めてまいります。
            (4)  事業分離日(株式譲渡日)
              2019年9月30日
            (5)  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
              受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
           2.  実施した会計処理の概要
            (1)  移転損益の金額
              関係会社株式売却益 365,576千円
            (2)  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
              流動資産        244,579千円
              固定資産         26,910    〃
              資産合計        271,489    〃
              流動負債        124,136    〃
              固定負債         12,930    〃
              負債合計        137,066    〃
            (3)  会計処理
              当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計
             上しております。
           3.  分離した事業が含まれていた報告セグメント
              通信コンサルティング事業
           4.  四半期   連結  累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
              売上高        392,436    千円
              営業利益         54,043    〃
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額                             及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                項目
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期
                                       △42円04銭                521円32銭
     純損失金額(△)
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株
                                        △38,631                478,916
      主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
      益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △38,631                478,916
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                                     918               918
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首
           に当該株式併合が行われたと仮定し、                  1株当たり四半期純利益金額又は               1株当たり四半期純損失金額を算定
           しております。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月12日

     株式会社AKIBAホールディングス
      取締役会 御中
                             KDA監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              佐佐木 敬昌
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              毛利 優
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社AKIBA

     ホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日
     から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
     フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社AKIBAホールディングス及び連結子会社の2019年9月30日現
     在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
     示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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