株式会社メドレー 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                        有価証券届出書

    【提出先】                        関東財務局長

    【提出日】                        2019年11月8日

    【会社名】                        株式会社メドレー

    【英訳名】                        ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ.

    【代表者の役職氏名】                        代表取締役社長　瀧口　浩平

                            代表取締役(医師)　豊田　剛一郎
    【本店の所在の場所】                        東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                        03-4520-9823

    【事務連絡者氏名】                        取締役　コーポレート本部長　               田丸　雄太

    【最寄りの連絡場所】                        東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】                        03-4520-9823

    【事務連絡者氏名】                        取締役　コーポレート本部長　田丸　雄太

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                        株式

                            募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                            ブックビルディング方式による募集　　　　　　　2,752,640,000円
                            売出金額

                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       14,374,400,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)

                            ブックビルディング方式による売出し　　　　　　2,641,920,000円
                            (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上

                               の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出
                               時における見込額であります。
                            　　　なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、
                               日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を
                               通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米
                               国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株
                               式が含まれております。詳細は、「第一部　証券情報　第2　
                               売出要項　1　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」
                               をご参照下さい。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1 【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容

                                1単元の株式数は100株であります。
                        2,530,000     (注)3
         普通株式                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない
                                当社における標準となる株式であります。
       (注)   1．2019年11月8日開催の取締役会決議によっております。
          2．当社は、2019年10月18日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
          振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
          とを決議しております。
           　名称　株式会社証券保管振替機構
           　住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3．発行数については、2019年11月8日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集
          株式数1,530,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数1,000,000株の合計であります。従っ
          て、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集
          は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1項に定める売付けの申込み又は買付
          けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2019年11月26日開催予定の取締役会において変
          更される可能性があります。
          4．本募集並びに「第2           売出要項」の「1        売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2                         売出しの条
          件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状
          況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2                               売出要項」の「3        売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「4                  売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さ
          い。
          5．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
          が、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　4．ロックアップについて」をご
          参照下さい。
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    2 【募集の方法】
      2019年12月4日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4                                         株式の引受け」欄記載の金
     融商品取引業者(以下、「第1              募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異な
     る価額(発行価格)で募集を行います。
      引受価額は発行価額(2019年11月26日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となりま
     す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
     の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
     投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
     価格で行います。
            区分              発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           －            －            －

     入札方式のうち入札によらない募集                           －            －            －

              新株式発行              1,530,000          1,664,640,000             979,200,000

     ブックビルディ
     ング方式
              自己株式の処分              1,000,000          1,088,000,000                 －
     計(総発行株式)                       2,530,000          2,752,640,000             979,200,000

       (注)   1．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規
          定されております。
          3．発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
          4．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          （1,280円）の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。なお、本募
          集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
          5．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,280円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          (見込額)は3,238,400,000円となります。
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    3 【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
      該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

      該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本     申込                  申込

    発行価格     引受価額     発行価額
                   組入額    株数単位         申込期間         証拠金        払込期日
      (円)      (円)      (円)
                     (円)      (株)                   (円)
                             自　2019年12月        5日(木)
     未定     未定     未定     未定                       未定
                          100                     2019年12月11日(水)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                      （注）4
                             至　2019年12月10日(火)
       (注)   1．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年11月26日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月4日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
          力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2．2019年11月26日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2                                                 募
          集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年12月4日に決定する予定の引受価額とは
          各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
          3．2019年11月8日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
          資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
          の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
          額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
          取締役会決議に基づき、2019年12月4日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。な
          お、資本組入額については、1株当たりの増加する資本金であり、本募集による自己株式の処分に係る払込
          金額の総額は資本組入れされません。
          4．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替
          充当いたします。
          5．株式受渡期日は、2019年12月12日（木）(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
          社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
          予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
          券の交付は行いません。
          6．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたしま
          す。
          7．申込みに先立ち、2019年11月27日から2019年12月3日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考とし
          て需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
          当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
          保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売
          を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表
          示等をご確認ください。
          8．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4    株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込み
       の取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店                           東京都千代田区丸の内三丁目4番2号

    (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ▶ 【株式の引受け】

                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                            1　買取引受けによります。
                                            2　引受人は新株式払込金及び
                                             自己株式の処分に対する払
                                             込金として、2019年12月11
                                             日までに払込取扱場所へ引
                                             受価額と同額を払込むこと
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                   2,530,000
                                             といたします。
                                            3　引受手数料は支払われませ
                                             ん。ただし、発行価格と引
                                             受価額との差額の総額は引
                                             受人の手取金となります。
          計                 ―          2,530,000             ―

       (注)   1．引受株式数は、2019年11月26日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
          2．上記引受人と発行価格決定日(2019年12月4日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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    5 【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               3,238,400,000                   25,000,000                3,213,400,000

       (注)   1．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式
          処分に係るそれぞれの金額の合計であります。
          2.  払込金額の総額は、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であ
          り、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,280円）を基礎として算出した見込額であります。
          2019年11月26日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異な
          ります。　　
          3．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりませ
          ん。
          4．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものでありま
          す。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額3,213百万円については、ソフトウェア開発のための設備資金として242百万円、事業拡大のた
      めの運転資金として1,687百万円、借入金の返済資金として500百万円、残額を将来における当社サービスの成長に
      寄与するための支出又は投資に充当する方針であります。
      ①　人材プラットフォーム事業に係るソフトウェア開発投資資金として2020年12月期に242百万円
      ②　事業拡大のための運転資金として1,687百万円を充当する方針ですが、その内訳は以下の通りです。
       a.　人材プラットフォーム事業における応募者獲得のための広告費増加分として829百万円（2019年12月期に30百
         万円、2020年12月期に798百万円）
       b.   人材プラットフォーム事業におけるキャリアサポート人員の人件費増加分として320百万円（2019年12月期に
         12百万円、2020年12月期に308百万円）
       c.　医療プラットフォーム事業における広告費及び販促費の増加分として161百万円（2019年12月期に2百万円、
         2020年12月期に159百万円）
       d.　人員拡大に伴う地代家賃の増加分として206百万円（2019年12月期に8百万円、2020年12月期に198百万円）
       e.　人員拡大に伴う採用費用として168百万円（2019年12月期に8百万円、2020年12月期に160百万円）
      ③　借入金の返済資金として2020年12月期に500百万円
       残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出又は投資として、人材プラットフォー

      ム事業における応募者獲得のための広告費増加分などに充当する方針でありますが、具体的な充当時期までは安全
      性の高い金融商品等で運用する方針であります。
     （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第3　設備の状況　3　設備の新設、除却等の計画」の項を

        ご参照下さい。
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    第2   【売出要項】
    1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年12月4日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2                                         売出しの条件(引受人の買
     取引受による売出し)　(2)             ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2                                売出要項」において
     「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一
     の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売
     出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払い
     ません。
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち
                              ―        ―          ―
             入札による売出し
             入札方式のうち
                              ―        ―          ―
             入札によらない売出し
                                        東京都港区六本木六丁目10番1号
                                        グリー株式会社
                                                   1,880,000株
                                        東京都中央区京橋一丁目2番5号

                                        MSIVC2012V　投資事業有限責任組合
                                                   1,427,000株
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号

                                        インキュベイトファンド1号投資事業
                                        有限責任組合
                                                   1,260,000株
                                        東京都港区六本木四丁目2番45号

                                        イーストベンチャーズ投資事業有限
                                        責任組合
                                                    720,000株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

                                        ニッセイ・キャピタル6号投資事業有
                                        限責任組合
                                                    720,000株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

                                        日本生命保険相互会社
                                                    684,000株
             ブックビルディング方            11,230,000      14,374,400,000
     普通株式
                                        NovaSageChambers,Wickham'sCayII,R
             式
                                        oadTown,Tortola,
                                        British    VirginIslands
                                        Pegasus    Wings   Group   Limited
                                                    660,000株
                                        東京都千代田区二番町5番1号

                                        グロービス5号ファンド投資事業有限
                                        責任組合
                                                    577,400株
                                        東京都港区西新橋一丁目3番1号

                                        株式会社SMBC信託銀行
                                        （特定運用金外信託口　契約番号
                                        12100440）（注）9
                                                    489,600株
                                        東京都港区

                                        白崎　杏輔
                                                    266,700株
                                        45MarketStreet,Suite3120GardeniaC

                                        ourt,CamanaBay,
                                        GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIsla
                                        nds
                                        Globis    Fund   V,L.P.
                                                    245,300株
                                   7/168

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                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数（株）
                                  (円)         住所及び氏名又は名称
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        ドコモ・イノベーションファンド投
                                        資事業組合
                                                    240,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号

                                        グローバル・ブレイン6号投資事業有
                                        限責任組合
                                                    216,400株
                                        東京都港区

                                        提橋　正博
                                                    180,000株
                                        東京都港区

                                        瀧口　浩平
                                                    179,000株
                                        東京都北区

                                        豊田　剛一郎
                                                    179,000株
                                        東京都港区六本木四丁目2番45号

                                        イーストベンチャーズ2号投資事業有
                                        限責任組合
                                                    153,000株
                                        東京都港区

                                        水野　達生
                                                    153,000株
                                        Mount   Sophia,Singapore

                                        柳内　圭雄
                                                    117,000株
                                        Gentle    Road,Singapore

                                        本田　謙
                                                    113,600株
                                        東京都港区

                                        河原　亮
                                                     95,900株
                                        東京都渋谷区
                                        岡本　暁
                                                     90,000株
                                        東京都中央区
                                        前田　一成
                                                     90,000株
                                        大阪府大阪市天王寺区
                                        来田　誠
                                                     80,000株
                                        東京都千代田区
                                        島　佑介
                                                     66,600株
                                        大阪府大阪市中央区道修町二丁目5番
                                        14号
                                        カイゲンファーマ株式会社
                                                     48,600株
                                        東京都港区

                                        髙野　秀敏
                                                     46,000株
                                        東京都渋谷区

                                        加藤　恭輔
                                                     41,500株
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数（株）
                                  (円)         住所及び氏名又は名称
                                        東京都港区
                                        沖山　翔
                                                     36,000株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

                                        ニッセイ・キャピタル株式会社
                                                     36,000株
                                        東京都世田谷区

                                        寺町　健
                                                     27,000株
                                        東京都目黒区

                                        田丸　雄太
                                                     22,000株
                                        東京都江東区

                                        田　真茂
                                                     19,800株
                                        東京都墨田区

                                        福田　就介
                                                     18,000株
                                        奈良県奈良市

                                        姜　昌勲
                                                     16,200株
                                        東京都世田谷区

                                        古畑　輝英
                                                     10,500株
                                        東京都港区

                                        藤田　健太
                                                     9,900株
                                        東京都港区

                                        石崎　洋輔
                                                     8,000株
                                        東京都港区

                                        杉野　弘和
                                                     7,000株
     計(総売出株式)              ―       11,230,000      14,374,400,000                 ―
      (注)   1．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
         ております。
         2．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式11,230,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
         て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
         （以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
          上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
          数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
          す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
          況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月4日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
          人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
          しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
          海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  2 本邦以外の地域において開始さ
          れる売出しに係る事項について」をご参照下さい。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         3．振替機関の名称及び住所は、「第1                  募集要項     1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であり
         ます。
         4．「第1     募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
         5．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,280円)で算出した見込額であり、国内
         販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
         関する特別記載事項          2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         6．売出数等については今後変更される可能性があります。
         7．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメ
         ントによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3                             売出株式(オーバーアロットメントによる売
          出し)」及び「4        売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         8．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
         が、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  ▶ ロックアップについて」をご覧下
         さい。
         9．株式会社SMBC信託銀行の売却株式は、未来創生投資事業有限責任組合員が委託した信託財産であり、未来
         創生投資事業有限責任組合員の無限責任組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。ま
         た、議決権行使に関する指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合員に係る投資一任業者は、スパークス・
         アセット・マネジメント株式会社であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    2 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
      該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

      該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込     申込

    売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び           元引受契
               申込期間      株数単位     証拠金      申込受付場所
      (円)      (円)                                 氏名又は名称          約の内容
                      (株)      (円)
                                        東京都千代田区丸の内一
                                        丁目9番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一

                                        丁目5番1号
                                        みずほ証券株式会社
              自　2019年                引受人及びその委          （注）9
     未定
          未定    12月5日(木)            未定    託販売先金融商品                        未定
     (注)1                  100
          (注)2     至　2019年            (注)2    取引業者の本支店          東京都千代田区丸の内二              (注)3
     (注)2
              12月10日(火)                 及び営業所          丁目5番2号
                                        三菱ＵＦＪモルガン・ス
                                        タンレー証券会社（注）9
                                        東京都港区六本木一丁目6

                                        番1号
                                        クレディ・スイス証券株
                                        式会社
      (注)   1．売出価格の決定方法は、「第1                募集要項     3 募集の条件      (2)  ブックビルディング方式」の(注)1と同様であ
         ります。
         2．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申
         込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2019年12月4日)に決定いたします。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
         4．上記引受人と2019年12月4日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
         約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5．株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年12月12日（木）)の予定であります。当社普通株式の取引所へ
         の上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開
         始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         6．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1                                   募集要項     3 募集の条件　(2)ブッ
         クビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に委託販売する方針であります。
         9.  みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の記載順は50音順であり、以下も
         同様であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    3 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち
                              ―        ―          ―
             入札による売出し
             入札方式のうち
                              ―        ―          ―
             入札によらない売出し
     普通株式
             ブックビルディング方                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          2,064,000      2,641,920,000
             式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)              ―        2,064,000      2,641,920,000                －

      (注)   1．オーバーアロットメントによる売出しは、「第1                         募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
         出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
         式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月12日から2019年12月
         26日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモ
         ルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る
         株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり
         ます。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                 3 グリーンシューオプションとシンジ
         ケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定され
         ております。
         4．「第1     募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
         5．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,280円)で算出した見込額であります。
         6．振替機関の名称及び住所は、「第1                  募集要項     1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であり
         ます。
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    ▶ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
      該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

      該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                  申込     申込

    売出価格                                      引受人の住所及び           元引受契
           申込期間      株数単位     証拠金        申込受付場所
      (円)                                      氏名又は名称          約の内容
                   (株)      (円)
          自　2019年
                          大和証券株式会社及びその
          12月   5日(木)
     未定                 未定
                   100       委託販売先金融商品取引業                    ―          ―
     (注)1                （注）1
          至　2019年
                          者の本支店及び営業所
          12月10日(火)
      (注)   1．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金と
         それぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2019年12月4日)において決定する予定であります。
         3．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年12
         月12日（木）)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
         機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
         社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1                                       募集要項     3 募集の条件　
         (2)  ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社普通株式は、「第1           募集要項」における募集株式及び「第2                   売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式
     会社、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事
     会社」と総称する。）として、2019年12月12日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
    2．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されること
     があります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関す
     る内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      （1）株式の種類

          当社普通株式
      （2）海外販売の売出数（海外販売株数）

          未定
       （注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、売出価格決定日（2019年12月4日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買
           取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      （3）海外販売の売出価格

          未定
       （注）1　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1                           募集要項     3 募集の条件　(2）ブックビルディング方
             式」の（注）1と同様であります。
          2　海外販売の売出価格は、前記「第2                   売出要項     2 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　
             (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      （4）海外販売の引受価額

          未定
       （注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      （5）海外販売の売出価額の総額

          未定
      （6）株式の内容

          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
          また、単元株式数は100株であります。
      （7）売出方法

          下記（8）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買
          取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中
          心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
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      （8）引受人の名称
          前記「第2     売出要項     2 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」
          に記載の引受人
      （9）売出しを行う者の氏名又は名称

          前記「第2     売出要項     1 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
      （10）売出しを行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      （11）海外販売の受渡年月日

          2019年12月12日（木）
      （12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
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    3．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、大和証券株式会社（以下、「事務幹事会社」という。）が当社株主より借受ける株式であります。これに関連し
     て、事務幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一
     の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2019年12月26日を
     行使期限として当社株主から付与される予定であります。
      また、事務幹事会社は、上場（売買開始）日から2019年12月26日までの間、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモル
     ガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジ
     ケートカバー取引を行う場合があります。
      なお、事務幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
     返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケート
     カバー取引期間内においても、事務幹事会社は、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
     社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取
     引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    4．ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主の瀧口浩平、豊田剛一郎、河原亮、髙
     野秀敏、石崎洋輔、島佑介、加藤恭輔、来田誠、田丸雄太、寺町健及び杉野弘和、並びに当社の株主である株式会社ワ
     ングローブキャピタル、横尾敏弘、田中大介、園田唯、橋本徹、辻井忠志、古谷昇、兼松孝行、斎木寛、尾割功佳、加
     藤啓一及び蒲地正英は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年6月8
     日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買収引
     受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除
     く。）を行わない旨を合意しております。売出人かつ当社株主のインキュベイトファンド1号投資事業有限責任組合、
     白崎杏輔、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、日本生命
     保険相互会社、グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口　契約番
     号12100440）（注）、水野達生、本田謙、Globis                       Fund   V,  L.  P.、柳内圭雄、グローバル・ブレイン6号投資事業有限
     責任組合、提橋正博、岡本暁、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、前田一成、カイゲンファーマ株式会
     社、田真茂、沖山翔、ニッセイ・キャピタル株式会社、福田就介、姜昌勲及び藤田健太、並びに当社の株主である山田
     進太郎、葉室賴廣、山岸延好、有限会社セコイア及びMSIVC2016V                               投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、
     元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年3月10日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面に
     よる同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対
     象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5
     倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意
     しております。
      さらに、当社の新株予約権を保有する瀧口浩平、豊田剛一郎、河原亮、石崎洋輔、平山宗介、島佑介、加藤恭輔、来
     田誠、田丸雄太、横尾敏弘、寺町健、稲葉理晃、稲本竜介、田中大介、田中清、園田唯、辻井忠志、宮内勇樹、兼松孝
     行、斎木寛、竹内正明、杉野弘和、橋本あゆみ、小川光栄、前田邦織、中島典子、平木聡、藤野郁也、宍戸展志、下山
     田洋、福田堅太郎、田村具視、大野愛美、波切雅也、鈴木涼子、吉田嘉彦、松屋碧、新谷友果、楊春涛、新居洋介、後
     藤拓馬、舘野真、前川祥吾、石坂裕美、深澤羽純、小山敬介、大岡靖典、福田健介、佐々木貴紀及び日下正智は、共同
     主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年6月8日）までの期間、共同主幹事
     会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない
     旨を合意しております。当社の新株予約権を保有する田真茂は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日
     （当日を含む）後90日目（2020年3月10日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株
     予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等（ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の
     売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京
     証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年3月10日）まで
     の期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換され
     る有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グ
     リーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しておりま
     す。
      上記180日間又は90日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合に
     は、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
      なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解
     除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集
     株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　
     株式公開情報　第2　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
    （注）株式会社SMBC信託銀行の売却株式は、未来創生投資事業有限責任組合員が委託した信託財産であり、未来創生

    　　　投資事業有限責任組合員の無限責任組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議
    　　　決権行使に関する指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合員に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・
    　　　マネジメント株式会社であります。　　　　　
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1）表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク                             を記載いたします。

      (2）裏表紙に当社ミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」を記載いたします。

      (3）表紙の次に「医療ヘルスケアにおけるデジタル活用の必然性」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記

      載いたします。
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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

      提出会社の経営指標等
            回次            第6期        第7期       第8期       第9期       第10期

           決算年月            2014年12月        2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     売上高              (千円)      116,433        243,140       729,408      1,712,491       2,933,043

     経常利益又は経常損失
                  (千円)      △ 15,502      △ 341,897      △ 429,041        38,012      △ 87,829
     （△）
     当期純利益又は当期純損失
                  (千円)      △ 15,792      △ 371,895      △ 449,080        35,651      △ 153,562
     （△）
     持分法を適用した
                  (千円)         ―        ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
     資本金              (千円)      131,750        397,750       397,750        50,000       50,000
     発行済株式総数                      925    57,850,000       57,850,000       26,094,400       26,094,400
     　普通株式                      687    41,700,000       41,700,000       26,094,400       26,094,400
     　A種優先株式                      115    5,750,000       5,750,000            ―       ―
                   (株)
     　B種優先株式                       33    1,650,000       1,650,000            ―       ―
     　C種優先株式                       90    4,500,000       4,500,000            ―       ―
     　D種優先株式                       ―   4,250,000       4,250,000            ―       ―
     純資産額              (千円)      130,732        501,407        52,327      1,230,099       1,090,468
     総資産額              (千円)      152,261        582,426       355,107      1,762,965       2,310,889

     1株当たり純資産額              (円)    △ 55,910.89          0.47      △ 18.94       47.14       41.26

                            ―        ―       ―       ―       ―
     1株当たり配当額
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)
                           ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益又は
                   (円)    △ 18,601.52         △ 18.03      △ 19.41        1.41      △ 5.88
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                   (円)         ―        ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)       85.86        84.27       11.76       69.77       46.59
     自己資本利益率              (％)         ―        ―       ―      5.61         ―

     株価収益率              (倍)         ―        ―       ―       ―       ―

     配当性向              (％)         ―        ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                  (千円)         ―   △ 263,433      △ 251,886       153,609       192,389
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)         ―    △ 7,145      △ 15,932      △ 142,770      △ 411,110
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)         ―    542,570        80,000      1,157,904         452,545
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)         ―    441,344       253,524      1,422,268       1,656,092
     の期末残高
     従業員数
                           16        58       92       147       246
                   (名)
                           （ 2 ）      （ 7 ）     （ 15 ）     （ 29 ）     （ 37 ）
     （外、平均臨時雇用者数）
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      (注)   1．当社は、第10期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推
          移については、記載しておりません。
        2．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4．1株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
        5．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り期中平均株価が把握できないため、また、第6期、第7期、第8期及び第10期に関しては1株当たり当期純損
          失金額であるため記載しておりません。
        6．自己資本利益率については、第6期、第7期、第8期及び第10期は当期純損失を計上しているため、記載して
          おりません。
        7．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
        8．キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、第6期はキャッシュ・フロー計算書を作成していない
          ため記載しておりません。
        9．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（　）内に外数で記載し
          ております。
        10．第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」(1963年大
          蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任
          監査法人の監査を受けております。
          また、第7期及び第8期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」
          (1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条6
          項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、EY新日本有限責任監査法人の監査を
          受けております。
          なお、第6期の数値については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)に基づき算出しており、金融商
          品取引法第193条の2第1項の規定による監査を受けておりません。
        11.  2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
          で、定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を廃止すると
          ともに、発行済株式総数の普通株式が20,696,000株増加しております。
        12．当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割をしております。また、2017年9月4日開催
          の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、当社普通株式
          2.5株を1株に併合しております。これにより発行済株式総数は26,094,400株となりました。第7期の期首に
          当該株式分割及び、第9期の期首に併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益
          又は当期純損失を算定しております。
        13．当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割をしております。また、2017年9月4日開催
          の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、当社普通株式
          2.5株を1株に併合しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受
          担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月
          21日付東証上審第133号)に基づき、第6期の期首に当該株式分割及び併合が行われたと仮定して算定した場
          合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りとなります。
          なお、第6期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監
          査を受けておりません。
            回次            第6期        第7期       第8期       第9期       第10期
           決算年月            2014年12月        2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     1株当たり純資産額              (円)       △2.80         0.47      △18.94         47.14       41.26

     1株当たり当期純利益又は
                   (円)       △0.93       △18.03       △19.41         1.41      △5.88
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)         ―        ―       ―       ―       ―
     当期純利益
     1株当たり配当額
                            ―        ―       ―       ―       ―
                   (円)
     （うち1株当たり中間配当
                          （―）        （―）       （―）       （―）       （―）
     額）
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    2 【沿革】
     　当社は、「医療ヘルスケア分野の課題を解決する」ことをミッションとして、2009年に創業いたしました。創業以
     降の当社に係る経緯は以下の通りです。
       年月                            概要

     2009年6月        東京都港区に株式会社メドレー（資本金17百万円）を設立
     2009年11月        人材採用システム「ジョブメドレー」提供開始（人材プラットフォーム事業）
     2012年11月        本社を東京都渋谷区に移転
     2015年2月        医療情報提供サービス「MEDLEY」提供開始（医療プラットフォーム事業）
     2015年3月        本社を東京都港区に移転
     2015年4月        介護施設検索サイト「介護のほんね」を運営するプラチナファクトリー株式会社を完全子会社化
             介護施設検索サイト「介護のほんね」運営開始（新規開発サービス）
     2015年7月        完全子会社のプラチナファクトリー株式会社を吸収合併
     2016年2月        オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」提供開始（医療プラットフォーム事業）
     2016年6月        「日経メディカル         ワークス」開始(日経BP社と共同運営、人材プラットフォーム事業)
     2018年3月        個人情報保護認証「TRUSTeマーク」を取得
     2018年4月        クラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」提供開始（医療プラットフォーム事業）
     2018年11月
             医療ヘルスケア分野における技術のオープン化及び情報活用を推進するために、他の企業に対して
             資金支援や業務支援をする「MEDLEY                 DRIVE」プロジェクトを開始
     2018年12月
             オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」及びクラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」
             において国際規格に基づくISMSクラウドセキュリティ認証を取得
     2019年3月        日本医師会標準レセプトソフト「ORCA」の開発を担う株式会社NaClメディカル（島根県）を完全子
             会社化
     2019年4月
             医療情報標準規格であるFHIRを活用し、厚生労働省からの受託事業である「電子処方箋の本格運用
             に向けた実証事業」を完了
     2019年6月
             創業10周年の節目に合わせ当社ミッションを「医療ヘルスケア分野の課題を解決する」から「医療
             ヘルスケアの未来をつくる」に変更
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    3 【事業の内容】
      当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（完全子会社）の株式会社NaClメディカルの2社
     で構成されております。
      当社グループは「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションのもと、医療ヘルスケア領域において各種イ
     ンターネットサービスを開発・提供しております。医療ヘルスケア領域においては、医療技術は日々進歩しているも
     のの、法規制の存在やテクノロジー活用の遅れ等の要因により、万人が技術の恩恵を受けられる状況に至るまでには
     多くの課題が存在しております。そのような中で、医療ヘルスケア領域における様々なステークホルダーと連携しな
     がらインターネットテクノロジーによって課題をひとつひとつ解決していくことが、結果的に患者と医療従事者の双
     方にとって「納得できる医療」の実現につながると考え、当社グループは社会の実需に対応した課題解決型のサービ
     スを提供しております。
      現在は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラットフォーム事業とし

     て「ジョブメドレー」を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラット
     フォーム事業として「CLINICS」及び「MEDLEY」を展開しております。また介護施設を探す方のための介護施設検索サ
     イト「介護のほんね」等の新規開発サービスにも、中長期的な成長の準備として取り組んでおります。当社グループ
     の詳細な事業の内容は以下の通りです。
     (1)  人材プラットフォーム事業

       高齢化の進む日本において、医療ヘルスケア領域でのサービス提供の担い手不足は深刻な課題です。実際に、医
      療ヘルスケア領域における有効求人倍率は全産業平均と比べて数倍高い水準で推移しています。しかしながら、病
      院・診療所等の医療機関や介護・保育等の                    事業所には中小規模の事業所も多く、採用にリソースを割くことが難し
      い場合や高単価の人材紹介サービスを利用することが難しい場合もあり、多くの事業所が採用に課題を抱えていま
      す。このような課題を解決するべく、当社グループは人材プラットフォーム事業として、医療ヘルスケア領域の事
      業所向けに成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」を運営・提供しております。
       ジョブメドレーは、         各々の事業所による積極的な採用活動を通して求人事業所と求職者のマッチング数を最大化

      することを目指しており、その実現のため以下のような特長を備えております。
      ①　採用成功時の成果報酬を低単価に設定

        ジョブメドレーは、求人事業所に求職者が実際に入職した時点で費用が発生する成果報酬型のビジネスモデル
       となっています。医療ヘルスケア領域での人材採用に一般的に利用されている人材紹介サービスを手がける競合
       他社も、採用時の成果報酬型という点では同一ですが、人材紹介サービスではまず紹介事業者が求職者と電話又
       は対面によりヒアリングをした上で様々な求人事業所を紹介し、事業所との面接設定や、内定時の採用条件調整
       といった業務を行うことが一般的です。これに対してジョブメドレーでは、求職者側が自ら絞り込んだ条件のも
       と求人情報を閲覧し、興味のある求人事業所に直接応募した後に面接に向けたコミュニケーションを取ることが
       できるよう設計しており、人材紹介サービス企業が行う上述のような業務を、求人事業所と求職者がジョブメド
       レーのサイト上で完結できるようになっております。
        このように人的コストを省き、インターネット上で採用を完結させられるという低コスト構造を実現すること

       で、ジョブメドレーでは採用成功時の成果報酬を低単価に抑えることができております。医療ヘルスケア領域の
       人材採用における一般的なビジネスモデルである人材紹介サービスでは、入職者の年収の20〜35％（注1）を採用
       時の成果報酬として設定していることが多い中、ジョブメドレーにおける採用時の成果報酬は、入職者の年収対
       比で2〜13％（注2）という水準となっております。
     　（注）1.      一般的な人材紹介サービスの成果報酬額については、ジョブメドレーが取り扱う40以上の職種の中で、看
          護師、保育士、理学療法士、歯科医師、介護職等の職種についての人材紹介業の報酬として多くみられる一
          般的な額を記載したものです（上記とは異なる報酬額設定方法を採用する人材紹介サービスも存在しま
          す。）。
     　　　　2.      当社の成果報酬の年収比は平成30年賃金構造基本統計調査より算出しています（各分野から代表的な職種
          を抽出した年収額は、概数で看護師480万円、保育士358万円、理学療法士408万円、歯科医師849万円、介護
          職340万円）。
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      ②　医療ヘルスケア領域における幅広い職種の従事者会員を有する

        日本における約700万人の医療ヘルスケア領域の労働従事者のうち、約3割が医師・看護師・薬剤師となってお
       り、従来からこれらの職種については多くの人材紹介サービスを手がける企業が市場に参入し、競合企業が多く
       存在しています。一方で、医師・看護師・薬剤師以外の残り約7割の人数を占める職種（注3）については大規模
       な企業による参入が多くなかったため、ジョブメドレーではこれら職種も含めての幅広く求人を取扱うことによ
       り、多数の顧客事業所を獲得することに成功しております。また、その結果としてジョブメドレーでは、医療ヘ
       ルスケア領域において幅広い職種の従事者が登録する会員基盤を構築できており、サービス提供開始以降の累計
       登録会員数は2019年9月末時点で53.3万人に達しております。
     　（注）3.      医療事務、保育士、歯科助手・歯科衛生士、介護職・ヘルパー、看護助手、管理栄養士等。これらの職種
          においては人材紹介サービスを提供する競合企業があまり存在せず、ハローワークや掲載課金型のタウン誌
          等で求人が行われることが多くなっております。
      ③　ダイレクトリクルーティングの機能

        医療ヘルスケア領域における人材の地域                   偏在が課題となっている昨今、当社グループでは、全国的な採用活動
       を行うことが難しい中小規模の事業所が人材を確保するためには、事業者自らが積極的に「求める人材を探し出
       し、魅力を伝え、採用する」という採用手法（ダイレクトリクルーティング）が有効であると考えています。
       ジョブメドレーでは、顧客である事業所がその知名度や地域にかかわらず、必要な人材を採用できる手法を提供
       するために、求職者向けスカウトメッセージの送信機能を充実させています。この結果として、2019年12月期第3
       四半期会計期間においてジョブメドレー上で送信されたスカウト通数は43.5万通に上っております。
        上記の特長を活かし、ジョブメドレーの顧客事業所数は堅調に増加しており、現在では、医療ヘルスケア領域

       の事業所全体の65.9万事業所（注4）のうち約27％に相当する17.5万事業所（注5）がジョブメドレーの顧客と
       なっております。また、これらの顧客事業所のうち約半数が掲載事業所（顧客事業所のうち、ジョブメドレーに
       求人案件を掲載している事業所をいう。以下同じ。）となっており、19.1万件以上（注5）の求人案件がジョブメ
       ドレー上に掲載されております。また、求職者にとってはより多くの求人情報が掲載されていることが利便性に
       つながるため、ジョブメドレーでは顧客事業所のうち求人案件を掲載している掲載事業所を増やし、また掲載さ
       れている求人案件の数も増やすための利用促進の取り組みにも注力しております。これに加えて、サイト上での
       事業所インタビュー記事やバナー広告掲載等のオプションプラン提供にも取り組んでおります。ジョブメドレー
       の顧客事業所数及び顧客事業所当たり売上は下表の通りです。
             該当四半期               顧客事業所数            顧客事業所当たり売上（円）
        2017年12月期第1四半期末                      93,487                2,395
        2017年12月期第2四半期末                      99,345                4,390
        2017年12月期第3四半期末                      103,393                 3,094
        2017年12月期期末                      118,159                 3,216
        2018年12月期第1四半期末                      124,243                 3,493
        2018年12月期第2四半期末                      132,857                 7,280
        2018年12月期第3四半期末                      140,944                 4,395
        2018年12月期期末                      148,263                 4,090
        2019年12月期第1四半期末                      156,122                 4,842
        2019年12月期第2四半期末                      165,252                 9,300
        2019年12月期第3四半期末                      174,662                 5,631
     　（注）4.      厚生労働省及び一般社団法人全国訪問看護事業協会提供の各事業所数の統計数値の合算値。
     　　　　5.      顧客事業所数及び求人案件数はいずれも2019年9月末日現在。顧客事業所数の内訳は医科1.5万、
           薬局3.8万、歯科1.4万、介護7.5万、その他3.3万。
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     (2)  医療プラットフォーム事業
       日本の医療においては、診察・会計・処方箋交付までの待ち時間が長いこと、疾患情報へのアクセスが十分でな
      いこと、及び疾患の治療に関わる情報を患者自身で管理することが難しいこと等、患者の通院体験における様々な
      課題が存在しています。このような課題に対処するため、当社グループの医療プラットフォーム事業では、患者の
      通院体験の向上を目指した事業を展開しています。当社グループでは、オンライン診療にまつわる規制緩和に歩み
      を合わせる形で、2016年2月よりオンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」を医療機関向けに開発・提供
      してきました。その後、クラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」や予約管理システム「CLINICS予約」の機能拡張
      を行い、医療機関が予約、診療、会計までを一貫して1つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診
      療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させるSaaS（注1）として、医療機関からシステム利用料
      を徴収するビジネスモデルでクラウド診療支援システム「CLINICS」を開発・提供しています。
       また、医療プラットフォーム事業では、患者やその家族が適切な医療情報にアクセスすることが難しく、医師と

      の間に医療情報の非対称性が存在している、という課題に取り組むために医療情報提供サービス「MEDLEY」をメ
      ディアとして提供しており、医療プラットフォーム事業全体として、医療機関の診療業務を効率化するだけでな
      く、患者が医療と向き合っていくための助力となるための事業を展開しております。当社グループが医療プラット
      フォーム事業として提供するシステム及びサービスの特長は以下の通りです。
     　（注）1.      SaaS（Software        as  ▶ Service）とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをインターネット
          等のネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指します。
      ①　CLINICSオンライン診療、CLINICS予約

        CLINICSオンライン診療は、医療機関がオンライン診療を実施する際に必要な診察予約管理、ビデオチャット、
       会計及び薬の処方等の機能を提供するオンライン診療システムです。2015年8月に発行された厚生労働省からの通
       達（2015年8月10日         厚生労働省医政局長          事務連絡）で、オンライン診療の実施はへき地・離島に限られず、また
       特定の慢性疾患以外の一般の疾患にも利用可能であることが明らかにされたことを受け、当社グループでは2016
       年2月よりオンライン診療システムの提供を開始しました。そのような中、2018年4月には厚生労働省からの指針
       公布や診療報酬改定が行われ、「オンライン診療料」や「オンライン医学管理料」、「オンライン在宅管理料」
       等のオンライン診療に対する保険点数が新設されることとなりました。当社グループではこのような規制環境下
       において、学会や行政等と連携しながら、CLINICSを用いたオンライン診療の拡大に取り組んでおります。
        CLINICSオンライン診療を導入している医療機関を受診する場合、患者はスマートフォンやパソコンを用いて、

       自宅や会社にいながらオンライン診療を受けることができるようになります。オンライン診療の終了後、医療機
       関は、診察費を患者がCLINICS上に登録したクレジットカードに請求し、必要に応じて患者に医薬品や処方箋を送
       付します。CLINICSオンライン診療は、医療過疎地域から都市部まで、また診療所から大学病院まで幅広く様々な
       診療科において活用されております。CLINICSオンライン診療では、医療機関の業務フローの中にオンライン診療
       を取り入れるための導入支援や、豊富な活用事例に根ざした導入後の活用促進サポートに注力しており、株式会
       社矢野経済研究所による「2018年版次世代医療ICT市場の現状と展望〜医療クラウド・関連市場・AI〜」のレポー
       トでは「導入施設数、売上高ともに同種競合サービスの中で最もプレゼンスが高く、現在の遠隔診療市場を牽
       引」する存在として評価されております。
        また、CLINICS予約は、オンライン診療だけでなく、対面診療の予約管理にも対応していることから、医療機関

       がオンライン診療と対面診療を負担なく組み合わせて予約管理を効率化できるシステムとなっております。
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      ②　CLINICSカルテ

        CLINICSカルテは、医療機関が患者と「つながる」ことをコンセプトとしたクラウド型電子カルテであり、当社
       グループは2018年4月より医療機関向けにシステム提供を開始しております。CLINICSカルテはCLINICSオンライン
       診療と連携しており、診療データや疾患情報等を医療機関がアプリ経由で患者に共有したり、患者が事前に記入
       した問診票をカルテ上に反映したりすることが可能になっています。従来のオンプレミス型電子カルテ（注2）で
       は実現できなかった患者への通院サポートや、診察待ちの時間を短縮することによる診療業務の効率化等のメ
       リットを備えた新しいコンセプトのクラウド型電子カルテとして、利用医療機関数を拡大してきております。
        また、CLINICSカルテは、利用医療機関が効率的な診療を実現するための特長として、国内有数の市場シェアを

       持つ日本医師会標準レセプトソフト（注3）であるORCAを内包しております。これにより、利用医療機関はレセプ
       トソフトを別途操作する必要がなく、患者受付・診察・会計・レセプト処理まで全ての業務を統一されたユー
       ザーインターフェースで操作することができるため、業務効率を大幅に向上させることができます。
        医療プラットフォーム事業において、当社グループではCLINISオンライン診療、CLINICS予約、及びCLINICSカ

       ルテの利用医療機関数を重要指標に設定しています。サービス開始以降の利用医療機関数の推移は下表の通りで
       あり、2019年12月期第3四半期末における利用医療機関数（注4）である1,176医療機関は、日本の医療機関全体に
       対する比率として約1.2％（注5）となっております。
             該当四半期              利用医療機関数
        2017年12月期第1四半期末                     298
        2017年12月期第2四半期末                     443
        2017年12月期第3四半期末                     581
        2017年12月期期末                     667
        2018年12月期第1四半期末                     798
        2018年12月期第2四半期末                     803
        2018年12月期第3四半期末                     882
        2018年12月期期末                     972
        2019年12月期第1四半期末                    1,032
        2019年12月期第2四半期末                    1,087
        2019年12月期第3四半期末                    1,176
     　（注）2.      オンプレミス型とは、システム利用拠点に用意されたサーバーにソフトウェアをインストールしてシステ
          ムを利用する形態を指し、サーバーがクラウド上に存在するクラウド型と対比される形態です。
     　　　　3.      レセプトソフトとは、医療機関がレセプト（診療報酬明細書）を支払基金や国民健康保険団体連合会に提
          出するための診療報酬計算を行う医事会計ソフトウェアを指します。
     　　　　4.      利用医療機関数とは、当該日時点でシステムの利用を開始し、解約又は中断せず利用を続けている医療機
          関数であり、複数システムを利用している場合は1としてカウントしています。
     　　　　5.      全国の一般診療所数を約10万件として計算。出典：厚生労働省「医療施設調査・病院報告の結果の概要」
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      ③　医療情報提供サービス「MEDLEY」

        当社グループは、患者やその家族に向けて疾患、処方薬及び医療機関等の医療情報を提供するメディアサービ
       スとして、「MEDLEY」を2015年より運営・提供しています。MEDLEYは、患者やその家族が適切な医療情報を取得
       し、医師との間の情報の非対称性を解消することで自ら医療と向き合う力を持つことをサポートすることを目指
       しています。MEDLEYは、当社グループ所属の医師による編集や700人を超える外部の協力医師により、日進月歩の
       医療情報を最新の情報に更新し、1,400以上の病気、3万以上の医薬品、16万以上の医療機関の情報をインター
       ネット上で無償公開しています。MEDLEYのコンテンツは、他社が提供する電子カルテサービスや携帯キャリアが
       運営するヘルスケア関連サービスにも、当社グループからのデータ提供を通じて導入されている他、医師が患者
       に病気を説明する際の補足資料としても利用されており、医療ヘルスケア領域の様々な場面で活用されていま
       す。またMEDLEYでは、既存事業で培った知見や新たに開発したアルゴリズムを活かし、一般ユーザーが入力した
       症状候補の組み合わせから罹患可能性の高い疾患を絞り込む「症状チェッカー」機能も提供しております。
      ④　株式会社NaClメディカル

        当社グループは、2019年3月に株式会社NaClメディカルを株式取得により完全子会社化いたしました。同社は、
       日本医師会標準レセプトソフト「ORCA」（医事会計ソフトウェア）の開発を長年担ってきた株式会社ネットワー
       ク応用通信研究所の医療システム開発チームを、会社分割により関連する事業とともに承継することで2019年2月
       に設立された新設会社です。同社の事業は、日本医師会ORCA管理機構株式会社からのORCAソフトウェア開発案件
       の受託事業と、同社の所在地周辺に拠点を有する診療所に向けてORCAの活用・保守を提供するサポート事業の2つ
       から構成されております。当社グループでは、同社が有するレセプトソフト開発ノウハウを活用し、これに当社
       グループが従前から有していたインターネット技術をかけあわせることで、高い付加価値を持ったプロダクト開
       発に取り組んでおります。
     (3)  新規開発サービス

        当社グループでは、当社グループの中長期的な成長に向けた新規事業の開発を継続的に行っております。
        かかる新規開発サービスの1つである「介護のほんね」は、10万件以上の介護施設情報を掲載するサービスで
       す。介護のほんねでは、介護施設の基本情報、設備、写真、費用、施設評価等の幅広い情報をサイト上に掲載し
       ており、介護施設への入居を検討する方やそのご家族が入居先の介護施設を検討し、入居可否の問い合わせ等を
       行うことをサポートしています。介護のほんねでは、医療機関を退院した患者が、介護施設に入居するに当たっ
       て重要視することの多い、各種疾患を持った患者の医療ケア受け入れ体制についての情報を充実させていること
       が特長です。
        介護のほんねでは、現在は顧客である介護施設への入居者紹介の成果報酬が主な収益形態となっております
       が、新規事業であることから、収益形態は将来的に変更される可能性もあり、最適な収益構造については現時点
       でも模索中です。
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    ［事業系統図］
     （注）1.     新規開発サービス（介護のほんね）については、様々な収益形態を模索しておりますが、現時点で実施して















          いる事業形態を記載しております。
        2.  株式会社NaClメディカルは、2019年3月に当社が全株式を取得し、完全子会社（連結子会社）といたしまし
          た。
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    ▶ 【関係会社の状況】
     2018年12月末時点においては、関係会社を有しておりませんが、2019年3月27日に株式会社NaClメディカルの全株式を
    取得したことに伴い、同社を連結子会社にしております。
                                        議決権の所有

                            資本金      主要な事業
                                       （又は被所有）
          名称           住所                              関係内容
                            (千円)       の内容
                                         割合(％)
     (連結子会社)
                                               役員の兼任
                                 医療プラッ              資金援助
     株式会社NaClメディカル
                  島根県松江市            500   トフォーム           100.0    システム開発の業務委託
                                 事業              管理業務の業務受託
                                               債務保証
     (注)   1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    5 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                  2019年9月30日現在
              セグメントの名称                             従業員数(名)
     人材プラットフォーム事業                                                  195（11）

     医療プラットフォーム事業                                                  93（18）

     新規開発サービス                                                   20（1）

     全社(共通)                                                   49（3）

                 合計                                     357（33）

     (注)   1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を                                        （　）内に外数で記載し
         ております。 
        2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
         者の人数であります。
     (2)  提出会社の状況

                                                  2019年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             343（32    ）            30.4              1.1             4,623

              セグメントの名称                             従業員数(名)

     人材プラットフォーム事業                                                  195（11）

     医療プラットフォーム事業                                                  79（17）

     新規開発サービス                                                   20（1）

     全社(共通)                                                   49（3）

                 合計                                     343（32）

     (注)   1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を                                        （　）内に外数で記載し
         ております。 
        2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属してい
         る者の人数であります。
        4．最近日までの1年間において従業員数が106名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用を
         積極的に実施したことによるものです。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      ここに記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断した
     ものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      (1)  会社の経営方針

        当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において
       社会の実需に対応した事業を展開しております。インターネット等の技術を活用して医療ヘルスケア領域のデジ
       タルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目
       指しております。
      (2)  経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等

        当社グループは、顧客への提供価値、すなわち当社グループの売上高の最大化が長期フリーキャッシュ・フ
       ローの最大化ひいては企業価値向上につながると考え、売上高を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り
       組んでおります。具体的には、売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注1）」と捉え、高い売上高成長率の継続に
       向けて顧客ストック型の事業を中心とした事業展開を行うとともに、「顧客数の最大化」と、「ARPUの継続改善
       のためのプロダクトラインナップ強化」に取り組んでまいります。これらを達成するために、継続的な顧客獲得
       に加え、当社グループの顧客によるサービス利用率の向上や、サービスの機能拡張のために必要な成長投資を可
       能な限り行っていくことを経営戦略としております。現時点では、当社グループにおける188名（連結）の正社員
       従業員のうち、48名（連結）がエンジニア及びデザイナーとなっており、その構成比率は25.5％となっておりま
       すが、この比率を向上させてプロダクトラインナップ強化のための組織基盤をさらに充実させることを目指し、
       エンジニア採用にも積極的な投資を行っていく方針です。
     (注)   1．ARPU（Average         Revenue    Per  User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。

      (3)  経営環境及び市場戦略

        当社グループの事業が対象とする市場は、医療ヘルスケア領域の人材市場及び医療システム市場です。当社グ
       ループは、医療ヘルスケア領域の人材市場の市場規模を約3,000億円（注2）、医療システム市場の市場規模を約
       4,500億円（注3）と推計しております。それぞれの市場規模は巨大ですが、一般産業界における人材市場やシス
       テム市場と比較すると、顧客の事業規模が小さいことから顧客当たりの売上が低単価となる傾向にあります。
        そこで当社グループでは、このような市場環境下において多数の顧客基盤を獲得するため、人材プラット
       フォーム事業において低単価な人材採用システム「ジョブメドレー」を提供することにより、顧客事業所数及び
       医療ヘルスケア領域の労働従事者会員数の拡大に取り組んでまいりました。今後もかかるコストリーダーシップ
       戦略を継続し、顧客基盤の強化を図ってまいります。
        さらに、当社グループでは、ジョブメドレーの提供を経て獲得した業界最大級の17.5万事業所（注4）の顧客基

       盤を活用する形で、医療プラットフォーム事業の展開を行っております。医療システム市場においては、業界特
       性としてオンプレミス型のシステムが未だに多く利用されている状況ですが、医療機関の業務を効率化し、医療
       情報の利活用を促進して患者の負担軽減を実現するためには、医療機関内に閉じたオンプレミス型システムをク
       ラウド型の開かれたシステムに置き換えていくことが非常に重要であると考えております。近年では規制緩和等
       を背景に医療システムのクラウド型への移行が進んでおり、クラウド型の医療システム市場は拡大が見込まれて
       おりますが、当社グループはジョブメドレーの顧客基盤を活用し、病院、診療所、歯科診療所及び調剤薬局等の
       事業所に向けて様々なラインナップのSaaSを自社サービス、他社連携サービスとして提供していくことを戦略と
       しています。
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        また、当社グループでは医療ヘルスケア領域における技術のオープン化や情報の活用を推進するため、医療ヘ
       ルスケア領域の企業に対して出資、プロダクト開発支援、マーケティング支援、コンプライアンス体制構築支援
       等の幅広い支援を行っていく「MEDLEY                  DRIVE」プロジェクトを2018年11月より推進しております。MEDLEY                               DRIVE
       プロジェクトの第1号案件として、2019年3月には日本医師会標準レセプトソフト「ORCA」の開発を長年担ってき
       た株式会社ネットワーク応用通信研究所から、ORCA開発チームを会社分割により分社化した株式会社NaClメディ
       カルを完全子会社化しました。当社グループは、今後もMEDLEY                              DRIVEプロジェクトを通じて当社グループの事業
       基盤を強化してまいります。
        さらに当社グループは、医療情報提供サービス「MEDLEY」等の患者向けサービスを提供していくことで、医療ヘ

       ルスケア領域の顧客事業所と患者の双方にアクセスを持つことをその戦略としております。かかる戦略の下で、医
       療ヘルスケアに関するデータの利活用を促進させ、医療に対する患者の様々なハードルを下げ、「患者が医療を使
       いこなせる未来」ひいては「納得のできる医療」を実現することを目指しています。一般ユーザーの健康の保持・
       増進に役立つ情報を提供するサービスや、自身や家族の健康状態を把握するためのデバイス及びサービスの市場規
       模合計は2020年には1.1兆円に達することが予想されており（注5）、これらの市場において当社グループは患者向
       けのアプリ開発や、PHR（注6）等の患者の課題解決に直接向き合う仕組みを持ったプロダクト展開を構想してまい
       ります。
     (注)   2．医療ヘルスケアの従事者人口700万人のうち、2016年度雇用動向調査結果のうち「医療・福祉」に該当する職
          種の年間平均入職率（約15％＝約100万人）に対して、各職種におけるジョブメドレーの平均採用単価を乗
          じた場合、約3,000億円の市場規模となります。
        3．出典：株式会社富士経済「2018年医療ITのシームレス化・クラウド化と医療ビッグデータビジネスの将来展
         望」
        4．2019年9月末日現在。
        5．出典：経済産業省「平成29年度健康寿命延伸産業創出推進事業（健康経営普及推進・環境整備等事業）調査
         報告書」
        6．PHR（Personal         Health    Record）とは、患者が自らの医療・健康情報を収集し一元的に保存・管理する仕組み
         を指します。
      (4)  対処すべき課題

        上記を踏まえ、当社グループの中長期的な経営戦略を達成するために対処すべき課題として以下のような課題
       を認識し、これに対処してまいります。
      ①　医療プラットフォーム事業及び新規開発サービスへの継続投資
        当社グループは、持続的な成長のため、既存事業以外の新規事業開発に積極的に取り組んでおります。
        医療プラットフォーム事業については、人材プラットフォーム事業で得られた資金を成長投資として再投資に
       回し、オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」及びクラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」を2016
       年以降新たに立ち上げております。医療プラットフォーム事業は、事業の立ち上げ期であること等から黒字化に
       は至っておりません。しかしながら、セグメントとしての黒字化を早期に達成することよりも、顧客基盤を拡充
       し、プロダクトラインナップを強化する等の施策により顧客当たり売上を継続的に伸長させていくための成長投
       資を費用対効果及び投資回収期間を重視しつつ継続し、高い売上高成長率を実現していくことが重要と考えてお
       ります。この考え方のもと、今後も医療プラットフォーム事業における積極的かつ規律のある投資を実行してま
       いります。
        新規開発サービスについては、介護施設検索サイトとして「介護のほんね」を運営しております。介護のほん
       ねにおいては、事業の立ち上げ期であること等から黒字化できておりませんが、現在は入居者紹介に基づく成果
       報酬が収益の中心となっており、今後のさらなる収益化及び既存事業との連携等の様々な方向性を検討しており
       ます。また、介護のほんね以外にも、既存事業とのシナジーを活かす形で、医療ヘルスケア領域を中心として事
       業領域を拡大しテクノロジーを活用して課題を解決するサービスを開発・提供してまいります。
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      ②　知名度の向上
        当社グループは、運営するサービスの飛躍的な成長にとって、医療ヘルスケア領域の事業者のみならず、エン
       ドユーザー(求職者や患者等)からの健全な知名度の向上を図ることが必要であると考えております。また、当社
       グループの知名度の向上は、他企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える
       優秀な人材を採用・確保することに寄与すると考えております。そうした考えから、当社グループでは、各サー
       ビスの知名度の向上を目指した広告宣伝活動に加え、全社的な広報活動を推進してまいります。
      ③　システムの安定稼働と強化
        当社グループは、インターネット技術を活用して事業を運営していることから、事業運営上、システムの安定
       稼働が極めて重要であると認識しております。このため、当社グループは、利用者の増加、取扱データ容量拡大
       に応じたサーバーの増強を含め、システムの安定化のため継続的にシステム強化に取り組んでまいります。
      ④　情報管理体制の強化
        当社グループは、個人情報やインサイダー情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的かつ継
       続的な社内研修の実施、セキュリティシステムの整備、及び各種セキュリティ認証の取得等により、情報管理体
       制の強化徹底を図ってまいります。
      ⑤　リスク管理体制の強化
        当社グループは、多数の顧客やユーザーに向けたサービス提供を行っていることから、顧客やユーザーからの
       クレームや、その他事業推進に関連したリスクを管理する体制を強化することが重要であると認識しておりま
       す。このため、当社グループではリスク管理を統括する内部組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理
       体制の強化を図っております。当該組織は、当社グループの経営及び事業運営にリスク管理の視点を定着させる
       ことをミッションとし、取締役会においてその活動報告を行うこととなっている等、より実効的なリスクマネジ
       メント体制を構築することを基本方針としています。また、2018年1月より内部監査部を専任の部門として新設し
       ており、当社グループでは今後ともリスク管理を含めた内部管理体制の強化に努めてまいります。
      ⑥　組織体制の整備
        当社グループは、顧客基盤の拡大、サービスの利便性向上及び新規サービスの開発等により継続的に成長して
       いくため、医師・エンジニアをはじめとする多様なバックグラウンドを有する優秀な人材を採用し、組織体制を
       整備していくことが重要であると認識しております。当社グループの経営理念に共感し、高い意欲を持った優秀
       な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が高いモチベーションを持って
       働ける就業環境や人事制度の整備を行うことで、組織力の強化を目指してまいります。
      ⑦　事業連携及びM&Aの取り組み
        当社グループは、医療ヘルスケア領域における顧客獲得及びプロダクトラインナップの強化による売上高の成
       長を継続するため、事業連携やM&A等を実施して事業拡大を加速することが重要であると認識しております。当社
       グループでは事業連携やM&A等を加速させる取り組みの一つとして、医療ヘルスケア領域における技術のオープン
       化及び情報の活用を推進するための「MEDLEY                     DRIVE」プロジェクトを推進しておりますが、これ以外にも事業連
       携及びM&A等を積極的に実施することで、各事業のプラットフォーム強化に取り組んでまいります。
      ⑧　コーポレート・ガバナンスの強化
        当社グループは現在成長段階にあり、継続的な成長を続けることのできる事業基盤の確立に向けて、コーポ
       レート・ガバナンス体制のさらなる強化が経営上の重要な課題であると認識しております。特に、事業連携及び
       M&A等を実施しながら事業拡大を行っていくことを前提に、子会社管理体制を強化し、連結グループとしての財務
       報告の信頼性確保及びコンプライアンス体制の強化を図ってまいります。
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    2 【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項に
     は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者
     の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開
     示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応
     に努める方針です。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      1.  インターネット関連市場について
        当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、事業の継続的な拡大発展のためには、さら
       なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。総務省発表の「2018年版
       情報通信白書」によれば、2017年末のインターネット普及率は80.9％であり、スマートフォン普及率は75.1％とイ
       ンターネット利用シーンは変化しながら拡大しております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用
       に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネットサイト運営の遂行が困難になった場
       合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      2．医療ヘルスケア市場について
        当社グループの売上の多くが、医療ヘルスケア領域からのものとなっています。当領域においては、高齢化等に
       より今後も市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞し、あるいは市場が縮小する等
       した場合や、市場動向に当社グループが対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      3．他社との競合について
        当社グループは、医療ヘルスケア領域におけるインターネットサービスの提供を主たる事業領域としております
       が、同様の事業領域における競合企業は多く存在しています。当社グループでは、インターネット業界で活躍して
       きたエンジニアと臨床現場で活躍してきた医師の双方がサービスの開発に関わる開発体制に加え、17.5万顧客事業
       所数を有する顧客基盤を活かして他社との差別化を図ることで、市場における優位性を構築してまいりました。今
       後も、当社グループの各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の競争力強化を推進していく方
       針ですが、新規参入等の影響により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      1．人材プラットフォーム事業における不正行為について
        人材プラットフォーム事業では、求職者が求人を出している顧客事業所に入職した時点で当社グループの売上と
       して成果報酬が計上されるため、顧客である事業所から適切な採用結果の申告を受けることによりサービスが成立
       しております。当該サービスでは、事業所が採用した職種と雇用形態に応じた成果報酬を受領しておりますが、顧
       客が成果報酬の支払基準を満たしても採用の事実を隠ぺいする等の不正行為が発生する可能性があります。
        当社グループでは、このような不正行為に対して、利用規約での禁止やユーザーへの啓発活動を積極的に行うと
       ともに、違反者には違約金支払義務を課す等の対策を実施しておりますが、これに加えて事業所と求職者のデータ
       の突き合せ、採用祝い金制度（注）を活用した求職者による入職報告の促進等を行うことで不正の発生しづらい環
       境構築に努めております。
     　（注）当社グループは、ジョブメドレーを通じて採用された求職者に対し採用祝い金を進呈しており、その要件のひ
         とつに入職報告があるため、採用祝い金制度には求職者の入職報告を促す効果があると考えております。
      2．人材プラットフォーム事業における早期退職返金について
        人材プラットフォーム事業においては、求人事業所との間でシステムの利用を開始する前に、利用規約により成
       果報酬額及び早期退職による返金の取り決めを行っており、入職者が自己都合により早期に退職した場合、成果報
       酬の一部を返金しております。入職者の早期退職率は一定であることを見込んでおりますが、早期退職率が想定よ
       り上昇した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      3．オンライン診療の医療上の信頼性について
        医療プラットフォーム事業では、対面診療が原則であった医療の現場に、オンライン診療という新たな医療体験
       を提供する点で、医師・患者双方にとって有益な仕組みを提供しています。しかし、万一、CLINICSを利用する医
       師等が不適切なオンライン診療を行い、医療上何らかの問題が発生した場合、オンライン診療という新たな医療提
       供方法自体に対する信頼性、適切性に社会からの疑義がもたらされ、ひいては当社グループの事業環境に変化をき
       たし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、現時点では政府の施策として、オンライン診療の利用促進が議論されていますが、今後の政策転換その他
       の理由により、オンライン診療市場の動向が大きく変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      4．人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業の業績の達成確度に関する不確実性について
       ①営業活動により想定通り顧客数が増加しない可能性について
         人材プラットフォーム事業における顧客事業所数及び医療プラットフォーム事業における利用医療機関数の増
        加は当社グループの事業成長にとって非常に重要な要素であることから、各種営業施策等を用いた営業・販促活
        動を実施し顧客数の増加を図っております。営業・販促活動については、人材プラットフォーム事業と医療プ
        ラットフォーム事業のいずれにおいても、顧客獲得効率を勘案の上で都度当社グループが考える最適な施策を実
        施しております。しかしながら、顧客の新規獲得数が計画通りに推移しない場合、当社グループの事業及び業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
       ②顧客の継続率について
         両事業にとって、顧客（顧客事業所・利用医療機関）のサービス利用継続は非常に重要な要素であることか
        ら、取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、利用継続率の維持・向上を図っております。しかしなが
        ら、何らかの施策の見誤りやトラブル等で利用継続率が低下した場合には、当社グループの事業及び業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
       ③人材プラットフォーム事業の運営において業績に影響を与えうる要因について
         人材プラットフォーム事業においては、掲載事業所（顧客事業所のうち、ジョブメドレーに求人案件を掲載し
        ている事業所をいう。）当たりの収益単価の上昇を見込んでおりますが、その上昇が計画通りに推移しない場
        合、求職者の顧客事業所への入職により発生する当社グループの成果報酬売上が計画通りに増加しない可能性が
        あります。掲載事業所当たりの収益単価の上昇のために、1つの顧客事業所が掲載する求人案件数の増加に向け
        た既存顧客向けの営業提案や、1つの掲載案件に対する入職決定数の増加に向けたユーザビリティ改善やSEO改善
        等の開発施策を積極的に実施することでこれを達成することを目指していますが、これらの施策の効果が想定通
        りに上がらない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④医療プラットフォーム事業の事業歴が浅いことについて
         医療プラットフォーム事業は2016年2月より提供を開始しておりますが、提供開始後の経過期間は4年程度と業
        歴の浅い事業です。従って、当該事業の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、
        過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
       ⑤医療プラットフォーム事業の運営において業績に影響を与えうる要因について
         医療プラットフォーム事業では、利用医療機関当たりの売上単価について一定の上昇を見込んでおりますが、
        想定単価が計画通りに推移しない可能性があります。また、2年に1回程度の頻度で将来的にも実施されていく診
        療報酬改定等の各種の規制及びガイドラインの変更が、医療プラットフォーム事業の事業環境に変化を及ぼす可
        能性がございます。当社グループでは診療報酬改定等の各種の規制及びガイドラインの変更による影響を計画上
        に織り込んでおりませんが、もしかかる変更が医療プラットフォームの事業環境の縮小につながり得るものだっ
        た場合等には、医療プラットフォーム事業における赤字計上が想定よりも長期にわたる等、当社グループの事業
        及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      5．MEDLEY及び介護のほんねにおける安全性及び健全性の維持について

        当社グループでは、医療プラットフォーム事業の一環として、患者及びその家族に向けた医療情報提供サービス
       の「MEDLEY」を運営しております。MEDLEYの掲載記事については、当社グループの定めた編集ガイドラインに従っ
       ており、当社グループ所属の医師による編集や協力医師による指摘によって、医療情報を適切に提供できる体制構
       築に努めております。また、医療に関する情報提供は診療行為・治療行為に相当するものではなく、提供情報に基
       づくユーザーの医療その他に関わる判断・言動について当社グループでは一切の責任を負わない旨を利用規約内で
       明示しております。しかしながら、ユーザーがこれらの情報に基づき一定の判断をした結果として何らかの不利益
       を被った場合には、ウェブサイトに対するユーザー等の支持が低下し、又はサイト運営者としての当社グループの
       何らかの責任が問われ、社会的信頼性の毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
        また、新規開発サービスとしての「介護のほんね」では、ユーザーから受け取った介護施設に関する評価等の情
       報を提供しております。当社グループでは、ウェブサイト内の情報等について一切の責任を負わない旨をサイト内
       で明示するとともに、明らかに誹謗中傷に該当する等の不適切な書き込みはガイドラインに従った事前審査を行う
       ことで掲載を控え、不適切な記載が事後的に発見された場合には、当該部分を削除するよう努めております。しか
       しながら、ユーザーが不適切な書き込みをし、当社グループがそれを発見できなかった場合、あるいは発見が遅れ
       た場合には、ウェブサイトに対するユーザー等の支持が低下し、又はサイト運営者としての当社グループの何らか
       の責任が問われ、社会的信頼性の毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      6．M&A及び業務提携
        当社グループは、自社で行う事業開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じた事業展開を推進していま
       す。M&A及び提携にあたっては、当社グループ戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該
       企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、取締役会において細心の
       注意を払って判断を行っております。しかしながら、これらのM&Aや提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達
       成できない場合、投資後に未認識の債務や問題が判明した場合等には、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産
       の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      7．業績の季節変動性及び事業拡大に伴う業績変動について
        当社グループは、人材プラットフォーム事業において、採用決定者の入職日を基準に売上を計上しております。
       一般的に年度の始まりとされている4月に採用決定者の入職が増える傾向があり、人材プラットフォーム事業では
       第2四半期会計期間に売上高が偏重します。
        過年度の業績については、新規事業の立ち上げ段階であったこと等により一部事業においてセグメント損失を計
       上しておりますが、現在業容が拡大する途上にあり、事業拡大に伴って四半期会計期間ごとの売上高及び営業損益
       が大幅に変動しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第9期（2017年12月期）、第10期（2018年12月期）及び第11期（2019年12月期）における四半期会計期間ごとの
       売上高及び営業損益の構成は以下の通りです。
                                                  　（単位：千円）
                          第9期事業年度（自         2017年1月1日　至         2017年12月31日）
     売上高                 第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期

     人材プラットフォーム事業                   216,838        423,264        313,677        356,245       1,310,024

     医療プラットフォーム事業                   67,385        99,210       104,540        108,669        379,805

     新規開発サービス                    5,283        7,684        4,893        4,799       22,661

     売上高合計                   289,506        530,159        423,111        469,714       1,712,491

     営業利益又は営業損失(△)                 第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期

     人材プラットフォーム事業                   50,331       213,895        93,228        90,174       447,630

     医療プラットフォーム事業                  △23,265        △15,219         6,597      △24,737        △56,625

     新規開発サービス                    △685        △360        △868         233      △1,680

     営業利益又は営業損失(△)
                       △40,559        118,340         3,178      △50,061         30,897
     合計
                          第10期事業年度（自          2018年1月1日　至         2018年12月31日）

     売上高                 第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期

     人材プラットフォーム事業                   423,351        935,854        601,726        591,415       2,552,347

     医療プラットフォーム事業                   92,988        98,175        86,249        74,732       352,145

     新規開発サービス                    7,052        5,308        5,930       10,258        28,549

     売上高合計                   523,391       1,039,338         693,906        676,406       2,933,043

     営業利益又は営業損失(△)                第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期

     人材プラットフォーム事業                   100,189        534,169        207,535        139,774        981,668

     医療プラットフォーム事業                  △42,954        △92,440        △98,064       △114,928        △348,388

     新規開発サービス                   △1,470        △9,403       △26,768        △34,996        △72,638

     営業利益又は営業損失(△)
                       △74,446        290,940       △90,958       △225,907        △100,372
     合計
                                  43/168







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    第11期事業年度

                              （自   2019年1月1日　至         2019年12月31日）
     売上高                  第1四半期          第2四半期          第3四半期           累計
     人材プラットフォーム事業                     736,984         1,494,335           956,948         3,188,268

     医療プラットフォーム事業                     108,151          108,847          186,686          403,684

     新規開発サービス                     26,383          27,475          29,632          83,492

     売上高合計                     871,519         1,630,658          1,173,266          3,675,444

     営業利益又は営業損失(△)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期           累計

     人材プラットフォーム事業                     252,603          883,420          376,518         1,512,542

     医療プラットフォーム事業                    △80,725         △117,808          △170,645          △369,179

     新規開発サービス                    △24,934          △25,701          △22,562          △73,198

     営業利益又は営業損失(△)
                         △37,007          525,069         △59,794          428,267
     合計
     (注)   1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2．報告セグメントに配分していない全社費用は個別には記載しておらず、営業利益又は営業損失(△)合計にの
         み算入しております。
        3．2019年12月期第1四半期連結会計期間より、新たに株式会社NaClメディカルの全株式を取得し完全子会社化し
         たことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、2019年12月期第1四半期連結会計期間の末日をみ
         なし取得日としているため、2019年4月1日以降については同社を連結した四半期連結損益計算書の数値を記
         載しております。
      8．繰越欠損金について

        当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内
       にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定です。しかしながら、業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越
       欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなります。その場合、課税所得に対して通常の法人
       税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
     (3)  事業運営体制に関するリスク

      1．特定経営者への依存について
        代表取締役社長である瀧口浩平は、創業以来代表取締役を務めております。また、代表取締役（医師）である豊
       田剛一郎は、2015年2月より代表取締役を務めております。両氏は、当社グループの経営方針や事業戦略構築、信
       用力の向上等において重要な役割を果たしております。当社グループは事業拡大に伴い、取締役会等における役員
       及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何ら
       かの理由により両氏のうちいずれかが業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの今後の事業展
       開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      2．人材の確保及び育成について
        当社グループが事業拡大を進めていくには、優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。
       今後の事業展開に伴い人材の確保・育成を行うとともに、規模に応じた業務執行体制の整備や内部管理体制の強化
       を図る必要があります。しかしながら、人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存人材の社外流出等が
       生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      3．内部管理体制について
        当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施して
       おります。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性確保のため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を
       構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かない
       という状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
     (4)  システム等に関するリスク

      1．システム障害について
        当社グループは運営サービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシ
       ステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるよ
       うな体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラム不良や大規模な自然災害の発生、想定を大幅に上
       回るアクセスの集中等により開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、その他何らかの理由により
       システム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性があります。そのような支障
       が生じた場合、当社グループの顧客や利用者との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      2．技術革新について
        当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、活発な技術革新が行われており、そのスピード
       が極めて速いことから、技術革新に応じたシステムの拡充、事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えてお
       ります。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスに新たな技術を展開できる開
       発体制を敷いております。しかしながら、予期しない技術革新があった場合、それに伴い追加のシステム開発費用
       が発生する可能性があります。また、技術革新に適時な対応ができない場合、当社グループが提供するサービスの
       競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      3．事業拡大に伴うシステム投資について
        当社グループでは、サービスの安定稼動や顧客及び利用者の満足度向上を図るためには、サービスの成長に伴い
       先行的にシステムやインフラに投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後、現事業で予測され
       る利用者数の拡大、及び新規事業の導入、セキュリティ強化のための設備投資において、実際の利用者数が当初の
       予測から大幅に乖離する場合等は、設備投資の前倒し等、当初の計画よりも大きい投資負担を行わなければなら
       ず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  法務に関するリスク

      1．情報セキュリティについて
        当社グループは、人材プラットフォーム事業において求職者の求人案件への応募に関連して取得する個人情報、
       医療プラットフォーム事業において患者がオンライン診療を受診するために入力・提供する個人情報を取得利用し
       ているため、「個人情報の保護に関する法律」（以下「個人情報保護法」という。）が定める個人情報取扱事業者
       としての義務を課されております。特に、医療プラットフォーム事業においては個人情報保護法に定めるいわゆる
       要配慮個人情報を取得することもあり、当社グループではCLINICSについてISMS国際認証を2018年に取得する対応
       を完了しており、その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱に関する社員教育、セキュリ
       ティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組んでいます。しかしなが
       ら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生によ
       り、これらの情報が流出又は消失する可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの社会的信
       用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のための多額の費用負担等が発生し、当社グループの
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      2．各種規制について
        当社グループの主要な事業である人材プラットフォーム事業を遂行するにあたり、その事業活動の一部が有料職
       業紹介事業に該当する可能性を踏まえ、当社は有料職業紹介事業者として厚生労働大臣の許可を受けております。
       当該事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合
       には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。許可が取消となる事由は職業安定法第32条
       の9において定められています。なお、当社グループが認識している限りでは、有料職業紹介事業者の許可取消の
       事由に該当する事実はありません。当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年
       月等は以下の通りです          。
       所轄官庁等          許認可等の名称              許可番号           取得年月          有効期限
       厚生労働省         有料職業紹介事業許可              13-ユ-304334           2017年11月1日          2022年10月31日

               ・職業安定法もしくは労働者派遣法の規定等に基づく命令や処分に違反したとき
               ・欠格事由に該当するとき
               　欠格事由の内容は以下の通り
               (1)禁錮以上の刑に処せられ、又は刑法違反・労働法令違反・入管法違反等により罰金刑に処せ
     主な許認可取消事由
               られ、その刑の執行終了から5年未経過の者
               (2)職業紹介事業の許可が取り消され、その取消から5年未経過の者
               (3)成年被後見人、被保佐人、破産者のいずれかに該当し、復権を得ない者
               (4)法人の場合は、役員の中に上記（1）～（3）の該当者がいる場合
        更に、医療プラットフォーム事業においては、医師法・薬剤師法・医療法・医薬品、医療機器等の品質、有効性
       及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）・健康保険法その他これらに関連する政令・省令・
       通達等の解釈適用が重要であるため、何らかの理由によりこれらの内容が変更される場合には、当社グループの事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが認識している限りでは、医療プラットフォー
       ム事業遂行における法令等の違反に該当する事実はありません。
        また、MEDLEYにおいて、医療関連の広告等を提供していくサービスを展開する場合には、医療法・薬機法・不当
       景品類及び不当表示防止法その他これらに関連する政令・省令・通達等の解釈適用が重要となり、何らかの理由に
       よりこれらの内容が変更される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        その他、インターネット関連分野においては、現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼ
       す法的規制はありませんが、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情
       報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の適用を受けます。近年インターネット
       関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及
       びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法
       令等の解釈変更がなされた場合には事業運営が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      3．知的財産権について
        当社グループでは事業活動を行うにあたり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害し
       ないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠
       償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影
       響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの事業活動に関連する商標、特許等については適宜出願・登録
       を行っております。
      4．訴訟について
        当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等
       の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループを構成する企業及びその役職員の法令違反等
       の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があり
       ます。また、知的財産による訴訟についても前述の通り訴訟発生リスクが存在します。当社グループに対して訴訟
       が提起された場合には、その訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に
       影響を及ぼす可能性があり、また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (6)  その他のリスク
      1．株式価値の希薄化について
        当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用してお
       ります。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している
       新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化す
       る可能性があります。
        なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は3,815,200株であり、発行済株式総数26,094,400株の
       14.6％に相当しております。
      2．配当政策について
        当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社グループは引き続
       き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大
       の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。
        将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元
       策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。さ
       らに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主に対する利益還元策の一つとして、自己株
       式の取得も適宜検討してまいります。
      3．資金調達の使途について
        当社グループが今回計画している公募増資による調達資金については、設備投資資金及び開発資金に充当する方
       針ですが、計画通りに使用された場合でも想定通りの投資効果が得られない可能性があります。
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    3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社（第10期）及び当社グループ（第11期）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」
      という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社（第10期）及び当社グループ（第11期）の経営成績等の状況
      に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
     (1)経営成績等の状況の概要

       ①  経営成績の状況
      　第10期事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)
        当社の事業領域である医療ヘルスケア領域においては、少子高齢化という人口動態の変化により医療費及び介
       護費の増加が確実視される中で、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が深刻化し、より合理的な
       医療や介護の在り方が模索されています。また、スマートフォンやタブレット端末が普及し、場所を問わずイン
       ターネットを利用する人々が増えたことから、医療ヘルスケア領域においてインターネットをどう活用するのか
       が活発に議論されるようになっています。
        その背景に基づき、厚生労働省から2015年8月にオンライン診療の適用に関する解釈を明示した通知が出されま
       した。本通知を受けてから、当社では業界内でいち早くオンライン診療分野での事業を検討し、2016年2月には、
       オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」の提供を開始しました。そのような中、2018年4月には厚生
       労働省からの指針公布や診療報酬改定が行われ、「オンライン診療料」や「オンライン医学管理料」、「オンラ
       イン在宅管理料」等のオンライン診療に対する保険点数が新設されることとなりました。当社ではこのような規
       制環境下において、学会や行政等と連携しながら、CLINICSを用いたオンライン診療の拡大に取り組みました。
        このような事業環境のもと、当事業年度において、人材プラットフォーム事業の売上高が堅調に推移したた
       め、全体の売上高が増加いたしました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大にむけて人材プラットフォーム
       事業におけるシステムの機能開発や人員増強等の継続成長投資のみならず、医療プラットフォーム事業における
       開発人員の増強を始めとした先行投資を積極的に実施しました。
        以上の結果、当事業年度の業績は、売上高2,933,043千円（前期比71.3％増）、営業損失100,372千円（前期は
       営業利益30,897千円）、経常損失87,829千円（前期は経常利益38,012千円）、当期純損失153,562千円（前期は当
       期純利益35,651千円）となりました。
        セグメントごとの業績を示すと、以下の通りです。

        a.　人材プラットフォーム事業
           当事業年度においては、顧客事業所数が前事業年度末比25.4％増の148,000件を超え、掲載求人数は前事
          業年度末比29.1％増の162,000件を超えました。また、利便性向上のためにサービスサイトの機能改善を継
          続的に実施しております。
           以上の結果、セグメント売上高は2,552,347千円、コーポレート費用配賦前のセグメント利益（営業利
          益）は981,668千円となりました。
        b.　医療プラットフォーム事業
           当事業年度においては、オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」は前事業年度に引き続き利
          用医療機関数が増加し、また利便性向上のための機能開発を実施しました。また、当事業年度よりサービ
          ス提供を開始しましたクラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」についても、順調に利用医療機関の獲得が
          進み、医療プラットフォーム事業全体における利用医療機関数は前事業年度末比45.7%増の970件を突破し
          ました。また、「MEDLEY」においては、継続的なコンテンツ拡充を実施しました。
           以上の結果、セグメント売上高は352,145千円、コーポレート費用配賦前のセグメント損失（営業損失）
          は348,388千円となりました。
           なお、当該営業損失が発生している要因としては、新規利用医療機関の獲得のための成長投資や、
          「CLINICSオンライン診療」の機能開発及び「CLINICSカルテ」の新規開発のため、開発人員を増強するな
          どの成長投資を積極的に行ったこと等が挙げられますが、新規の利用医療機関数の増加については堅調に
          推移しております。また、「MEDLEY」において、コンテンツ拡充の成長投資を実施していることも要因と
          して挙げられます。
           なお、2018年4月の診療報酬改定に伴い医療プラットフォーム事業の環境が変化したこと等により、当事
          業年度において同事業のソフトウェア資産について固定資産の減損を実施し、特別損失として減損損失を
          63,195千円計上しております。
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           当事業年度においては、「介護のほんね」はコンテンツ拡充とともにサイトリニューアルを実施しまし
          た。
           以上の結果、セグメント売上高は28,549千円、コーポレート費用配賦前のセグメント損失（営業損失）
          は72,638千円となりました。
           なお、当該営業損失が発生している要因としては、「介護のほんね」において成長投資として積極的な
          採用を実施していることが挙げられます。
           なお、各セグメントに配賦されてないコーポレート費用の総額は661,014千円です。

      　第11期第3四半期連結累計期間(自　2019年1月1日　至　2019年9月30日)

        当社グループは、第11期事業年度の第1四半期会計期間において、株式会社NaClメディカルの全株式を取得した
       ことに伴い、第11期第1四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。また、前第3四半期連結累
       計期間及び前連結会計年度については四半期連結財務諸表を作成していないため、前第3四半期連結累計期間及び
       前連結会計年度の経営成績との対比は行っておりません。
        当第3四半期連結累計期間においては、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が引き続き継続し、
       有効求人倍率も全産業平均と比較して数倍高い水準で推移いたしました。また2019年6月には、「成長戦略フォ
       ローアップ」が政府により閣議決定され、オンライン服薬指導を可能とすることを含む法律案を検討する旨や、
       有効性・安全性に関するデータ・事例の収集を踏まえ、オンライン診療のガイドラインを定期的に見直し、これ
       を推進していく旨が言及されました。
        このような事業環境のもと、当第3四半期連結累計期間において、人材プラットフォーム事業の売上高は堅調に
       推移したため、全体の売上高が増加いたしました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大にむけて人材プラッ
       トフォーム事業におけるシステムの機能開発や人員増強等の継続成長投資のみならず、医療プラットフォーム事
       業における開発人員の増強を始めとした先行投資を積極的に実施しました。
        以上の結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高3,675,444千円、営業利益428,267千円、経常利益
       458,108千円となりました。
       　また、第1四半期連結会計期間に株式会社NaClメディカルの全株式を取得し連結子会社（完全子会社）としてお
       りますが、同社の将来キャッシュ・フロー計画の新規事業性が高いことから、将来キャッシュ・フローに不確実
       性があると判断し、同会計期間中に同社に係るのれんの減損損失494,489千円を計上しております。これにより、
       当第3四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純損失は38,100千円となりました。
       　なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業
       所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増
       え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に売上
       高が偏重する傾向があります。
        セグメントごとの業績を示すと、以下の通りです。

      a.　人材プラットフォーム事業
       　当第3四半期連結累計期間においては、顧客事業所数が前事業年度末比17.8％増の174,000件を超え、掲載求人
       数は前事業年度末比17.6％増の191,000件を超えました。また、利便性向上のためにサービスサイトの機能改善を
       継続的に実施しております。
       　以上の結果、セグメント売上高は3,188,268千円、コーポレート費用配賦前のセグメント利益（営業利益）は
       1,512,542千円となりました。
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      b.　医療プラットフォーム事業
        当第3四半期連結累計期間においては、オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」は前事業年度に引
       き続き利用医療機関数が増加し、また利便性向上のための機能開発を実施しました。また、前事業年度よりサー
       ビス提供を開始しましたクラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」についても、順調に利用医療機関の獲得が進
       み、医療プラットフォーム事業全体における利用医療機関数は前事業年度末比21.0%増の1,170件を突破しまし
       た。また、「MEDLEY」においては、継続的なコンテンツ拡充を実施しました。
        以上の結果、セグメント売上高は403,684千円、コーポレート費用配賦前のセグメント損失（営業損失）は
       369,179千円となりました。
        なお、当該営業損失が発生している要因としては、新規利用医療機関の獲得のための成長投資や、「CLINICSオ
       ンライン診療」の機能開発及び「CLINICSカルテ」の新規開発のため、開発人員を増強するなどの成長投資を積極
       的に行ったこと等が挙げられますが、新規の利用医療機関数の増加については堅調に推移しております。また、
       「MEDLEY」において、コンテンツ拡充の成長投資を実施していることも要因として挙げられます。
      c.　新規開発サービス
       　当第3四半期連結累計期間においては、「介護のほんね」は継続的なコンテンツ拡充を実施しました。
       　以上の結果、セグメント売上高は83,492千円、コーポレート費用配賦前のセグメント損失（営業損失）は
       73,198千円となりました。
       　なお、当該営業損失が発生している要因としては、「介護のほんね」において成長投資として積極的な採用を
       実施していることが挙げられます。
       　なお、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されてないコーポレート費用の総額は641,896千円で

       す。
     ②  財政状態及びその分析

      　第10期事業年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）
      　　当事業年度末の総資産は、2,310,889千円となり、前事業年度末と比較して547,923千円の増加となりました。
       (流動資産)
        当事業年度末の流動資産は、1,843,993千円となり、前事業年度末と比較して259,282千円の増加となりまし
       た。これは主に現金及び預金が増加(前事業年度末比233,824千円)、及び売掛金が増加(前事業年度末比38,195千
       円)したこと等によるものです。
       (固定資産)
        当事業年度末の固定資産は、465,022千円となり、前事業年度末と比較して290,046千円の増加となりました。
       これは主に敷金が増加(前事業年度末比210,610千円)、建物が増加(前事業年度末比38,985千円)、及びソフトウェ
       アが増加(前事業年度末比35,657千円)したこと等によるものです。
       (流動負債)
        当事業年度末の流動負債は、852,071千円となり、前事業年度末と比較して419,205千円の増加となりました。
       これは主に1年以内返済予定長期借入金が増加（前事業年度比170,264千円）、未払金が増加(前事業年度末比
       180,703千円)、未払費用が増加(前事業年度末比39,543千円)、預り金が増加(前事業年度末比22,528千円)、及び
       前受金が増加(前事業年度末比6,610千円)したこと等によるものです。
       (固定負債)
        当事業年度末の固定負債は、368,349千円となり、前事業年度末と比較して268,349千円の増加となりました。
       これは長期借入金が増加（前事業年度比268,349千円）したことによるものです。
       (純資産)
        当事業年度末の純資産は、1,090,468千円となり、前事業年度末と比較して139,630千円の減少となりました。
       これは主に、当期純損失の計上により繰越利益剰余金が減少(前事業年度末比153,562千円)したこと等によるもの
       です。
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      　第11期第3四半期連結累計期間（自　2019年1月1日　至　2019年9月30日）
      　　当第3四半期連結会計期間末の総資産は、2,384,008千円となりました。
       (流動資産)
       　第3四半期連結会計期間末の流動資産は、1,760,070千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,413,254千
       円及び売掛金325,297千円等であります。
       (固定資産)
       　当第3四半期連結会計期間末の固定資産は、623,118千円となりました。主な内訳は、無形固定資産206,734千円
       及び敷金361,347千円等であります。
       (流動負債)
       　当第3四半期連結会計期間末の流動負債は、1,488,782千円となりました。主な内訳は、短期借入金500,000千
       円、未払金368,927千円、1年内返済予定の長期借入金190,256千円、前受金161,170千円等であります。
       (固定負債)
       　当第3四半期連結会計期間末の固定負債は、317,859千円となりました。内訳は、長期借入金317,859千円であり
       ます。
       (純資産)
       　当第3四半期連結会計期間末の純資産は、577,367千円となりました。主な内訳は、資本金50,000千円、資本剰
       余金1,144,447千円、自己株式475,000千円等であります。
     ③  キャッシュ・フローの状況

      　第10期事業年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）
       　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、233,824千円増加し、1,656,092千円
       となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動により得た資金は192,389千円（前年同期は153,609千円の収入）となりました。主な要因は未払金の
       増加184,586千円及び減損損失63,195千円があった一方で、税引前当期純損失151,270千円があったことによるも
       のであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動により支出した資金は411,110千円(前年同期は142,770千円の支出)となりました。主な要因は無形固
       定資産の取得による支出148,505千円及び敷金の差入による支出261,462千円等によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動により得た資金は452,545千円(前年同期は1,157,904千円の収入)となりました。主な要因は長期借入
       れによる収入550,000千円があった一方で、長期借入れの返済による支出111,387千円があったことによるもので
       あります。
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     ④  生産、受注及び販売の実績
      a.生産実績
       当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
      b.受注実績
       当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
      c.販売実績
       第10期事業年度及び第11期第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
                                                第11期第3四半期
                                第10期事業年度
                                                 連結累計期間
                               （自　2018年1月1日
                                               （自　2019年1月1日
                              至　2018年12月31日）
           セグメントの名称
                                               至　2019年9月30日）
                           売上高（千円）          前年同期比(％)          売上高（千円）
      人材プラットフォーム事業                          2,552,347          194.8          3,188,268

      医療プラットフォーム事業                           352,145          92.7           403,684
      新規開発サービス                            28,549         126.0            83,492
              合計                  2,933,043          171.3          3,675,444
     (注)   1．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
          が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
        2．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      ①  重要な会計方針及び見積り

         当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成して
       おります。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
       影響を及ぼす見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理
       的と考えられる金額を計上しておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結
       果は異なる場合があります。
      ②  経営成績の分析

        第10期事業年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）
        （売上高）
        当事業年度において、売上高は2,933,043千円（前期は1,712,491千円）となりました。主な要因は、人材プ
       ラットフォーム事業において顧客事業所数及び掲載求人数が順調に推移し、セグメント売上高が2,552,347千円
       （前期は1,310,024千円）と伸長した一方で、医療プラットフォーム事業において、診療報酬改定等に伴い事業環
       境が変化したことにより、売上高の伸長が伸び悩み、セグメント売上高が352,145千円（前期は379,805千円）と
       なったことによるものです。
        （売上原価、売上総利益）
        当事業年度において、売上原価は1,074,237千円（前期は542,217千円）となりました。主な要因は、人材プ
       ラットフォーム事業の事業拡大に伴い、売上原価として計上している労務費及び支払手数料が増加したことによ
       るものです。この結果、売上総利益は1,858,806千円（前期は1,170,273千円）となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業損失）
        当事業年度において、販売費及び一般管理費は1,959,178千円（前期は1,139,376千円）となりました。主な要
       因は、事業拡大に伴う人件費等の増加及び成長投資、並びにマーケティング活動のための広告宣伝費の増加によ
       るものです。この結果、営業損失は100,372千円（前期は営業利益30,897千円）となりました。
        （経常損失）
        当事業年度において、営業外収益が17,287千円（前期は11,466千円）及び営業外費用が4,744千円（前期は
       4,351千円）となりました。この結果、経常損失は87,829千円（前期は経常利益38,012千円）となりました。
        （税引前当期純損失）
        当事業年度において、2018年4月の診療報酬改定に伴い事業環境が変化したこと等により、医療プラットフォー
       ム事業におけるソフトウェア資産についての固定資産の減損を実施したため、特別損失が63,705千円（前期は48
       千円）発生いたしました。この結果として、税引前当期純損失は151,270千円（前期は税引前当期純利益37,964千
       円）となりました。
        （当期純損失）
        当事業年度において、法人税等が2,292千円（前期は2,312千円）となりました。この結果、当期純損失は
       153,562千円（前期は当期純利益35,651千円）となりました。
        第11期第3四半期連結累計期間（自　2019年1月1日　至　2019年9月30日）

        なお、前第3四半期連結累計期間及び前連結会計年度については四半期連結財務諸表を作成していないため、前
       第3四半期連結累計期間及び前連結会計年度との対比は行っておりません。
        （売上高）
        当第3四半期連結累計期間において、売上高は3,675,444千円となりました。主な要因は、人材プラットフォー
       ム事業において顧客事業所数及び掲載求人数が順調に推移し、セグメント売上高が3,188,268千円となったこと、
       及び医療プラットフォーム事業において、利用医療機関数の増加が順調に推移し、セグメント売上高が403,684千
       円となったことによるものです。
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        （売上原価、売上総利益）
        当第3四半期連結累計期間において、売上原価は1,139,334千円となりました。主な要因は、人材プラット
       フォーム事業の事業拡大に伴い、売上原価として計上している労務費及び支払手数料が増加したことによるもの
       です。この結果、売上総利益は2,536,110千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）
        当第3四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費は2,107,842千円となりました。主な要因は、事業
       拡大に伴う人件費等の増加、及びマーケティング活動のための広告宣伝費の増加、並びに医療プラットフォーム
       事業におけるプロダクトラインナップ強化のための成長投資を行ったことによるものです。この結果、営業利益
       は428,267千円となりました。
        （経常利益）
        当第3四半期連結累計期間において、営業外収益が36,887千円及び営業外費用が7,046千円となりました。この
       結果、経常利益は458,108千円となりました。
        （税引前当期純損失）
        当第3四半期連結累計期間においては、上記の通り第1四半期連結会計期間において株式会社NaClメディカルに
       係るのれんの減損を実施したことにより、特別損失が494,489千円となりました。この結果、税引前当期純損失は
       36,381千円となりました。
        （当期純損失）
        当第3四半期連結累計期間において、法人税等が1,719千円となりました。この結果、当期純損失は38,100千円
       となりました。
      ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2　事業の状況　2　事業等のリスク」に
       記載の通り、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しておりま
       す。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、情報管理
       体制の強化、成長事業領域への継続投資等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を
       分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
    　　④    資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループの資金需要のうち主なものは、各事業におけるシステム開発及び事業拡大のための人件費、ソフ
       トウェア開発のための設備投資、並びに認知度の向上及びユーザー数の拡大のための広告費及び販促費等となっ
       ております。当社グループの資金需要については、自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティ・ファイナ
       ンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方
       針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
       　また、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,656,092千円であり、そ
       れに加え、複数の取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、資金調達手段を確保すること
       により、四半期ごとに変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。
      ⑤  経営者の問題認識と今後の方針について

        当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第2　
       事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識して
       おります。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入
       手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分
       し、最適な解決策を実施していく方針です。
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    　　⑥    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
        当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高を重要な経営指標と位
       置づけております。具体的には、売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注1）」と捉えて高い売上高成長率の継続
       に向けた事業展開を行っております。
        当該指標の進捗について、2019年12月期連結会計期間における通期売上高目標が4,677,486千円であるところ、
       当第3四半期連結累計期間の売上高実績は3,675,444千円、その進捗率は78.6%となっており、順調な進捗となって
       おります。また、顧客事業所数及びARPUについても、下表の通り継続的に増加しており、2019年第3四半期末時点
       における顧客事業所数は前年同期比24.0%増、ARPUは前年同期比で33.8%増となっており、売上高成長率の継続に
       向けた事業展開も順調に推移しているものと認識しております。
              該当四半期               顧客事業所数（注2）                ARPU（円）（注3）
        2017年12月期第1四半期末                       93,785                3,131
        2017年12月期第2四半期末                       99,788                5,398
        2017年12月期第3四半期末                       103,974                4,105
        2017年12月期期末                       118,826                4,173
        2018年12月期第1四半期末                       125,041                4,235
        2018年12月期第2四半期末                       133,660                7,994
        2018年12月期第3四半期末                       141,826                4,995
        2018年12月期期末                       149,235                4,577
        2019年12月期第1四半期末                       157,154                5,517
        2019年12月期第2四半期末                       166,339                9,912
        2019年12月期第3四半期末                       175,838                6,684
     (注)    1．ARPU（Average         Revenue    Per  User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。
        2．人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業の顧客事業所数の合計であり、新規開発サービス
          の顧客事業所数は含んでおりません。
        3.  当社グループでは、人材プラットフォーム事業の売上高が第2四半期に偏重するため、ARPUも第2四半期に偏
          重しております。
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    ▶ 【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5 【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

     第10期事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)
      当事業年度に実施した設備投資の総額は183,603千円であり、その主なものは、本社移転に伴う資産の取得40,700千
     円と当社の事業運営を行うためのソフトウェアの開発に係るものが132,480千円であります。
      なお、セグメント別の設備投資の状況は、下記の通りであります。
                          設備投資額（千円）
      セグメントの名称
                        工具、器具
                  建物             ソフトウェア         合計
                        及び備品
      全社（共通）             40,860        5,957         ―     46,817
      人  材  プ  ラ  ッ  ト
                      ―     1,751      132,480       134,231
      フォーム事業
      医  療  プ  ラ  ッ  ト
                      ―     2,031         ―     2,031
      フォーム事業
      新規開発サービス                ―      522        ―      522
      また、当事業年度において、減損損失63,195千円を計上しております。減損損失の内容については、「第5　経理の
     状況　2　財務諸表等　注記事項　（損益計算書関係）※2」に記載の通りであります。
     第11期第3四半期連結累計期間(自　2019年1月1日　至　2019年9月30日)

      当第3四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は121,339千円であり、その主なものは、当社の事業運営を行
     うためのソフトウェアの開発に係るものが111,137千円であります。
      なお、セグメント別の設備投資の状況は、下記の通りであります。
                          設備投資額（千円）
      セグメントの名称
                        工具、器具
                  建物             ソフトウェア         合計
                        及び備品
      全社（共通）              3,200       3,179         ―     6,379
      人  材  プ  ラ  ッ  ト
                      ―     1,657      111,137       112,795
      フォーム事業
      医  療  プ  ラ  ッ  ト
                      ―     1,801         ―     1,801
      フォーム事業
      新規開発サービス                ―      363        ―      363
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    2 【主要な設備の状況】
                                                  2018年12月31日現在
                                      帳簿価額(千円)
     事業所名                                                  従業員数
           　セグメントの名
                     設備の内容
                                  工具、器
               称
     (所在地)                                                   (名)
                                        ソフト
                                    具
                              建物               敷金     合計
                                        ウェア
                                  及び備品
                    事業所用設備、
                                                         22
           全社（共通）         情報機器及び敷          39,457      6,093       ―  260,239     305,791
                                                        （3）
                    金
           人材プラット         情報機器、                                     143
                                 ―   1,546    154,713        ―  156,260
      本社
           フォーム事業         ソフトウェア                                    （13）
    (東京都港区)
           医療プラット                                              68
                    情報機器             ―   2,384       ―     ―   2,384
           フォーム事業                                             （20）
           新規開発サービ                                              13
                    情報機器             ―    586      ―     ―    586
           ス                                             （1）
     (注)   1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（　）内に外数で記載し
         ております。
        3．現在休止中の主要な設備はありません。
        4．帳簿価格は、減損損失計上後の金額であります。
        5．事務所は賃借しており、その年間賃借料は116,491千円です。
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    3 【設備の新設、除却等の計画】（2019年9月30日現在）
      当社グループ（当社及び連結子会社）の重要な設備の新設、除却等は次の通りであります。
      （1）重要な設備の新設等
                            投資予定金額               着手及び完了予定年月
     事業所名      セグメントの                         資金調達方                  完成後の
                   設備の内容
     （所在地）        名称                         法                増加能力
                           総額    既支払額
                                            着手      完了
                           (千円)      (千円)
      本社                                                  －
           人材プラット               182,528
                  ソフトウェア               96,716    自己資金      2019年1月      2019年12月
           フォーム事業               （注）2
    (東京都港区)                                                   （注）3
      本社                                                  －
                    本社増床        18,000
           全社（共通）                      －    自己資金     2019年10月      2019年11月
                    （内装）       （注）2
    (東京都港区)                                                   （注）3
      本社                                                  －
           人材プラット               242,392          自己資金、
                  ソフトウェア               －          2020年1月      2020年12月
           フォーム事業               （注）2          増資資金
    (東京都港区)                                                   （注）3
       (注)   1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2．投資予定金額の総額について、投資予定があるものの金額未確定であるため、未定です。
         3．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      （2）重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     100,000,000

                 計                                    100,000,000

      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主
                                             として権利内容に何ら制限の
       普通株式                 26,094,400            非上場          ない当社における標準となる
                                             株式です。なお、単元株式数
                                             は100株です。
         計               26,094,400
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株
      予約権を発行する方法によるものです。
       当該制度の内容は、以下の通りです。
      イ   第2回新株予約権(2015年4月9日臨時株主総会決議及び2015年6月11日取締役会決議)

                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
                               当社取締役　3
     付与対象者の区分及び人数（数）                                             同左
                               当社従業員　3
     新株予約権の数（個）                         2,730,000（注）1、2                     同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                         1,092,000（注）1、2                     同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           125（注）3                   同左

     新株予約権の行使期間                       2017年6月12日～2025年4月8日                       同左

                              発行価格　　       125
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）                         資本組入額　62.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割及び2017年9月28日付で2.5株を1株に併合し
          ており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
        2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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      ロ   第3回新株予約権(2015年4月9日臨時株主総会決議及び2016年1月13日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
                               当社取締役　1
     付与対象者の区分及び人数（数）                                             同左
                               当社従業員　1
     新株予約権の数（個）                         275,000（注）1、2                    同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                         110,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           175（注）3                   同左

     新株予約権の行使期間                       2018年1月14日～2025年4月8日                       同左

                              発行価格　　       175
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　87.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、併合後の株式数に換算して記載しております。
         2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
        　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ハ   第5回新株予約権(2016年3月31日定時株主総会決議及び2016年4月13日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
     付与対象者の区分及び人数（数）                          当社従業員　1                   同左
     新株予約権の数（個）                         225,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                         90,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           175（注）3                   同左

     新株予約権の行使期間                      2018年4月14日～2026年3月30日                       同左

                              発行価格　　       175
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　87.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、併合後の株式数に換算して記載しております。
         2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
        　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ニ   第6回新株予約権(2016年3月31日定時株主総会決議及び2016年5月18日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
     付与対象者の区分及び人数（数）                          当社取締役　1                   同左
     新株予約権の数（個）                         300,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                         120,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           175（注）3                   同左

     新株予約権の行使期間                      2018年5月19日～2026年3月30日                       同左

                              発行価格　　       175
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　87.5
     新株予約権の行使の条件                            (注）4                 同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、併合後の株式数に換算して記載しております。
         2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ホ   第7回新株予約権(2016年3月31日定時株主総会決議及び2016年7月13日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
     付与対象者の区分及び人数（数）                          当社従業員　2                   同左
     新株予約権の数（個）                         525,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                         210,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           175（注）3                   同左

     新株予約権の行使期間                      2018年7月14日～2026年3月30日                       同左

                              発行価格　　       175
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　87.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、併合後の株式数に換算して記載しております。
         2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ヘ   第8回新株予約権(2016年3月31日定時株主総会決議及び2016年8月17日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
     付与対象者の区分及び人数（数）                          当社取締役　1                   同左
     新株予約権の数（個）                         520,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                         208,000（注）1、2                    同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           175（注）3                   同左

     新株予約権の行使期間                      2018年8月18日～2026年3月30日                       同左

                              発行価格　　       175
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　87.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、併合後の株式数に換算して記載しております。
         2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ト   第9回新株予約権(2017年4月25日臨時株主総会決議及び2017年4月25日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
                               当社取締役　       3
     付与対象者の区分及び人数（数）                                             同左
                               当社従業員　12
     新株予約権の数（個）                         2,095,250（注）1、2                     同左
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                         838,100（注）1、2                    同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           180（注）3                   同左

     新株予約権の行使期間                      2019年4月26日～2027年4月25日                       同左

                              発行価格　　       180
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）                         資本組入額　          90
     新株予約権の行使の条件                            （注）4                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）5                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、併合後の株式数に換算して記載しております。
         2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        4．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
                                  74/168

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      チ   第10回新株予約権(2017年4月25日臨時株主総会決議及び2017年9月28日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
                               当社取締役      　1           当社取締役      　1
     付与対象者の区分及び人数（数）
                               当社従業員　33                 当社従業員　28
     新株予約権の数（個）                          365,000（注）1                 352,500（注）1
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                          146,000（注）1                 141,000（注）1

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           450（注）2                   同左

     新株予約権の行使期間                      2019年9月29日～2027年4月24日                       同左

                              発行価格　　       450
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）                         資本組入額　       225
     新株予約権の行使の条件                            （注）3                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        3．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
        4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
                                  75/168



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      リ   第11回新株予約権(2018年3月2日臨時株主総会決議及び2018年3月2日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
     付与対象者の区分及び人数（数）                          当社取締役　2                   同左
     新株予約権の数（個）                          96,600（注）1                   同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                          96,600（注）1                   同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           475（注）2                   同左

     新株予約権の行使期間                       2019年3月3日～2028年3月2日                       同左

                              発行価格　　        475
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　237.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）3                  同左
                          譲渡により新株予約権を取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                     いては、当社取締役会の承認を受                        同左
                          けなければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         3．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
        　　①     新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
        　　　　職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
        　　②     新株予約    権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        　　③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該等時点における発行可能性株式総
            数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        　　④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        　　⑤     その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ヌ   第12回新株予約権(2018年3月30日臨時株主総会決議及び2018年7月19日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
                               当社取締役      　1           当社取締役      　1
     付与対象者の区分及び人数（数）                          当社監査役      　3           当社監査役　       3
                               当社従業員　17                 当社従業員　16
     新株予約権の数（個）                          190,500（注）1                 189,500（注）1
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                          190,500（注）1                 189,500（注）1

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           475（注）2                   同左

     新株予約権の行使期間                      2020年7月20日～2028年3月29日                       同左

                              発行価格　　        475
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　237.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）3                  同左
                          新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                     約権に担保権を設定することはで                        同左
                          きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
     交付に関する事項
     （注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         3．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ル   第13回新株予約権(2018年7月31日臨時株主総会決議及び2018年7月31日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
     付与対象者の区分及び人数（数）                          当社取締役　1                   同左
     新株予約権の数（個）                          600,000（注）1                    同左

     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                  同左

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                          600,000（注）1                    同左

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                           475（注）2                   同左

     新株予約権の行使期間                       2019年8月1日～2028年7月31日                       同左

                              発行価格　　       475
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  同左
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                              資本組入額　237.5
     新株予約権の行使の条件                            （注）3                  同左
                          譲渡により新株予約権を取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項                     いては、当社取締役会の承認を受                        同左
                          けなければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                （注）4                  同左
     交付に関する事項
     (注)    1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
        　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         3．権利確定条件は以下の通りです。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
          　　役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該等時点における発行可能性株式総数
            を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        　　⑤　本新株予約権の行使可能な時期及び各時期における数は、下記の通りとする。ただし、行使可能
        　　　　な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
        　　（a）行使期間の初日から行使期間の初日から1年を経過した日の前日：割当てられた本新株予約権の
            数の25％まで
        　　（b）行使期間の初日から行使期間の初日から2年を経過した日の前日：割当てられた本新株予約権の
            数の50％まで
        　　（c）行使期間の初日から行使期間の初日から3年を経過した日の前日：割当てられた本新株予約権の
            数の75％まで
          （d）行使期間の初日から行使期間の初日から4年を経過した日の前日：割当てられた本新株予約権の
            数の100％まで
          上記（a）、（b）、及び（c）に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約
          権の数の100％まで。
          ⑥   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ヲ   第14回新株予約権(2018年3月30日定時株主総会決議及び2019年2月20日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
     区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
                                               当社取締役      　2
     付与対象者の区分及び人数（数）                             ―
                                               当社従業員　11
     新株予約権の数（個）                             ―              97,000（注）1
     新株予約権の目的となる株式の種類                             ―               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数（株）                             ―              97,000（注）1

     新株予約権の行使時の払込金額（円）                             ―              475（注）2

     新株予約権の行使期間                             ―          2021年2月21日～2028年3月29日

                                               発行価格　　        475
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  ―
     合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                               資本組入額　237.5
     新株予約権の行使の条件                             ―               （注）3
                                           新株予約権を譲渡し、又は新株予
     新株予約権の譲渡に関する事項                             ―         約権に担保権を設定することはで
                                           きない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                  ―               （注）4
     交付に関する事項
     (注)    1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         3．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
                                  81/168



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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ワ   第15回新株予約権(2019年3月29日定時株主総会決議及び2019年9月19日取締役会決議)
                             最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
    区分
                             （2018年12月31日）                 （2019年10月31日）
     付与対象者の区分及び人数（数）                             ―             当社従業員　16
    新株予約権の数（個）                              ―              23,500（注）1

    新株予約権の目的となる株式の種類                              ―               普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                              ―              23,500（注）1

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                              ―              475（注）2

    新株予約権の行使期間                              ―          2021年9月21日～2029年3月28日

                                               発行価格　　        475
    新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                  ―
    の株式の発行価格及び資本組入額（円）
                                               資本組入額　237.5
    新株予約権の行使の条件                              ―               （注）3
                                           新株予約権を譲渡し、又は新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                              ―         約権に担保権を設定することはで
                                           きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                  ―               （注）4
     交付に関する事項
     (注)    1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
          新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  1
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         3．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
          ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
            役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
          ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
            する。
          ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
            との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下の通りであります。
          組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
          合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
                                  82/168



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
                          普通株式
                            687
                        A種優先株式
     2014年11月10日            C種優先株式
                            115
                                  56,250       131,750        56,250       109,750
                        B種優先株式
     (注)1                 90
                             33
                        C種優先株式
                             90
                          普通株式
                            767
                        A種優先株式
     2015年4月13日              普通株式
                            115
                                     ―    131,750       200,000       309,750
                        B種優先株式
     (注)2                 80
                             33
                        C種優先株式
                             90
                          普通株式
                            767
                        A種優先株式
                            115
     2015年6月30日
                 D種優先株式       B種優先株式
                                  148,750       280,500       148,750       458,500
                      85       33
     (注)3
                        C種優先株式
                             90
                        D種優先株式
                             85
                   普通株式
                          普通株式
                  38,349,233
                         38,350,000
                 A種優先株式
                        A種優先株式
                  5,749,885
                         5,750,000
     2015年9月7日            B種優先株式
                        B種優先株式
                                     ―    280,500          ―    458,500
                         1,650,000
     (注)4             1,649,967
                        C種優先株式
                 C種優先株式
                         4,500,000
                  4,499,910
                        D種優先株式
                 D種優先株式
                         4,250,000
                  4,249,915
                          普通株式
                         41,700,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
     2015年12月30日
                   普通株式      B種優先株式
                                  117,250       397,750       117,250       575,750
                  3,350,000       1,650,000
     (注)5
                        C種優先株式
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
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                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
                          普通株式
                         41,700,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
     2017年3月31日            E種優先株式
                         1,650,000
                                  415,800       813,550       415,800       991,550
                        C種優先株式
     (注)6             3,780,000
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         3,780,000
                          普通株式
                         41,700,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
     2017年4月28日
                 E種優先株式        1,650,000
                                  84,260       897,810        84,260      1,075,810
                   766,000     C種優先株式
     (注)7
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         4,546,000
                          普通株式
                         44,540,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
     2017年4月28日
                   普通株式       1,650,000
                                  76,285       974,095        76,285      1,152,095
                  2,840,000      C種優先株式
     (注)8
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         4,546,000
                          普通株式
                         44,540,000
                        A種優先株式
                         5,750,000
                        B種優先株式
     2017年6月30日
                         1,650,000
                      ―          △924,095         50,000     △1,152,095            ―
                        C種優先株式
     (注)9
                         4,500,000
                        D種優先株式
                         4,250,000
                        E種優先株式
                         4,546,000
                   普通株式
                  20,696,000
                 A種優先株式
                 △5,750,000
                 B種優先株式
     2017年9月28日            △1,650,000         普通株式
                                     ―     50,000          ―       ―
     (注)10            C種優先株式        65,236,000
                 △4,500,000
                 D種優先株式
                 △4,250,000
                 E種優先株式
                 △4,546,000
     2017年9月28日              普通株式       普通株式

                                     ―     50,000          ―       ―
     (注)11            △39,141,600        26,094,400
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     (注)   1．有償第三者割当
          発行価格     1,250,000円　資本組入額　625,000円
          割当先　ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、有限会社セコイア
        2．株式交換
          発行価格      2,500,000円
          割当先　グリー株式会社
        3．有償第三者割当
          発行価格      3,500,000円　資本組入額　1,750,000円
          割当先　MSIVC2012V投資事業有限責任組合、MRT株式会社、グリー株式会社、髙野秀敏
        4．株式分割(1：50,000)によるものです。
        5．有償第三者割当
          発行価格      70円　資本組入額　35円
          割当先　株式会社日経BP、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、本田謙
        6．有償第三者割当
          発行価格      220円　資本組入額　110円
          割当先　ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合、株式会社SMBC信託銀行、MSIVC2012V投資事業有限
              責任組合、Globis         Fund   V,L.P.及びグロービス5号ファンド投資事業有限責任組合
        7.  有償第三者割当
          発行価格      220円　資本組入額　110円
          割当先　グリー株式会社、グローバルブレイン6号投資事業有限責任組合、カイゲンファーマ株式会社及び
              その他個人投資家1名
        8.  新株予約権の行使による増加です。
        9．2017年5月22日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2017年6月30日付けで資本金及び資本準備金を減少さ
         せ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の補填を行っております。
         この結果、資本金が924,095千円減少し、資本準備金が1,152,095千円減少しております。
       10．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
         で、定款を変更し、A種優先株式5,750,000株、B種優先株式1,650,000株、C種優先株式4,500,000株、                                               D種優
         先株式4,250,000株及びE種優先株式4,546,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が
         20,696,000株増加しております。
       11．株式併合(2.5：1)によるものです。
     (4)  【所有者別状況】

                                                  2019年9月30日現在
                        株式の状況（1単元の株式数100株）
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     2     1     13      2     1     38     57       ―
     (人)
     所有株式数
               ―   13,040       400    84,199      9,325     1,000    152,980     260,944         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―    5.00     0.15     32.27      3.57     0.38     58.63     100.00         ―
     の割合(％)
      （注）自己株式1,000,000株は、「個人その他」に10,000単元含まれております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                  2019年9月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     （自己保有株式）
                                          1 (1)  ②「発行済株式」の「内容」
     完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式               ―
                                          に記載の通りです。
                          1,000,000
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                250,944            同上
                         25,094,400
     単元未満株式                     ―          ―              ―

                     普通株式
     発行済株式総数                               ―              ―
                        　26,094,400
     総株主の議決権                     ―           250,944             ―
      ②  【自己株式等】

                                                  2019年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     (自己保有株式)
                  東京都港区六本木三丁目2
                                 1,000,000           ―   1,000,000          3.83
                  番1号
     株式会社メドレー
          計                       1,000,000           ―   1,000,000          3.83
                                  86/168











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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第3号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)

     取締役会(2019年3月29日)での決議状況
                                        1,000,000                475,000
     (取得期間2019年3月29日～2020年3月28日)
     最近事業年度前における取得自己株式                                       ―               ―
     最近事業年度における取得自己株式                                       ―               ―
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                       ―               ―
     最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                       ―               ―
     最近期間における取得自己株式                                   1,000,000                475,000
     提出日現在の未行使割合(％)                                       ―               ―
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間

            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(　　―　　)                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         ―         ―     1,000,000              ―

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    3 【配当政策】
        当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社グループは引き続
       き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大
       の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。
        将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元
       策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。さ
       らに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主に対する利益還元策の一つとして、自己株
       式の取得も適宜検討してまいります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会と
       なっております。
    ▶ 【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5 【役員の状況】
    男性11名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                            2002年4月      Gemeinschaft,Inc.　設立
                                  当社　設立
                            2009年6月
    代表取締役
            ―    瀧口　浩平     1984年5月16日生             代表取締役社長　就任(現任)                 (注)3    5,611,200
      社長
                                  株式会社ワングローブキャピタル　設立
                            2019年2月
                                  代表取締役社長　就任(現任)
                            2009年4月      聖隷浜松病院　入職
                            2011年4月      NTT東日本関東病院脳神経外科　　入職
                            2012年10月      ミシガン小児病院　リサーチフェロー　
    代表取締役
          事業連携
               豊田　剛一郎      1984年5月23日生                              (注)3    3,539,000
                                  入職
          推進室長
     （医師）
                            2013年9月      マッキンゼー・アンド・カンパニー　入
                                  社
                            2015年2月      当社　代表取締役（医師）　就任(現任)
                            2006年1月      アウンコンサルティング株式会社　入社
                            2007年4月      株式会社はてな　入社
          事業推進
                            2011年9月      グリー株式会社　入社
     取締役           石崎　洋輔     1982年8月23日生                              (注)3      8,000
           本部長
                            2014年4月      プラチナファクトリー株式会社　代表取
                                  締役社長　就任
                            2015年4月      当社　取締役　就任(現任)
                                  日立ソフトウェアエンジニアリング株式
                            2005年4月
                                  会社　入社
           CTO 
                            2009年4月      グリー株式会社　入社         
     取締役    兼プロダクト戦       平山　宗介      1982年2月4日生                              (注)3       ―
                            2012年2月      株式会社リブセンス　入社
           略室長
                            2015年7月      当社　入社
                            2016年1月      当社　取締役　就任(現任)
                            2008年8月      弁護士登録
                            2008年9月      ポールヘイスティングス法律事務所・外
                                  国法共同事業　入所
          コーポレート
     取締役           田丸　雄太      1985年3月1日生                              (注)3     22,000
                            2011年5月      ホワイト＆ケース法律事務所　入所
           本部長
                            2016年5月      当社　入社
                            2018年1月      当社　取締役　就任(現任)
                            2007年4月      JPモルガン証券株式会社　入社
           CFO
     取締役           河原　亮     1984年10月9日生                              (注)3     347,500
         兼経営企画部長
                            2016年7月      当社　取締役　就任(現任)
                            1999年4月      株式会社インテリジェンス　入社
                                  株式会社キープレイヤーズ設立
                            2005年1月
                                  代表取締役　就任       (現任)
                            2009年6月      当社　社外取締役　就任(現任)
    社外取締役        ―    髙野　秀敏     1976年3月12日生                              (注)3     460,000
                                  株式会社クラウドワークス　社外取締役
                            2011年11月
                                  就任
                                  株式会社エージェントセブン
                            2017年12月
                                  代表取締役　就任（現任）
                                  89/168









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                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                            1981年4月      株式会社ボストン・コンサルティング・
                                  グループ　入社
                            1999年12月      同社　シニア・ヴァイス・プレジデン
                                  ト　就任
                            2000年6月      株式会社ドリームインキュベータ　設
                                  立　代表取締役就任
                            2005年3月      有限会社ビークル　代表取締役就任（現
                                  任）
                            2005年6月      参天製薬株式会社　社外取締役就任
                            2005年6月      コンビ株式会社　社外取締役就任(現任)
                            2005年6月      筑波大学大学院　非常勤講師及び客員教
    社外取締役        ―    古谷　昇     1956年11月13日生                               (注)3     42,000
                                  授　就任
                            2006年11月      株式会社ジェイアイエヌ（現：株式会社
                                  ジンズ）　社外取締役就任（現任）
                            2012年3月      ビルコム株式会社　社外監査役就任
                            2013年3月      サンバイオ株式会社　社外取締役就任
                                  （現任）
                            2015年3月      ビルコム株式会社　社外取締役就任（現
                                  任）
                            2018年3月      当社　社外取締役　就任（現任）
                            2019年7月      株式会社イノフィス　社外取締役就任
                                  （現任）
                            2014年12月      弁護士登録
                            2014年12月      金子正志法律事務所　入所
    常勤監査役        ―    表　昇平     1983年7月26日生                              (注)4       ―
                            2015年7月      当社　入社
                            2015年12月      当社　監査役　就任(現任)
                                  新大協和石油化学株式会社           (現東ソー株
                            1973年4月
                                  式会社)　入社
                            1992年2月      株式会社トーヨコ理研　入社
                            2002年5月      同社　監査役　就任
                                  株式会社アムニオテック　入社
                            2003年1月
    社外監査役        ―    加藤　啓一      1950年9月8日生                              (注)4      6,400
                            2003年3月      同社取締役　就任
                            2004年10月      株式会社イミュノフロンティア　取締
                                  役　就任
                            2008年4月      株式会社ブレインパッド　入社
                            2008年9月      同社　監査役　就任
                            2016年3月      当社　監査役　就任(現任)
                            2005年11月      税理士法人中央青山(現PwC税理士法人)　
                                  入所
                            2009年9月      公認会計士登録
                            2014年12月      税理士登録
                            2015年3月      NPO法人AfriMedico　監事　就任(現任)
                            2016年11月      蒲地公認会計士事務所設立　代表就任
                                  （現任）
                                  税理士法人カマチ　代表社員就任(現任)
    社外監査役        ―    蒲地　正英      1981年5月18日                              (注)4      6,400
                                  株式会社SOU　社外取締役　就任(現任)
                                  株式会社will      consulting設立
                            2017年1月
                                  代表取締役　就任(現任)
                            2017年3月      当社　監査役　就任（現任）
                            2017年5月      千房株式会社　監査役　就任
                            2018年9月      千房ホールディングス株式会社　社外取
                                  締役　就任(現任)
                             計                          10,042,500
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   1．取締役髙野秀敏氏及び古谷昇氏は、社外取締役です。
        2．監査役加藤啓一氏及び蒲地正英氏は、社外監査役です。
        3．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        4．監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        5．所有株式数（株）は、2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づ
         き、2017年9月28日付で、2.5株を1株に併合しております。
        6．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制
         度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、以下の7名です。
          執行役員　ジョブメドレー事業部長兼ジョブメドレー事業部キャリアサポート部長　横尾敏弘
          執行役員　クリニクス事業部長　島佑介
         執行役員　事業推進本部デジタルマーケティング室長兼ジョブメドレー事業部カスタマーサクセス部長　
              寺町健
          執行役員　組織戦略推進室　加藤恭輔
          執行役員　開発部長兼開発部第二開発グループマネージャー　田中清
          執行役員　クリニクス事業部副事業部長兼クリニクス事業部パートナーセールスチームリーダー　田中大介
          執行役員　内部監査部長　兼松孝行
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
        コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重
       要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任
       を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
      ①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       イ　企業統治の体制の概要
         当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営
        の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監
        査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現
        するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営
        上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りです。
        ａ．取締役及び取締役会
          当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針
         や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締
         役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
        ｂ．監査役及び監査役会
          当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成さ
         れ、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回
         開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
          監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
        ｃ．内部監査
          当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部（2名）が各部門から独立した社長
         直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取
         締役社長に対して監査結果を報告しております。
          代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出さ
         せることとしております。なお、内部監査部は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人
         と連携しております。
       ロ　上記の企業統治体制を採用する理由

         当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上
        の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業
        経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は
        社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行へ
        の監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
       ハ　内部統制システムの整備状況

         当社は、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程によ
        り職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
       ニ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は、関係会社管理規程に基づき、コーポレート本部が子会社の管理を行っております。
         また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類をコーポレート本部に提出
        し、コーポレート本部長は子会社の事業を管掌する管掌取締役へ報告するとともに、協議を行うものとしてお
        ります。
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       ホ　会計監査の状況
         当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従
        事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業
        務執行社員の監査年数は7年以内です。
         なお、第10期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下の通りです。
          業務を執行した公認会計士の氏名
           公認会計士　齊藤　直人
           公認会計士　矢部　直哉
          会計監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士　       5名
           その他        　22名
       ヘ　監査役監査の状況

        監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の
       業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
        さらに、内部監査部及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制
       を構築しております。
        なお、監査役表昇平は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
       ト　社外取締役及び社外監査役

        当社の取締役8名のうち、2名は社外取締役です。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役です。
        社外取締役髙野秀敏氏は、当社の株式を460,000株保有しております。また、同氏が代表取締役を務めておりま
       す株式会社キープレイヤーズ及び株式会社エージェントセブンと当社の間には取引がありますが、定型的な取引
       であること、継続的な取引でないこと、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれは
       ないと判断しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされるこ
       とを期待し、社外取締役として選任しております。
        社外取締役の古谷昇氏は、当社の株式を42,000株保有しております。複数の企業で社外取締役及び社外監査役
       を務めており、企業経営に関する豊富な経験や知見を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役と
       して選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
        社外監査役加藤啓一氏は、当社の株式を6,400株保有しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験を当
       社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証
       券取引所に独立役員として届け出る予定です。
        社外監査役蒲地正英氏は、当社の株式を6,400株保有しております。また、同氏の兼任先との間には人的関係、
       資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。長年にわたり培ってきた専門家としての経験を当社
       の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券
       取引所に独立役員として届け出る予定です。
        当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、
       選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にすることで、各方面での豊富な経験と幅広い
       見識を有しており、かつ一般株主と利益相反の恐れがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努め
       ております。
        また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適

       宜、内部監査部及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めて
       おります。
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       チ　会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図
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      ②　リスク管理体制の整備状況
        当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定さ
       れるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役陣により構成される
       「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びその
       モニタリングに努めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役
       職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発
       見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応すること
       としております。
        また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理
       士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
      ③　役員の報酬等

       イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                   (千円)
                                ストック・
                                                      (名)
                          基本報酬               賞与     退職慰労金
                                オプション
     取締役
                     94,452       93,750         ―      702        ―      6
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                     8,000       8,000         ―       ―       ―      1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 8,850       8,850         ―       ―       ―      3
       ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内（年額200百万円以内）で、経営環境、役
        位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、
        取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しております。
         監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内（年額20百万円以内）で決定することと
        しております。各監査役の報酬額の決定については、監査役会（監査役会設置前は監査役協議会）の決議によ
        り決定しております。
      ④　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑤　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

        当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠
       償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としてお
       ります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行に
       ついて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑥　取締役選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
       の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めてお
       ります。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
       し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
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      ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
       イ　自己の株式の取得
         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
        旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
        市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
       ロ　取締役及び監査役の責任免除

         当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
        役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する
        ことができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
        十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
      ⑧　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっ
       て行う旨定款に定めております。
     (2)  【監査報酬の内容等】

      ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              19,000               700            32,190                ―
      ②【その他重要な報酬の内容】

        （最近事業年度の前事業年度）
         該当事項はありません。
        （最近事業年度）

         該当事項はありません。
      ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        （最近事業年度の前事業年度）
         当社が監査公認会計士等に支払った非監査業務の内容は、会計処理等に関する助言業務等であります。
        （最近事業年度）

         該当事項はありません。
      ④【監査報酬の決定方針】

        当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の
       上、監査役会の同意を得て、決定しております。なお、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人
       から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積の相当性等を確
       認した結果、監査報酬について、適切かつ妥当な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っており
       ます。
     （3）［株式の保有状況］

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   四半期連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
      作成しております。
    2   監査証明について
     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間（2019年7月1日から2019年9月
      30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2019年1月1日から2019年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表につい
      て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2017年1月1日から2017年12月31日まで)及
      び当事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査
      を受けております。
    3   連結財務諸表について

      当社は2019年3月27日付けで株式会社NaClメディカルを連結子会社としておりますが、前事業年度（2017年1月1日か
     ら2017年12月31日まで）及び当事業年度（2018年1月1日から2018年12月31日まで）につきましては、子会社がありま
     せんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門誌の定期購読
     及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1)  【四半期連結財務諸表】
       ①【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,413,254
        売掛金                                325,297
        貯蔵品                                  173
        その他                                48,805
                                       △ 27,462
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,760,070
      固定資産
        有形固定資産                                55,035
        無形固定資産                                206,734
        投資その他の資産
                                        361,347
         敷金
         投資その他の資産合計                              361,347
        固定資産合計                                623,118
      繰延資産                                   819
      資産合計                                2,384,008
                                  98/168













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                                     (単位：千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                 (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                11,276
        短期借入金                                500,000
        1年内返済予定の長期借入金                                190,256
        未払金                                368,927
        前受金                                161,170
        未払法人税等                                 1,717
        賞与引当金                                24,872
        返金引当金                                12,228
        採用祝い金引当金                                15,894
        売上値引引当金                                 6,279
        販促費引当金                                 1,959
                                        194,201
        その他
        流動負債合計                               1,488,782
      固定負債
                                        317,859
        長期借入金
        固定負債合計                                317,859
      負債合計                                1,806,641
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000
        資本剰余金                               1,144,447
        利益剰余金                               △ 156,011
                                       △ 475,000
        自己株式
        株主資本合計                                563,435
      新株予約権                                  13,932
      純資産合計                                 577,367
     負債純資産合計                                  2,384,008
                                  99/168










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       ②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                　至 2019年9月30日)
                                     ※  3,675,444
     売上高
                                       1,139,334
     売上原価
     売上総利益                                  2,536,110
     販売費及び一般管理費                                  2,107,842
     営業利益                                   428,267
     営業外収益
      受取利息                                    15
      助成金収入                                  13,560
      受取和解金                                  18,817
                                         4,494
      その他
      営業外収益合計                                  36,887
     営業外費用
      支払利息                                  4,992
      株式交付費償却                                  1,053
                                         1,000
      その他
      営業外費用合計                                  7,046
     経常利益                                   458,108
     特別損失
                                        494,489
      減損損失
      特別損失合計                                 494,489
     税金等調整前四半期純損失（△）                                  △ 36,381
     法人税、住民税及び事業税                                    1,719
     法人税等合計                                    1,719
     四半期純損失（△）                                  △ 38,100
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                  △ 38,100
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                　至 2019年9月30日)
     四半期純損失（△）                                  △ 38,100
     その他の包括利益
                                           -
      その他の包括利益合計
     四半期包括利益                                  △ 38,100
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 △ 38,100
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -
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    【注記事項】
    （連結の範囲の変更）
     第1四半期連結会計期間より、株式会社NaClメディカルの全株式を取得し完全子会社化したことに伴い、同社を連結の
    範囲に含めております。
     なお、第1四半期連結会計期間の末日をみなし取得日としているため、同社の2019年4月1日以降の四半期損益計算書を
    連結しております。
    （四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

     当社は、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。
     四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下の通りであります。
    　1.連結の範囲に関する事項

      (1)  連結子会社の数及び名称
        連結子会社の数　　1社
        連結子会社の名称　株式会社NaClメディカル
      (2)  非連結子会社の名称等
        該当事項はありません。
    　2.持分法の適用に関する事項

    　　該当事項はありません。
    　3.連結子会社の事業年度等に関する情報

    　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    　4.会計方針に関する事項

      (1)  重要なたな卸資産の評価基準及び評価方法
         貯蔵品
          先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
         しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
         建物　　　　　　　　             8～15年
         工具、器具及び備品　　　              4～15年
       ②無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次の通りであります。
         自社利用のソフトウェア            　社内における利用可能期間（3年以内）
      (3)  繰延資産の処理方法

         株式交付費
          3年間で均等償却しております。
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      (4)  重要な引当金の計上基準
       ①貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当四半期連結累計期間に見合う分を
        計上しております。
       ③返金引当金
         求人掲載事業所に対し、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そ
        のため、当四半期連結会計期間末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案
        し、返金の発生見込額を計上しております。
       ④採用祝い金引当金
         求職者に採用祝い金を支給しております。そのため、当四半期連結会計期間末時点において、採用祝い金の
        対象となる人数に過去の実績を勘案し、発生見込額を計上しております。
       ⑤売上値引引当金
         キャンペーンによる返金をしております。そのため、当四半期連結会計期間末時点において過去の実績を勘
        案し、返金の発生見込額を計上しております。
       ⑥販促費引当金
         利用促進のための奨励金の支給を実施しております。そのため、当四半期連結会計期間末時点において過去
        の実績を勘案し、奨励金の発生見込額を計上しております。
      (5)  その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　　消費税等の会計処理
      　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
    （四半期連結損益計算書関係）

     ※　売上高の季節的変動
       当第3四半期連結累計期間(自　2019年1月1日　至　2019年9月30日)
       当社グループのうち、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者
      が求人事業者に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入
      職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に
      売上高が偏重する傾向があります。
    （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

       当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期
      連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次の通りであります。
                              当第3四半期連結累計期間

                                (自    2019年1月1日
                                至   2019年9月30日)
        減価償却費                           66,359千円
                                103/168






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    （株主資本等関係）
     当第3四半期連結累計期間（自　2019年1月1日　至　2019年9月30日）
     1.　配当に関する事項
      　該当はありません。
     2.　株主資本の金額の著しい変動

      　当社グループは、2019年3月29日開催の株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行って
      おります。この結果、当第3四半期連結累計期間において、自己株式が475,000千円（1,000千株）増加し、当第3四
      半期連結会計期間末において自己株式が475,000千円となっております。
    （セグメント情報等）

     【セグメント情報】
      当第3四半期連結累計期間(自　2019年1月1日　至　2019年9月30日)
     1.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                    合計
                   人材プラット      医療プラット       新規開発
                                               (注1)
                                         計
                   フォーム事業      フォーム事業       サービス
    売上高
     外部顧客への売上高               3,188,268       403,684       83,492     3,675,444         －  3,675,444
     セグメント間の内部
                        －      －      －      －      －      －
      売上高又は振替高
           計         3,188,268       403,684       83,492     3,675,444         －  3,675,444
    セグメント利益又は損失（△）                1,512,542      △ 369,179      △ 73,198     1,070,164      △ 641,896      428,267
     (注)   1．セグメント利益又は損失（△）の調整額                     △641,896千円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配
         分していない全社費用であります。
        2．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     2.　報告セグメントの変更等に関する事項

       第1四半期連結会計期間において、株式会社NaClメディカルの全株式を取得したことにより、同社を連結子会社と
      し、報告セグメント「医療プラットフォーム事業」へ含めております。
       なお、第1四半期連結会計期間の末日をみなし取得日としているため、同社の2019年4月1日以降の四半期損益計算
      書を連結しております。
     3.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     　　（固定資産に係る重要な減損損失）
         「医療プラットフォーム事業」において、将来キャッシュ・フロー計画の新規事業性が高く、将来キャッ
        シュ・フローに不確実性があると判断したのれんについて、全額減損損失として特別損失に計上しておりま
        す。
         当該事象による減損損失の計上額は、当第3四半期連結累計期間において494,489千円であります。
     　　（のれんの金額の重要な変動）

         第1四半期連結会計期間に「医療プラットフォーム事業」において、株式会社NaClメディカルの全株式を取得
        したことによりのれんが494,489千円発生しましたが、全額減損損失として特別損失に計上しているため、当第
        3四半期連結累計期間におけるのれんの増加額はありません。
     　　（重要な負ののれん発生益）

     　　　　該当事項はありません。
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    （1株当たり情報）
      1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                 当第3四半期連結累計期間
                                  (自    2019年1月1日
                                  　至    2019年9月30日)
     1株当たり四半期純損失（△）                                    △1円49銭
     (算定上の基礎)

     　親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)                                    △38,100

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －

   　普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
                                         △38,100
     (千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   25,494,400
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四
     半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計                                       －
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
        中平均株価が把握できないため、また、1株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。
     （2）【その他】

      該当事項はありません。
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,422,268              1,656,092
        売掛金                                160,129              198,325
        前払費用                                19,951              24,905
        その他                                 3,274              4,200
                                       △ 20,912             △ 39,530
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,584,711              1,843,993
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                494             40,700
                                         △ 22            △ 1,242
           減価償却累計額
           建物（純額）                               471             39,457
         工具、器具及び備品
                                        16,830              26,405
                                       △ 11,011             △ 15,793
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              5,819              10,612
         有形固定資産合計                               6,290              50,070
        無形固定資産
                                        119,056              154,713
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              119,056              154,713
        投資その他の資産
                                        49,628              260,239
         敷金
         投資その他の資産合計                               49,628              260,239
        固定資産合計                                174,975              465,022
      繰延資産
                                         3,278              1,873
        株式交付費
        繰延資産合計                                 3,278              1,873
      資産合計                                1,762,965              2,310,889
                                106/168









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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                   ―           170,264
        未払金                                160,900              341,603
        未払費用                                19,819              59,363
        未払法人税等                                 2,290              2,290
        未払消費税等                                58,257              51,578
        前受金                                116,119              122,730
        預り金                                46,063              68,592
        返金引当金                                 3,007              5,423
        採用祝い金引当金                                 6,281              8,461
        売上値引引当金                                11,597              10,907
        販促費引当金                                 7,569              10,671
                                          959              186
        その他
        流動負債合計                                432,866              852,071
      固定負債
                                        100,000              368,349
        長期借入金
        固定負債合計                                100,000              368,349
      負債合計                                 532,866             1,220,420
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        資本剰余金
                                       1,144,447              1,144,447
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,144,447              1,144,447
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        35,651             △ 117,911
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               35,651             △ 117,911
        株主資本合計                               1,230,099              1,076,536
      新株予約権                                    ―            13,932
      純資産合計                                1,230,099              1,090,468
     負債純資産合計                                  1,762,965              2,310,889
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2018年12月31日)
     売上高                                  1,712,491              2,933,043
                                        542,217             1,074,237
     売上原価
     売上総利益                                  1,170,273              1,858,806
                                     ※1  1,139,376            ※1  1,959,178
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   30,897             △ 100,372
     営業外収益
      受取利息                                   146               15
      受取和解金                                  9,240              6,871
      助成金収入                                    ―            4,475
      違約金収入                                    ―            2,998
      講演料収入                                   896             1,648
                                         1,182              1,278
      その他
      営業外収益合計                                  11,466              17,287
     営業外費用
      支払手数料                                  2,000                ―
      支払利息                                  1,064              2,822
      株式交付費償却                                   936             1,405
                                          350              516
      その他
      営業外費用合計                                  4,351              4,744
     経常利益又は経常損失（△）                                   38,012             △ 87,829
     特別利益
                                                      ※3  264
                                           ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    ―             264
     特別損失
                                                      ※4  442
      固定資産除却損                                    ―
                                        ※5  48            ※5  67
      固定資産廃棄損
                                                    ※2  63,195
                                           ―
      減損損失
      特別損失合計                                    48            63,705
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   37,964             △ 151,270
     法人税、住民税及び事業税                                    2,312              2,292
     法人税等合計                                    2,312              2,292
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   35,651             △ 153,562
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自　2017年1月1日                  (自　2018年1月1日
                            至　2017年12月31日)                  至　2018年12月31日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　労務費                           122,468       22.6          229,251       21.3
                                419,748                  844,985

     Ⅱ　経費                  ※1                 77.4                  78.7
     　　売上原価合計                                  100.0                  100.0

                                542,217                 1,074,237
     (注)     ※1   主な内訳は、以下の通りです。

                              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

                項目             (自　2017年1月1日                 (自　2018年1月1日
                             　至　2017年12月31日)                 　至　2018年12月31日)
          支払手数料                             293,495                 583,341
          返金等                             101,312                 188,794

          減価償却費                             10,366                 46,322

          返金引当金繰入額                              1,602                 2,415

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                新株予約権     純資産合計
                                            株主資本
               資本金
                                   剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                             合計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           397,750     575,750       ―  575,750    △ 931,742    △ 931,742     41,757     10,570     52,327
     当期変動額
     当期純利益             ―     ―     ―     ―   35,651     35,651     35,651       ―   35,651
     新株の発行          576,345     576,345       ―  576,345       ―     ― 1,152,690        ― 1,152,690
     減資         △ 924,095    △ 1,152,095    2,076,190      924,095       ―     ―     ―     ―     ―
     欠損填補             ―     ― △ 931,742    △ 931,742     931,742     931,742       ―     ―     ―
     株主資本以外の項目の
                  ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―  △ 10,570    △ 10,570
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計          △ 347,750    △ 575,750    1,144,447      568,697     967,394     967,394    1,188,341     △ 10,570    1,177,771
     当期末残高           50,000       ― 1,144,447     1,144,447      35,651     35,651    1,230,099        ― 1,230,099
       当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                新株予約権     純資産合計
                                            株主資本
               資本金
                                   剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                             合計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           50,000       ― 1,144,447     1,144,447      35,651     35,651    1,230,099        ― 1,230,099
     当期変動額
     当期純損失（△）             ―     ―     ―     ― △ 153,562    △ 153,562    △ 153,562       ― △ 153,562
     新株の発行             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     減資             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     欠損填補             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     株主資本以外の項目の
                  ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―   13,932     13,932
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              ―     ―     ―     ― △ 153,562    △ 153,562    △ 153,562     13,932    △ 139,630
     当期末残高           50,000       ― 1,144,447     1,144,447     △ 117,911    △ 117,911    1,076,536      13,932    1,090,468
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  37,964             △ 151,270
      減価償却費                                  14,500              52,463
      敷金償却費                                    ―            1,222
      受取利息                                  △ 146              △ 15
      支払利息                                  1,064              2,822
      受取和解金                                 △ 9,240             △ 6,871
      固定資産売却損益（△は益）                                    ―            △ 264
      固定資産除却損                                    ―             442
      固定資産廃棄損                                    48              67
      減損損失                                    ―            63,195
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 99,488             △ 38,195
      未払金の増減額（△は減少）                                  21,519              184,586
      未払費用の増減額（△は減少）                                  5,373              39,543
      前受金の増減額（△は減少）                                  88,887               6,610
      預り金の増減額（△は減少）                                  17,663              22,528
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  33,966              △ 6,679
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  17,381              18,617
      その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 7,322             △ 4,267
                                        25,794               6,233
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                 147,964              190,772
      利息の受取額
                                          146               15
      利息の支払額                                  △ 957            △ 2,977
      和解金収入                                  8,640              6,871
                                        △ 2,185             △ 2,292
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 153,609              192,389
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,387             △ 51,123
      有形固定資産の売却による収入                                    ―             351
      無形固定資産の取得による支出                                △ 113,568             △ 148,505
      敷金の差入による支出                                 △ 24,815             △ 261,462
      敷金の回収による収入                                    ―            49,628
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 142,770             △ 411,110
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                 996,492                 ―
      新株予約権の発行による収入                                    ―            13,932
      新株予約権行使による収入                                 141,412                 ―
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 80,000                 ―
      長期借入れによる収入                                 100,000              550,000
      長期借入金の返済による支出                                    ―          △ 111,387
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,157,904               452,545
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,168,743               233,824
     現金及び現金同等物の期首残高                                   253,524             1,422,268
                                     ※  1,422,268             ※  1,656,092
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     　前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
      1　固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
         建物　　　　　　　　             10～15年
         工具、器具及び備品　　　              4～15年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次の通りであります。
         自社利用のソフトウェア            　社内における利用可能期間（3年以内）
      2　繰延資産の処理方法

        株式交付費
         3年間で均等償却しております。
      3　引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        返金引当金
         求人掲載事業所に対し、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そ
        のため、当事業年度末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発
        生見込額を計上しております。
        採用祝い金引当金
         求職者に採用祝い金を支給しております。そのため、当事業年度末時点において、採用祝い金の対象となる
        人数に過去の実績を勘案し、発生見込額を計上しております。
        売上値引引当金
         キャンペーンによる返金をしております。そのため、当事業年度末時点において過去の実績を勘案し、返金
        の発生見込額を計上しております。
        販促費引当金
         利用促進のための奨励金の支給を実施しております。そのため、当事業年度末時点において過去の実績を勘
        案し、奨励金の発生見込額を計上しております。
      4　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      5　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       　消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)
      1　固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
         建物　　　　　　　　             8～15年
         工具、器具及び備品　　　              4～15年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次の通りであります。
         自社利用のソフトウェア            　社内における利用可能期間（3年以内）
      2　繰延資産の処理方法

        株式交付費
         3年間で均等償却しております。
      3　引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        返金引当金
         求人掲載事業所に対し、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そ
        のため、当事業年度末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発
        生見込額を計上しております。
        採用祝い金引当金
         求職者に採用祝い金を支給しております。そのため、当事業年度末時点において、採用祝い金の対象となる
        人数に過去の実績を勘案し、発生見込額を計上しております。
        売上値引引当金
         キャンペーンによる返金をしております。そのため、当事業年度末時点において過去の実績を勘案し、返金
        の発生見込額を計上しております。
        販促費引当金
         利用促進のための奨励金の支給を実施しております。そのため、当事業年度末時点において過去の実績を勘
        案し、奨励金の発生見込額を計上しております。
      4　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      5　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                113/168





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
       ※　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し
       ております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
         当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                                 －千円           800,000千円
         借入実行残高                                 －千円              －千円
         差引額                                 －千円           800,000千円
       (損益計算書関係)

      ※1   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びに割合は以下の通りです。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (自    2017年1月1日              (自    2018年1月1日
                              至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        給料及び手当                         422,354千円                 733,876千円
                                  4,134   〃              6,141   〃
        減価償却費
                                  86,258    〃             199,502    〃
        業務委託料
                                 125,019    〃             134,145    〃
        販売促進費
                                  17,381    〃             18,617    〃
        貸倒引当金繰入額
                                  4,190   〃              2,180   〃
        採用祝い金引当金繰入額
                                  7,569   〃              3,101   〃
        販促費引当金繰入額
        割合

        販売費                           68.5％                 66.3％
        一般管理費                           31.5％                 33.7％
      ※2　減損損失

       前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
       該当事項はありません。
       当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

      　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
            場所              用途             種類         減損損失（千円）
                                   ソフトウェア
                    医療プラットフォーム事業の                                  50,501
       東京都港区
                    資産               ソフトウェア仮勘定                   12,694
                                          合計　            63,195
       当社では、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされる単位でグルーピン
      グを実施しております。
       当社にて保有する上記資産につきまして、医療プラットフォーム事業における営業活動から生じるキャッ
      シュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少
      額を減損損失として特別損失に計上しております。
       なお、当社では資産の回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、上記の通り、医療プラット
      フォーム事業における営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなったため、使用価値を零
      として算定しております。
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      ※3　固定資産売却益の内容は、次の通りであります。
                           前事業年度                 当事業年度
                         (自    2017年1月1日               (自    2018年1月1日
                         至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
         工具、器具及び備品                        ―              264千円
      ※4　固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

                           前事業年度                 当事業年度
                         (自    2017年1月1日               (自    2018年1月1日
                         至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
         工具、器具及び備品                        ―              442千円
      ※5　固定資産廃棄損の内容は、次の通りであります。

                           前事業年度                 当事業年度
                         (自    2017年1月1日               (自    2018年1月1日
                         至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
         工具、器具及び備品                      48千円                 67千円
       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自         2017年1月1日        至   2017年12月31日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     発行済株式
     普通株式(株)                41,700,000           23,536,000           39,141,600           26,094,400
     A種優先株式(株)
                     5,750,000               ―       5,750,000               ―
     B種優先株式(株)                1,650,000               ―       1,650,000               ―
     C種優先株式(株)
                     4,500,000               ―       4,500,000               ―
     D種優先株式(株)                4,250,000               ―       4,250,000               ―
     E種優先株式(株)                    ―       4,546,000           4,546,000               ―
         合計            57,850,000           28,082,000           59,837,600           26,094,400
       (変動事由の概要)
     (注)   1．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
         で、定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を廃止するとと
         もに、発行済株式総数の普通株式が20,696,000株増加しております。
        2．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
         で、当社普通株式2.5株を1株に併合しております。
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
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     4   配当に関する事項
      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
        該当事項はありません。
     当事業年度(自         2018年1月1日        至   2018年12月31日)

     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     発行済株式
     普通株式(株)                26,094,400                ―           ―      26,094,400
         合計            26,094,400                ―           ―      26,094,400
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                       目的となる
                                                       末残高
      会社名          内訳
                              当事業年度                  当事業年度
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                               期首                   末
            ストック・オプショ
      提出会社      ンとしての新株予約           普通株式          ―   696,600         ―   696,600       13,932
            権
                合計                   ―   696,600         ―   696,600       13,932
     4   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
        該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下の通りです。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (自    2017年1月1日              (自    2018年1月1日
                              至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        現金及び預金                        1,422,268千円                 1,656,092千円
        現金及び現金同等物                        1,422,268千円                 1,656,092千円
       (金融商品関係)

     前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
     1　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については銀行借入や第三
       者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
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      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日
       管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。回
       収遅延債権については、定期的に各担当者に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
        営業債務である未払金等はすべてが1年以内に支払期日が到来するものであります。また、これらの営業債務
       は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
        借入金の使途は今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
        資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理に関しては、資金計画は
       四半期ごとに見直しを行い、必要となる資金を計画的に調達しております。
     2　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りです。
                        貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,422,268            1,422,268                 ―
     (2)  売掛金
                              160,129
                              △20,912
        貸倒引当金(※)
                              139,217            139,217                ―
     (3)  敷金
                               49,628            49,692               63
           資産計                  1,611,114            1,611,177                63
     (1)  未払金
                              160,900            160,900                ―
     (2)  預り金
                               46,063            46,063
     (3)  長期借入金
                              100,000            105,379              5,379
           負債計                   306,964            312,344              5,379
     　※   売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     (注)   1．金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金       (2)  売掛金
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
      (3)  敷金

        敷金については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローをリスクフリー
       レートで割り引いた現在価値によっております。
     負   債
      (1)  未払金    (2)  預り金
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
      (3)  長期借入金

        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
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     (注)   2．金銭債権の決算日後の償還予定額
                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,422,268           ―       ―       ―
     売掛金                             160,129          ―       ―       ―
     敷金                             49,628          ―       ―       ―
                合計                1,632,025           ―       ―       ―
     (注)   3．長期借入金の決算日後の返済予定額

                  1年以内
                        1年超2年以内       2年超3年以内       3年超4年以内       4年超5年以内         5年超
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                   (千円)
     長期借入金                   —       ―        —       —    100,000         ―
         合計              —       ―        —       —    100,000         ―
     当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

     1　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第
       三者割当増資による方針であります。また、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行3行との間にコミッ
       トメントライン契約を締結しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日
       管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。回
       収遅延債権については、定期的に各担当者に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
        営業債務である未払金等はすべてが1年以内に支払期日が到来するものであります。また、これらの営業債務
       は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
        借入金の使途は今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
        資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理に関しては、資金計画は
       四半期ごとに見直しを行い、必要となる資金を計画的に調達しております。
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     2　金融商品の時価等に関する事項
       2018年12月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであ
      ります。
                        貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,656,092            1,656,092                 ―
     (2)  売掛金
                              198,325
        貸倒引当金(※1)                      △39,530
                              158,794            158,794                ―
     (3)  敷金
                              260,239            249,961            △10,278
           資産計                  2,075,126            2,064,848             △10,278
     (1)  未払金
                              341,603            341,603                ―
     (2)  預り金
                               68,592            68,592
     (3)  長期借入金(※2)
                              538,613            548,546              9,933
           負債計                   948,809            958,742              9,933
     　※1   売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     　※2   長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金が含まれております。
     (注)   1．金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金       (2)  売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  敷金

        敷金については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローをリスクフリー
       レートで割り引いた現在価値によっております。
     負   債

      (1)  未払金    (2)  預り金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  長期借入金

        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
     (注)   2．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,656,092           ―       ―       ―
     売掛金                             198,325          ―       ―       ―
     敷金                                ―       ―       ―    260,239
                合計                1,854,417           ―       ―    260,239
     (注)   3．長期借入金の決算日後の返済予定額

                  1年以内
                        1年超2年以内       2年超3年以内       3年超4年以内       4年超5年以内        5年超
                         （千円）        (千円)       (千円)       (千円)      （千円）
                   (千円)
     長期借入金               170,264       170,264        76,434       120,004        1,647        ―
         合計          170,264       170,264        76,434       120,004        1,647        ―
                                119/168




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       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
      1　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)ストック・オプションの内容
                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
                                   当社取締役　3
          付与対象者の区分及び人
                      当社取締役　1                         当社従業員　2
          数(名)
                                   当社従業員　6
          株式の種類及び付与数             普通株式　1,136,000             普通株式　1,714,000             普通株式　110,000
          (株)             (注)1             (注)1             (注)1
          付与日             2015年5月13日             2015年6月11日             2016年1月13日
          権利確定条件             (注)2             (注)3             同左
          対象勤務期間                  ―             ―             ―
                      2015年6月1日～             2017年6月12日～             2018年1月14日～
          権利行使期間
                      2020年5月31日             2025年4月8日             2025年4月8日
                        第5回新株予約権             第6回新株予約権             第7回新株予約権

          付与対象者の区分及び人
                      当社従業員　1             当社従業員　1             当社従業員　2
          数(名)
                                               普通株式　210,000
          株式の種類及び付与数             普通株式　90,000             普通株式　120,000
          (株)             (注)1             (注)1
                                               (注)1
          付与日             2016年4月13日             2016年5月18日             2016年7月13日
          権利確定条件             (注)3             同左             同左
          対象勤務期間                  ―             ―             ―
                      2018年4月14日～             2018年5月19日～             2018年7月14日～
          権利行使期間
                      2026年3月30日             2026年3月30日             2026年3月30日
                        第8回新株予約権             第9回新株予約権            第10回新株予約権

          付与対象者の区分及び人                         当社取締役　4

                                               当社従業員　39
                      当社取締役　1
          数(名)                         当社従業員　14
                      普通株式　320,000             普通株式     1,040,000        普通株式　160,000
          株式の種類及び付与数
          (株)
                      (注)1             (注)1             (注)1
          付与日             2016年8月17日             2017年4月25日             2017年9月28日
          権利確定条件             (注)3             同左             同左
          対象勤務期間                  ―             ―             ―
                      2018年8月18日～             2019年4月26日～             2019年9月29日～
          権利行使期間
                      2026年3月30日             2027年4月25日             2027年4月24日
         (注)   1.当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割及び2017年9月28日付で2.5株を1株に

             併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
            2.権利確定条件は以下の通りです。
             ①　2015年度の当社の売上高(内部管理数値)が2億円以上(税抜)となること。
            3.権利確定条件は以下の通りです。
             ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
               役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
             ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
               する。
             ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
               との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
            4.第1回新株予約権は、有価証券報告書提出日現在までに全て行使が完了しております。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                        第1回       第2回       第3回       第5回       第6回
                       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                            ―   1,534,000        110,000       90,000      120,000
           付与
                            ―       ―       ―       ―       ―
           失効                ―       ―       ―       ―       ―
           権利確定
                            ―   1,534,000           ―       ―       ―
           未確定残
                            ―       ―    110,000       90,000      120,000
          権利確定後(株)
           前事業年度末
                        1,136,000           ―       ―       ―       ―
           権利確定
                            ―   1,534,000           ―       ―       ―
           権利行使
                        1,136,000           ―       ―       ―       ―
           失効
                            ―       ―       ―       ―       ―
           未行使残
                            ―   1,534,000           ―       ―       ―
                        第7回       第8回       第9回       第10回

                       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                        210,000       320,000          ―       ―
           付与
                           ―       ―   1,040,000        160,000
           失効
                           ―       ―       ―      200
           権利確定
                           ―       ―       ―       ―
           未確定残
                        210,000       320,000      1,040,000        159,800
          権利確定後(株)
           前事業年度末
                           ―       ―       ―       ―
           権利確定
                           ―       ―       ―       ―
           権利行使
                           ―       ―       ―       ―
           失効
                           ―       ―       ―       ―
           未行使残
                           ―       ―       ―       ―
          (注)　当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で当社2.5株
             を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
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        ②   単価情報
                              第1回      第2回      第3回      第5回      第6回
                             新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
          権利行使価格(円)                      125      125      175      175      175
          行使時平均株価(円)                       ―      ―      ―      ―      ―
          付与日における公正な評価単価(円)                     9.305        ―      ―      ―      ―
                              第7回      第8回      第9回      第10回

                             新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
          権利行使価格(円)                      175      175      180      450
          行使時平均株価(円)                       ―      ―      ―      ―
          付与日における公正な評価単価(円)                       ―      ―      ―      ―
      3　当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
       価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価
       値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、
       DCF法等によっております。
      4　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
       ります。
      5　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

        値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
        計額
       (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                      　821,895千円
       (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
         該当事項はありません。
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      当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)
      1　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

        該当事項はありません。
      2　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)ストック・オプションの内容
                        第2回新株予約権             第3回新株予約権             第5回新株予約権
                      当社取締役　3
          付与対象者の区分及び人
                                   当社従業員　2             当社従業員　1
          数(名)
                      当社従業員　6
          株式の種類及び付与数             普通株式　1,714,000             普通株式　110,000             普通株式　90,000
          (株)             (注)1             (注)1             (注)1
          付与日             2015年6月11日             2016年1月13日             2016年4月13日
          権利確定条件             (注)2             同左             同左
          対象勤務期間                  ―             ―             ―
                      2017年6月12日～             2018年1月14日～             2018年4月14日～
          権利行使期間
                      2025年4月8日             2025年4月8日             2026年3月30日
                        第6回新株予約権             第7回新株予約権             第8回新株予約権

          付与対象者の区分及び人
                      当社従業員　1             当社従業員　2             当社取締役　1
          数(名)
                                   普通株式　210,000             普通株式　320,000
          株式の種類及び付与数             普通株式　120,000
          (株)             (注)1
                                   (注)1             (注)1
          付与日             2016年5月18日             2016年7月13日             2016年8月17日
          権利確定条件             (注)2             同左             同左
          対象勤務期間                  ―             ―             ―
                      2018年5月19日～             2018年7月14日～             2018年8月18日～
          権利行使期間
                      2026年3月30日             2026年3月30日             2026年3月30日
                        第9回新株予約権            第10回新株予約権             第11回新株予約権

          付与対象者の区分及び人             当社取締役　4

                                               当社取締役　2
                                   当社従業員　39
          数(名)             当社従業員　14
                      普通株式　1,040,000             普通株式　160,000             普通株式　96,600
          株式の種類及び付与数
          (株)
                      (注)1             (注)1             (注)1
          付与日             2017年4月25日             2017年9月28日             2018年3月2日
          権利確定条件             (注)2             同左             (注)3
          対象勤務期間                  ―             ―             ―
                      2019年4月26日～             2019年9月29日～             2019年3月3日～
          権利行使期間
                      2027年4月25日             2027年4月24日             2028年3月2日
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                        第12回新株予約権             第13回新株予約権
                      当社取締役　1
          付与対象者の区分及び人             当社監査役　1
                                   当社取締役　1
          数(名)             当社社外監査役　2
                      当社従業員　17
                      普通株式     190,500        普通株式　600,000
          株式の種類及び付与数
          (株)
                      (注)1             (注)1
          付与日             2018年7月19日             2018年7月31日
          権利確定条件             (注)2             (注)4
          対象勤務期間                  ―             ―
                      2020年7月20日～             2019年8月1日～
          権利行使期間
                      2028年3月29日             2028年7月31日
         (注)   1.当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で2.5株
             を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
            2.権利確定条件は以下の通りです。
             ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締　
               役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
             ②   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない
               ものとする。
             ③   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予
               約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
            3.権利確定条件は以下の通りです。
             ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締
               役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による
               退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
             ②   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
             ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該等時点における発行可能株
               式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
             ⑤   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予
               約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
            4.権利確定条件は以下の通りです。
             ①   新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締 
               役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了によ
               る退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
             ②   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
             ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該等時点における発行可能株
               式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
             ⑤　本新株予約権の行使可能な時期及び各時期における数は、下記の通りとする。ただし、行 
               使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             　　（a）行使期間の初日から行使期間の初日から1年を経過した日の前日：割当てられた本新
         　　　　　　　　株予約権の数の25％まで
             　　（b）行使期間の初日から行使期間の初日から2年を経過した日の前日：割当てられた本新 
                 株予約権の数の50％まで
               （c）行使期間の初日から行使期間の初日から3年を経過した日の前日：割当てられた本
                 新株予約権の数の75％まで
               （d）行使期間の初日から行使期間の初日から4年を経過した日の前日：割当てられた本新
                 株予約権の数の100％まで
             上記（a）、（b）、及び（c）に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新
             株予約権の数の100％まで
             ⑥   その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予
               約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                        第2回       第3回       第5回       第6回       第7回
                       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                            —   110,000       90,000      120,000       210,000
           付与
                            ―       ―       ―       ―       ―
           失効                ―       ―       ―       ―       ―
           権利確定
                            —   110,000       90,000      120,000       210,000
           未確定残
                            ―       —       —       —       —
          権利確定後(株)
           前事業年度末
                        1,534,000           ―       ―       ―       ―
           権利確定
                                110,000       90,000      120,000       210,000
           権利行使
                            ―       ―       ―       ―       ―
           失効
                         442,000          ―       ―       ―       ―
           未行使残
                        1,092,000        110,000       90,000      120,000       210,000
                        第8回       第9回       第10回       第11回       第12回

                       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                        320,000      1,040,000        159,800          —       —
           付与
                           ―       —       —    96,600      190,500
           失効
                        112,000       201,900       13,800          —       —
           権利確定
                        208,000          ―       ―       ―       ―
           未確定残
                            —   838,100       146,000       96,600      190,500
          権利確定後(株)
           前事業年度末
                           ―       ―       ―       ―       ―
           権利確定
                        208,000          ―       ―       ―       ―
           権利行使
                           ―       ―       ―       ―       ―
           失効
                           ―       ―       ―       ―       ―
           未行使残
                        208,000          ―       ―       ―       ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        第13回
                       新株予約権
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                            —
           付与
                        600,000
           失効
                            —
           権利確定
                           ―
           未確定残
                        600,000
          権利確定後(株)
           前事業年度末
                           ―
           権利確定
                           ―
           権利行使
                           ―
           失効                ―
           未行使残
                           ―
          (注)　当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で当社2.5株
             を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
        ②   単価情報

                              第2回      第3回      第5回      第6回      第7回
                             新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
          権利行使価格(円)                      125      175      175      175      175
          行使時平均株価(円)                       ―      ―      ―      ―      ―
          付与日における公正な評価単価(円)                        —      ―      ―      ―      ―
                              第8回      第9回      第10回      第11回      第12回

                             新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
          権利行使価格(円)                      175      180      450      475      475
          行使時平均株価(円)                       ―      ―      ―      ―      ―
          付与日における公正な評価単価(円)                       ―      ―      ―      ―      ―
                              第13回

                             新株予約権
          権利行使価格(円)                      475
          行使時平均株価(円)                       ―
          付与日における公正な評価単価(円)                       ―
      3　当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
       価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価
       値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、
       DCF法等によっております。
      4　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
       ります。
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      5　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
        値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
        計額
       (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                      　628,203千円
       (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
         該当事項はありません。
       (税効果会計関係)

      前事業年度(2017年12月31日)
     1　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　繰越欠損金                                236,511千円
                                        5,251   〃
       　減価償却超過額
                                        7,279   〃
       　貸倒引当金
                                        8,971   〃
       　未払金
                                        9,955   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       267,970千円
                                      △267,970     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ―
     2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前事業年度

                              （2017年12月31日）
        法定実効税率（調整）
                                      34.8%
        交際費等永久に損金に算入されない項目                               3.7%
        住民税均等割等                               6.0%
        実効税率変更の影響                              △84.3%
        評価性引当額の増減                               47.6%
                                      △1.8%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                               6.1%
     3　法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

       当事業年度において当社の資本金が1億円以下となり、外形標準課税適用対象外となりました。これに伴い、繰延
      税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において2017年1月1日に開始する事業
      年度及び2018年1月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％、2019年1月1日に開始する
      事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％を使用しておりましたが、当事業年度の計算において
      は、2018年1月1日に開始する事業年度及び2019年1月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等について
      は34.8％、2021年1月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については34.5％をそれぞれ使用し
      ております。
       この税率変更による影響は軽微です。
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      当事業年度(2018年12月31日)
     1　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　繰越欠損金                                246,871千円
                                        10,026    〃
       　減価償却超過額
                                        13,673    〃
       　貸倒引当金
                                        20,449    〃
       　未払金
                                        18,353    〃
       　減損損失
                                        12,693    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       322,065千円
                                      △322,065     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ―
     2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      当事業年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
     1　報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
      配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
       当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、各事業の主な内容は以下の通りです。
         報告セグメント                    事業名                サービス内容

     人材プラットフォーム事業                  ジョブメドレー                  人材プラットフォーム
                                        オンライン診療システム
                      CLINICSオンライン診療
     医療プラットフォーム事業
                      MEDLEY
                                        医療情報提供サービス
     新規開発サービス                  介護のほんね                  介護施設検索サイト
     2　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金
      額により記載しております。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
     3　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                 (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                    合計
                   人材プラット      医療プラット      新規開発サー
                                               (注1)
                                         計
                   フォーム事業      フォーム事業         ビス
     売上高
      外部顧客への売上高
                    1,310,024       379,805       22,661     1,712,491          ―  1,712,491
      セグメント間の内部
                        −       ―      ―      ―      ―      ―
      売上高又は振替高
           計         1,310,024       379,805       22,661     1,712,491          ―  1,712,491
     セグメント利益又は損失(△)                447,630      △ 56,625      △ 1,680     389,323     △ 358,426      30,897
     セグメント資産                 80,493      42,442        119    123,055     1,639,909      1,762,965
     その他の項目
      減価償却費
                     10,193       3,285         9    13,489      1,011     14,500
     (注)   1．セグメント利益又は損失の調整額△358,426千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社
         費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
        2．セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
        3．セグメント資産の調整額1,639,909千円は各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主な内容は現
         金及び預金であります。
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      当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)
     1　報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
      配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
       当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、各事業の主な内容は以下の通りです。
         報告セグメント                    事業名                サービス内容

     人材プラットフォーム事業                  ジョブメドレー                  人材プラットフォーム
                      CLINICSオンライン診療                  オンライン診療システム
                      CLINICSカルテ                  クラウド型電子カルテ
     医療プラットフォーム事業
                      MEDLEY                  医療情報提供サービス
     新規開発サービス                  介護のほんね                  介護施設検索サイト
     2　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金
      額により記載しております。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
     3　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                  (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                    合計
                   人材プラット      医療プラット       新規開発
                                               (注1)
                                         計
                   フォーム事業      フォーム事業       サービス
     売上高
      外部顧客への売上高
                    2,552,347       352,145       28,549     2,933,043          ―  2,933,043
      セグメント間の内部
                        ―      ―      ―      ―      ―      ―
      売上高又は振替高
           計         2,552,347       352,145       28,549     2,933,043          ―  2,933,043
     セグメント利益又は損失(△)                 981,668     △ 348,388      △ 72,638      560,642     △ 661,014     △ 100,372
     セグメント資産                 156,260       2,384       586    159,231     2,151,657      2,310,889
     その他の項目
      減価償却費
                      44,087       5,433       194     49,715      2,748     52,463
     (注)   1．セグメント利益又は損失の調整額△661,014千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社
         費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
        2．セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
        3．セグメント資産の調整額2,151,658千円は各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主な内容は現
         金及び預金であります。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
     1　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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     3　主要な顧客ごとの情報
       損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
     当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

     1　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3　主要な顧客ごとの情報

       損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

                                          （単位:千円）
              人材プラット         医療プラット
                               新規開発サービス            合計
              フォーム事業         フォーム事業
     減損損失                ―      63,195            ―      63,195
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
       前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
     1   関連当事者との取引
     　　該当事項はありません。
     2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

     1   関連当事者との取引
     　　該当事項はありません。
     2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                                       前事業年度

                                                   当事業年度
                                     (自  2017年1月1日
                                                 (自　2018年1月1日
                                                 至　2018年12月31日)
                                     至　2017年12月31日)
     1株当たり純資産額                                       47.14円            41.26円
     1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）                                       1.41円           △5.88円

     (注)   1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価を把握できないため、また、当事業年度においては1株当たり当期純損失であるため記載し
         ておりません。
        2．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
         で、A種優先株式5,750,000株、B種優先株式1,650,000株、C種優先株式4,500,000株、D種優先株式4,250,000
         株及びE種優先株式4,546,000株を普通株式20,696,000株に転換しております。
        3．当社は、2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月
         28日付で、当社普通株式2.5株を1株に株式併合いたしましたが、前事業年度の期首に当該株式併合が行われ
         たと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
        4．1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りです。
                                       前事業年度            当事業年度
                   項目                  (自　2017年1月1日            (自　2018年1月1日
                                     至　2017年12月31日)            至　2018年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）
      当期純利益又は当期純損失（△）(千円)

                                            35,651          △153,562
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                          ―            ―

      普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)

                                            35,651          △153,562
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                          25,301,662             26,094,400
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり

                                    新株予約権(新株予約権            新株予約権(新株予約権
                                    の数8,959,500個)            の数7,922,350個)
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
        5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りです。

                                       前事業年度            当事業年度
                   項目
                                     (2017年12月31日)            (2018年12月31日)
     　純資産の部の合計額(千円)                                      1,230,099            1,090,468
      純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

                                              ―         13,932
      　　(うち新株予約権)千円

                                              ―         (13,932)
     　普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                      1,230,099            1,076,536

     　1株当たり純資産額の算定に用いられた期末普通株式の数(株)                                     26,094,400             26,094,400

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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2017年1月1日　至　2017年12月31日)
     1.多額の資金の借入
      　当社は、2018年1月24日及び2018年2月20日開催の取締役会において、下記の資金の借入を決議しております。こ
      れは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
      (1)株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約
       ①借入先              株式会社りそな銀行
       ②借入金額            100百万円
       ③償還期限            2023年1月31日
       ④償還方法            1ヶ月毎元金均等返済
       ⑤実行日              2018年1月31日
       ⑥借入金利            市場金利に連動した変動金利
       ⑦担保                無担保、無保証
      (2)株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約

       ①借入先              株式会社三菱UFJ銀行
       ②借入金額            200百万円
       ③償還期限            2021年2月26日
       ④償還方法            1ヶ月毎元金均等返済
       ⑤実行日          2018年2月28日
       ⑥借入金利            市場金利に連動した変動金利
       ⑦担保                無担保、無保証
      (3)株式会社三井住友銀行との金銭消費貸借契約

       ①借入先              株式会社三井住友銀行
       ②借入金額            150百万円
       ③償還期限            2021年2月26日
       ④償還方法            3ヶ月毎元金均等返済
       ⑤実行日              2018年2月28日
       ⑥借入金利            市場金利に連動した変動金利
       ⑦担保                無担保、無保証
     2.有償ストック・オプション（新株予約権）の発行

       当社は、2018年3月2日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役に対し、下記
      の通り、2018年3月3日に募集新株予約権（有償ストック・オプション）を発行し、払込が完了しております。
      (1)新株予約権の総数
        96,600個
      (2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
        普通株式　96,600株
      (3)新株予約権の払込金額（発行価額）
        新株予約権1個当たり20円（1株当たり20円）
      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        新株予約権1個当たり475円（1株当たり475円）
      (5)新株予約権を行使することができる期間
        2019年3月3日から2028年3月2日まで
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     当事業年度(自　2018年1月1日　至　2018年12月31日)

     1.新株予約権（第14回新株予約権）の割当について
       当社は、2018年3月30日開催の第9期定時株主総会及び2019年2月20日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及
      び当社従業員に対して、会社法第236条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付
      与を下記の通り行っております。
      (1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        当社取締役割当分　普通株式　31,500株
        当社従業員割当分　普通株式　65,500株
      (2)新株予約権の払込金額
        金銭の払込を要しないものとする。
      (3)新株予約権の権利行使価格
        1株につき475円　
      (4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
        46,075,000円
      (5)新株予約権の行使時の資本組入額
        1株につき237.5円
      (6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
        23,037,500円
      (7)新株予約権の割当日
        2019年2月20日　
      (8)新株予約権の行使期間
        2021年2月21日から2028年3月29日まで
      (9)新株予約権を発行する理由
        当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、
        当社の健全な成長を図ることを目的としております。
     2.多額の資金の借入

      　当社は、2019年3月19日開催の取締役会において、下記の株式会社りそな銀行と既存の当座貸越契約に基づき、資
      金の借入を実行する決議しております。これは、今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備え
      るものです。
      (1)借入先              株式会社りそな銀行
      (2)契約日　　　        2018年11月28日
      (3)借入極度額　        500,000千円
      (4)契約期間            2018年11月30日から2019年5月31日まで
      (5)借入金額            500,000千円
      (6)借入実行日　        2019年3月29日
      (7)借入金利            市場金利に連動した変動金利
      (8)担保                無担保、無保証
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     3.株式取得による会社等の買収
      　当社は、2019年3月19日開催の取締役会において、株式会社NaClメディカルの全株式を取得し、同社を完全子会社
      化することについて決議いたしました。
      (1)企業結合の概要
       ①被取得企業の名称及びその事業の内容
      　　被取得企業の名称：株式会社NaClメディカル
      　　事業の内容　　　：レセプトコンピュータの受託開発業務及び保守サポート業務
       ②企業結合を行った主な理由
      　　同社が保有するレセプトコンピュータのノウハウを獲得することによる、当社が提供する電子カルテの
      　　シェア拡大及び他分野への展開を検討するため
       ③企業結合日
      　　2019年3月31日
       ④企業結合の法的形式
      　　現金を対価とする株式の取得
       ⑤結合後企業の名称
      　　変更はありません。
       ⑥取得する議決権比率
      　　100％
      (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
       ①取得の対価
      　　現金及び預金500,000千円
       ②取得原価
      　　500,000千円
      (3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①発生したのれんの金額
      　　494,489千円
       ②発生原因
      　　被取得企業の取得原価が、企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、
      　　その差額をのれんとして処理しております。
       ③償却方法及び償却期間
        第1四半期累計期間にて全額を減損損失として計上しております。
      (4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        流動資産　　19,671千円
        資産合計　　19,671          〃
        流動負債　　14,161          〃
        負債合計　　14,161          〃
     4.特定の株主から自己の株式の取得

      　当社は、2019年3月29日開催の第10期定時株主総会において、以下の通り、会社法第156条第1項及び同法第160条
      第1項の規定に基づき、特定の株主から自己の株式取得に係る事項について決議しました。また、同日開催の取締役
      会において、当該特定の株主からの自己の株式取得を実施することについて決議いたしました。
      (1)取得する株式の数
        普通株式1,000千株
      (2)株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額
        金475,000千円
      (3)株式を取得することができる期間
        2019年3月29日から2020年3月28日まで
      (4)取得の相手方
       　株式会社日経BP
      　なお、当該決議に基づき、2019年4月26日までに当社普通株式1,000千株を475,000千円で取得し、当該決議に基
      づく特定の株主から自己の株式の取得を終了しております。
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     5.新株予約権（第15回新株予約権）の割当について
       当社は、2019年3月29日開催の第10期定時株主総会及び2019年9月19日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役
      及び当社従業員に対して、会社法第236条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の
      付与を下記の通り行っております。
      (1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        当社従業員割当分　普通株式　23,500株
      (2)新株予約権の払込金額
        金銭の払込を要しないものとする。
      (3)新株予約権の権利行使価格
        1株につき475円　
      (4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
        11,162,500円
      (5)新株予約権の行使時の資本組入額
        1株につき237.5円
      (6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
        5,581,250円
      (7)新株予約権の割当日
        2019年9月20日　
      (8)新株予約権の行使期間
        2021年9月21日から2029年3月28日まで
      (9)新株予約権を発行する理由
        当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、                                            当社の健全な成長
      を図ることを目的としております。
     6.多額の資金の借入

       当社は、2019年9月19日開催の取締役会において、下記の資金の借入を決議しております。これは、今後の事業規
      模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
       (1)借入先              株式会社りそな銀行
       (2)借入金額            100百万円
       (3)償還期限            2024年9月30日
       (4)償還方法            1ヶ月毎元金均等返済
       (5)実行日              2019年9月30日
       (6)借入金利            市場金利に連動した変動金利
       (7)担保                無担保、無保証
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      ⑤  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価償
                                                     差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
       資産の種類                                                残高
                 （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      償却累計額       （千円）
                                                      （千円）
                                         （千円）
     有形固定資産
      建物
                    494     40,860        654    40,700       1,242       1,432      39,457
      工具、器具及び備品

                  16,830      10,263        687    26,405      15,793       5,315      10,612
      有形固定資産計            17,324      51,123       1,341     67,105      17,035       6,747      50,070

     無形固定資産

                              50,501
      ソフトウェア             129,422      132,480            211,401       56,688       46,322      154,713
                             (50,501)
                              145,174
      ソフトウェア仮勘定                ―   145,174               ―      ―       ―
                             (12,694)
                              195,675
      無形固定資産計           129,422      277,655            211,401       56,688       46,322      154,713
                             (63,195)
     繰延資産
      株式交付費              4,215        ―      ―    4,215      2,341       1,405       1,873

       繰延資産計           4,215        ―      ―    4,215      2,341       1,405       1,873

     (注)   1．当期増加額のうち主なものは以下の通りです。
          建物          本社      本社移転に伴うLAN工事                      960千円
                    本社      本社移転に伴う内装工事                    19,592千円
                    本社      本社移転に伴う電気設備工事                    13,207千円
                    本社      本社移転に伴う空調設備工事                     1,458千円
                    本社      本社移転に伴う衛生・消火設備工事                     2,544千円
                    本社      本社移転に伴う弱電・防災設備工事                     3,097千円
          工具、器具及び備品          本社      PC                     6,023千円
                    本社      本社移転に伴う什器                     3,242千円
                    本社      本社移転に伴う入退室管理システム                      600千円
                    本社      LAN工事                      181千円
                    本社      サーバー                      109千円
                    本社      プロジェクタースクリーン                      106千円
          ソフトウェア          本社      自社利用ソフトウェア                    132,480千円
          ソフトウェア仮勘定          本社      自社利用ソフトウェア                    145,174千円
        2．当期減少額のうち主なものは以下の通りです。

       　　なお、当期減少額のうち(              )内は内書きで減損損失の計上額であります。
          建物          本社      LAN工事               506千円
                    本社      電源工事               147千円
          工具、器具及び備品          本社      PC               269千円
                    本社      什器               369千円
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       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                         ―         ―         ―       ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                         ―      170,264          0.67        ―

     長期借入金(1年以内に返済予定のも                                            2022年2月28日〜
                           100,000         368,349          0.60
     のを除く)                                            2023年1月31日
            合計               100,000         538,613
     (注)   1．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後5年以内における1年ごとの返済予定額は
         以下の通りです。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              170,264          76,434         120,004           1,647
       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     貸倒引当金                 20,912        26,033         7,415          ―      39,530
     返金引当金                  3,007        5,423        3,007          ―      5,423

     採用祝い金引当金                  6,281        8,461        6,281          ―      8,461

     売上値引引当金                 11,597        10,907        11,597           ―      10,907

     販促費引当金                  7,569        3,911         810         ―      10,671

       【資産除去債務明細表】

       当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債
      及び純資産の合計金額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①　流動資産
       イ．現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
     現金                                                     20

     預金

      普通預金

                                                      1,656,071
                 合計                                     1,656,092

       ロ．売掛金

         相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)
     日清医療食品株式会社                                                    8,132

     株式会社はぴねすさぽーと                                                    5,308

     特定非営利活動法人NAKEDHEARTSPORTS                                                    1,905

     株式会社global        bridge

                                                        1,855
     株式会社ベネッセスタイルケア                                                    1,690

     その他                                                   179,432

                 合計                                      198,325

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)
                                           回収率(％)
                                                    (Ａ)＋(Ｄ)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                           (Ｃ)
                                               ×100
                                                      (Ｂ)
        (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                      366
         160,129        2,968,630         2,930,434          198,325           93.7         22.1
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ②　固定資産

       イ．敷金
                相手先                           金額(千円)
     住友不動産株式会社                                                   260,239

                 合計                                      260,239

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      ③　流動負債
       イ．未払金
                相手先                           金額(千円)
     住友不動産株式会社                                                   65,881

     EY新日本有限責任監査法人                                                   18,970

     criteo株式会社                                                    7,638

     株式会社リブズパートナーズ                                                    7,560

     株式会社ビズリーチ                                                    6,292

     その他                                                   235,260

                 合計                                      341,603

       ロ．前受金

                 区分                          金額(千円)
     株式会社NTTドコモ                                                    1,395

     株式会社アンジェリカ                                                     810

     東濃中央クリニック                                                     777

     せきばクリニック                                                     702

     渋谷駅前おおしま皮膚科                                                     561

     その他                                                   118,484

                 合計                                      122,730

     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年1月1日から12月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度終了後から3か月以内

     基準日              毎事業年度末日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日              毎事業年度末日

     1単元の株式数              100株

     株式の名義書換え(注)1

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
         取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
         株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
         取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
         名義書換手数料              無料

         新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
         取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
         株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
         取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店(注)1
         買取手数料              無料(注)2

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
     公告掲載方法              ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
                  経済新聞に掲載しております。
     株主に対する特典              なし
     (注)   1．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128
         条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     　　　当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                144/168



















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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                 移動後

           移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                 所有者の      移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                 関係等
                                      特別利害関
                                      係者等(当社           142,000,000      新株予約
     2017年4月
            ―      ―      ―   豊田　剛一郎      東京都北区     代 表 取 締  2,840,000       (50)   権の権利
     28日
                                      役、大株主              (注)4   行使
                                      上位10位)
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,900,000     対するイ
     2017年5月                             東京都千代
         豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締  島　佑介            当社従業員       55,000      (180)   ン  セ  ン
     1日                             田区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,900,000     対するイ
     2017年5月                             東京都目黒
         豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締  田丸　雄太            当社従業員       55,000      (180)   ン  セ  ン
     1日                             区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,900,000     対するイ
     2017年5月                             東京都渋谷
         豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締  田中　大介            当社従業員       55,000      (180)   ン  セ  ン
     1日                             区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,900,000     対するイ
     2017年5月                             東京都江東
         豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締  田　真茂            当社従業員       55,000      (180)   ン  セ  ン
     1日                             区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,900,000     対するイ
     2017年5月
         豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締  藤田　健太      東京都港区      当社従業員       55,000      (180)   ン  セ  ン
     1日
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                           MSIVC2012V
                           投資事業有
                           限責任組合
                           無限責任組
                           合員　
                                 東京都中央     特別利害関係           46,350,000     所有者の
     2017年5月           東京都渋谷
         加藤　恭輔            当社従業員            区京橋一丁     者等(大株主上        257,500      (180)   資金需要
                           三井住友海
     10日           区
                                 目2番5号      位10位)             (注)4   による
                           上キャピタ
                           ル株式会社
                           取 締 役 社
                           長　五十嵐
                           仁志
                                                       A種優先株
                                      特別利害関係       普通株式
                                                       式の普通
     2017年9月                                  者等(当社代表        250,000
            ―      ―      ―   豊田　剛一郎      東京都北区                   ―   株式への
     28日                                  取締役、大株      A種優先株式
                                                       転換
                                       主上位10位)      △250,000
                                                       (注)5
                                                       D種優先株
                           グリー株式
                                             普通株式
                                                       式及びE種
                           会社
                                              700,000
                                 東京都港区     特別利害関係                 優先株式
     2017年9月                                        D種優先株式
                           代表取締役
            ―      ―      ―         六本木六丁     者等(大株主上              ―   の普通株
     28日                                        △400,000
                           会 長 兼 社
                                 目10番1号      位10位)                式への転
                                            E種優先株式
                           長　田中良
                                                       換
                                             △300,000
                           和
                                                       (注)5
                                145/168




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          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の      移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                           ニッセイ・
                           キャピタル6
                           号投資事業
                           有限責任組
                           合
                                                       C種優先
                                 東京都千代             普通株式
                           無限責任組
                                       特別利害関係                株式の普
     2017年9                            田区丸の内            4,000,000
                           合員
            ―      ―      ―               者等(大株主上             ―   通株式へ
     月28日                            一丁目6番6           C種優先株式
                                        位10位)               の転換
                           ニッセイ・
                                 号           △4,000,000
                                                       (注)5
                           キャピタル
                           株式会社
                           代 表 取 締
                           役　有馬英
                           二
                           MSIVC2012V
                           投資事業有
                           限責任組合
                                                       D種優先
                                              普通株式
                           無限責任組
                                                       株式及び
                                             3,310,000
                           合員　
                                 東京都中央      特別利害関係                E種優先
     2017年9                                        D種優先株式
            ―      ―      ―         区京橋一丁     者等(大株主上             ―   株式の普
                           三井住友海
     月28日                                        △2,850,000
                                 目2番5号       位10位)               通株式へ
                           上キャピタ
                                            E種優先株式
                                                       の転換
                           ル株式会社
                                             △460,000
                                                       (注)5
                           取 締 役 社
                           長　五十嵐
                           仁志
                           インキュベ
                           イトファン
                                                       A種優先
                           ド1号投資事
                                              普通株式
                                 東京都港区      特別利害関係                株式の普
                           業有限責任
     2017年9                                         3,500,000
            ―      ―      ―         赤坂一丁目     者等(大株主上             ―   通株式へ
                           組合
     月28日                                        A種優先株式
                                 12番32号       位10位)               の転換
                                            △3,500,000
                           無限責任組
                                                       (注)5
                           合員　本間
                           真彦
                                                       A種優先
                                              普通株式
                                       特別利害関係                株式の普
     2017年9                                         2,000,000
            ―      ―      ―   白崎　杏輔      東京都港区     者等(大株主上             ―   通株式へ
     月28日                                        A種優先株式
                                        位10位)               の転換
                                            △2,000,000
                                                       (注)5
         ニッセイ・
         キャピタル6
         号投資事業
         有限責任組
         合
                           日本生命保
               東京都千代                  東京都千代
                           険相互会社
         無限責任組            特別利害関                                  現物分配
     2017年10           田区丸の内                  田区丸の内
         合員　ニッ            係者等(大株                    ―     760,000      ―   による承
                           代表取締役
     月31日           一丁目6番6                  一丁目6番6
         セイ・キャ            主上位10位)                                  継
                           社長　筒井
               号                  号
         ピタル株式
                           義信
         会社
         代 表 取 締
         役　有馬英
         二
         ニッセイ・
         キャピタル6
         号投資事業
         有限責任組
                           ニッセイ・
         合
                           キャピタル
               東京都千代                  東京都千代
         無限責任組            特別利害関                  特別利害関係                現物分配
     2017年10           田区丸の内            株式会社      田区丸の内
         合員　ニッ            係者等(大株                  者等（金融商        40,000     ―   による承
     月31日           一丁目6番6                  一丁目6番6
                           代 表 取 締
         セイ・キャ            主上位10位)                  品取引業者）                継
               号                  号
                           役　有馬英
         ピタル株式
                           二
         会社
         代 表 取 締
         役　有馬英
         二
                                146/168




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                           グロービス5
                           号ファンド
                           投資事業有
                           限責任組合
                           無限責任組
                           合員グロー
                           ビス5号ファ
                           ンド有限責
                     特別利害関            東京都千代                 16,150,000     所有者の
                           任事業組合
     2017年12           神奈川県川
         平山　宗介            係者等(当社            田区二番町5        ―     34,000     (475)   資金需要
     月8日           崎市中原区
                           組合員　株
                     取締役)            番1号                   (注)4   による
                           式 会 社 グ
                           ロービス・
                           キ ャ ピ タ
                           ル・パート
                           ナーズ
                           職 務 執 行
                           者　堀　義
                           人
                                147/168
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の      移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                           グロービス5
                           号ファンド
                           投資事業有
                           限責任組合
                           無限責任組
                           合員グロー
                           ビス5号ファ
                           ンド有限責
                     特別利害関            東京都千代                 16,150,000     所有者の
                           任事業組合
     2017年12           神奈川県川
         平山　宗介            係者等(当社            田区二番町5        ―     34,000     (475)   資金需要
     月8日           崎市中原区
                           組合員　株
                     取締役)            番1号                   (注)4   による
                           式 会 社 グ
                           ロービス・
                           キ ャ ピ タ
                           ル・パート
                           ナーズ
                           職 務 執 行
                           者　堀　義
                           人
                           グロービス5
                           号ファンド
                           投資事業有
                           限責任組合
                           無限責任組
                           合員グロー
                           ビス5号ファ
                           ンド有限責
                     特別利害関            東京都千代                 3,800,000     所有者の
                           任事業組合
     2017年12
         石崎　洋輔      東京都港区      係者等(当社            田区二番町5        ―      8,000     (475)   資金需要
     月8日
                           組合員　株
                     取締役)            番1号                   (注)4   による
                           式 会 社 グ
                           ロービス・
                           キ ャ ピ タ
                           ル・パート
                           ナーズ
                           職 務 執 行
                           者　堀　義
                           人
                                                       役員等に
                     特別利害関                             9,500,000     対するイ
     2017年12                            東京都小金
         河原　亮      東京都港区      係者等(当社      辻井　忠志            当社従業員       20,000     (475)   ン  セ  ン
     月8日                            井市
                     取締役)                               (注)4   ティブ付
                                                       与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,975,000     対するイ
     2018年2                            東京都世田
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  園田　唯            当社従業員       21,000     (475)   ン  セ  ン
     月28日                            谷区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,025,000     対するイ
     2018年2                            愛知県名古
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  斎木　寛            当社従業員       19,000     (475)   ン  セ  ン
     月28日                            屋市瑞穂区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,975,000     対するイ
     2018年2                            東京都世田
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  古畑　輝英            当社従業員       21,000     (475)   ン  セ  ン
     月28日                            谷区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                  特別利害関            3,800,000     所有者の

     2018年3
         河原　亮      東京都港区      係者等(当社      石崎　洋輔      東京都港区      係者等(当社        8,000     (475)   事情によ
     月3日
                     取締役)                  取締役)             (注)4   る
                     特別利害関                                  役員等に

                     係者等(当社                             9,975,000     対するイ
     2018年3                             神奈川県横
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  筱﨑　隆広            当社従業員       21,000     (475)   ン  セ  ン
     月3日                             浜市港北区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                                148/168



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の      移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,975,000     対するイ
     2018年3
         豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締  杉野　弘和      東京都港区      当社従業員       21,000     (475)   ン  セ  ン
     月3日
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                  特別利害関            6,650,000     対するイ
     2018年3                            東京都渋谷
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  古谷　昇            係者等(当社        14,000     (475)   ン  セ  ン
     月30日                            区
                     役、大株主                  取締役)             (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                  特別利害関            6,650,000     対するイ
     2018年3                            東京都渋谷
         豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締  古谷　昇            係者等(当社        14,000     (475)   ン  セ  ン
     月30日                            区
                     役、大株主                  取締役)             (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                                                       役員等に
                     特別利害関                  特別利害関            6,650,000     対するイ
     2018年3                            東京都渋谷
         河原　亮      東京都港区      係者等(当社      古谷　昇            係者等(当社        14,000     (475)   ン  セ  ン
     月30日                            区
                     取締役)                  取締役)             (注)4   ティブ付
                                                       与のため
                                       特別利害関
                                       係者等(当社            5,225,000     所有者の
     2018年4
         藤田　健太      東京都港区      当社従業員      豊田　剛一郎      東京都北区      代 表 取 締    11,000     (475)   事情によ
     月17日
                                       役、大株主             (注)4   る
                                       上位10位)
                                                       役員等に
                     特別利害関                             4,987,500     対するイ
     2018年4                            千葉県流山
         河原　亮      東京都港区      係者等(当社      兼松　孝行            当社従業員        10,500     (475)   ン  セ  ン
     月17日                            市
                     取締役)                               (注)4   ティブ付
                                                       与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                  特別利害関            3,040,000     対するイ
     2018年6                            東京都荒川
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  加藤　啓一            係者等(当社        6,400     (475)   ン  セ  ン
     月19日                            区
                     役、大株主                  監査役)             (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                  特別利害関            3,040,000     対するイ
     2018年7                            東京都品川
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  蒲地　正英            係者等(当社        6,400     (475)   ン  セ  ン
     月1日                            区
                     役、大株主                  監査役)             (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                     特別利害関                                  役員等に
                     係者等(当社                             9,975,000     対するイ
     2018年7                            東京都江戸
         瀧口　浩平      東京都港区      代 表 取 締  橋本　徹            当社従業員        21,000     (475)   ン  セ  ン
     月19日                            川区
                     役、大株主                               (注)4   ティブ付
                     上位10位)                                  与のため
                                       特別利害関
                           株式会社ワ            係者等(当社
               1G 
                           ングローブ            取締役によ           190,000,00
                                 東京都港区                      所有者の
     2019年2           Cantonment            キャピタル            り総株主等               0
         前田　一成              ―          六本木六丁             400,000         資金需要
     月28日                      代表取締役            の議決権の             (475)
               Rd,Singapor
                                 目12番4号                      による
                           社長瀧口浩            過半数を所             (注)4
               e
                           平            有されてい
                                       る会社)
                                       特別利害関
                           株式会社ワ            係者等(当社
                           ングローブ            取締役によ
                                 東京都港区                 9,975,000     所有者の
     2019年2           神奈川県横            キャピタル            り総株主等
         筱﨑　隆広            当社従業員            六本木六丁             21,000     (475)   事情によ
     月28日           浜市港北区            代表取締役            の議決権の
                                 目12番4号                   (注)4   る
                           社長瀧口浩            過半数を所
                           平            有されてい
                                       る会社)
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          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の      移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                                       特別利害関係
                           株式会社ワ
                                       者等(当社取
                           ングローブ
                                 東京都港区      締役により総            9,500,000     所有者の
     2019年2月           東京都墨田            キャピタル
         福田　就介           当社元従業員            六本木六丁      株主等の議決        20,000     (475)   資金需要
     28日           区            代表取締役
                                 目12番4号      権の過半数を             (注)4   による
                           社長瀧口浩
                                       所有されてい
                           平
                                       る会社)
                           株式会社メ
                                                  475,000,00
               東京都港区      特別利害関      ドレー      東京都港区                      所有者の
     2019年4月     株式会社日経                                            0
               虎ノ門四丁      係者等(大株      代表取締役      六本木3丁      提出会社       1,000,000          事情によ
     26日     BP                                          (475)
               目3番12号      主上位10位)      社長瀧口浩      目2番1号                      る
                                                    (注)4
                           平
      (注)   1．当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
          規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
          1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場
          日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除
          き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動
          の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記
          載するものとされております。
        2．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につ
          いての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
          組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記
          録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、
          当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することが
          できるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株
          式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加
          者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
        3．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        4．移動価格は、直近の第三者割当増資の価格等を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格です。
        5．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
          で、定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を廃止すると
          ともに、発行済株式総数の普通株式が20,696,000株増加しております。なお、A種優先株式、C種優先株式、
          D種優先株式及びE種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それ
          ぞれ発行価格は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式1株につき普通株式1株を交付すること
          を前提として、その権利内容を踏まえてDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）等により算定した
          価額を総合的に勘案し決定しております。優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式350,000円、C種優先株
          式1,250,000円、D種優先株式3,500,000円及びE種優先株式220円であります。
        6．当社は、2015年8月12日開催の取締役会決議及び2015年9月7日開催の臨時株主総会決議に基づき、2015年9月
          7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割を実行し、2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13
          日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、当社普通株式2.5株を1株に併合しております。
          当該株式分割前及び株式併合前の移動にかかる株数及び金額は、それぞれ株式分割前及び株式併合前の株数
          及び金額を記載しております。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

         項目          株式①         株式②

     発行年月日             2017年3月31日         2017年4月28日

     種類              E種優先株式         E種優先株式

     発行数（株）                3,780,000          766,000

                       220         220
     発行価格（円）
                      (注)4         (注)4
     資本組入額（円）                   110         110
     発行価額の総額（円）               831,600,000         168,520,000

     資本組入額の総額（円）               415,800,000         84,260,000

     発行方法             有償第三者割当         有償第三者割当

     保有期間等に関する確約               （注）2         （注）2

                  新株予約権①         新株予約権②         新株予約権③         新株予約権④         新株予約権⑤

         項目
                 第9回新株予約権        第10回新株予約権         第11回新株予約権         第12回新株予約権         第13回新株予約権
     発行年月日             2017年4月25日         2017年4月25日         2018年3月2日        2018年3月30日         2018年7月31日
     種類              普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式

                    2,600,000
     発行数（株）                         160,000         96,600        190,500         600,000
                     （注）6
                       180         450         475         475         475
     発行価格（円）
                    （注）5,6          （注）5         （注）5         （注）5         （注）5
                        90
     資本組入額（円）                           225       237.5         237.5         237.5
                     （注）6
     発行価額の総額（円）               468,000,000         72,000,000         47,310,000         90,487,500        285,000,000
     資本組入額の総額（円）               234,000,000         36,000,000         23,655,000         45,243,750        142,500,000

                 2017年4月25日         2017年9月28日         2018年3月2日開         2018年7月19日         2018年7月31日
                 開催の取締役会         開催の取締役会         催の取締役会に         開催の取締役会         開催の取締役会
                 において、会社         において、会社         おいて、会社法         において、会社         において、会社
                 法第236条、第         法第236条、第         第236条、第238         法第236条、第         法第236条、第
                 238条及び第239         238条及び第239         条及び第239条         238条及び第239         238条及び第239
                 条の規定に基づ         条の規定に基づ         の規定に基づく         条の規定に基づ         条の規定に基づ
     発行方法
                 く新株予約権の         く新株予約権の         新株予約権の付         く新株予約権の         く新株予約権の
                 付与(ストッ         付与(ストッ         与(ストック・         付与(ストッ         付与(ストッ
                 ク・オプショ         ク・オプショ         オプション)に         ク・オプショ         ク・オプショ
                 ン)に関する決         ン)に関する決         関する決議を         ン)に関する決         ン)に関する決
                 議を行っており         議を行っており         行っておりま         議を行っており         議を行っており
                 ます。         ます。         す。         ます。         ます。
     保有期間等に関する確約               （注）3         （注）3         （注）3         （注）3         （注）3
                                151/168





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                  新株予約権⑥         新株予約権⑦
         項目
                 第14回新株予約権         第15回新株予約権
     発行年月日             2018年3月30日         2019年3月29日
     種類              普通株式         普通株式

     発行数（株）                 97,000         23,500

                       475         475
     発行価格（円）
                     （注）5         （注）5
     資本組入額（円）                  237.5         237.5
     発行価額の総額（円）               46,075,000         11,162,500

     資本組入額の総額（円）               23,037,500         5,581,250

                 2019年2月20日         2019年9月19日
                 開催の取締役会         開催の取締役会
                 において、会社         において、会社
                 法第236条、第         法第236条、第
                 238条及び第239         238条及び第239
                 条の規定に基づ         条の規定に基づ
     発行方法
                 く新株予約権の         く新株予約権の
                 付与(ストッ         付与(ストッ
                 ク・オプショ         ク・オプショ
                 ン)に関する決         ン)に関する決
                 議を行っており         議を行っており
                 ます。         ます。
     保有期間等に関する確約               （注）3         （注）3
     (注)   1．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下

          の通りであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
           日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っ
           ている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書
           面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告
           並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものと
           し、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行って
           いる場合には、新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当を
           受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その
           他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより
           提出するものとされております。
         (3)  当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
        2．同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式(以下
          「割当株式」という。)を、原則として、割当を受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日にお
          いて割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る
          払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
        3．同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬とし
          て割当を受けた新株予約権を、原則として割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日
          のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        4．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
          シュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しており
          ます。
        5．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
          法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
        6．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
          で、当社普通株式2.5株を1株に併合を行っておりますが、当該株式併合前の発行にかかる株数及び金額は併
          合前の株数及び金額を記載しております。
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        7．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付
          で、定款を一部変更し、E種優先株式を廃止しております。
        8．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであり
          ます。
                          新株予約権①            新株予約権②            新株予約権③
                          第9回新株予約権            第10回新株予約権            第11回新株予約権
          行使時の払込金額                1株につき180円            1株につき450円            1株につき475円
                         2019年4月26日から            2019年9月29日から            2019年3月3日から
          行使期間
                                     2026年4月24日まで
                         2027年4月24日まで                        2028年3月2日まで
                        「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　
                        第4　提出会社の状            第4　提出会社の状            第4　提出会社の状
                        況　1　株式等の状            況　1　株式等の状            況　1　株式等の状
          行使の条件及び譲渡に関す
                        況　(2)    新株予約権等        況　(2)    新株予約権等        況　(2)    新株予約権等
          る事項
                        の状況」に記載の通り            の状況」に記載の通り            の状況」に記載の通り
                        です。            です。            です。
                          新株予約権④            新株予約権⑤            新株予約権⑥

                         第12回新株予約権            第13回新株予約権            第14回新株予約権
          行使時の払込金額                1株につき475円            1株につき475円            1株につき475円
                         2020年7月20日から            2019年8月1日から            2021年2月21日から
          行使期間
                         2028年3月29日まで            2028年7月31日まで            2028年3月29日まで
                        「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　
                        第4　提出会社の状            第4　提出会社の状            第4　提出会社の状
                        況　1　株式等の状            況　1　株式等の状            況　1　株式等の状
          行使の条件及び譲渡に関す
                        況　(2)    新株予約権等        況　(2)    新株予約権等        況　(2)    新株予約権等
          る事項
                        の状況」に記載の通り            の状況」に記載の通り            の状況」に記載の通り
                        です。            です。            です。
                          新株予約権⑦

                         第15回新株予約権
          行使時の払込金額                1株につき475円
                         2021年9月21日から
          行使期間
                          2029年3月28日まで
                        「第二部　企業情報　
                        第4　提出会社の状
                        況　1　株式等の状
          行使の条件及び譲渡に関す
                        況　(2)    新株予約権等
          る事項
                        の状況」に記載の通り
                        です。
        9.  退職等により新株予約権①のうち5名504,750株及び新株予約権②のうち5名14,000株の権利が喪失しており

          ます。
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    2 【取得者の概況】
      株式①
                                取得者の
          取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                       取得者の住所         職業及び
           又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                               事業の内容等
     株式会社SMBC信託銀行
     特定運用金外信託口　契約番号                 東京都港区西新橋                      299,200,000
                                投資事業       1,360,000                ―
     12100440                 一丁目3番1号                          (220)
     代表取締役　古川　英俊
     グロービス5号ファンド投資事業有
     限責任組合
     無限責任組合員　グロービス5号
     ファンド有限責任事業組合
                      東京都千代田区二                      209,000,000
                                投資事業        950,000               ―
     組合員　株式会社グロービス・                 番町5-1                          (220)
     キャピタル・パートナーズ
     職務執行者　堀　義人
     資本金　非公開
     ドコモ・イノベーションファンド
     投資事業組合
     業務執行組合員　株式会社ドコ
                      東京都港区赤坂一                      132,000,000
                                投資事業        600,000               ―
     モ・ベンチャーズ
                      丁目12番32号                          (220)
     代表取締役社長　中山　俊樹
     資本金　50百万円
     MSIVC2012V投資事業有限責任組合
     無限責任組合員　三井住友海上
                                                   特別利害関係者等
                      東京都中央区京橋                      101,200,000
     キャピタル株式会社
                                投資事業        460,000
                      一丁目2番5号                         (220)
                                                   (大株主上位10名)
     取締役社長　五十嵐　仁志
     資本金　1,000百万円
                      PO  Box  10877,
     Globis    Fund   V,  L.  P.        #10  Cayman
     its  General    Partner           Centre,    Dorcy
                                             90,200,000
     Globis    Fund   V(GP),L.P.           Drive,    George      投資事業        410,000               ―
                                               (220)
     Director     Michelle     Cullen        Town,   Grand
     資本金　非公開                 Cayman,    Cayman
                      Islands
     (注)1．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日
         付で、当社普通株式2.5株を1株に併合を行っておりますが、上記の株数及び金額は併合前の株数及び金
         額を記載しております。
      株式②

                                取得者の
          取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                       取得者の住所         職業及び
           又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                               事業の内容等
     グリー株式会社
                                                   特別利害関係者等
     代表取締役会長兼社長　田中　良                 東京都港区六本木          ITサービス             66,000,000
                                        300,000
     和                 六丁目10番1号          の提供事業                (220)   (大株主上位10名)
     資本金　2,336百万円
     グローバルブレイン6号投資事業有
     限責任組合
     無限責任組合員　グローバル・ブ
                      東京都渋谷区桜丘                       62,920,000
                                投資事業        286,000               ―
     レイン株式会社
                      町10番11号                          (220)
     代表取締役社長　百合本　安彦
     資本金　100百万円
     カイゲンファーマ株式会社
                      大阪府大阪市修道          医薬品販売             29,700,000
     取締役社長　福田　健太郎                                   135,000               ―
                      町二丁目5番14号          事業                (220)
     資本金　2,364百万円
                                医療法人役              9,900,000
     姜　昌勲                 奈良県奈良市                  45,000               ―
                                員                (220)
     (注)1．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日
         付で、当社普通株式2.5株を1株に併合を行っておりますが、上記の株数及び金額は併合前の株数及び金
         額を記載しております。
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      新株予約権①（第9回新株予約権）
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            36,000,000
     瀧口　浩平            東京都港区            会社役員          200,000
                                                  (当社代表取締役、
                                               (180)
                                                   大株主上位10名)
                                                  特別利害関係者等
                                            83,790,000
     平山　宗介            神奈川県川崎市中原区            会社役員          465,500
                                               (180)     (当社取締役)
                                                  特別利害関係者等
                                            80,055,000
     石崎　洋輔            東京都港区            会社役員          444,750
                                               (180)
                                                   (当社取締役)
                                            36,000,000
     稲本　竜介            東京都墨田区            会社員          200,000             当社従業員
                                               (180)
                                            36,000,000
     稲葉　理晃            東京都港区            会社員          200,000             当社従業員
                                               (180)
                                            18,000,000
     宮内　勇樹            千葉県市川市            会社員          100,000             当社従業員
                                               (180)
                                            18,000,000
     田中　清            東京都品川区            会社員          100,000             当社従業員
                                               (180)
                                            13,500,000
     竹内　正明            神奈川県鎌倉市            会社員          75,000            当社従業員
                                               (180)
                                            12,600,000
     園田　唯            東京都世田谷区            会社員          70,000            当社従業員
                                               (180)
                                            11,700,000
     田　真茂            東京都江東区            会社員          65,000            当社従業員
                                               (180)
                                             9,000,000
     前田　邦織            埼玉県新座市            会社員          50,000            当社従業員
                                               (180)
                                             9,000,000
     中島　典子            東京都港区            会社員          50,000            当社従業員
                                               (180)
                                             5,400,000
     斎木　寛            愛知県名古屋市瑞穂区            会社員          30,000            当社従業員
                                               (180)
                                             4,500,000
     藤野　郁也            東京都大田区            会社員          25,000            当社従業員
                                               (180)
                                             3,600,000
     下山田　洋            東京都品川区            会社員          20,000            当社従業員
                                               (180)
     (注)1．2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28　
         日付で、当社普通株式2.5株を1株に併合を行っておりますが、上記の株数及び金額は併合前の株数及び
         金額を記載しております。
       2．権利放棄等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
     　新株予約権②（第10回新株予約権）

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            22,500,000
     田丸　雄太            東京都目黒区            会社員          50,000            当社従業員
                                               (450)
                                            11,250,000
     辻井　忠志            東京都小金井市            会社員          25,000            当社従業員
                                               (450)
                                             5,400,000
     平木　聡            東京都世田谷区            会社員          12,000            当社従業員
                                               (450)
                                             4,500,000
     島　佑介            東京都千代田区            会社員          10,000            当社従業員
                                               (450)
                                             3,600,000
     田中　大介            東京都渋谷区            会社員           8,000            当社従業員
                                               (450)
                                             2,250,000
     福田　堅太郎            東京都港区            会社員           5,000            当社従業員
                                               (450)
                                             2,250,000
     来田　誠            大阪府大阪市天王寺区            会社員           5,000            当社従業員
                                               (450)
                                             1,125,000
     大野　愛美            東京都港区            会社員           2,500            当社従業員
                                               (450)
                                             1,125,000
     田村　具視            東京都中央区            会社員           2,500            当社従業員
                                               (450)
                                155/168



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                 神奈川県横浜市神奈川                             675,000
     宍戸　展志                         会社員           1,500            当社従業員
                 区                              (450)
                                              675,000
     波切　雅也            東京都杉並区            会社員           1,500            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     前川　祥吾            東京都港区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     杉野　弘和            東京都港区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     鈴木　涼子            埼玉県さいたま市緑区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     松屋　碧            神奈川県横浜市青葉区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     新谷　友果            東京都江戸川区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     兼松　孝行            千葉県流山市            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     吉田　嘉彦            東京都中野区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     石坂　裕美            東京都文京区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     深澤　羽純            東京都渋谷区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     大岡　靖典            東京都墨田区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     楊　春涛            神奈川県川崎市高津区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     新居　洋介            東京都江戸川区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     後藤　拓馬            埼玉県朝霞市            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     舘野　真            神奈川県横浜市中区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     小山　敬介            神奈川県横浜市港北区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     福田　健介            東京都文京区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              450,000
     佐々木　貴紀            東京都港区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (450)
                                              225,000
     日下　正智            東京都三鷹市            会社員            500           当社従業員
                                               (450)
     (注)1．権利放棄等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
      新株予約権③（第11回新株予約権）

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            25,032,500
     平山　宗介            神奈川県川崎市中原区            会社役員          52,700
                                               (475)
                                                   (当社取締役)
                                                  特別利害関係者等
                                            20,852,500
     石崎　洋輔            東京都港区            会社役員          43,900
                                               (475)
                                                   (当社取締役)
                                156/168






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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権④（第12回新株予約権）
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            18,050,000
     田丸　雄太            東京都目黒区            会社役員          38,000
                                               (475)
                                                   (当社取締役)
                                                  特別利害関係者等
                                             9,500,000
     表　昇平            東京都渋谷区            会社役員          20,000
                                               (475)
                                                   (当社監査役)
                                                  特別利害関係者等
                                             2,375,000
     加藤　啓一            東京都荒川区            会社役員           5,000
                                               (475)
                                                   (当社監査役)
                                                  特別利害関係者等
                                             2,375,000
     蒲地　正英            東京都品川区            会社役員           5,000
                                               (475)
                                                   (当社監査役)
                                            35,625,000
     来田　誠            大阪府大阪市天王寺区            会社員          75,000            当社従業員
                                               (475)
                                             4,750,000
     有馬　慶            東京都江東区            会社員          10,000            当社従業員
                                               (475)
                                             4,037,500
                 神奈川県横浜市神奈川
     宍戸　展志                         会社員           8,500            当社従業員
                 区
                                               (475)
                                             2,375,000
     島　佑介            東京都千代田区            会社員           5,000            当社従業員
                                               (475)
                                             2,375,000
     田中　大介            東京都渋谷区            会社員           5,000            当社従業員
                                               (475)
                                             2,375,000
     古田　哲也            東京都世田谷区            会社員           5,000            当社従業員
                                               (475)
                                             1,900,000
     橋本　徹            東京都江戸川区            会社員           4,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     世嘉良　紳            東京都世田谷区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     鶴　直樹            東京都世田谷区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     田沼　友恵            東京都目黒区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     川俣　郁美            東京都中野区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     坂本　彩香            東京都目黒区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     鈴村　沙織            東京都品川区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     梶野　翔            神奈川県大和市            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     山口　めぐみ            神奈川県川崎市中原区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     木村　竜太            東京都新宿区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
     (注)1．権利放棄等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
      新株予約権⑤（第13回新株予約権）

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            285,000,000
     瀧口　浩平            東京都港区            会社役員          600,000
                                                  (当社代表取締役、
                                               (475)
                                                   大株主上位10名)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権⑥（第14回新株予約権）
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            10,450,000
     田丸　雄太            東京都目黒区            会社役員          22,000
                                               (475)
                                                   (当社取締役)
                                                  特別利害関係者等
                                             4,512,500
     平山　宗介            神奈川県川崎市中原区            会社役員           9,500
                                               (475)
                                                   (当社取締役)
                                            11,400,000
     兼松　孝行            千葉県流山市            会社員          24,000             当社従業員 
                                               (475)
                                             8,075,000
     田中　大介            東京都渋谷区            会社員          17,000             当社従業員 
                                               (475)
                                             4,750,000
     田中　清            東京都品川区            会社員          10,000            当社従業員
                                               (475)
                                             1,900,000
     青野　光一            東京都江東区            会社員           4,000            当社従業員
                                               (475)
                                             1,425,000
     杉野　弘和            東京都港区            会社員           3,000            当社従業員
                                               (475)
                                             1,187,500
     尾割　功佳            東京都目黒区            会社員           2,500            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     森本　浩次            東京都港区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     福山　敬            東京都目黒区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     中畑　耕司            東京都世田谷区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     高橋　桐典            東京都中野区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                              475,000
     阪本　康裕            神奈川県川崎市中原区            会社員           1,000            当社従業員
                                               (475)
                                158/168












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権⑦（第15回新株予約権）
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             2,375,000
     井上　浩            島根県松江市            会社員           5,000            当社従業員
                                               (475)
                                             1,187,500
     須田　淳            東京都江東区            会社員           2,500            当社従業員
                                               (475)
                                              950,000
     古田　哲也            東京都世田谷区            会社員           2,000            当社従業員
                                               (475)
                                              950,000
                                                     当社従業員
     澤渡　美沙子            東京都渋谷区            会社員           2,000
                                               (475)
                                              950,000
     波切　雅也            東京都杉並区            会社員           2,000            当社従業員
                                               (475)
                                              950,000
     新谷　友果            東京都江戸川区            会社員           2,000            当社従業員
                                               (475)
                                              950,000
     下山田　洋            東京都品川区            会社員           2,000            当社従業員
                                               (475)
                                              950,000
     児玉　義憲            東京都北区            会社員           2,000            当社従業員
                                               (475)
                                              237,500
     大嶋　茉莉            東京都世田谷区            会社員            500           当社従業員
                                               (475)
                                              237,500
                                                    当社従業員
     酒井　一輝            東京都足立区            会社員            500
                                               (475)
                                              237,500
     藤尾　綾一            東京都渋谷区            会社員            500           当社従業員
                                               (475)
                                              237,500
     岡村　雅普            東京都中央区            会社員            500           当社従業員
                                               (475)
                                              237,500
     岸田　将孝            東京都文京区            会社員            500           当社従業員
                                               (475)
                                              237,500
     牧　俊男            東京都杉並区            会社員            500           当社従業員
                                               (475)
                                              237,500
     濱中　敬人            静岡県静岡市葵区            会社員            500           当社従業員
                                               (475)
                                              237,500
     岩佐　直樹            東京都港区            会社員            500           当社従業員
                                               (475)
                                159/168










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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    3 【取得者の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第3   【株主の状況】
                                                     株式（自己株

                                                     式を除く。）
                                              所有株式数
          氏名又は名称                       住所                     の総数に対す
                                                （株）
                                                     る所有株式割
                                                      合(％)
                                               6,291,200         21.76
     瀧口　浩平　※1,2                 東京都港区
                                               (680,000)          (2.35)
                                               4,051,000         14.01
     豊田　剛一郎　※1,2                 東京都北区
                                               (512,000)          (1.77)
                                               1,880,000          6.50
     グリー株式会社　※1                 東京都港区六本木六丁目10番1号
                                                  (－)        (－)
     MSIVC2012V      投資事業有限責任組                                     1,427,000          4.94
                      東京都中央区京橋一丁目2番5号
     合　※1                                             (－)        (－)
                                               1,400,000          4.84
     インキュベイトファンド1号投資事
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号
     業有限責任組合　※1
                                                  (－)        (－)
                                                800,000         2.77
     山田　進太郎　※1                 東京都港区
                                                  (－)        (－)
                                                800,000         2.77
     白崎　杏輔　※1                 東京都港区
                                                  (－)        (－)
                                                800,000         2.77
     イーストベンチャーズ投資事業有
                      東京都港区六本木四丁目2番45号
     限責任組合　※1
                                                  (－)        (－)
                                                800,000         2.77
     ニッセイ・キャピタル6号投資事業
                      東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
     有限責任組合　※1
                                                  (－)        (－)
                                                760,000         2.63
     日本生命保険相互会社　※1                 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
                                                  (－)        (－)
                                                660,000         2.28
                      NovaSageChambers,Wickham’sCayII,
     Pegasus    Wings   Group   Limited
                      RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
                                                  (－)        (－)
                                                641,500         2.22
     グロービス5号ファンド投資事業有
                      東京都千代田区二番町5番1号
     限責任組合
                                                  (－)        (－)
                                                555,500         1.92
     河原　亮　※4                 東京都港区
                                               (208,000)          (0.72)
     株式会社SMBC信託銀行　※7
                                                544,000         1.88
     （特定運用金外信託口　契約番号                 東京都港区西新橋一丁目3番1号
                                                  (－)        (－)
     12100440）
                                                460,000         1.59
     髙野　秀敏　※4                 東京都港区
                                                  (－)        (－)
                                                441,000         1.53
     株式会社ワングローブキャピタ
                      東京都港区六本木六丁目12番4号
     ル　※3
                                                  (－)        (－)
                                                428,100         1.48
     石崎　洋輔　※4                 東京都港区
                                               (420,100)          (1.45)
                                                420,100         1.45
     平山　宗介　※4                 神奈川県川崎市中原区
                                               (420,100)          (1.45)
                                                340,000         1.18
     水野　達生                 東京都港区
                                                  (－)        (－)
                                                327,000         1.13
     島　佑介　※6                 東京都千代田区
                                               (105,000)          (0.36)
                                                300,000         1.04
     葉室　賴廣                 兵庫県芦屋市
                                                  (－)        (－)
                                                293,000         1.01
     加藤　恭輔　※6                 東京都渋谷区
                                               (190,000)          (0.66)
                                                284,000         0.98
                      Gentle    Road,Singapore
     本田　謙
                                                  (－)        (－)
                      45MarketStreet,Suite3120GardeniaCourt,Caman
                                                272,500         0.94
     Globis    Fund   V,  L.  P.
                      aBay,
                                                  (－)        (－)
                      GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands
                                                260,000         0.90
                      Mount   Sophia,Singapore
     柳内　圭雄
                                                  (－)        (－)
                                161/168


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                     株式（自己株
                                                     式を除く。）
                                              所有株式数
          氏名又は名称                       住所                     の総数に対す
                                                （株）
                                                     る所有株式割
                                                       合(％
                                                259,000         0.90
     来田　誠　※6                 大阪府大阪市天王寺区
                                                (80,000)         (0.28)
                                                252,000         0.87
     田丸　雄太　※4                 東京都目黒区
                                               (230,000)          (0.80)
                                                240,400         0.83
     グローバル・ブレイン6号投資事業
                      東京都渋谷区桜丘町10番11号
     有限責任組合                                             (－)        (－)
                                                240,000         0.83
     ドコモ・イノベーションファンド
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号
     投資事業組合
                                                  (－)        (－)
                                                228,000         0.79
     山岸　延好                 神奈川県横浜市中区
                                                  (－)        (－)
                                                210,000         0.73
     横尾　敏弘　※6                 東京都板橋区
                                               (190,000)          (0.66)
                                                200,000         0.69
     提橋　正博                 東京都港区
                                                  (－)        (－)
                                                200,000         0.69
     岡本　暁                 東京都渋谷区
                                                  (－)        (－)
                                                200,000         0.69
     有限会社セコイア                 東京都港区赤坂一丁目14番5号
                                                  (－)        (－)
                                                170,000         0.59
     イーストベンチャーズ2号投資事業
                      東京都港区六本木四丁目2番45号
     有限責任組合
                                                  (－)        (－)
                                                126,000         0.44
     MSIVC2016V      投資事業有限責任組合
                      東京都中央区京橋一丁目2番5号
                                                  (－)        (－)
                                                122,000         0.42
     寺町　健　※6                 東京都世田谷区
                                                (90,000)         (0.31)
                                                100,000         0.35
     前田　一成                 東京都中央区
                                                  (－)        (－)
                                                 80,000        0.28
     稲葉　理晃　※6                 東京都港区
                                                (80,000)         (0.28)
                                                 80,000        0.28
     稲本　竜介　※6                 東京都墨田区
                                                (80,000)         (0.28)
                                                 72,000        0.25
     田中　大介　※6                 東京都渋谷区
                                                (50,000)         (0.17)
                                                 54,000        0.19
     カイゲンファーマ株式会社                 大阪府大阪市中央区道修町二丁目5番14号
                                                  (－)        (－)
                                                 50,000        0.17
     田中　清　※6                 東京都品川区
                                                (50,000)         (0.17)
                                                 49,000        0.17
     園田　唯                 東京都世田谷区
                                                (28,000)         (0.10)
                                                 48,000        0.17
     田　真茂                 東京都江東区
                                                (26,000)         (0.09)
                                                 46,000        0.16
     橋本　徹　※6                 東京都江戸川区
                                                (4,000)         (0.01)
                                                 45,000        0.16
     辻井　忠志　※6                 東京都小金井市
                                                (25,000)         (0.09)
                                                 42,000        0.15
     古谷　昇　※4                 東京都渋谷区
                                                  (－)        (－)
                                                 40,000        0.14
     宮内　勇樹　※6                 千葉県市川市
                                                (40,000)         (0.14)
                                                 40,000        0.14
     沖山　翔                 東京都港区
                                                  (－)        (－)
                                                 40,000        0.14
     ニッセイ・キャピタル株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
                                                  (－)        (－)
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                                              所有株式数
          氏名又は名称                       住所                     の総数に対す
                                                （株）
                                                     る所有株式割
                                                       合(％
                                                 35,500        0.12
     兼松　孝行　※6                 千葉県流山市
                                                (25,000)         (0.09)
                                                 31,000        0.11
     斎木　寛                 愛知県名古屋市瑞穂区
                                                (12,000)         (0.04)
                                                 30,000        0.10
     竹内　正明　※6                 神奈川県鎌倉市
                                                (30,000)         (0.10)
                                                 25,000        0.09
     杉野　弘和　※6                 東京都港区
                                                (4,000)         (0.01)
                                                 20,000        0.07
     橋本　あゆみ　※6                 東京都渋谷区
                                                (20,000)         (0.07)
                                                 20,000        0.07
     小川　光栄　※6                 東京都杉並区
                                                (20,000)         (0.07)
                                                 20,000        0.07
     前田　邦織　※6                 埼玉県新座市
                                                (20,000)         (0.07)
                                                 20,000        0.07
     中島　典子　※6                 東京都港区
                                                (20,000)         (0.07)
                                                 20,000        0.07
     表　昇平　※5                 東京都渋谷区
                                                (20,000)         (0.07)
                                                 20,000        0.07
     福田　就介                 東京都墨田区
                                                  (－)        (－)
                                                 18,000        0.06
     姜　昌勲                 奈良県奈良市
                                                  (－)        (－)
                                                 13,000        0.04
     尾割　功佳　※6                 東京都目黒区
                                                (2,500)         (0.01)
                                                 12,000        0.04
     平木　聡　※6                 東京都世田谷区
                                                (12,000)         (0.04)
                                                 11,400        0.04
     加藤　啓一　※5                 東京都荒川区
                                                (5,000)         (0.02)
                                                 11,400        0.04
     蒲地　正英　※5                 東京都品川区
                                                (5,000)         (0.02)
                                                 11,000        0.04
     藤田　健太                 東京都港区
                                                  (－)        (－)
                                                 10,500        0.04
     古畑　輝英                 東京都世田谷区
                                                  (－)        (－)
                                                 10,000        0.03
     藤野　郁也　※6                 東京都大田区
                                                (10,000)         (0.03)
                                                 10,000        0.03
     宍戸　展志　※6                 神奈川県横浜市神奈川区
                                                (10,000)         (0.03)
                                                 10,000        0.03
     有馬　慶　※6                 東京都江東区
                                                (10,000)         (0.03)
                                                 10,000        0.03
     下山田　洋　※6                 東京都品川区
                                                (10,000)         (0.03)
                                                 7,000        0.02
     古田　哲也　※6                 東京都世田谷区
                                                (7,000)         (0.02)
                                                 5,000        0.02
     福田　堅太郎　※6                 東京都港区
                                                (5,000)         (0.02)
                                                 5,000        0.02
     井上　浩　※6                 島根県松江市
                                                (5,000)         (0.02)
                                                 4,000        0.01
     青野　光一　※6                 東京都江東区
                                                (4,000)         (0.01)
                                                 3,500        0.01
     波切　雅也　※6                 東京都杉並区
                                                (3,500)         (0.01)
                                                 3,000        0.01
     新谷　友果　※6                 東京都江戸川区
                                                (3,000)         (0.01)
                                163/168


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                                                     る所有株式割
                                                       合(％
                                                 2,500        0.01
     田村　具視　※6                 東京都中央区
                                                (2,500)         (0.01)
                                                 2,500        0.01
     須田　淳　※6                 東京都江東区
                                                (2,500)         (0.01)
                                                 2,500        0.01
     大野　愛美　※6                 東京都港区
                                                (2,500)         (0.01)
                                                 2,000        0.01
     児玉　義憲　※6                 東京都北区
                                                (2,000)         (0.01)
                                                 2,000        0.01
     澤渡　美沙子　※6                 東京都渋谷区
                                                (2,000)         (0.01)
                                                 1,000        0.00
     鈴木　涼子　※6                 埼玉県さいたま市緑区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     吉田　嘉彦　※6                 東京都中野区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     松屋　碧　※6                 神奈川県横浜市青葉区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     楊　春涛　※6                 神奈川県川崎市高津区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     新居　洋介　※6                 東京都江戸川区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     後藤　拓馬　※6                 埼玉県朝霞市
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     舘野　真　※6                 神奈川県横浜市中区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     前川　祥吾　※6                 東京都港区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     石坂　裕美　※6                 東京都文京区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     深澤　羽純　※6                 東京都渋谷区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     小山　敬介　※6                 神奈川県横浜市港北区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     大岡　靖典　※6                 東京都墨田区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     福田　健介　※6                 東京都文京区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     佐々木　貴紀　※6                 東京都港区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     世嘉良　紳　※6                 東京都世田谷区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     鶴　直樹　※6                 東京都世田谷区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     田沼　友恵　※6                 東京都目黒区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     川俣　郁美　※6                 東京都中野区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     坂本　彩香　※6                 東京都目黒区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     鈴村　沙織　※6                 東京都品川区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     梶野　翔　※6                 神奈川県大和市
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     山口　めぐみ　※6                 神奈川県川崎市中原区
                                                (1,000)         (0.00)
                                164/168


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                                              所有株式数
          氏名又は名称                       住所                     の総数に対す
                                                （株）
                                                     る所有株式割
                                                       合(％
                                                 1,000        0.00
     木村　竜太　※6                 東京都新宿区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     森本　浩次　※6                 東京都港区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     中畑　耕司　※6                 東京都世田谷区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     福山　敬　※6                 東京都目黒区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     高橋　桐典　                 東京都中野区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                 1,000        0.00
     阪本　康裕　※6                 神奈川県川崎市中原区
                                                (1,000)         (0.00)
                                                  500       0.00
     日下　正智　※6                 東京都三鷹市
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     大嶋　茉莉　※6                 東京都世田谷区
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     酒井　一輝　※6                 東京都足立区
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     岩佐　直樹　※6                 東京都港区
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     牧　俊男　※6                 東京都杉並区
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     岸田　将孝　※6                 東京都文京区
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     藤尾　綾一　※6                 東京都渋谷区
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     濱中　敬人　※6                 静岡県静岡市葵区
                                                  (500)        (0.00)
                                                  500       0.00
     岡村　雅普　※6                 東京都中央区
                                                  (500)        (0.00)
                                              28,909,600
                                                         100
            計
                                                        (13.20)
                                              (3,815,200)
     (注)   1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、以下の通り株主の属性を示します。

         1 特別利害関係者等(大株主上位10名)　
         2 特別利害関係者等(当社代表取締役)　
         3 特別利害関係者等(当社代表取締役により議決権の過半数が所有されている会社)　
         ▶ 特別利害関係者等(当社取締役)　
         5 特別利害関係者等(当社監査役)　
         6 当社従業員
         7 未来創生投資事業有限責任組合員が委託した信託財産であり、未来創生投資事業有限責任組合員の無限責任
          組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議決権行使に関する指図権者兼未来
          創生投資事業有限責任組合員に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・マネジメント株式会社であり
          ます。
        2.(　　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
        3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
        4.2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、
         当社普通株式2.5株を1株に併合しております。
        5.最近事業年度末日現在主要株主であった株式会社日経BPは、主要株主ではなくなりました。
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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    　2019年11月1日

    株式会社メドレー
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士　　齊　　藤　　直　　人　　㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士　　矢　　部　　直　　哉　　㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社メドレーの2018年1月1日から2018年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社メドレーの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
          社）が別途保管しております。
        2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    　2019年11月1日

    株式会社メドレー
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士　　齊　　藤　　直　　人　　㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士　　矢　　部　　直　　哉　　㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社メドレーの2017年1月1日から2017年12月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社メドレーの2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
          社）が別途保管しております。
        2．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月1日

    株式会社メドレー
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士　　齊　　藤　　直　　人　　㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士　　矢　　部　　直　　哉　　㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メドレー

    の2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2019年7月1日から2019年9月30日ま
    で）及び第3四半期連結累計期間（2019年1月1日から2019年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
    期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結

    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メドレー及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
    な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届
          出書提出会社)が別途保管しております。
        2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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