株式会社キムラタン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キムラタン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社キムラタン(E02628)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年11月８日
【会社名】 株式会社キムラタン
【英訳名】 KIMURATAN CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 清 川 浩 志
【本店の所在の場所】 神戸市中央区加納町２丁目４番10号
水木ビルディング
【電話番号】 078-806-8234(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 木 村 裕 輔
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区加納町２丁目４番10号
水木ビルディング
【電話番号】 078-806-8234(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 木 村 裕 輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 49,999,680円
第15回新株予約権証券 5,070,590円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
488,267,990円
込むべき金額の合計額を合算した金額
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額は増加又は減少します。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,543,200株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2019年11月８日開催の当社取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,543,200 49,999,680 24,999,840
一般募集 － － －
計(総発行株式) 1,543,200 49,999,680 24,999,840
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、24,999,840円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
32.4 16.2 100株 2019年11月25日 － 2019年11月25日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後に割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結
し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式の発行は
は行われないことになります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社キムラタン 管理本部 神戸市中央区加納町２丁目４番10号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社山陰合同銀行 神戸支店 神戸市中央区京町70番
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 149,135個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金5,070,590円
発行価格 第15回新株予約権１個当たり34円(第15回新株予約権の目的である株式１株当たり0.34円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年11月25日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社キムラタン
申込取扱場所 神戸市中央区加納町２丁目４番10号
水木ビルディング
払込期日 2019年11月25日(月)
割当日 2019年11月25日(月)
払込取扱場所 株式会社山陰合同銀行 神戸支店
(注) １ 株式会社キムラタン第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)については、2019年11月８日
(金)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第15回新株予約権の総数引受契約を締
結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条
１ 第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株、割当株式数(別記「新株
項付新株予約権付社
予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、行
債券等の特質
使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正され
ても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、
割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第15
回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 第15回新株予約権の行使価額の修正基準：第15回新株予約権の行使価額は、第15回
新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取
引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が
無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に
相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の
通知がなされた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合に
は、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：当初18円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株(発行
決議日現在の発行済株式総数に対する割合は12.7％)、割当株式数は100株で確定し
ている。
６ 第15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限にて第15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：
273,513,590円(但し、第15回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 第15回新株予約権には、当社の決定により第15回新株予約権の全部の取得を可能と
する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照)。
新株予約権の目的と
当社普通株式
なる株式の種類
当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的と
１ 第15回新株予約権の目的である株式の総数は、14,913,500株とする(第15回新株予約
なる株式の数
権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とす
る。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第15
回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調
整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日
までに、第15回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第15回新株予約権者」とい
う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
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新株予約権の行使時
１ 第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額
各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
２ 第15回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
下「行使価額」という。)は、当初32.4円とする。
３ 行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第
(3)号に定める第15回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(以下
「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の
端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が18円
(以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回
ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が第15回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場
合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第15回新
株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
(調整前 調整後
－ ×
行使価額 行使価額)
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等
による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平
均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、第15回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調
整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、第15回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 金488,267,990円
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
場合の株式の発行価 は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第15回新株予約権の行使
額の総額 期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第15回新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少する。
新株予約権の行使に １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使
場合の株式の発行価 請求に係る各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当
格及び資本組入額 該行使請求に係る第15回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求
に係る割当株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
減じた額とする。
新株予約権の行使期 2019年11月26日から2022年11月25日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
間
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新株予約権の行使請 １ 新株予約権の行使請求受付場所
求の受付場所、取次 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
場所及び払込取扱場 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
所 該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社山陰合同銀行 神戸支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 第15回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第15
回新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場
所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 第15回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第15回新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定め
る払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 第15回新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対
する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第15回新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
新株予約権の行使の 第15回新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １ 当社は、第15回新株予約権の取得が必要であるとして、2019年11月26日以降に当社
得の事由及び取得の 取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取
条件 締役会で定める取得日に、第15回新株予約権１個当たり34円の価額で、第15回新株
予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得することができ
る。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第15回新株予約権１個当たり34円の価額
で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得
する。
３ 当社は、2022年11月25日において、本新株予約権１個当たり34円の価額で、当該時
点で残存する本新株予約権(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に 該当事項はありません。
関する事項 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約(以下、「本買取契約」といいま
す。)において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を
第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項はありません。
う新株予約権の交付
に関する事項
(注) １ 資金調達の概要及び選択理由
(1) 資金調達の目的
当社は、2016年３月期以降、継続して損失を計上しており、2019年３月期においては６億22百万円の営業
損失、６億54百万円の親会社株主に帰属する当期純損失及び３億99百万円のマイナスの営業キャッシュ・フ
ローを計上しております。その結果、2019年３月期末の当社単体ベースの現金及び預金残高は、２億30百万
円となり手元流動性は0.68倍と低水準となっております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由に記載
している事業戦略を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指して
まいります。
しかしながら、これらの事業戦略については、いずれも現在実行の途上の段階にあり、直ちに大きな
キャッシュ・フローを生み出すことは現実的には困難であります。今後、これまでにないスピード感をもっ
て戦略を着実に実行することにより早期の収益改善に努めてまいりますが、目下の当社の現況を踏まえる
と、当面の仕入資金を手元資金から捻出することは難しく、新たな資金調達の必要性が生じております。
調達手段としては、当社の現況に鑑み資本性の資金調達が妥当であると判断し、当社代表取締役である清
川浩志氏自身が、経営再建を果たしていくという強い決意から自らが新株式を引き受けることを前提とし、
協調して当社に出資する意向のある引受け先を模索してまいりました。資金調達の手法については、当社の
資金需要とのバランスを考慮しつつ、既存株主の利益に十分配慮することを重視し、国内外の事業会社・投
資家との協議を重ねてきました。
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その最中ではありますが、秋物の仕入資金に目処をつける必要があることから、当社は、当社代表取締役
清川浩志氏及びかねてより当社を支援したいとの意向を示されていた株式会社大都商会を割当先として新株
式及び新株予約権を発行することとし、2019年８月27日付公表の「第三者割当による新株式の発行及び第14
回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、同日発行を決議し、同９月13日に払込が完了いた
しました。
これにより当面の資金の目処は立ちましたものの、未だ収益及びキャッシュ・フロー改善は実行途上の段
階にあります。当第２四半期の業績は、2019年３月に中西株式会社を連結子会社化したことにより売上高は
前年同期比24.7％増の21億72百万円と増収となりましたが、既存アパレル事業の売上高は前年同期比2.5％
減と低調な推移となりました。その結果、粗利率の改善及び経費の削減により前年同期に対して赤字幅は僅
かに縮小となったものの計画には至らず、依然として営業キャッシュ・フローはマイナスの状況が続いてお
り、2019年９月末日時点の連結ベースの現金及び預金残高は、２億48百万円となっております。
以上のとおり、前回ファイナンスにより、2019年９月13日を払込期日として約２億円の資金を調達いたし
ましたが、冬物の一部及び春物の仕入資金としてさらに資金を調達する必要があることと、国内ベビー・子
供服市場は全体として厳しい状況が続く中、短期戦略、中期戦略の実行を加速させる必要があることから、
当社の現況に鑑み資本性の資金調達が妥当であると判断し、新株式及び新株予約権の発行により資金調達を
行うことといたしました。
前回ファイナンスにより調達した資金の充当状況は、下表のとおりです。
なお、前回ファイナンスにより発行した新株予約権48,370個については、現時点ではその全部が未行使で
あります。
〔前回ファイナンスの新株式発行及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況〕
具体的な使途 支出予定額 支出時期 現時点での支出額
① 本業の仕入資金 200百万円 2019年８月～2019年10月 150百万円
② 借入金の返済 ― 2019年９月 50百万円
合計 200百万円 200百万円
上表の② 借入金の返済については、人件費等の運転資金に充当するために当社代表取締役清川浩志氏よ
り借入れた50百万円について前回ファイナンスの払込金の一部を原資として返済したものであります。
(2) 資金調達方法の概要
本新株式発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、既存株主の利益に配慮しながら、当
面の必要資金を確実に調達し、今後の事業戦略の実行と経営再建を確かなものとするとともに、中長期的な
成長戦略であるウェアラブルＩｏＴ事業の拡大に必要な資金を充足し企業価値の向上を目指していくという
点で現時点における最適な選択であると判断いたしました。
(3) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな
る株式の総数は14,913,500株です。
・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②に記載のとお
り、本買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）を行うことができますので、当
社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内で行使を義務付けることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初32.4円(発行決議日の前取引日の東証終値の90％の水準)ですが、本
新株予約権が行使される都度、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引
日の東証終値の90％に相当する価額(円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を切り上げます。)
に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である18円(発行決議日の前取引日の東証終値の
50％の水準)を下回って修正されることはありません。
・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日以降３年間である2019年11月26日から2022年11月25日
までの期間です。
当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において主に下記②及び③の内容について合
意する予定です。
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② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2022年11月10日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指
定」といいます。)ができます。ただし、2020年２月25日までの間においては、割当予定先の合意の
元に、当社は行使指定を行います。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」といいます。)において、以下の要件を
満たすことが前提となります。
(ⅰ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から10取引日以上の間隔が空いており、延長された行使コミットメント期間内
の日にも該当しないこと
(ⅲ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅳ)当社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される事実又は実際に株価に重大
な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ス
トップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
(ⅵ)当社が本買取契約の規定に違反していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から10取引日以内
(以下「行使コミット期間」といいます。)に指定された本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
となる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20連続取引日又は60連続取引日における当社
株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方の数を超えないように指定する必要があります。
・行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に東京証券取引所における当社株式の株価(場
中株価を含む)が下限行使価額の110％に相当する金額を下回った場合には、当該行使コミット期間は
終了となります。
・行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に当社株式が取引停止となった場合、当社株式
が監理銘柄に指定された場合もしくは上場廃止となった場合又は以下に記載する行使コミット期間の
延長を生じさせる事由が発生したため10取引日の行使コミット期間を確保できなくなる場合は、当該
コミット期間は終了となります。
・行使コミット期間中に当社株式の１日あたりの出来高行使指定を行った株数の50％を下回った場合、
行使コミット期間は下回った日数分、延長されます。
③ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得
割当予定先は、2019年11月26日以降、2022年11月24日までの間のいずれかの取引日の東証終値が下限行
使価額を下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、
かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭
を支払うことにより本新株予約権を取得します。また、当社は、2022年11月25日において、本新株予約権
の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該時点で残存する本新株予
約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(本新株予約権のメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的となる株式の総数は14,913,500株(発行決議日現在の発行済株式数117,460,310株の
12.7％)と固定されており、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が限定されておりま
す。行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありません。
② 株価への影響の軽減を図っていること
・本新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正
される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株
式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
・下限行使価額が18円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されており行使価額がか
かる金額を下回ることはありません。
・行使指定を行う際には、東証終値が22円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、ま
た、上記「(3) 本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載のとおり、一度に行使指定可
能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることになっており、行
使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっております。
・当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の
行使により交付を受けた株式について、一日の当社株式の出来高の20％を超える株式数を一日で売却
しない旨を合意する予定です。
③ 行使の蓋然性を高めることが可能となっていること
上記（３）本新株予約権の商品性の②に記載の通り、当社の判断により、行使指定を行うことが可能と
なります。このことから、市場動向及び資金の状況を勘案しつつ、適切なタイミングで行使の蓋然性を高
めることが可能となる設計となっております。
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(本新株予約権の主な留意事項)
④ 本新株予約権の下限行使価額は18円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されてお
り、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
⑤ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性がありま
す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑥ 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
⑦ 本新株予約権発行後、東証終値が下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新
株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達については、当社の現在の財務状況に鑑み困難性が高いと考えら
れ、また、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社
の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資は有力な資金調達手段ではありますが、現在の当社の財務状況を鑑みると現実的ではないと判
断し、資金調達の候補からは除外いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
金融機関からの借入れと同様に当社の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が当初
負債に計上されるため、転換行使が進まない場合には継続的な財務健全性の低下が見込まれるため、現状
の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
④ 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当により本新株式発行及び本新株予約権の全株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とす
る反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えら
れます。他方、今回の本新株式発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮し
つつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待ができる
ことから、現時点では最適な資金調達方法であると判断いたしました。
２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の本買取契約において、本「(注)１
(3) 本新株予約権の商品性」②及び③に記載の内容以外に、下記内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予
約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に
係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約
権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
に対して同様の内容を約束させる。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、第15回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとしま
す。但し、割当予定先が、第15回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げま
せん。
６ 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発
行する株式に株券を発行しないものとします。
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７ 第15回新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 第15回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第15回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金され
た日に発生します。
(2) 当社は、第15回新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又
は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、第15回新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
538,267,670 9,700,000 528,567,670
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額です。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際し
て払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有価証券届出書作成
費用及び株式事務手数料の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 本業の仕入資金 51百万円 2019年11月～2019年12月
合計 51百万円
アパレル事業においては、春夏物に比べ秋冬物の仕入額が大きく(秋冬物の仕入額は春夏物に対し概ね1.5倍)、例
年８月～11月にかけて仕入資金の支出が先行することから、2019年８月27日付公表の「第三者割当による新株式の
発行及び第14回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、新株式発行により調達した約２億円を秋冬
物の仕入資金に充当いたしました。
目下、「事業計画2019-2020」に掲げた戦略実行に取り組み、業績改善とキャッシュ・フローの改善を目指してい
るところでありますが、現時点では実行途上の段階にあり、手元資金と合わせても冬物の仕入資金に不足が見込ま
れます。さらに、新生児ブランド「愛情設計」リニュアルによる新商品の仕入れ及び2020年春物の仕入れが重なる
ことから、2019年11月～2020年３月にかけて資金需要が高まることが見込まれております。
以上のことから、本新株発行及び本新株予約権発行並びに本新株予約権の行使により調達する資金の一部を本業
の仕入資金に充当するものであります。
〔本新株予約権の行使により調達する資金の使途〕
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 本業の仕入資金 100百万円 2020年１月～2020年３月
② 雑貨仕入資金
80百万円 2020年２月～2020年７月
③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金
50百万円 2020年８月～2020年12月
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル
50百万円 2020年５月～2021年３月
⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業開発投資及び海
197百万円 2020年12月～2023年３月
外展開資金
合計 477百万円
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当社は、上記表中に記載のとおりの資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以
下のとおりです。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は当社株式の株価動向及び新株予約権者の判断
に依存するため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定して
いる調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。なお、上記の使途については、概ね①～
⑤の順番で充当することを予定しておりますが、調達額が下回った場合には、⑤の使途で調整することを想定して
おります。
なお、上記①～⑤については実際に支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定で
す。
① 本業の仕入資金
前記〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕に記載のとおりであります。
② 雑貨仕入資金
中期戦略のひとつに掲げているＭ＆Ａ戦略については、2019年３月にベビー・子供服飾雑貨メーカーである中
西株式会社（以下、「中西」といいます。）の株式を取得し、現在、中西とのシナジーの最大化に向けて取り組
んでいるところであります。中西による当社ブランド製品のＯＥＭ生産にとどまらず、中西ブランドの当社ＥＣ
における販売も計画しており、店舗及ＥＣにおいて総合的に服飾雑貨を強化することにより、売上・収益の拡大
を目指してまいります。以上により仕入額の増加が見込まれることから仕入資金として80百万円を充当する予定
です。
③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金
2019年度短期戦略のひとつとして「ブランド・リニュアル」を掲げ、新生児ブランド「愛情設計」の全面リ
ニュアルと新ブランド「n.o.u.s」の立ち上げを実施いたしました。これにより、顧客層の幅を拡げ今後の売上拡
大につなげてまいります。今後、既存ブランドについても見直しを行い、顧客ニーズにより的確に対応したブラ
ンドへのリニュアルや新ブランド導入により売上拡大を図っていくことを構想しており、それに伴い増加する仕
入資金として50百万円を充当する予定であります。
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル
昨今のアパレル消費の動向を踏まえると、ＥＣの一層の強化と短期戦略であるリアル店舗とＥＣの連携の強化
を加速させる必要があると考えております。
ＥＣについては、各ブランドのコンセプト、シーズンイメージの表現力の向上とともに、サイトとしてのパ
フォーマンス向上も図り、顧客にとっての魅力度と利便性を向上させ、売上拡大につなげてまいります。
また、今般のブランド・リニュアルに伴い、「愛情設計」及び新ブランド「n.o.u.s」の紹介ページを立ち上
げ、各々のブランドのコンセプトや価値観の訴求を行っておりますが、既存のＷｅｂサイトについてもブランド
価値の表現力、訴求力を高めていくことが急務であると認識しており、Ｗｅｂサイトを全般的に総合的に強化す
る必要があると考えております。
また、これまでも短期戦略に掲げたとおり、会員の獲得に努めてまいりましたが、「リアル店舗とＥＣの連携
強化」による顧客価値の向上に向けて、会員制度の見直し、デジタル技術の活用による顧客にとっての利便性の
向上にも取り組んでまいります。
以上のとおり、ＥＣの強化、Ｗｅｂサイトのリニュアル、リアル店舗とＥＣの連携強化のためのデジタル・
マーケティングの総合的な強化に対し50百万円を充当する予定であります。
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⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業開発投資及び海外展開資金
当社は、少子化を背景として国内ベビー・子供アパレル市場は市場規模の縮小が予想される中、中期戦略とし
て「ウェアラブルＩｏＴ事業」及び「海外戦略」を掲げ、事業領域の拡大を目指しております。
「園児見守りソリューション」につきましては保育所からの関心は高く、現在、全国の保育所への営業活動及
び代理店の募集活動を行っており、年内の販売開始を目指してまいります。
一方で、保育士不足が深刻化する中、保育所運営全般に係る業務負担軽減が課題となっており、保育所運営に
関する全般的なソリューションを提供することで事業の拡大につなげていきたいと考えております。また、保育
以外の領域においてウェアラブルIｏＴ技術を活用した事業化の可能性についても模索していきたいと考えており
ます。
さらに、現在、海外戦略に掲げる海外パートナーシップの再構築に向け、複数の中国アパレル企業との対話を
重ねておりますが、中国における出生数の増加を背景として、ベビー・子供分野でのビジネス展開については意
欲的であり、ベビー・子供アパレル事業とともに、ウェアラブルＩｏＴ事業についても高い関心を示しておりま
す。当社としても中国での事業拡大の可能性はあると考えておりましたが、これまでの中国アパレル企業との対
話の中でその必要性がより明確になったことから、今後の事業展開について検討を進めてまいります。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、
当社は、今回ファイナンスの割当予定先の資産運用を行う会社であるWeiss Asset Management LP(住所：251
Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674、General partner:WAM GP LLC、以下、「Weiss社」と
いいます。)に対し、当社の経営環境、今後の事業方針を伝え、協議を行ってきましたが、本業アパレル事業の立
て直しとともに、ウェアラブルＩｏＴ事業の拡大により中長期的な成長を目指していくという当社の事業方針に
ついて理解を得ており、国内事業展開を早期に軌道に乗せ、海外展開を含めた事業拡大につなげてまいります。
以上のとおり、ウェアラブルＩｏＴ事業の拡大のための開発投資に５百万円、海外展開に向けた開発投資に12
百万円及び海外展開に必要となる仕入資金等の資金として１億80百万円を充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる証券または
当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株式及び本新株予約権の発行、本新株予約権の行
使による当社普通株式の交付、発行済株式数(完全希薄化ベース)の５％以下の当社普通株式の交付、株式分割によ
る当社普通株式の発行、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使
された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の
数と合わせて発行済株式数の５％以下とします。)、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない
旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当
予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容
とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、または(B)当社の
事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係
る行使価額または転換価額が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定で
す。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当
予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額の120％を下回る払込金額による当
社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社また
は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額
等が本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行または処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①ま
たは②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同
様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
Japan International Partners LLC
名称
251Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-
本店所在地
1674 USA
代表者の役職及び名称 Manager：Nippon Opportunity Management LLC
ａ．割当予定先
の概要
資本金 100米ドル(2019年８月時点)
事業の内容 証券投資
Brookdale Aggregate Holdings LLC 100%
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当
予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
1925年に神戸に創業した当社は、ベビー・子供アパレル事業を主な事業内容とし、一貫して自社オリジナル企
画・デザインによる製品を提供してまいりました。現在は、主に総合スーパーにおけるインショップ業態である
Baby Plaza及びBOBSON並びに直営店256店舗を全国に展開し（2019年３月現在）、またネット通販による消費者への
販売、専門店に向けた卸販売を行っております。
しかしながら、昨今のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、根強い消費
者の価格志向などの影響により非常に厳しい状況が続いており、当社は、2016年３月期以降継続的に営業損失及び
親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2019年３月期においては、６億22百万円の営業損失及び６億54
百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、４期連続の損失計上となる誠に遺憾な結果となりました。さ
らに、それに伴って、３億99百万円のマイナスの営業キャッシュ・フローを計上することとなり、当該状況によ
り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況を打破し経営再建を果たしていくために、2019年１月に当社筆頭株主である株式会社レゾンディ
レクションの代表者である清川浩志氏を新社長とする人事を決定し、同年３月に新たな経営再建計画である「事業
計画2019-2020」を策定いたしました。清川氏は、同年６月に開催の定時株主総会の決議を経て、当社代表取締役社
長に就任し、目下、その陣頭指揮のもと事業計画の実行に日々取り組んでいるところであります。
「事業計画2019-2020」は、Ａ 着手済みの短期戦略、Ｂ 2019年度短期戦略、Ｃ 中期戦略の３つを基軸として策
定しており、その骨子は以下のとおりです。
Ａ 着手済みの短期戦略
① 店舗運営体制の改革、② 組織構造の改革、③ 経費削減を基軸とし、2019年４月までに体制整備を完了いた
しました。現在、新たな組織・体制にて、効率的な情報共有と意思決定のスピード化を図りながら、売上拡大と
経費削減に努めております。
Ｂ 2019年度短期戦略
① ブランド・リニュアル
2019年９月に日本製新生児ブランド「愛情設計」について、よりスタイリッシュなブランドへと全面リニュ
アルを実施しました。新たに「うるおいシルクコットン」を加え、“First touch”－赤ちゃんを想うお母さん
の愛情－をコンセプトとして、新生児ブランドとしての地位の確立を目指してまいります。
また、2019年９月に新ブランド“n.o.u.s”をデビューさせました。トレンド性を重視した洗練されたアイテ
ムを買い求め易い価格で提案し、新たな顧客層の拡大により売上増を目指しております。
② 粗利率の向上
生産管理体制の強化に加え、生産拠点の見直しにより原価率の低減を図っております。目下、中国におい
て、よりコスト競争力のある工場の開拓を進めており、2019年冬物以降生産拠点のシフトを進め、一層の原価
低減につなげてまいります。加えて、プロパー販売の強化にも取り組み、値下げ率の抑制による粗利率の向上
を実現させてまいります。
③ 会員数の増加
ＷｅｂサイトやＳＮＳなどを活用して顧客との接点を増やし、リアル店舗とＥＣの連携によって、会員数の
増加を図り、売上拡大につなげてまいります。2020年３月期第１四半期においては、Baby PlazaにおいてＳＮ
Ｓの活用を開始するとともに、会員の獲得に注力してまいりました。
今後もデジタル技術の活用、リアル店舗とＥＣの連携を強化し、顧客にとっての利便性の向上を図りながら
会員獲得に努めてまいります。
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Ｃ 中期戦略
① Ｍ＆Ａ戦略
2019年３月にベビー・子供服飾雑貨メーカーの中西を買収し、現在、シナジーの最大化に向けて取り組んで
おります。中西による当社製品のＯＥＭ生産だけではなく、中西が所有するブランドの当社ＥＣにおける販売
にも取り組み、店舗及びＥＣにおいて総合的に服飾雑貨を強化し、売上拡大とシナジーの最大化につなげてま
いります。
今後も、同業他社とのシナジーと異業種への展開を視野に入れ、アパレル関連、子ども関連やファミリーを
ターゲットとする事業等のＭ＆Ａによる成長機会を追求していきます。
② ウェアラブルＩｏＴ事業
現在、バイタルデータから独自のアルゴリズムで園児の体調を可視化した「園児見守りソリューション」を
開発し、保育所への営業活動、全国展開に向けた代理店募集に取り組んでおります。幼児教育・保育の無償化
に伴う保育サービスに対するニーズの増加とともに、安全・安心についての関心が高まる中、全国の保育所に
展開し、保育所の安全性と保育の質の向上に貢献していきたいと考えております。
③ 海外戦略
少子化による国内市場の縮小が避けられない状況下で、海外での事業展開は、将来の成長のためには重要で
あると考えております。当年度においても、複数の中国アパレル企業との対話を重ねておりますが、引き続き
候補先の選定・協議を継続し、海外パートナー・シップの再構築を目指してまいります。
以上の取り組みにより、2020年３月期の業績改善と今後の成長を実現させるべく鋭意努力してまいる所存であり
ます。
しかしながら、これらの事業戦略については、いずれも現在実行の途上の段階にあり、直ちに大きなキャッ
シュ・フローを生み出すことは現実的には困難であります。今後、これまでにないスピード感をもって戦略を着実
に実行することにより早期の収益改善に努めてまいりますが、目下の当社の現況を踏まえると、当面の仕入資金を
手元資金から捻出することは難しく、新たな資金調達の必要性が生じております。
調達手段としては、当社の現況に鑑み資本性の資金調達が妥当であると判断し、当社代表取締役である清川浩志
氏自身が、経営再建を果たしていくという強い決意から自らが新株式を引き受けることを前提とし、協調して当社
に出資する意向のある引受け先を模索してまいりました。資金調達の手法については、当社の資金需要とのバラン
スを考慮しつつ、既存株主の利益に十分配慮することを重視し、国内外の事業会社・投資家との協議を重ねてきま
した。
その最中ではありますが、秋物の仕入資金に目処をつける必要があることから、当社は、当社代表取締役清川浩
志氏及びかねてより当社を支援したいとの意向を示されていた株式会社大都商会を割当先として新株式及び新株予
約権を発行することとし、2019年８月27日付公表の「第三者割当による新株式の発行及び第14回新株予約権の発行
に関するお知らせ」に記載のとおり、同日発行を決議し、同９月13日に払込が完了いたしました。
これにより当面の資金の目処は立ちましたものの、未だ収益及びキャッシュ・フロー改善は実行途上の段階にあ
ります。当第２四半期の業績は、2019年３月に中西株式会社を連結子会社化したことにより売上高は前年同期比
24.7％増の21億72百万円と増収となりましたが、既存アパレル事業の売上高は前年同期比2.5％減と低調な推移とな
りました。その結果、粗利率の改善及び経費の削減により前年同期に対して赤字幅は僅かに縮小となったものの計
画には至らず、依然として営業キャッシュ・フローはマイナスの状況が続いております。
以上のとおり、前回ファイナンスにより、2019年９月13日を払込期日として約２億円の資金を調達いたしました
が、冬物の一部及び春物の仕入資金としてさらに資金を調達する必要があることと、少子化を背景に国内ベビー・
子供服市場は全体として厳しい状況が続く中、短期戦略としてのＥＣの強化・リアル店舗とＥＣの連携強化や中西
とのシナジー強化を加速させる必要があること、さらには中期戦略であるウェアラブルＩｏＴ事業の拡大を図って
いく必要があることから、一定程度確実かつ機動的な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
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そのような状況の中、当社の資本政策について議論を行ってきたキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住
所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者：村田光央)に対し、2019年７月に
当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充足する上で柔軟に投資
手法を検討できると考えられる海外機関投資家をご紹介頂ける旨説明がありました。そして、キャンターフィッツ
ジェラルド証券株式会社が、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機
関投資家の内、当社のおかれた経営環境・今後の事業方針、本第三者割当に係るリスク等を十分に理解した上で、
かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高
い機関投資家として、2019年８月に割当予定先の資産運用を行う会社であるWeiss社の紹介を受けました。
その後、Weiss社に対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、数度の協議を経てWeiss
社より具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本資金調達提案を受けた次第です。
また、当社が、Weiss社の日本株式担当アナリストを通じてヒアリング及び資料にて確認したところ、①Weiss社
は米国の経済学者であるAndrew Weiss氏が創業し、現在もCEOを務めていることが背景としてある中で、学術的な投
資理論を重視し、精緻な企業分析を行った上で投資を行うことを標榜しております。また、②Weiss社は安定した資
金を基にファンドを運営していることから、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略を評価した上で
投資を検討可能であり、③投資先と良好な関係を構築しながら経営には関与せず、中長期的に投資先の株主価値最
大化を金融面から支援していく方針の投資家である旨の表明を口頭で受けております。以上の理由から本資金調達
提案を採用し、Weiss社の関連会社でありWeiss社の役員と同一の役員構成である、Nippon Opportunity Management
LLC(住所：251 Little Falls Drive,Wilmington,DE 19808、Manager:Weiss Asset Management LP)が運用するJapan
International Partners LLCを割当先とすることを決定いたしました。
今般の資金調達により当社経営再建をより確かなものにするとともに、将来の成長と安定的な財務体質の構築を
実現し、企業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまい
る所存であります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式発行 1,543,200株
本新株予約権の目的である株式の総数 14,913,500株
合計 16,456,700株
ｅ．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当先との間で、継続保有及び預託
の取り決めはありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は
純投資である旨、口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の担当者との協議において、本新株式及び本新
株予約権の行使より取得する当社株式については、割当予定先が市場の状況等を勘案し市場売却等の方法により適
宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。また、本買取契約において、割当予定先が保有した株式
については、一日の当社株式の出来高の20％を超える株式数を一日で売却しない旨を合意する予定です。
また、本新株予約権には、譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先は、本本株予約権を第三者に譲渡する
予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確認しております。
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりま
せんが、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲
渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、後記ｆ．払込みに要する
資金等の状況及びｇ．割当予定先の実態に記載の手続と同様に、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金
の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認したうえで、承認を行うこととします。
もしも、上記の手続きを経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその
旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有して
いないことを確認した手続について適時開示を行います。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
Japan International Partners LLCに対するBrookdale International Partners, L.P. (住所：80 State
Street, Albany, NY 12207、Manager：Weiss Asset Management LP)及びBrookdale Global Opportunity Fund（住
所：39 Market Street #3205, 2nd Floor, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9003, Cayman
Islands、Manager：Weiss Asset Management LP）より提出された資金提供を確約する「エクイティ・コミットメン
トレター」及びBrookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fundの資金源とし
て直近のプライムブローカー発行の残高報告書を受領しました。当社は、 Brookdale International Partners,
L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fundのアカウントにおける日々の入出金の金額を確認することにより、
当該ファンドが本件払込みに十分な額の資金を運用していること、並びに当該ファンドがJapan International
Partners LLCに対し本件払込みに必要な資金を出資する旨を確約していることを確認しました。
したがって、本新株式発行及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保
状況について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、Japan International Partners LLCについて、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
て、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に
調査を依頼しました。その結果、①割当予定先であるJapan International Partners LLC及びその直接の出資者で
あるBrookdale Aggregate Holdings LLC、並びにその直接の出資者であるBrookdale International Partners,
L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fund、②Japan International Partners LLCのマネージャーである
Nippon Opportunity Management LLC, 並びに③Brookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global
Opportunity Fundに対して投資運用業務を提供しているWeiss社、そのジェネラル・パートナーであるWAM GP LLC並
びにWeiss社のCEO及びその役員について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の
報告はありませんでした。また、Brookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity
Fundの資金源泉につきましては、同ファンドに対して資金運用業務を提供しているWeiss社から、Brookdale
International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fundの投資家につき、現時点において、反社
会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事
前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。なお、割当予定先
が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式発行
割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2019年11
月７日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値36円を基準とし、１株につき32.4円(ディスカ
ウント率10.0％)といたしました。
当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である34.55円に対しては
(6.22％のディスカウント)、直前３ヶ月間の終値の平均値である34.08円に対しては(4.93％のディスカウント)、
直前６ヶ月間の終値の平均値である35.41円に対しては(8.50％のディスカウント)となります。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格
であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以
上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであ
り、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
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なお、監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株式の発行価額は、上記日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を
得ております。
② 本新株予約権発行
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者
評価機関である茄子評価株式会社（東京都港区麻布十番１丁目２番７号 ラフィネ麻布十番701号 代表者：那須
川 進一）（以下「茄子評価」といいます。）に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重
要な利害関係はありません。
茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定
モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を
実施しています。また、茄子評価は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先
の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、第15回新株予
約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である34円としました。また、本新株予約権の行使価額について
は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2019年11月７日）の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値36円を参考として、当初32.4円（10％のディスカウント）としました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるとこ
ろ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行せず、適正
かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結
果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
第三者割当により発行される株式数は1,543,200株（議決権数は15,432個）で、発行決議日現在の当社発行済株式
総数117,460,310株に対する比率は1.3％、発行決議日現在の当社議決権総数1,174,299個に対する比率は1.3％であ
ります。また、本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は14,913,500株（議決権数は149,135個）
で、発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は12.7％、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率
は12.7％であります。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最大で14.0％であります。
なお、当社が2019年８月27日の取締役会決議により発行いたしました新株式及び新株予約権の行使により増加す
る当社普通株式に係る議決権の数112,880個に、本新株式発行及び本新株予約権の行使により増加する当社普通株式
に係る議決権の数164,567個を加えた増加する議決権の総数277,447個は、2019年８月27日現在における当社の発行
済株式総数に係る議決権総数の25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもないこと（本新株予約権の全てが
行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上
場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は要しません。
当社が、当面必要となる資金を調達し「事業計画2019-2020」の着実な実行により経営再建を果たしていくこと、
本新株予約権の行使により調達する資金によりウェアラブルＩｏＴ事業を拡大し中長期的な成長を実現していくこ
とは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断してお
ります。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株式発行および本新株予約権の行使により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
割当前の総議 割当後の総議
割当前の 割当後の
決権数に対す 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数 所有株式数
る所有議決権 る所有議決権
(株) (株)
数の割合(％) 数の割合(％)
251Little Falls Drive,
Japan International
Wilmington, Delaware
0 0.00 16,456,700 12.29
Partners LLC
19808-1674 USA
株式会社レゾンディレクショ 兵庫県尼崎市御園町５番
14,700,000 12.52 14,700,000 10.98
ン 地
大都長江投資事業有限責任組 東京都豊島区北大塚３丁
10,000,000 8.52 10,000,000 7.47
合 目34－１
清川 浩志 兵庫県神戸市 6,451,000 5.49 6,451,000 4.82
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町２丁目
1,900,300 1.62 1,900,300 1.42
行株式会社(信託口) 11－３
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海１丁目
1,879,500 1.60 1,879,500 1.40
託銀行株式会社(信託口５) ８－11
沖縄県名護市字為又265
株式会社アースプラン 930,000 0.79 930,000 0.69
－３
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海１丁目
868,300 0.74 868,300 0.65
託銀行株式会社(信託口１) ８－11
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海１丁目
853,600 0.73 853,600 0.64
託銀行株式会社(信託口２) ８－11
愛知県大府市共西町５丁
株式会社ウィンフィールド 750,000 0.64 750,000 0.56
目119－１
計 － 38,332,700 32.64 54,789,400 40.92
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名
簿上の株式数（総議決権数1,109,789個）に、2019年９月13日に清川浩志氏に対し実施した第三者割当増資
により発行した6,451,000株（議決権数64,510個）を加えた1,174,299個を基準としております。
２ 今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合について、清川浩志氏以外の株主については、2019年３
月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。清川浩志氏については、当社が
2019年９月13日に実施した第三者割当増資により発行した6,451,000株を取得し、その後は変更がないもの
として計算したものであります。
３ 割当予定先の割当後の所有株式数は、本新株式発行による交付株式数1,543,200株に本新株予約権が全て行
使された場合に交付される14,913,500株を加算した株式数であります。
４ 割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数
を、2019年３月31日現在の総議決件数（1,109,789個）に、2019年９月13日に清川浩志氏に対して実施した
第三者割当増資により発行した6,451,000株に係る議決権数（64,510個）、本新株式発行による交付株式数
1,543,200株に係る議決権数（15,432個）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される14,913,500
株に係る議決権数（149,135個）を加えた、総議決権数（1,338,866個）で除して算出した数値であります。
５ 前記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先であるJapan
International Partners LLCは、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式については、当社
の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の総議決権に対す
る所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月８日)
までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月８日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年11月８日)
までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
(2019年６月27日提出)
１ 提出理由
当社は、2019年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
状況に応じて必要な資金を機動的に行うことを可能とするため、発行可能株式総数を変更する。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、清川浩志、木村裕輔、浅川岳彦、染川智香、及び田部貴夫を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、岡村秀信を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
423,490 49,955 0 (注)１ 可決 89.45
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
清川 浩志 444,968 28,403 0 可決 93.98
木村 裕輔 404,438 68,933 0 可決 85.42
(注)２
浅川 岳彦 394,337 79,034 0 可決 83.29
染川 智香 446,159 27,212 0 可決 94.24
田部 貴夫 407,609 65,762 0 可決 86.09
第３号議案
監査役１名選任の件
(注)２
岡村 秀信 463.821 9,550 0 可決 97.97
(注) １ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
(注) ２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ 資本金の増減
「第四部 組込情報」の第56期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書提出日（2019年６月27日）以
降、本有価証券届出書提出日（2019年11月８日）までの間において、以下のとおり変化しています。
発行済株式 発行済株式 資本金 資本準備金 資本準備金
資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 増減額 残高
(千円)
(千株) (千株) (千円) (千円) (千円)
2019年９月13日 6,451 117,460 99,990 1,838,043 99,990 1,156,125
(注) 第三者割当増資による増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月27日
有価証券報告書
(第56期) 至 2019年３月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2018年４月１日 2019年８月７日
訂正有価証券報告書
(第56期) 至 2019年３月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2019年７月１日 2019年11月７日
四半期報告書
(第57期第２四半期) 至 2019年９月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2019年７月１日 2019年11月８日
訂正四半期報告書
(第57期第２四半期) 至 2019年９月30日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社キムラタン(E02628)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月19日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
清 稜 監 査 法 人
代表社員
田 中 伸 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
大 西 彰
業務執行社員 公認会計士 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社キムラタンの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社キムラタン及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当連結会社は、当連結会計年度において６期連続してマイナ
スの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において６億22百万円の営業損失及び６億54百万
円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作
成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2019年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社キムラタンが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会社は、内部統制報告書に記載のとおり、株式取得により、2019年３月11日付で連結子会社となった中西株式会社の
財務報告に係る内部統制について、株式の取得が会社の事業年度末日直前に行われたため、やむを得ない事情により十
分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月19日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
清 稜 監 査 法 人
代表社員
田 中 伸 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
大 西 彰
業務執行社員 公認会計士 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社キムラタンの2018年４月１日から2019年３月31日までの第56期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社キムラタンの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当期において６期連続してマイナスの営業キャッ
シュ・フローを計上しており、また、当期において５億87百万円の営業損失及び６億40百万円の当期純損失を計上して
いる状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財
務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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株式会社キムラタン(E02628)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月６日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
清稜監査法人
代表社員
田 中 伸 郎
公認会計士 印
業務執行社員
大 西 彰
業務執行社員 公認会計士 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラ
タンの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９
月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政
状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
いないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において６期連続してマイナスの営
業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第２四半期連結累計期間において２億91百万円の営業損失及び３億円
の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
況及び重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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