タカラレーベン・インフラ投資法人 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | タカラレーベン・インフラ投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
EDINET提出書類
タカラレーベン・インフラ投資法人(E32280)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月7日
【発行者名】 タカラレーベン・インフラ投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 菊池 正英
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町二丁目1番1号
【事務連絡者氏名】 タカラアセットマネジメント株式会社
代表取締役副社長兼インフラファンド本部
投資運用部長 菊池 正英
【電話番号】 03-6262-6402
【届出の対象とした募集 タカラレーベン・インフラ投資法人
（売出）内国投資証券に
係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集 形態： 投資証券
（売出）内国投資証券の 発行価額の総額： 一般募集 4,297,000,000円
形態及び金額】 売出価額の総額： オーバーアロットメントによる売出し
329,000,000 円
(注1) 発行価額の総額は、2019年10月28日（月）現在の株式会社東京証券取引所における
本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行
価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の
総額は上記の金額とは異なります。
( 注2) 売出価額の総額は、2019年10月28日（月）現在の株式会社東京証券取引所にお
ける本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
安定操作に関する事項 1.今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口につい
て、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第
20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金
融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月6日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である株式
会社レーベンコミュニティの状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を
提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1 募集内国投資証券
(16) その他
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】
（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
(ホ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主かつ本資産運
用会社の株主である株式会社タカラレーベンの子会社である、株式会社レーベンコ
ミュニティ（本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。）に対し、国内
一般募集における本投資口のうち、809口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
(ホ) 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主かつ本資産運
用会社の株主である株式会社タカラレーベンの子会社である、株式会社レーベンコ
ミュニティ（本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。）に対し、国内
一般募集における本投資口のうち、809口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 4
販売先の指定について」をご参照ください。
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第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
3 ロックアップについて
（中略）
(2) グローバル・オファリングに関連して、指定先 に 、グローバル・コーディネーター及び国内共同主
幹事会社 に対し 、発行価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングの受渡期日から起算して360
日目の日に終了する期間中、グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社の事前の書面に
よる同意なしには、本投資口の売却等を行わない旨を 約していただく予定です 。
グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、
当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を 有する予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
3 ロックアップについて
（中略）
(2) グローバル・オファリングに関連して、指定先 は 、グローバル・コーディネーター及び国内共同主
幹事会社 との間で 、発行価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングの受渡期日から起算して
360日目の日に終了する期間中、グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社の事前の書面
による同意なしには、本投資口の売却等を行わない旨を 合意します 。
グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、
当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を 有します 。
（中略）
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▶ 販売先の指定について
(1)指定先の状況
名称 株式会社レーベンコミュニティ
本店の所在地 東京都千代田区三番町6番地14
代表者の役職及び
代表取締役社長 保東 實
氏名
a. 指定先の概要
資本金（2019年
60 百万円
11 月7日現在）
事業の内容 不動産管理業務
主たる出資者及び
株式会社タカラレーベン 100%
その出資比率
本投資法人が保有している指定先の
－
株式の数（2019年11月7日現在）
出資関係
指定先が保有している本投資口の数
0 口
（2019年11月7日現在）
人事関係 本投資法人と指定先との間には、人事関係はありません。
本投資法人は、指定先から借入れをしていません。また、指定先
b. 本投資法人と
資金関係 は、本投資法人の借入債務につき、保証及び担保を提供していま
指定先との間の
せん。
関係
指定先は、本投資法人との間で、保有資産（後記「第二部 参照
情報 第2 参照書類の補完情報 1 投資方針 ① インベストメ
ントハイライト (イ) 継続的な資産規模の拡大と多様な成長戦
技術又は取引等の
略 a. 多様な取得手法の活用による成長スピードと投資主価値
関係
向上を意識した資産規模の拡大」に定義します。以下同じで
す。）の一部及び取得予定資産の一部について施設管理業務委託
契約（その後の変更を含みます。）を締結しています。
タカラレーベングループ（後記「第二部 参照情報 第2 参照書
類の補完情報 1 投資方針 ② 本投資法人の特徴 (イ) タカラ
レーベングループのスポンサーサポート体制 a. タカラレーベ
ングループによる出資」に定義します。以下同じです。）が他の
c. 指定先の選定理由
投資主と本投資法人に共同出資することにより、本投資法人の投
資主の利益とタカラレーベングループの利益を共通のものにする
という観点から、株式会社レーベンコミュニティを指定先として
選定しています。
d. 販売しようとする本投資口の数 809 口
本投資法人は、指定先が保有した投資口については、特段の事情
e. 投資口の保有方針
がない限り継続して保有する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先から提出を受けた貸借対照表における現金
f. 払込みに要する資金等の状況 及び預金を確認することにより、指定先が払込みに要する資金を
有していると判断しています。
本投資法人は、指定先より反社会的勢力等とは一切関係がない旨
g. 指定先の実態 の説明を受けており、指定先が特定団体等との関係を有していな
いものと判断しています。
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(2)投資口の譲渡制限
指定先は、グローバル・オファリングに関して、本投資口の売却等の制限に関する合意をします。その
内容については、前記「3 ロックアップについて (2)」をご参照ください。
(3)発行条件に関する事項
国内一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は国内一般
募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4)本募集後の主要な投資主の状況
本募集後の
総議決権数
所有 総議決権数
本募集後の
に対する
所有投資口数
氏名又は名称 住所 投資口数 に対する
所有議決権数
(口)
(口) 所有議決権数
の割合(%)
の割合(%)
東京都千代田区丸の
株式会社タカラレーベン 19,686 14.20 19,686 10.11
内1丁目8番2号
東京都千代田区神田駿
労働金庫連合会 3,113 2.24 3,113 1.59
河台2丁目5-15
133 FLEET STREET
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LONDON EC4A 2BB 3,101 2.23 3,101 1.59
U.K.
香川県高松市亀井町7
株式会社香川銀行 2,386 1.72 2,386 1.22
番地9
奈良県桜井市桜井281-
大和信用金庫 2,118 1.52 2,118 1.08
11
福岡県福岡市中央区天
株式会社福岡銀行 1,905 1.37 1,905 0.97
神2丁目13-1
香川県高松市亀井町9-
香川県信用組合 1,700 1.22 1,700 0.87
10
山下 研二 東京都世田谷区 1,279 0.92 1,279 0.65
東京都千代田区麹町6
株式会社あおぞら銀行 1,150 0.82 1,150 0.59
丁目1-1
茨城県水戸市南町2丁
株式会社常陽銀行 1,000 0.72 1,000 0.51
目5番5号
東京都千代田区内幸町
富国生命保険相互会社 1,000 0.72 1,000 0.51
2丁目2-2
計 － 38,438 27.73 38,438 19.74
(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2019年5月31日現在
の数値を記載しています。
(注2) 本募集後の所有投資口数及び本募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合は、2019年5月31日現在の所有投資口数及び総議決権数に本募集による増加分を
加味し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による本第三者割当に対する申込みがすべて行
われた場合の数値を記載しています。
(注3) 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び本募集後の総議決権数に対する所
有議決権数の割合は、小数点第2位未満を切り捨てて記載しています。
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(5)投資口併合等の予定の有無及び内容
該当事項は ありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
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