株式会社ALiNKインターネット 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ALiNKインターネット
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                株式会社ALiNKインターネット(E35288)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月6日
      【会社名】                         株式会社ALiNKインターネット
      【英訳名】                         ALiNK   Internet,     INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO  池田 洋人
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区山吹町337番地 都住創山吹町ビル801号室
      【電話番号】                         03-5946-8779
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO兼コーポレート部長  池田 直紀
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区山吹町337番地 都住創山吹町ビル801号室
      【電話番号】                         03-5946-8779
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO兼コーポレート部長  池田 直紀
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                             187,425,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                            522,144,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                            111,279,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           150,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2019年11月6日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2019年11月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【募集の方法】
        2019年11月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年11月20日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       150,000           187,425,000             101,430,000

         計(総発行株式)                   150,000           187,425,000             101,430,000

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月6日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年11月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,470円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は220,500,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2019年12月2日(月)              未定
                                                  2019年12月9日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2019年12月5日(木)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2019年11月20日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年11月29日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年11月20日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年11月
           29日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月6日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年11月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年12月10日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年11月22日から2019年11月28日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 丸之内支店                            東京都千代田区大手町一丁目5番5号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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      4【株式の引受け】
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年12月9日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      150,000
                                                ます。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
           計                 -             150,000            -
      (注)1.      引受株式数については、2019年11月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2019年11月29日)に元引受契約を締結する予定であります。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               202,860,000                    3,500,000                  199,360,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,470円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額199,360千円については、運転資金として、                            採用活動費及び人件費、広告宣伝費に                  充当す
          る予定であります。
           ①採用活動費及び人件費
            採用活動費及び人件費として77,000千円(2021年2月期に23,000千円、2022年2月期に54,000千円)充当
           する予定であります。こちらはサービス開発、運用のためのエンジニアの採用活動費及び人件費への充当を
           想定しており、これらのエンジニアの採用を通じてサービスの向上を図る予定であります。
           ②広告宣伝費
            当社が運営する天気予報専門メディアである                     tenki.jpのための広告宣伝費として108,000千円(2021年2
           月期に60,000千円、2022年2月期に48,000千円)充当する予定であります。こちらは、tenki.jpの知名度向
           上のためにネット広告等への充当を予定しております。
            また、残額については、事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項は
           ありません。
            なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2019年11月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都千代田区
                                        池田 洋人
              ブックビルディング                                         193,000株
     普通株式                     355,200       522,144,000
              方式                           東京都港区
                                        松本 修士
                                                       162,200株
     計(総売出株式)            -        355,200       522,144,000                 -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,470円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          9番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内二丁

                                          目5番2号
                 自 2019年
                                          三菱UFJモルガン・スタ
      未定
           未定     12月2日(月)              未定    引受人の本支店                       未定
                                          ンレー証券株式会社
     (注)1.                     100
          (注)2.      至 2019年            (注)2.     及び営業所                      (注)3.
     (注)2.
                                          東京都港区六本木一丁目6
                12月5日(木)
                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区本町二

                                          丁目6番11号
                                          エース証券株式会社
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2019年11月29日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
         6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         8.  引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
     普通株式                     75,700       111,279,000
              方式                           野村證券株式会社       75,700株
     計(総売出株式)            -         75,700       111,279,000                 -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
           アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
           バー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,470円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
              自 2019年
                                   野村證券株式
       未定      12月2日(月)                 未定
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.       至 2019年               (注)1.
                                   び全国各支店
             12月5日(木)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「                   第1 募集要項 3 募集の条件 (2                  ) ブックビルディング方式           」の
           (注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である               池田洋人及び松本修士          (以下「貸株人」と         総称する    。)より借入れる株式でありま
       す。これに関連して、主幹事会社は、75,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グ
       リーンシューオプション」という。)を、2019年12月30日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
        また、主幹事会社は、2019年12月10日から2019年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
       シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
       断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
       了させる場合があります。
      3.ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である池田洋人及び松本修士並びに当
       社の新株予約権者である富田知尚及び池田直紀は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
       (当日を含む)後90日目の2020年3月8日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
       売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸
       し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。)を行わ
       ない旨合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、                 元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年6
       月6日までの期間中、          主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換
       される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、
       株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
       きる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者                         (一般財団法人日本気象協会)              との間に継続所有等の確約を
       行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                      を記載いたします。

       (2)表紙及び裏表紙に当社の運営するtenki.jpのロゴマーク                                     を記載いたします。

       (3)表紙の次に「1.経営方針」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
              回次             第2期       第3期       第4期       第5期       第6期
             決算年月             2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

                    (千円)        272,582       245,033       373,704       445,033       694,139
     売上高
                    (千円)        146,697       105,796       248,427       199,157       344,530
     経常利益
                    (千円)        96,997       67,558       161,459       131,734       232,349
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)          -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)         3,000       3,000       3,000       3,000       18,045
     資本金
                    (株)         300       300       300      32,200       32,540
     発行済株式総数
                    (千円)        164,709       232,267       393,726       563,678       826,117
     純資産額
                    (千円)        262,471       297,342       528,154       651,198       975,177
     総資産額
                    (円)      549,031.29       774,225.70      1,312,423.15          291.76       423.13
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
                    (円)      323,324.69       225,194.41       538,197.44          72.33       120.00
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -       -       -       -
     期純利益金額
                    (%)         62.8       78.1       74.5       86.6       84.7
     自己資本比率
                    (%)         83.5       34.0       51.6       27.5       33.4
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)          -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -     61,626       203,448
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -       749     △ 1,040
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -       -     30,090
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)          -       -       -     281,079       513,669
     高
                    (人)          2       ▶       ▶       5       9
     従業員数
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.当社は、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っており、発行済株式総数は
           1,952,400株となっております。
         4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         5.当社は2017年10月18日付で普通株式1株につき100株、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の株式
           分割を行っておりますが、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株
           当たり当期純利益金額を算定しております。
         6.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
           りません。
         7.第2期、第3期及び第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない
           ため、また、第5期、第6期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把
           握できないため記載しておりません。
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         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         9.当社は、第5期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第2期から第4期までのキャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         10.従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員は雇用しておりません。
         11.第5期及び第6期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人により監査を受けております。
           なお、第2期、第3期及び第4期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         12.当社は2017年10月18日付で普通株式1株につき100株、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の株式
           分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者
           宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月
           21日付東証上審第133号)に基づき、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1
           株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第2期、第3期及び第4期の
           数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けて
           おりません。
              回次             第2期       第3期       第4期       第5期       第6期
                         2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

             決算年月
     1株当たり純資産額               (円)        91.51       129.04       218.74       291.76       423.13
     1株当たり当期純利益金額               (円)        53.89       37.53       89.70       72.33       120.00

     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -       -       -       -
     期純利益金額
     1株当たり配当額                         -       -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当
                    (円)
                             (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     額)
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      2【沿革】
        当社は、インターネット事業を目的として2013年3月に設立され、主要な事業として天気予報専門サイトである
       「tenki.jp(てんきじぇーぴー)」の運営を一般財団法人                           日本  気象協会(以下、日本気象協会)との共同で行ってお
       ります。当社設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
      2013年3月       株式会社ALiNKインターネットを東京都渋谷区に設立。
      2013年4月       日本気象協会と業務提携契約を締結。
      2015年7月       本社を東京都新宿区へ移転。
      2015年9月       天気予報専門メディア「tenki.jp」のAndroid版アプリをリリース。
      2017年4月       iOS、Android版の課金アプリ「tenki.jp                   登山天気」をリリース。
      2018年1月       アドネットワーク事業を行う株式会社アトモスを吸収合併。
      2018年12月       傘シェアリングサービス「アイカサ」を運営する株式会社Nature                              Innovation      Groupへ出資。
        当社主要事業であるtenki.jp事業に係る経緯は次のとおりであります。なお、当社創業者は当社設立以前から日本

       気象協会とtenki.jpを運営しております。
      1997年9月       日本気象協会が中心となって公益事業であるWebサイト「防災気象情報サービス」(現在の
             tenki.jpの原形)を開始。
      2002年6月       「防災気象情報サービス」をtenki.jpとしてリニューアル。公益事業から収益事業に転換。
      2005年4月       現当社代表取締役CEOの池田洋人が取締役を務める株式会社ありんくが、日本気象協会と営業支援
             契約を締結。
      2008年4月       株式会社ありんくが、日本気象協会と業務委託契約を締結。営業支援に加えて、tenki.jpに係る事業
             計画の作成、サイトの企画設計等への関与を開始。
      2008年9月       株式会社ありんくと日本気象協会で、tenki.jpの大幅リニューアルを実施。
      2009年6月       Twitterの公式アカウント「@tenkijp」を開設。Twitterにおいて天気関係の情報発信を開始。
      2011年4月       Facebookの公式アカウントを開設。
      2011年5月       iOS版アプリをリリース。
      2011年10月       株式会社ありんくが、日本気象協会と業務提携契約を締結。現在の共同事業の形態でのtenki.jpの運
             営を開始。
      2013年3月       日本気象協会との業務提携契約で定められた、株式会社ありんくが保有する一切の権利義務を、当社
             へ譲渡。
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      3【事業の内容】
        当社は、“未来の予定を晴れにする”を経営理念として、「天気情報」を社会インフラ化することを目的として事
       業を営んでおります。
        当社創業メンバーは2008年から天気予報専門メディア「tenki.jp」の運営を行ってまいりました。当社は、メディ
       ア運営及びマネタイズ手法の確立を経て培ったGrowth                         Hack(注1)やトレーディングデスク(注2)業務のノウハ
       ウを蓄積していると考えております。また、設立当初より「気象業界×インターネット」の領域で事業推進を行い、
       今後も経営理念や現在の当社の対処すべき課題(「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
       等」をご参照ください)に基づいて「天気情報」の社会インフラ化を目的として事業を進めてまいります。
        注1:「Growth         Hack」とは、ユーザーから得たサービスについてのデータを分析・改善し、マーケティング上の
           課題を解決する手法を指します。
        注2:「トレーディングデスク」とは、アドネットワーク業者(Webサイトやソーシャルメディア等の                                                複数の広告
           媒体を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの媒体に広告をまとめて配信する仕組みを行う業者)と
           のやり取り     を通じ、広告主が求める最適なデジタル広告の運用・設計・分析等を一貫して行うことを指しま
           す。
        現在は主な事業として、日本気象協会との共同事業である天気予報専門メディア「tenki.jp」、「tenki.jp                                                   登山

       天気」の運営を行っております。なお、当社はtenki.jp事業の単一セグメントであるため、以下、tenki.jp事業に関
       する記載としております。
       (1)運営メディアについて
         tenki.jpは、生活にかかせない天気予報と気象予報士が日替わりで季節の話題を提供する等のコンテンツに加
        え、観測データ、地震・津波等の防災情報の提供を行い、気象情報を多種多様な形態で提供しております。PCの
        Webページ、スマートフォンアプリ、スマートフォンサイトを合わせて年間約40億PV(注3)(2019年2月期
        実績)、Twitterのフォロワー数が約280万人(2019年2月末時点)に達する天気予報専門メディアです。
         注3:「PV(ページビュー)」とは、                     ウェブサイト内の特定のページが開かれた回数を表し、ウェブサイトが
            どのくらい閲覧されているかを測るための一般的な指標です。
         tenki.jp及びtenki.jp           登山天気    は週末のレジャー計画をする人、出張先の服装を選びたい人、花粉で困ってい
        る人、有感地震で不安を感じている人等、多種多様なシーンの方が未来の行動の判断材料を探すために利用してい
        ると考えております。情報社会の進化の恩恵で、必要な情報を簡単に手に入れられる世の中になり、私たちのライ
        フスタイルは多様化しました。
         「今日、雨ならこれをしよう」
         「明日、晴れたらここに行こう」
         天気を変えることはできませんが、未来の予定を晴れにすることはできるという想いでtenki.jpを運営しており
        ます。どんなに世界が便利になっても、どこにいても、どんな人でも、天気情報は欠かせないため、老若男女問わ
        ず使いやすいメディア、どんなときでも繋がるメディアを目指しております。
                                 <tenki.jp及びtenki.jp            登山天気のロゴマーク>

              <tenki.jpのページ>
                                               (tenki.jp      登山天気)
                                  (tenki.jp)
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        ① 運営メディアの提供情報
         ⅰ.tenki.jp
           10日間天気や1時間ごとの天気、今いる場所の雨の様子(豪雨レーダー)等、ユーザーの志向やユーザーが
          必要な場所・時間に合わせた天気予報を無料で提供しております。天気予報だけでなく、一般的な気象情報と
          して、観測データや天気図、防災情報もリアルタイムで提供しております。
           また、ユーザーの未来の行動の判断材料を提供するために、気象予報士による天気解説記事(日直予報士)
          や洗濯指数、お出かけ指数等の指数情報、天候と関係のある主要レジャーの天気情報を提供するレジャー天
          気、花粉飛散情報、紅葉見ごろ情報等の季節に応じた季節情報等の各ユーザーの志向に応じた多種多様な情報
          を提供しております。
          <提供情報一覧>

         ⅱ.tenki.jp       登山天気




           登山準備に使用できる指数情報や山々の山頂・登山口・ふもと別の天気、雨雲の動き・雷危険度・台風情報
          等のリアルタイム情報          をチェックできます。なお、日本の三百名山全てを網羅しております。
           ※なお、    「tenki.jp      登山天気」は、山のふもとから山頂までのルート沿いのピンポイント予報等、気象業
            務法の観点から不特定多数に公開できない情報も含まれているため、スマートフォンアプリの有料会員
            サービスとして提供しております。
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        ② tenki.jpのPV数の推移
          サービス開始当初はPCのWebページのみでしたが、スマートフォンの普及に伴い、iOS、Androidのそれぞ
         れに対応したアプリケーションを提供しております。
          日本では、災害をもたらす気象事例が度々発生していることや、年平均気温が様々な変動を繰り返しながら上
         昇していること、全国の1時間降水量80mm以上の年間発生回数が増加していることから、人々の天気及び防災情
         報への関心が高まり、tenki.jpのPV数が増加していると考えております。
              日本の年平均気温偏差                                  アメダス(1時間降水量80㎜以上の年間発生回数)










         日本の年平均気温偏差




          細線:各年の平均気温の基準値からの偏差、太線:偏差の5年移動平均値、直線:長期変                                          化傾向。基準値は
          1981〜2010年の30年平均値。
         アメダス

          棒グラフは各年の年間発生回数を示す(全国のアメダスによる観測値を1,300地点あたりに換算し                                             た)。直線
          は長期変化傾向(この期間の平均的な変化傾向)を示す。
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          なお、過年度のtenki.jp全体のPV数は以下のとおりとなります。
                        PV数         PCのWebページの割合                その他媒体の割合
     2015年2月期                      14.4億PV                48.9%              51.1%

     2016年2月期                      16.1億PV                48.6%              51.4%

     2017年2月期                      26.4億PV                33.6%              66.4%

     2018年2月期                      31.4億PV                29.5%              70.5%

     2019年2月期                      41.3億PV                26.1%              73.9%

        ③ マネタイズ方法

          当社運営メディアであるtenki.jpの主な収益は各ページに掲載される広告収入となります。アドネットワーク
         を駆使した運用型広告の収入と枠売りやタイアップ広告等の純広告の収入が大半を占めますが、2019年2月期の
         実績では運用型広告の収入が全体の90%以上を占めております。
          当社は、収益の拡大を図るべく、日々アドネットワーク業者とやり取りを重ね、自社で広告運用を担っており
         ます。当該業界は日進月歩で最新のテクノロジーが開発されていますが、当社は常に最先端のアドテクノロジー
         を追い求め、既存の業者だけでなく、海外の新興系のプロダクトも活用して0.01円単位の広告チューニング(注
         4)を行い、最適な運用を行うよう心掛けております。
          また、広告単価や広告配信比率を「気象データ」を加味した独自のアルゴリズムで運用できる体制を構築し、
         天候変化に連動して広告を調整すること(以下、天気マッチング広告)で収益性の向上を目指しております。
          天気マッチング広告の具体例は、以下の通りとなります。

          注4:    「広告チューニング」とは、広告の効果を最適化することを指します。例えば、                                     入札制を採用している




             広告では、入札金額の高い広告を上位表示し、入札単価の低い広告を下位表示します。
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       (2)当社の特徴
        ① システム構築・運用
          当社は少人数       (2019年9月末現在、従業員9名)                 であるものの、年間で40億PV(2019年2月期実績)を超え
         る規模のサービスを運用できる体制を構築しております。
          過年度に発生している大災害時のユーザーの行動傾向等を蓄積しており、過去の異常気象時や災害時等の突発
         的なユーザー増加状況を踏まえ、               さくらインターネット株式会社              と連携を取り、緊急時の対応に備えておりま
         す。tenki.jpに係るプログラム・システムは社内でマニュアル化されており、また、オープンソースのプログラ
         ム言語で運用しているため、どのエンジニアが入社してもすぐに対応できるよう社内体制を整えることで、少人
         数で対応できる組織となっております。
        ② Growth      Hack

          当社はtenki.jpのユーザーの行動等を分析し、世の中のトレンドに合わせて改善活動を行っております。上述
         の「(1   ) 運営メディアについて ① 運営メディアの提供情報」に記載のとおり、気象情報のみならず、周辺情
         報も提供しておりますが、各ページへの改善活動・施策を毎回、効果測定し、日々PDCAを回すことで当社内
         にナレッジを蓄積しております。
          また、気象情報を提供している他の大手メディアは「Yahoo!天気・災害」「ウェザーニュース」等があります
         が、tenki.jpのPV数は年間で約40億PV(2019年2月期実績)あることから、当社はインターネットプラット
         フォーマー(注5)と日頃から直接、コミュニケーションを取ることができており、当該プラットフォーマーの
         動きにフレキシブルに対応しております。
          上記から、気象情報はもとより、気象情報が関わらないと思われる周辺のキーワードでもtenki.jpへアクセス
         されるような取組みを担うことでアクセス数の増加を企図しております。
          注5:    「 インターネットプラットフォーマー                 」とは、    企業や個人等が、特定のインターネットサイトの利用者

             を対象に、販売、広告、情報発信を行う際のサービスやシステムといった基盤(プラットフォーム)を提
             供する事業者を指します。
        ③ トレーディングデスク

          当社は国内のみならず、海外でも最新のアドテクノロジーを導入すべく、アドネットワーク業者と情報交換を
         行っております。当社は自社で年間40億(2019年2月期実績)を超えるPVのメディアを運営しているため、ア
         ドネットワーク業者を選ぶ立場として最適な価格設定や配信比率(                               同一の広告枠に複数の素材を配信する際に設
         定する表示頻度)        を実現するよう日々の業務を行っております。また、tenki.jpの運営を開始してから、天候に
         よるPVの上下と価格の連動・相関関係を把握しているため、独自のツール等を利用して、天候連動(注6)に
         よった広告配信を一部行うことにより、広告主の細かな配信条件に対応できることで単価の向上に努めておりま
         す。
          注6:「天候連動」とは、             市区町村単位(全国約2,000カ所)の狭域に対して、「雨が降っているエリア」

             等、広告主が指定した天気条件にマッチングし、一般広告よりも優先的に広告を掲載するものです。
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       (3)日本気象協会との共同運営について
         当社は設立以来、気象情報等をメディア上で提供し、メディア運営ノウハウ及びメディアマネタイズノウハウを
        蓄積しながら、       気象業界に関連したインターネット事業を営んでまいりました。一方で、気象予報士を抱え、予報
        業務をリアルタイムで行うだけのリソースは保有しておりませんでしたので、気象予報士を200名以上抱え、予報
        業務や気象に係るコンテンツの制作・設計に長けている日本気象協会と互いのリソースを活かした共同事業(天気
        予報専門メディアの運営)を行うことで、現在の当社の経営理念を達成することを意図しております。
         『「tenki.jp」の運営に関する業務提携契約書』                        に基づき、当該事業の事業方針及び事業計画は、両者の協議に
        よって合意・決定しておりますが、当該事業における両者の主な役割については、以下のとおりとなっておりま
        す。なお、契約の詳細は「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載しております。
                  項目                            分担

     サイト、アプリの企画制作・設計                            主担当:当社、副担当:日本気象協会

     「tenki.jp」は天気予報専門メディアとしてWebサイト・アプリ上で気象情報等(データ元は日本気象協会)を提供
     しております。気象情報等は広く一般ユーザーが目にする情報であり、どのメディアも基本的に気象庁のデータを一次
     情報として使用している(特に防災情報は一次情報を変更せずに使用する必要があります)ため、同業他社との差別化
     のためにはユーザー目線に立ったWebサイト・アプリ設計が重要となります。当社は当該役割を担い、日々、ユー
     ザー目線に立ったWebサイト、アプリ上での企画立案や課題への対応を行っております。
     気象コンテンツの企画制作・設計                            主担当:日本気象協会、副担当:当社
     「tenki.jp」に掲載される気象関係のコンテンツについて、日本気象協会は日々、予報業務等を行い、気象に係るデー
     タを制作しております。Webサイト、アプリ上での新たな企画案(指数情報やレジャー天気等)が発案された場合
     は、その実現可能性を調査、考察します。実現可能性があると判断された場合はデータ設計を行います。
     各種データの提供                            主担当:日本気象協会
     日々の予報業務を通じて制作される天気予報等の各種データ提供は日本気象協会が行っております。なお、各種データ
     には、他の業者等から購入した情報も含まれております。
     システムの運用保守管理、システム設計・開発                            主担当:当社
     日本気象協会から提供された気象情報等の各種データをWebサイト・アプリ上に提供するためのシステム設計・開発
     や当該システムの運用保守管理は当社が一括して担っております。
     運用型広告業務(トレーディングデスク業務)                            主担当:当社
     収入の大半を占める運用型広告に関する業務は当社が担っております。日々の広告チューニングやアドネットワーク業
     者選定、アドテクノロジーの導入可否の検討等、tenki.jpのサービス特性を勘案した最適な広告運用を行い、収益の最
     大化に取り組んでおります。
     純広告業務(営業活動等)                            主担当:当社・日本気象協会
     広告主・代理店・アライアンス先への営業は両者で担っております。既存の広告主や代理店からの問い合わせ対応が中
     心となります。
     広告商品企画                            主担当:当社、副担当:日本気象協会
     広告商品の企画については、Webサイト、アプリに表示される広告枠の調整やユーザー目線のUI、UXへの影響
     や、システムを活用して売買するプログラマティック広告及び代理店を通じて売買する天気マッチング広告(注7)
     等、システムや運用型広告の販売に直結するため、基本的には当社が担っております。一方で、広告商品の企画として
     気象コンテンツとの連携のために当社だけでなく、日本気象協会も一部関与しております。
       注7:     「天気マッチング広告」とは、              天気と連動したWeb広告配信サービスを指します。市区町村単位(全国約
           2,000カ所)に個別ページが存在するtenki.jpにおいて、「雨が降っているエリア」等、広告主が指定した
           天気条件にマッチングし、一般広告よりも優先的に広告を掲載することが可能になります。
     業務に必要な契約手続き等                            主担当:日本気象協会
     契約の内容確認等は両者で担いますが、業務に必要な契約の手続きは日本気象協会で対応しております。また、日々の
     Webサイト・アプリへの問い合わせ対応は日本気象協会で対応しており、特殊な対応が必要な場合は両者協議の上、
     対応を検討することしております。
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                  項目                            分担
     市場調査及び分析                            主担当:当社・日本気象協会

     日々のtenki.jpのユーザー行動をアクセスログの分析等を通じて、中長期的なスパンにおけるtenki.jpユーザーのデモ
     グラフィック(注8)や、tenki.jpを取り巻く市場環境の調査分析等を実施しております。当該業務はtenki.jp全般に
     関わることから両者で担当しております。
       注8:     「 デモグラフィック        」とは、    性別、年齢、居住地域、所得、職業、家族構成等人口統計学的な属性の総称の
           ことであり、これらの属性をもとに市場を分類し、マーケティングのターゲットを明確にするための指標と
           なります。
     Growth    Hack(マーケティング)
                                 主担当:当社
     サイト利便性の向上のため、ユーザー行動データや市場動向等を分析し、仮説検証・施策実行を行い、PV向上につな
     げるためのPDCAサイクルを回しております。当社専門部署で日々、対応を重ねております。
     ブランディングやプロモーションの企画、実施                            主担当:当社・日本気象協会
     広告媒体やイベントでのtenki.jpのブランディングやプロモーションを両者で協議して進めております。

     主担当:当該当事者がその裁量により役割を全うする。

     副担当:当該当事者は他の当事者と必要に応じて協議し、一部役割を担う。
     ※双方が主担当とする役割については、双方協議により合意・決定し、実施するものとする。
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       ※当社と共同事業を行う日本気象協会の概要
        日本気象協会は、「安全・安心・快適な社会づくり」のために、気象・環境・防災・情報サービスを通じて社会に
       貢献する使命を担い、1950年に財団法人日本気象協会として設立されております。日本における気象会社として、日
       本で初めて気象情報をオンライン提供する等、気象業務法に基づいた気象データの提供を気象業界の創生期より継続
       的に行っております。2009年より一般財団法人へ移行し、民間の気象会社として、現在は、気象・環境・防災等に関
       わる調査解析や気象に関わるリアルタイムの情報提供等、気象コンサルティングのプロフェッショナルファームとし
       て活動しております。
                           日本気象協会の基本情報
                          一般財団法人日本気象協会(Japan                 Weather    Association)
     名称
     代表者名                     会長  春田 謙

     設立                     1950年5月10日(2009年10月より一般財団法人へ移行)

     従業員数                     777名(2019年7月1日現在)

                          防災ソリューション事業
     主要な事業区分                     環境・エネルギー事業
                          メディア・コンシューマ事業(tenki.jp事業等)
       ※気象産業の構       造

        気象デ    ータ等は気象庁から一般財団法人気象業務支援センターを通して、民間気象事業者へ気象データ等が配信さ
       れております。民間気象事業者は気象庁から                     提供された気象データ等           を天気予報等に活用しておりますが、気象庁以
       外の事業者が天気や波浪等の予報業務を独自に行う場合は、気象庁から予報業務許可を受ける必要があります。下記
       は、一般的な情報の流れを図示したものになります。なお、tenki.jpに掲載する予報業務が必要な情報については、
       日本気象協会が制作・提供しているため、当社は予報業務許可を受ける必要がありません。なお、日本気象協会は下
       図の民間気象事業者に該当します。
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       [事業系統図]
        当社の事業系統図は以下のとおりであります。当社の売上の大半をtenki.jp事業が占めることから、下記は
       tenki.jpに係る事業系統図を示しております。なお、実線は役務提供と対価の流れ、点線は事業上の役割等を示して
       おります。
       ※tenki.jpは業務提携契約書に基づき、互いのリソースを提供し、共同事業を行っております。収入について、「主






        要な契約手続き」を日本気象協会が担っていることから、広告収入は一旦、日本気象協会に入金され、当社は定め
        られたレベニューシェア(注9)の割合に応じて日本気象協会から配分されております。
         注9:     「レベニューシェア」とは、             パートナーと提携し、相互の協力で生み出した事業収益をあらかじめ決めて
            おいた配分率で分配することを指します。
      4【関係会社の状況】

        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2019年9月30日現在
                                                平均年間給与(千円)

        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)
              9
                          38.7              2.8             4,673
      (注)1.従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員は雇用しておりません。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社は、tenki.jp事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       (2)労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)経営方針
         当社は、“未来の予定を晴れにする”を経営理念としており、目指すゴールは、お客様と相思相愛なインター
        ネットメディアを創出すること、であります。そのような想いの中で、日本気象協会との共同事業である天気予報
        専門メディア「tenki.jp」を運営してまいりました。
        <当社の経営理念の背景にある想い>
         天気は私たちの生活の中に存在し、いつも影響を与えてくれます。
        「今日、雨ならこれをしよう」
        「明日、晴れたらここに行こう」
        今を生きる私たちも、昔の人も、そして未来の人も、同じことを感じるでしょう。
        有史以来、天気は人類にとって身近で生きるために大切な情報です。
        私たちがこれから目指すのは、
        人々が情報を受け取った、その先の課題解決。
        例えば、雨の予報を見た人がどんな気持ちになるのか。
        大雪の地域に住む人は何を必要とするのか。
        そんなひとりひとりのココロに寄り添い、
        それぞれが抱える課題に最適なソリューションを提供していくことも私たちの仕事だと考えます。
        Weather    Techを通じて、ちょっと先の暮らしに小さな幸せを届け続ける。
        それが私たちの実現したい未来です。
       (2)経営戦略等

         当社は、これまでtenki.jp運用に伴うインターネット広告分野に軸足を置き、気象に関する情報を集め、それを
        分析・蓄積し、付加価値をつけ、価値を提供することをテクノロジーで実現することにより、“未来の予定を晴れ
        にする”という経営理念を実現してまいりました。
         現在の主たる事業はtenki.jp事業でありますが、これまでアドネットワーク広告関連市場の立ち上がり時期から
        今日に至るまで、一貫して市場の健全な成長と当社サービスである「tenki.jp」の競争力強化に積極的に投資を行
        い、市場からの認知並びに評価の獲得に努めてまいりました。特にアドネットワークは、日進月歩の高度な技術で
        ありますが、当社には本分野の知見を有する者が所属しております。今後の方針としても引き続き、当社では自社
        の強みが活き、かつ今後の拡大が見込まれるアドネットワーク広告関連市場に経営資源を投入していく所存です。
         また、当社は気象産業における法令の改正等を含めた過去の経緯、技術革新による状況を「天気1.0時代」「天
        気2.0時代」「天気3.0時代」の3つの時代に分けて捉えており、以下は当社が考えるそれぞれの時代の定義を記載
        しております。
         <天気1.0時代>

         限られた気象業務法の許可事業者が新聞・テレビをはじめとしたマスメディア、公共機関及び事業会社へ気象予
        報等の気象情報をBtoBで提供していた時代。
         <天気2.0時代>

         気象業務法の改正(1993年)及びインターネットの発展(1990年代後半から2000年代)によって民間事業会社で
        も気象情報を一般消費者へ、直接、提供することが可能(BtoC)となった時代。
         <天気3.0時代>

         IoT(Internet        of  Things)、人工知能(AI)及びビッグデータ解析等の技術革新を背景とした気象情報のリア
        ルタイム解析等に伴う、気象情報と現実社会を結びつけて新たな価値を産業や社会へ提供することが可能となる時
        代。
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         当社は天気2.0時代においてtenki.jpの発展を通じた事業拡大を行ってまいりました。今後到来すると当社が考
        える天気3.0時代においては、内閣府の提唱するSociety5.0(注1)に沿って、経済発展と社会的課題の解決を両
        立する社会の構築を担う事業会社が一般消費者から支持を受け、事業拡大を達成できるものと考えております。
         当社の主要事業であるtenki.jp事業に継続して経営資源を投下して事業を拡大してまいります。更に天気3.0時
        代へ向けて、年間約40億PV(2019年2月期実績)を記録するメディアであるtenki.jpを活かすための人工知能等
        の最先端技術を採り入れた技術強化を追求し、気象情報と現実社会を結びつけた新たな価値を提供する「Weather
        Tech」企業を目指して事業拡大を図り、競争優位性を創出することで持続的な成長を目指します。
         注1:「Society5.0」とは、サイバー空間(仮想空間)とフィジカル空間(現実空間)を高度に融合させたシス

            テムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会(Society)を指します。(内閣
            府HPより)
       (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上高成長率及び売上高営業利益率を重要な経営指標
        と捉えております。         また、主要事業であるtenki.jp事業の売上高のKPIであるtenki.jpのPV数についても重要な
        指標と位置付けております。
       (4)経営環境

         2018年の広告費を媒体別にみると、日本のインターネット広告費は1兆7,589億円で対前年比116.5%となりその
        うち運用型広告費は1兆1,518億円で対前年比122.5%(出典:株式会社電通「2018年日本の広告費」)となってお
        り、市場規模及び成長率ともに当社事業にとって好環境となっております。
       (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当社は、「気象情報」を社会インフラ化することを将来の事業目的としております。tenki.jpは一般的な気象情
        報のみならず、日本気象協会所属の気象予報士による記事や独自の指数情報(服装、体感等)、レジャー天気情報
        等も掲載されており、PCのWebページ、スマートフォンアプリ、スマートフォンサイトを合わせて年間約40億
        PV(2019年2月期実績)を記録しております。天気情報は、各種メディアでも必ずと言っていいほど触れられて
        おり、日本における世間一般の認識では気象庁の観測データを頂点とした社会インフラ化が一定程度は進んでおり
        ますが、昨今多発している異常気象や天災の発生において、必ずしも正確な情報がリアルタイムに共有されていな
        いこと等から、当社としては、気象情報の分野においてまだ取り組むべき余地は十分にあると考えております。ま
        た、難関といわれる気象予報士資格保有者の多くが気象関連の業務に就いておらず、日本社会として有効活用でき
        ていないことも社会的課題と認識しております。当社は、今後、tenki.jpの充実を図り、知名度向上を目指し、上
        述の課題に対するソリューションを提供すべく事業を展開する予定でございます。また、(2                                          ) 経営戦略等に記載の
        とおり、今後到来する天気3.0時代へ向けた投資を行う予定でございます。
         具体的に、当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
         ① サービスの認知度向上
           当社が今後も高い成長率を持続していくためには、「tenki.jp」の認知度を向上させ、継続的な利用を行う
          ユーザーを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。天気予報専門メディアという年齢を問わ
          ないサービスであるからこそ、マーケティングや広報活動等を一層強化・推進し、幅広いユーザー獲得に努め
          てまいります。
         ② 技術革新への対応

           当社は、広告のトレーディングデスク業務を主体にマネタイズを展開しておりますが、新たなインターネッ
          ト関連の技術革新やデータ分析技術の進歩に対してタイムリーに対応することが、今後の事業展開上重要な要
          素であると認識しております。そのために、Google                        LLC等インターネット・サービス事業者の動向を把握し、
          その技術情報をいち早く入手すると同時に、それに対抗する独自の技術を開発することで、自社サービスの先
          進性やユニーク性を確保してまいります。
         ③ 人材採用及び組織体制の整備

           当社の継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であ
          ると考えております。当社の経営理念及び経営戦略に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくた
          めに、   最先端の技術革新を担うことができる人材の                     積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きや
          すい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。
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         ④ 内部統制及びコンプライアンス強化
           当社は、内部統制及びコンプライアンス強化は、企業としての社会的責任と認識しており、業務を適正に執
          行するための社内組織体制の一層の整備が重要な経営課題と考えております。そのために、これまでも社外取
          締役の選任、監査・監督機能の充実等、全社的なリスク管理体制の整備を強化してまいりましたが、今後も当
          社としてこれらの内部統制及びコンプライアンス体制につきましては、強化する方針であります。
         ⑤ 新規ソリューションの提供

           当社は、上述の課題に対し気象情報の一般消費者への提供だけでなく、気象情報と現実社会の連携を深める
          ための新規ソリューションの提供を検討しております。
           2018年12月に当社が出資した株式会社Nature                      Innovation      Groupとの連携強化をはじめ、現実社会ですでに
          サービスを提供している事業会社との提携による新規事業の創出や有効活用されていない気象予報士のネット
          ワーク化による新規ビジネスの開始等のために経営資源を投下する方針であります。
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      2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項
       は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者
       の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開
       示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める
       方針であります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
       性のある全てのリスクを網羅したものではありません。
       (1)  一般財団法人日本気象協会について
         tenki.jpは、当社と日本気象協会との間で                     『 「tenki.jp」の運営に関する業務提携契約書                     』 (以下、本契約書)
        を締結の上、「第1 企業の概況 第3 事業の内容」に記載のとおり、両者の役割分担を定め、一体化した事業
        運営を行っているサービスであります。                   「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、                                契約
        期間は契約締結日より3年間としており(以後1年間の自動更新)、本契約書で「tenki.jp」事業に関する売上高
        のレベニューシェア率(当社:日本気象協会=49.5:50.5)を定めております。また、当社はtenki.jp事業の単一
        セグメントであり、売上高の大半はtenki.jpによるものであります。
        ①   本契約書の解消       に関するリスク
          現時点において、当社と日本気象協会との関係は良好であり、tenki.jp事業の継続性に関し、懸念される事項
         はありません。しかしながら、              当社または日本気象協会が、本契約を終了させようとする場合には、契約期間満
         了の6ヶ月前までに相手方へ通知し、両者の協議によって対応を定めることとしているため、協議の結果によっ
         ては本契約を解消することが可能となります。
          本契約書において著作権の取扱いは以下と定めております。
          ・Webサイト、アプリを生成するプログラム及びシステム等(UI、UX(注1)等を含む。)の著作権は
           当社に帰属するものとする。
            注1:「UI、UX」とは、UI(                   ユーザーインターフェイス)はユーザーの目に触れる部分を指し、U
               X(ユーザーエクスペリエンス)はユーザーがサービスを通じて得られる体験を指します。
          ・日本気象協会の提供する気象情報及びこれに関連するコンテンツ等に係る著作権は日本気象協会に帰属する
           ものとする。
          また、上記の著作権以外の共有物及び権利については、レベニューシェア率に応じた割合で共有するものと
         し、  共同事業開始後に登録した商標(tenki.jpのロゴマーク)                           等については別途共有割合を定めるものとしてお
         ります。
          日本気象協会との関係性に疑義が生じ、日本気象協会が当社ではない他のインターネットメディア運営会社と
         天気予報専門メディアを運営すると意思決定する等、当該契約が解除された場合、上述の権利関係の定めによ
         り、当社及び日本気象協会は契約期間満了時点を持って、現行のtenki.jp及びtenki.jp                                         登山天気のWebサイ
         ト、アプリを継続できないこととなり、当社は現在のtenki.jp事業の収入はなくなることとなります。
          本契約書が解除されることとなった場合、当社は、本契約書の定めにより、tenki.jp及びtenki.jp                                               登山天気
         のWebサイト、アプリを生成するプログラム及びシステム等(UI、UX等を含む。)の著作権を保有してい
         るため、契約期間満了までに気象情報に関するデータや指数情報等をはじめとした独自の気象・予報データを気
         象業務支援センターや日本気象協会ではない他の民間気象事業者から取得し、                                    現在運用しているシステムをもと
         に別の天気予報専門メディアを開設する方針です。気象庁が情報開示の観点で観測データ等を無料で開放してい
         ることや、予報業務許可を受けている民間気象事業者は複数社存在するため、その中から気象情報に関するデー
         タ等については、代替先を見つける方針です。また、tenki.jpの収入の大半を占める運用型広告に関しては、当
         社が過去から担っており、ノウハウは当社にのみ蓄積されていることを踏まえ、そのノウハウを用いて別の天気
         予報専門メディアのマネタイズを行う方針です。しかしながら、tenki.jpの名称は日本気象協会が保有してお
         り、tenki.jpという名称が使用できなくなるため、当該メディアの認知度向上のために改めてマーケティング施
         策の検討や実行を行い、当該マーケティング施策の効果が現れるまでに時間を要することが想定されます。
          上述のため、日本気象協会との関係性が悪化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ② 本契約書の内容変更に関するリスク

          事業環境の変化等によって、日本気象協会との間で協議の上、本契約書の内容変更を行うことが考えられま
         す。当該契約内容変更に伴い、当社の役割や日本気象協会の役割が変更された場合は、当社の経営成績に影響を
         及ぼす可能性があります。また、レベニューシェア率の変更に関する議論を行う場合が考えられます。過去にお
         いては当社の業務負担を考慮してレベニューシェア率は徐々に上昇しておりますが、レベニューシェア率の定め
         が変更された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ その他、共同事業に関するリスク

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         <与信に関するリスク>
          本契約書の定めにより、tenki.jpの売上高(広告収入)は、一旦日本気象協会に入金された後、定められたレ
         ベニューシェアの割合に応じて日本気象協会から当社へ配分されております。現時点までに日本気象協会からの
         売上高の配分に係る支払が滞ったことはありませんが、今後、日本気象協会の経営状態の悪化等により、日本気
         象協会から当社への支払いが遅延する、もしくは支払いが困難となる場合には、当社の財政状態及び経営成績に
         影響を及ぼす可能性があります。
         <予報業務許可に関するリスク>
          本契約書の定めにより、tenki.jpにおける各種データの提供は日本気象協会が担っております。気象庁以外の
         事業者が天気や波浪等の予報の業務を行おうとする場合、気象庁から気象業務法に基づく予報業務許可を受ける
         必要があり、日本気象協会は当該許可を受けた予報業務の許可事業者であります。日本気象協会は、法令を遵守
         した運営を行っており、また、過去において予報業務許可が取消しとなる事象は発生しておりませんが、今後、
         何らかの理由により、予報業務許可が取り消された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
         性があります。
         <意思決定に及ぼす影響に関するリスク>
          当社と日本気象協会は、本契約書で定められた役割分担に則って、共同事業を行っております。日本気象協会
         は、当社の発行済株式20,400株(所有割合1.0%)を保有しておりますが、役員の招聘、出向者の受入等の人的
         交流は行っておらず、当社が保有しているシステム、技術及びノウハウ等の関与もなく、また、借入金等の当社
         事業運営上の資金的関係もございません。当社は日本気象協会との共同事業であるtenki.jp事業が売上高の大半
         を占めております。現時点では関係も良好であり、当該事業の事業方針及び事業計画は、両者の協議によって合
         意・決定しており、また、tenki.jp事業の日常業務について本契約書で定められた役割分担に則って業務を行っ
         ております。今後、万が一、日本気象協会との関係性に何らかの変化があった場合や、当社と日本気象協会の事
         業方針等に相違が発生した場合は、事業方針及び事業計画の策定にあたり、意見の齟齬が発生する可能性や、当
         社の日常業務に支障が発生する可能性があります。その場合、当社は売上の大半をtenki.jp事業が占めておりま
         すので、当社の意思決定にも影響を及ぼし、その結果として当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
         があります。
       ※当社と共同事業を行う日本気象協会の概要

        日本気象協会は、「安全・安心・快適な社会づくり」のために、気象・環境・防災・情報サービスを通じて社会に
       貢献する使命を担い、1950年に財団法人日本気象協会として設立しております。日本における気象会社として、日本
       で初めて気象情報をオンライン提供する等、気象業務法に基づいた気象データの提供を気象業界の創生期より継続的
       に行っております。2009年より一般財団法人へ移行し、民間の気象会社として、現在は、気象・環境・防災等に関わ
       る調査解析や気象に関わるリアルタイムの情報提供等、気象コンサルティングのプロフェッショナルファームとして
       活動しております。
                           日本気象協会の基本情報
                          一般財団法人日本気象協会(Japan                 Weather    Association)
     名称
     代表者名                     会長  春田 謙

     設立                     1950年5月10日(2009年10月より一般財団法人へ移行)

     従業員数                     777名(2019年7月1日現在)

                          防災ソリューション事業
     主要な事業区分                     環境・エネルギー事業
                          メディア・コンシューマ事業(tenki.jp事業等)
       (2)  気象状況が経営成績に与える影響について

         当社の主力事業であるtenki.jp事業においては、異常気象や台風等の予測できない気象状況の変化が発生した際
        には、PV数が大幅に増加する傾向があります。したがって、予測できない気象状況の発生状況によっては、PV
        数の大幅な増減等により、tenki.jp事業の広告収入が増加又は減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
       (3)  インターネット広告市場について

         インターネット広告市場は、スマートフォンの普及・利用拡大等を背景に、データ連携可能な運用型広告やス
        マートフォン向け広告等へのニーズが引き続き高まっております。わが国の2018年の総広告費、6兆5,300億円の
        うち、「インターネット広告費」は、全体の26.9%、1兆7,589億円(前年比116.5%)を占めております。そこか
        ら「インターネット広告制作費」を除いた「インターネット広告媒体費」は、1兆4,480億円(前年比118.6%)
        (出典:株式会社電通「2018年日本の広告費」)となっており、順調に成長を続けております。
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         このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規
        制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成
        績 に影響を及ぼす可能性があります。
         また当社は、広告のトレーディングデスクに注力してtenki.jp事業のマネタイズを展開しておりますが、イン
        ターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、インター
        ネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、ネイティブ広告への需要が縮小するこ
        とにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  インターネット業界におけるユーザーニーズの変化について

         インターネット業界においては、急速な技術革新が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニーズも著し
        く変化しております。そのような状況下で、これまで当社は、サイト本体のサービス拡充にとどまらず、スマホw
        ebやアプリの対応、TwitterやFacebookといったSNSアカウントの開設運用、キュレーションメディア向けの
        情報配信等、市場トレンドやユーザーニーズをいち早く取り入れて事業を展開してまいりました。しかしながら、
        今後、予期しない技術革新等があった場合、その技術革新に対応できるスキルを有した技術者の確保が想定どおり
        に進まない場合、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合、ユーザー
        に対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が相対的に低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
        可能性があります。
       (5)  競合サービスについて

         当社は、インターネット市場の中の、気象や生活情報を用いたBtoC向けメディアを主たる事業領域としてお
        りますが、昨今、気象情報を用いたソリューションやビックデータ解析は世界的に注目されており、参入企業が増
        加する傾向にあります。天気予報専門サイトという特殊な分野ではあるものの、今後当社サービスが十分な差別化
        や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営
        成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  広告テクノロジー業界における技術革新について

         当社は、広告のトレーディングデスクを中心にtenki.jp事業を展開しております。このため、新しい技術習得に
        対し、人的・資本的投資を継続してまいりますが、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合や、競合する他社
        において革新的な技術が開発された場合、当社の競争力が低下する要因となり、当社の財政状態及び経営成績に影
        響を及ぼす可能性があります。
       (7)  プラットフォーム事業者の規制について

         当社が共同運営しているtenki.jpでは、Webサイトやアプリを介してユーザーへ情報を提供しており、主な収入
        はそれらに掲載される広告で得られる収入であります。したがって、Web検索エンジンやアプリを提供するApple
        Inc.、Google       LLC等、プラットフォーム事業者の事業方針が変更され、新たな規制等が行われた場合には、当社の
        財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)  不適切な広告配信について

         当社はtenki.jp事業において、運用型広告及び純広告を掲載して広告収入を得ております。これらの広告は、不
        当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、等の各種法
        令で一定の制約が掛けられております。そのため、当社では、tenki.jpにおける適切な広告表示体制を構築するた
        めのマニュアルを定め、各種法令に違反するような広告掲載を行わないよう努めております。しかしながら、何ら
        かの要因によってこれらの対応に不備が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (9)  特定事業への依存について

         当社の売上は、単一事業であるtenki.jp事業のみによる収益であります。前述のとおり、インターネットの普及
        や同広告市場は年々拡大傾向にありますが、マーケティング活動は全般的に景気動向の影響を受けやすく、顧客企
        業における広告マーケティング費の支出が縮小する場合は、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可
        能性があります。
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      (10)   特定の取引先への依存について
         当社の主な収益源は、           日本気象協会から定められたレベニューシェアの割合に応じて配分される                                  tenki.jpで得ら
        れる広告収入であります。tenki.jpの重要な取引先(                         第二部 企業情報          第1 企業の概況          3 事業の内容 
        [ 事業系統図]における「アドネットワーク」)であるグーグル合同会社への売上高が、                                        当社の売上高全体に占め
        る割合   は 、第6期事業年度において57.3%、第7期第2四半期累計期間において58.7%                                    となっております。今後も
        当社及び日本気象協会は当該企業との良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更等、何らか
        の理由により当該企業との取引が大幅に減少する場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
      (11)   災害・事故等の発生について

         広告主の広告宣伝活動は、自然災害、大規模な事故、電力その他の社会インフラの障害等の影響を受けやすい傾
        向にあります。従って、これらの災害・事故等が発生した場合、広告需要減退等により当社の財政状態及び経営成
        績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)   新規事業開発について

         当社の今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に
        積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリスクが高
        いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、                                                  新規事
        業の立ち上げが       計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影
        響を及ぼす可能性があります。
      (13)   システムの安定性について

         当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。従ってシステムに障害が発生することは
        サービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッ
        ション数(広告の表示回数)の増加を考慮したサーバー設備の強化や、負荷分散を施すための冗長構成を実現して
        おります。
         当社はさくらインターネット株式会社が提供するデーターセンターを利用し、大量のデータを安全かつ迅速に処
        理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサーバー構成を施しておりま
        す。
         しかしながら、災害のほか、コンピューターウィルスやハッキング等の外的攻撃やソフトウェアの不具合、その
        他予測できない重大な事象の発生により、万一当社設備やネットワークが利用できなくなった場合には、当社の財
        政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)   特定人物への依存について

         当社の代表取締役である、池田洋人(以下、「同氏」という。)は、インターネット広告業界に関する知識と経
        験を有しているだけでなく、気象予報士を取得する等、気象に関する知識を保有しております。
         そのため、同氏は当社の経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存し
        ない体制を構築すべく経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現状
        では何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を
        及ぼす可能性があります。
      (15)   当社の組織の規模について

         当社は小規模な組織(2019年9月末現在、従業員9名)であり、業務執行体制                                     及び管理体制      もこれに応じたもの
        となっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、業務執行体制                                  及び管理体制      の充実を図っていく方針で
        はありますが、これらの施策が適時適切に進行していかなかった場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性
        があります。
      (16)   人材の確保及び育成について

         当社は現時点において小規模な組織であるため、当社の事業活動においては人材への依存度が大きく、今後更な
        る事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材を確保・育成することが必要であると考えております。しか
        しながら、必要な人材の確保及び育成が想定どおりに進まない場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす
        可能性があります。
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      (17)   法的規制について
         現時点において、当社の主力事業であるtenki.jp事業に関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はな
        いものと認識しております。しかしながら、当社の属するインターネット広告市場を含めインターネットの利用者
        や事業者を規制対象とする法令や行政指導、その他の規制等が制定された場合には当社の財政状態及び経営成績に
        影響を及ぼす可能性があります。
      (18)   配当政策について

         当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識し
        ております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当の実
        施を決定することとしております。
         当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の
        充実を基本方針とさせていただく所存であり、最近事業年度において配当は行っておりません。
         内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
         なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会と
        なっております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締
        役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
      (19)   資金使途について

         今回当社が計画する公募増資による資金調達の使途につきましては、サービス開発、運用のためのエンジニアの
        採用活動費及び人件費への充当と、tenki.jpの知名度向上のための広告宣伝費に充当する予定であります。
         しかしながら、インターネット広告市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途
        に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を使用した場合においても、期待どおりの効果を上げられ
        ない可能性があります。そのような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (20)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士
        気を一層高めることを目的として、当社の役職員に対して新株予約権を付与しております。
         本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は102,300株であり、発行済株式総数1,952,400株の5.24%
        に相当します。
         これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼ
        す可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社の財     政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以下、「経営成績等」という)の状況の分析は、以下のとおり
       であります。
        なお、文     中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       (1)経営成績等の状況の概要
        ① 経営成績の状況
         第6期事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          売上高は、694,139千円(前事業年度比56.0%増)となりました。これは主に、tenki.jpへの広告配信数が増
         加したことに加え、気象への関心の高まりから                      PVが41.3億PV(前年同期比31.5%増)と                     堅調に推移したこと
         によるものであります。
          売上原価は、69,313千円(前事業年度比35.7%増)となりました。これは主に、サーバー等のインフラ設備の
         増強及び開発人員の増加に伴う人件費の増加によるものであります。
          販売費及び一般管理費は、274,883千円(前事業年度比41.2%増)となりました。これは主に、従業員の増加
         に伴う人件費の増加及び役員報酬の増加等によるものであります。
          この結果、営業利益は349,942千円(前事業年度比75.7%増)となりました。
          営業外収益は、2,939千円(前事業年度比66.3%減)となりました。これは主に、投資不動産の賃貸料であり
         ます。営業外費用は、8,350千円(前事業年度比5.0%減)となりました。これは主に、投資不動産の賃貸費用で
         あります。
          この結果、経常利益は344,530千円(同73.0%増)となりました。
          また、当社では売上高営業利益率を重要な経営指標の一つとしており、当事業年度においては50.4%(前事業
         年度は44.8%)となりました。本業における競争力を示す収益性指標である売上高営業利益率は、売上高の増加
         に伴い向上しており一定水準の効率を維持することができております。
          これらの結果を受け、当期純利益は232,349千円(前事業年度比76.4%増)となりました。なお、法人税等
         (法人税等調整額を含む)は112,181千円(前事業年度は67,422千円)であります。
          なお、当社はtenki.jp事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
         第7期第2四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)

          収益面に関しては、認知度向上のためのプロモーション施策やユーザーの気象への関心の高まり等によって
         tenki.jpのPVが想定より順調に伸長し、売上高は堅調に推移いたしましたが、PVあたりの単価については、
         2019年3月にApple         Inc.が複数のWebサイトを経由してユーザーを追いかける広告(リターゲティング広告
         等)に対して広告の追跡を阻止する機能を強化した影響によって、2019年4月以降、スマートフォンサイトのP
         Vあたりの単価が下落いたしました。費用面に関しては、売上の進捗に伴いクラウド型のサーバー費用及び開発
         強化のための人件費増加などにより売上原価が増加いたしました。
          この結果として、当第2四半期累計期間の業績は、売上高377,134千円、営業利益190,852千円、経常利益
         184,417千円、四半期純利益121,025千円となりました。
          また、当第2四半期累計期間における売上高営業利益率は、50.6%となりました。
          なお、当社はtenki.jp事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        ②   財政状態の状況

         第6期事業年度(自          2018年3月1日        至  2019年2月28日)
         (資産)
          当事業年度末における総資産は975,177千円となり、前事業年度末に比べ323,978千円増加いたしました。これ
         は主に、現金及び預金が232,589千円増加したこと、売上高の増加により売掛金が53,202千円増加したことによ
         るものであります。
         (負債)

          当事業年度末における負債合計は149,059千円となり、前事業年度末に比べ61,539千円増加いたしました。こ
         れは主に、未払法人税等が58,976千円増加したことによるものであります。
         (純資産)

          当事業年度末における純資産は826,117千円となり、前事業年度末に比べ262,439千円増加いたしました。これ
         は主に、当期純利益の計上により利益剰余金が232,349千円増加したことによるものであります。
          なお、自己資本比率は84.7%(前事業年度末は86.6%)となりました。
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         第7期第2四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
         (資産)
          当第2四半期会計期間末における資産合計は1,060,106千円となり、前事業年度末に比べ91,095千円増加いた
         しました。これは主に、売上の増加により売掛金が91,216千円増加したことによるものであります。
         (負債)

          当第2四半期会計期間末における負債合計は112,963千円となり、前事業年度末に比べ29,929千円減少いたし
         ました。これは主に、未払法人税等が納付により24,711千円減少したことによるものであります。
         (純資産)

          当第2四半期会計期間末における純資産は947,142千円となり、前事業年度末に比べ121,025千円増加いたしま
         した。これは主に、四半期純利益の計上等により利益剰余金が121,025千円増加したことによるものでありま
         す。
          なお、自己資本比率は89.3%となりました。
          また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号平成30年2月16日)等を第1四半

         期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っており
         ます。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第6期事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ232,589千円増
         加し、513,669千円となりました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          当事業年度において         営業活動の結果得られた資金は203,448千円(前                      事業年度    は61,626千円の獲得)となりま
         した。これは、主に税引前当期純利益が344,530千円となり、売上債権の増加額が53,202千円、法人税等の支払
         額が62,619千円であったこと等によるものです。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度において         投資活動の結果使用した資金は1,040千円(前                     事業年度    は749千円の獲得)となりました。
         これは、主に投資不動産の賃貸による収入が2,815千円あったものの、投資不動産の賃貸に係る支出が765千円、
         投資有価証券の取得による支出が2,501千円であったことによるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当事業年度において         財務活動の結果得られた資金は30,090千円(前                      事業年度    は増減なし)となりました。これ
         は、株式の発行による収入が30,090千円であったことによるものです。
         第7期第2四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)

          当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ
         18,006千円増加し、531,676千円となりました。
          当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動の結果得られた資金は17,098千円となりました。これは、主に税引前四半期純利益が184,417千円と
         なり、売上債権の増加額が91,216千円、法人税等の支払額が85,738千円であったこと等によるものです。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果得られた資金は1,135千円となりました。これは、主に投資用不動産の賃貸による収入が1,486
         千円あったものの、投資用不動産の賃貸に係る支出が350千円であったことによるものです。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動は発生がありませんでした。
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        ④ 生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
           当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
         b.受注実績

           当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
         c.販売実績

           当社はtenki.jp事業の単一セグメントであるため、事業別に記載をしております。
                          第6期事業年度                   第7期第2四半期累計期間
                        (自 2018年3月1日                      (自 2019年3月1日
        事業の名称
                         至 2019年2月28日)                        至 2019年8月31日)
                    販売高(千円)           前年同期比(%)                販売高(千円)
      tenki.jp                   689,088            156.6                 374,181
                          5,050           102.3                  2,952
      その他
                         694,139            156.0                 377,134
      合計
           なお、最近2事業年度及び第7期第2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売

          実績に対する割合は次のとおりであります。
                     第5期事業年度              第6期事業年度            第7期第2四半期累計期間
                   (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                    至 2018年2月28日)              至 2019年2月28日)              至 2019年8月31日)
         相手先
                  金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)              割合(%)
                                               金額(千円)
     一般財団法人
                    440,097         98.9      689,088         99.3
                                                 374,181         99.2
     日本気象協会
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.上記の金額は、日本気象協会が取りまとめた上で、レベニューシェアとして当社に分配される形となってお
           ります。
         3.日本気象協会との共同事業である天気予報専門メディア「tenki.jp」における最近2事業年度及び第7期第
           2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
           ります。なお、下表記載の金額については、日本気象協会が取りまとめた上で、レベニューシェアとして当
           社に分配される形となっております。
                     第5期事業年度              第6期事業年度            第7期第2四半期累計期間
                   (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                    至 2018年2月28日)              至 2019年2月28日)              至 2019年8月31日)
         相手先
                  金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)              割合(%)
                                               金額(千円)
                    260,668         58.6      397,971         57.3
     グーグル合同会社                                           221,562         58.7
     GMOアドマーケティン
                    16,721         3.8      67,901         9.8      40,964        10.9
     グ株式会社
     Outbrain     Japan株式会社          23,767         5.3      47,196         6.8
                                                 24,908         6.6
                      -       -     26,701         3.8
     CRITEO株式会社                                            17,065         4.5
                     6,672        1.5      22,674         3.3
     ヤフー株式会社                                            6,710        1.8
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者は「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されている様々な課題に対処し、ユーザーに
        より良いサービスを継続的に提供していくことが必要であると認識しております。そのため、経営者は、外部環境
        の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を把握する中で課題を抽出し、それに
        対する対応策を実施していく方針であります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この
        財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示
        に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的
        に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合が
        あります。
         当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第5 経理の状況 1 財務諸表等                                             ( 1)財務諸表 
        注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「                               ( 1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載
        しています。
        ③資本の財源及び資金の流動性

         当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費等の営業費用であり                                      、必要な資金は自己資金、金融
        機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これら
        の資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定でありま
        す。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因については、「2 事業等のリスク」をご参照下さい。
        ⑤経営者の問題意識と今後の方針について

         経営者の問題意識と今後の方針については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ
        い。
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      4【経営上の重要な契約等】
     相手方の名称          契約の名称         契約締結日         契約内容(注)                 契約期間
                                              契約締結から3年間とし、1年
                                              間ごとに自動的に更新される。
                               tenki.jpの共同運営に関し、
                                              契約を終了させようとする場合
     一般財団法人       「tenki.jp」の運営に関            2018年      各々の業務内容及び業務提携
                                              には、契約期間の末日から6ヶ
     日本気象協会       する業務提携契約書            4月1日      の諸条件を定めることを目的
                                              月前までに相手方に通知するも
                               とする。
                                              のとし、その場合は両者の協議
                                              によって対応を定める。
      (注) 契約内容の詳細は以下のとおりです。
         ・「tenki.jp」という名称にてWebサイト、アプリケーション(iOS、Android)を運営。
         ・共同事業の業務分担は「第1 企業の概況 3 事業の内容」に記載のとおりです。
         ・「tenki.jp」に関する収益は、当該契約書で定めたレベニューシェア率(当社:日本気象協会=49.5:50.5)
          にて配分される。
         ・「tenki.jp」に関する費用は、業務の主担当が負担するものとするが、当社と日本気象協会が協議により同意
          した費用等は、当該契約書で定めたレベニューシェア率にて負担する。
         ・当社及び日本気象協会は協議の上、「tenki.jp」に関する                            事業方針・事業計画、          仕様及び運営方法等を定める
          ものとする。
         ・当社及び日本気象協会は、相手方に対して本契約に定めた業務提携事項の遂行状況、及び業務提携そのものの
          遂行状況について定期的に報告しなければならない。
         ・本契約に関連した事項の公表について、当社及び日本気象協会は、事前に協議の上、公表する時期、内容及び
          方法を定めた後に行うものとする。なお、適時開示事項については当社の判断で公表できることとする。
         ・当社及び日本気象協会のいずれかの当事者が、契約に定めのある契約解除要件                                     (契約違反の状態が解消されな
          い場合や破産手続開始・民事再生手続開始・会社更生手続開始の申立、清算に入った場合等)                                           に該当するとき
          は、相手方は催告なくして、直ちに本契約を解除し、損害賠償の請求をすることができるものとする。
         ・商標等は共同で出願する。著作権の取扱いについて、「tenki.jp」に関するWebサイト、アプリケーション
          を生成するプログラム及びシステム等は当社に帰属し、日本気象協会の提供する気象情報及びコンテンツは日
          本気象協会に帰属する。また、日本気象協会が使用を許諾した著作物を利用して当社が制作した図形、プログ
          ラム等の著作権は、当社及び日本気象協会の共有とし、持分はレベニューシェア率に応じた割合とする。
         ・「tenki.jp」の運営の過程で生じた発明等が、当社又は日本気象協会のいずれか一方のみによって行われた場
          合、当該発明等に関する産業財産権は、当該発明等を行ったものが属する当事者に帰属する。また、発明等が
          当社及び日本気象協会の共同で行われた場合、                      当該発明時に関する産業財産権は当社及び日本気象協会の共有
          とし、   産業財産権の持分はレベニューシェア率に応じた割合とする。
         ・当社及び日本気象協会は、本契約が、期間の満了または解除等理由の如何に関わらず終了した場合、本契約に
          関する全ての共有物及び権利等につき、レベニューシェア率に応じた割合にて分配するものとする。ただし、
          著作権及び産業財産権については、先述のとおり、当社又は日本気象協会に帰属する。
         ・当社及び日本気象協会は、相手方の責に帰すべき契約不履行により現実に損害を被った場合には、相手方に対
          して当該損害の賠償を請求できるものとする。
         ・当社及び日本気象協会は、本契約上の地位及び本契約から生じる権利、義務を第三者に譲渡し、承継又は担保
          に供してはならない。また、当社は、日本気象協会が提供した情報を第三者に再提供してはならない。但し、
          書面により相手方の承諾を得た場合は、この限りでない。
         ・当社及び日本気象協会は、本契約に基づいて知った相手方の技術上、販売上その他業務に関する事項を、本契
          約期間中及び本契約が事由の如何を問わず終了した後は、契約に定める一部の情報を除いて、第三者に開示し
          ない。
         ・当社及び日本気象協会は、「tenki.jp」の名称を用いて関連サービス等を共同して新たに事業化する場合にお
          いては、当社及び日本気象協会間でその条件等を協議し、別途契約を締結するものとする。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第6期事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
        当事業年度における重要な設備投資はありません。また、重要な設備の除却または売却等はありません。
       第7期第2四半       期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)

        当第2四半期       累計期間における重要な設備投資はありません。また、重要な設備の除却または売却等はありませ
       ん。
      2【主要な設備の状況】

        該当事項はありません。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2019年9月30日現在)

       (1)重要な設備の新設
         該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        7,800,000

                  計                             7,800,000

      (注)2019年8月21日の臨時株主総会決議により、2019年8月21日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式
         総数は7,700,000        株増加し、     7,800,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は登録
        種類          発行数(株)                                 内容
                             認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利内容
                                             に何ら限定のない当社における標
      普通株式              1,952,400          非上場
                                             準となる株式であります。
                                             単元株式数は100株であります。
         計           1,952,400                -                -
      (注)1.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月21日付で普通株式1株につき、60株の株式分割を
           行っております。これにより1,919,860株増加し、1,952,400株となっております。
         2.2019年8月21日開催の臨時株主総会決議により、2019年8月21日付で1単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                            2017年10月2日
                                 当社取締役    2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                 当社従業員    6(注)8
     新株予約権の数(個)※                            1,705
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                 普通株式 1,705[102,300](注)1、7
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            9,500[159](注)2、7

     新株予約権の行使期間※                            自 2019年10月20日 至 2027年9月30日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格  9,500[159]
     価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額 4,750[80](注)7
     新株予約権の行使の条件※                            (注)3
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)5
      ※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は60株であり
           ます。   当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するも
           のとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的
           となる株式についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、
           株式の無償割当を行う場合、その他上記付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無
           償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
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         2.本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込み
           をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に本新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額
           と する。
           なお、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により
           行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
           (当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約
           権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、
           次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×1株あたり払込金額
                             既発行株式数+
                                         調整前行使価額
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
           自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」と読み替えるものとする。
           さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする
           場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するこ
           とができる。
         3.本新株予約権の行使の条件
          ① 本新株予約権の1個の一部行使は認めないものとする。
          ② 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時におい
            て、当社またはその子会社の取締役、監査役または使用人(以下「当社役員等」という。)の地位を有す
            ることを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。なお、本新株予約権者が当社
            役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできない
            ものとする。
          ③ 本新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日ま
            で権利行使することができないものとする。
          ④ 本新株予約権者が所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合、その後、
            当該申し出た部分について本新株予約権を行使することはできない。
          ⑤ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
          ⑥ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決議に
            より承認を得た場合は、この限りでない。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ① 本新株予約権者が、当社役員等の地位を失った場合には、当社は取締役会の決議により一定の日を定め、
            その者が有する新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
          ② 以下のいずれかの事由が発生した場合には、当社は取締役会の決議により一定の日を定め、新株予約権の
            全部又は一部を無償で取得することができる。
           (a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議
             案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決
             議が不要の場合は、「取締役会」とする。)で承認された場合
           (b)当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場
             合
           (c)当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会(株主総会決議が不要の場合は、「取締
             役会」とする。)で承認された場合
           (d)本新株予約権者が当社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
             使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場
             合を除く。
           (e)本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           (f)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治運動標ぼう
             ゴロ、特殊知能暴力集団、その他反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又
             は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
           (g)本新株予約権者が禁           錮 以上の刑に処せられた場合
           (h)本新株予約権者が第1回新株予約権割当契約書の内容に違反した場合
         5.組織再編時の取扱い
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           当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を
           実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、本新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存
           続 会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとす
           る。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
         6.本新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
           本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
           り捨てるものとする。
         7.  2019年8月5日開催の取締役会決議により、                     2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っ
           ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
           込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
           ております。
         8.  付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役2名、当社従業員4名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
       2017年10月18日
                    29,700       30,000         -      3,000         -       -
        (注)1.
       2018年1月1日
                     2,200       32,200         -      3,000         -       -
        (注)2.
       2018年12月14日
                      340      32,540       15,045       18,045       15,045       15,045
        (注)3.
       2019年8月21日
                   1,919,860       1,952,400           -     18,045         -     15,045
        (注)4.
      (注)1.株式分割(1:100)によるものです。
         2.株式会社アトモスとの吸収合併によるものです。(株式会社アトモスの株式1株につき、当社の株式22株の
           割合)
         3.有償第三者割当増資
            割当先   一般財団法人日本気象協会
            発行価格  88,500円
            資本組入額 44,250円
         4.株式分割(1:60)によるものです。
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       (4)【所有者別状況】
                                                     2019年9月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      1     -     -      2      3     -
     所有株式数
                -     -     -     204      -     -    19,320      19,524       -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -     1.0      -     -     99.0      100      -
     合(%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年9月30日現在
             区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容

      無議決権株式                      -           -             -

      議決権制限株式(自己株式等)                      -           -             -

      議決権制限株式(その他)                      -           -             -

      完全議決権株式(自己株式等)                      -           -             -

                                              権利内容に何ら限定のない当
                       普通株式                       社における標準となる株式で
      完全議決権株式(その他)                                  19,524
                           1,952,400                   あります。なお、単元株式数
                                              は100株であります。
      単元未満株式                      -           -             -
      発行済株式総数                     1,952,400            -             -

      総株主の議決権                      -            19,524            -

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
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      3【配当政策】
        当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識して
       おります。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当の実施を
       決定することとしております。
        当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充
       実を基本方針とさせていただく所存であり、最近事業年度において配当は行っておりません。
        内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっ
       ております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の
       決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率 ―%)
                                                       所有株式数
        役名       職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1997年4月 株式会社ハレックス入社
                                  1999年10月 気象予報士取得
                                  2002年5月 株式会社ウェザーライン入社
                                  2003年6月 ヤフー株式会社入社 Yahoo!
                    池田 洋人      1974年10月6日生             天気情報プロデューサー
     代表取締役CEO          -                                    (注)3    1,050,000
                                  2005年6月 株式会社ありんく入社 取締
                                        役COO就任
                                  2013年3月 当社設立 代表取締役CEO
                                        就任(現任)
                                  2001年12月 株式会社パソナ入社
                                  2003年8月 ヤフー株式会社入社
                                  2005年5月 株式会社ライブドア入社
                                  2006年9月 株式会社ありんく入社
             サービス統括
                                  2008年4月 同社 取締役CTO就任
     取締役CTO               松本 修士      1975年5月29日生                         (注)3     882,000
             部長
                                  2013年3月 当社設立 取締役CTO就任
                                        (現任)
                                  2017年10月 当社 サービス統括部長(現
                                        任)
                                  2008年4月 株式会社リクルート入社
                                  2011年10月 グーグル合同会社入社
                                  2016年10月 株式会社アトモス設立 代表
                    富田 知尚      1985年1月26日生
     取締役CSO          -                                    (注)3       -
                                        取締役就任
                                  2017年10月 当社取締役CSO就任(現
                                        任)
                                  1995年4月 内海会計事務所 入所
                                  2002年9月 ケルヒャージャパン株式会社
                                        入社
                                  2009年6月 株式会社ブレインパッド取締
                                        役CFO就任
             コーポレート
                    池田 直紀      1972年9月8日生
     取締役CFO                                              (注)3       -
                                  2014年10月 株式会社Showcase            Gig取締役
             部長
                                        CFO就任
                                  2017年7月 当社入社
                                  2017年10月 当社取締役CFO就任 コー
                                        ポレート部長(現任)
                                  1992年10月 監査法人トーマツ(現 有限
                                        責任監査法人トーマツ)入所
                                  2002年5月 UBS証券会社(現 UBS
                                        証券株式会社)入社
                                  2005年10月 株式会社ロケーションバ
                                        リュー取締役CFO就任
                                  2007年8月 オプトエナジー株式会社取締
                                        役CFO就任
                                  2010年6月 ジン・パートナーズ株式会社
                                        設立 代表取締役就任(現
     取締役          -     柴田 幸夫      1968年7月24日生                         (注)3       -
                                        任)
                                  2014年2月 じぶんラボ株式会社(現 ウ
                                        ンログ株式会社)取締役就任
                                  2015年6月 株式会社Showcase            Gig監査役
                                        就任
                                  2018年5月 株式会社エヌリンクス取締役
                                        就任
                                  2018年5月 当社監査役就任
                                  2019年2月 当社取締役就任(現任)
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                                                       所有株式数
        役名       職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        (株)
                                  1997年9月 株式会社デジタルガレージ入
                                        社
                                  1998年10月 ライコスジャパン株式会社入
                                        社
                                  2000年1月 株式会社東京リーガルマイン
                                        ド入社
     常勤監査役          -    小林 慎太郎       1972年12月17日生        2005年4月 日本情報流通株式会社取締役                 (注)4       -
                                        就任
                                  2008年5月 NHNJapan株式会社(現 LI
                                        NE株式会社)入社
                                  2011年1月 Webディレクターとし独立
                                        (個人事業主)
                                  2017年10月 当社常勤監査役就任(現任)
                                  2000年10月 弁護士登録
                                        アンダーソン・毛利法律事務
                                        所(現 アンダーソン・毛
                                        利・友常法律事務所)入所
     監査役          -     木村 貴弘      1975年8月11日生                         (注)4       -
                                  2011年9月 木村・多久島・山口法律事務
                                        所開設(現任)
                                  2018年11月 当社監査役就任(現任)
                                  1992年4月 富士通株式会社入社
                                  1997年10月 青山監査法人(現 PwCあら
                                        た有限責任監査法人)入所
                                  2003年7月 野村證券株式会社出向
                                  2006年4月 株式会社ラルク入社
                                  2008年5月 同社取締役就任
                                  2014年5月 株式会社エラン取締役CFO
                                        就任
     監査役               渡邉 淳      1972年3月16日生
               -                                    (注)4       -
                                  2018年4月 公認会計士渡邉淳事務所設立
                                        (現任)
                                  2018年7月 ENECHANGE株式会社社外取締
                                        役就任(現任)
                                  2018年12月 株式会社H&Hホールディン
                                        グス社外取締役就任(現任)
                                  2019年2月 当社監査役就任(現任)
                             計
                                                        1,932,000
      (注)1.取締役柴田幸夫は、社外取締役であります。
         2.監査役小林慎太郎、木村貴弘、渡邉淳は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、2019年8月21日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度の
           うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.監査役の任期は、2019年8月21日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度の
           うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
           コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
            当社は経営の透明性と法令遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認
           識し、その充実に取り込んでおります。
        ① 企業統治の体制
         イ.企業統治の体制の概要
          A 取締役会
            取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意
           思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する
           重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体
           制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正
           かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
          B 監査役会
            監査役会は監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、監査の実効性及
           び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を原則として毎月1回開催しております。
           また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
            なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と
           効率性の向上に努めております。
            また、監査役会においては監査役監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等につい
           て監査役間で共有しております。
            常勤監査役は内部監査担当者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っておりま
           す。
            当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりとなります。
         ロ.当該体制を採用する理由






           当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成される監査役会にて、客観的
          な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用
          しております。また、          代表取締役に指名された内部監査担当者が                    内部監査担当者として内部監査機能を担って
          おり、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業
          統治の体制を採用しております。
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         ハ.その他の企業統治に関する事項
          A 内部統制システムの整備の状況
            当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方
           針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っておりま
           す。
           1.取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
            (1)当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスガ
              イドラインを定める。
            (2)当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反につき通報できる体制を
              とり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
            (3)取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める
              事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の
              作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法
              性その他の確認が適切になされることを確保する。
            (4)取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会
              に報告する。
           2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記
            録、保存、管理する。
           3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            (1)当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及
              び運用を行う。
            (2)内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
           4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            (1)取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体
              制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処
              理を推進する。
            (2)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、毎月1回定例の取締役会の他、随時
              に取締役の3分の2以上で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。
           5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             内部監査担当者が監査計画を立案し、各部門の監査を定期的に行う。
           6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
            (1)監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。
            (2)補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課等については監査役会の
              同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査
              役が協議を行う。
           7.監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            (1)重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会に出席する。
            (2)監査役は、毎月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等に
              ついて情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意
              見交換を行う。
            (3)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
            (4)監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。
            (5)監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
           8.反社会的勢力排除に向けた体制
            (1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛
              等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
            (2)反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
           9.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
             当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、財
            務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講
            じるものとする。
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          B リスク管理体制の整備の状況
           1.リスク管理体制の整備状況
             当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
             図っております。代表取締役及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払
             い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議する
             ため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しておりま
             す。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言
             を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
           2.コンプライアンス体制の整備状況
             当社では、「コンプライアンスガイドライン」を定め、全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針
             を定めております。同ガイドラインに沿って全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表
             取締役のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる
             形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内ではコー
             ポレート部長、監査役に設置し、社外では弁護士事務所の担当弁護士に設置しております。
           3.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
             情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」等の
             規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、コーポレート部を
             所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。
        ② 内部監査及び監査役監査の状況

         イ.内部監査の状況
           当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部門を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保
          したうえで、取締役CFOコーポレート部長が内部監査担当者として内部監査機能を担っております。各機
          関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制
          を採用しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部門に対して改善
          事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、コーポレート部に対する内部監査につきま
          しては、サービス統括部による相互監査を実施しております。
         ロ.監査役監査の状況

           当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役
          会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役
          は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
         ハ.内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携

           内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査担当者が行った、社内監査の結果を
          監査役と適宜協議し、また3ヶ月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査担当者と監査役
          及び会計監査人とで3ヶ月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主
          管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。な
          お、監査結果に関しては、内部監査担当者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役に報告がなされま
          す。重要な事項に関しては            社外取締役・社外監査役に共有された上で、                     取締役会で協議され各役員から              出され
          た意見は適宜      内部監査に反映しております。また内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を
          取りながら内部統制の運用            ・評価   を行います。監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人
          に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバック
          を行い内部統制運用に活かしております。
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        ③ 会計監査の状況
          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監
         査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。2019年2月期に係る会計監査の体制は以
         下のとおりであります。
         ・業務を執行した公認会計士の氏名
                                               所属する監査法人
                   公認会計士の氏名等
      指定有限責任社員
                              上林 三子雄               EY新日本有限責任監査法人
      業務執行社員
      指定有限責任社員
                               藤原 選              EY新日本有限責任監査法人
      業務執行社員
      (注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。
         ・監査業務に係る補助者

          公認会計士 3名
          その他   1名
        ④ 社外取締役及び社外監査役

          当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
          当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役
         を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めておりま
         す。
          社外取締役柴田幸夫は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営に関
         する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係また
         は取引関係その他の利害関係はございません。
          社外監査役小林慎太郎は、インターネット広告事業に対する豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営
         の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任
         しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
          社外監査役木村貴弘は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い
         見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本
         的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役渡邉淳は、上場会社の取締役としての経験に基づく幅広い高度な見識を持ち、かつ、公認会計士と
         して財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
          なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
          社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガ
         バナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役によ
         る取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監
         視機能が十分に機能する体制となっております。
          また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、
         東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社
         外取締役及び社外監査役を選任しております。
          社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内
         部統制部門との関係については、社外取締役は内部監査並びに会計監査人の報告に関しては取締役CFOコーポ
         レート部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役より取締役会で報告を受けてお
         ります。また、社外監査役に関しては、内部監査及び会計監査人の報告を取締役CFOコーポレート部長から取
         締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役と監査役会で協議し、取締役会で役員に対する監
         督内容を報告しております。さらに、内部統制部門に関しては、取締役CFOコーポレート部長が会計監査人と
         連携しながら運用・構築を行い、適宜取締役会で報告することで、社外取締役又は社外監査役は内部統制に関す
         る報告を受け、内部統制の内容に関して監督を行っております。
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        ⑤ 役員報酬
         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                   (千円)             ストックオプ
                          基本報酬               賞与      退職慰労金        (人)
                                ション
     取締役(社外取締役を除
                           126,600                                ▶
                    126,600                 -       -       -
     く。)
     監査役(社外監査役を除
                              -                             -
                       -              -       -       -
     く。)
     社外取締役                 900       900        -       -       -        1
     社外監査役                5,290       5,290         -       -       -        3

         ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
           該当事項はありません。
         ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法
           取締役の報酬額は、2019年8月21日開催の臨時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人兼
          取締役の使用人分の給与は含まない。)と定められております。
           また、監査役の報酬額は、2018年5月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と定められてお
          ります。
           役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報
          酬額については監査役会で決定することとしております。
        ⑥ 取締役の定数

          取締役の定数は3名以上8名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑦ 取締役選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3
         分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない
         ものとする旨を定款で定めております。
        ⑧ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行
         使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
         う旨定款で定めております。
        ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

         イ.中間配当
           当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議に
          よって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主                               又は登録株式質権者         に対して中間配当を行
          うことができる旨を定款で定めております。
         ロ.取締役及び監査役の責任免除
           当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって                                  任務を怠ったことによる           取締役(取
          締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免
          除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その
          能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
         ハ.自己株式の取得
           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
          旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであ
          ります。
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        ⑩ 責任限定契約の概要
          当社と    取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)                       及び監査役(非常勤)は、会社法第427条第1項の規
         定に基づき、      任務を怠ったことによる           損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害
         賠償責任の限度額は、          法令に定める最低責任限度額             としております。
        ⑪ 株式の保有状況

         イ.   投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      1           2,501

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
         ロ.   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
          的
          (最近事業年度の前事業年度)
           該当事項はありません。
          (最近事業年度)
           保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
         ハ.  保有目的が純投資目的である投資株式
          該当事項はありません。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              7,800               500            11,250                -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場のための制度調査業務で
         あります。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          監査報酬については、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認
         会計士等により作成及び提出された見積書に基づき、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決議しておりま
         す。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2017年3月1日から2018年2月28日
        まで)及び当事業年度(2018年3月1日から2019年2月28日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
        人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2019年6月1日から2019年
        8月31日まで)及び第2四半期累計期間(2019年3月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応して財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、
       必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて情報収集を行っております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                        281,079              513,669
         現金及び預金
                                         99,613              152,815
         売掛金
                                         42,472              48,283
         前払費用
                                         6,846                -
         未収還付法人税等
                                           -             6,966
         繰延税金資産
                                         3,220              4,080
         その他
                                        433,231              725,815
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         40,000              40,000
          機械及び装置
                                        △ 15,118             △ 18,054
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                             24,881              21,945
                                         24,881              21,945
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           -             2,501
          投資有価証券
                                        128,533              166,872
          長期前払費用
                                         71,868              71,868
          投資不動産
                                        △ 8,156             △ 15,147
            減価償却累計額
            投資不動産(純額)                             63,712              56,720
                                           840             1,322
          その他
                                        193,085              227,416
          投資その他の資産合計
                                        217,967              249,361
         固定資産合計
                                        651,198              975,177
       資産合計
                                  59/101











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
      負債の部
       流動負債
                                         11,936               2,957
         買掛金
                                         5,683              7,940
         未払金
                                         11,951              14,465
         未払費用
                                         26,761              85,738
         未払法人税等
                                         11,340              23,892
         未払消費税等
                                           851               -
         繰延税金負債
                                           404               -
         前受金
                                         10,827               7,899
         預り金
                                         79,756              142,892
         流動負債合計
       固定負債
                                         7,763              6,166
         繰延税金負債
                                         7,763              6,166
         固定負債合計
       負債合計                                  87,520              149,059
      純資産の部
       株主資本
                                         3,000              18,045
         資本金
         資本剰余金
                                           -            15,045
          資本準備金
                                         38,216              38,216
          その他資本剰余金
                                         38,216              53,261
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         13,541              10,164
            特別償却準備金
                                        508,919              744,646
            繰越利益剰余金
                                        522,461              754,810
          利益剰余金合計
                                        563,678              826,117
         株主資本合計
                                        563,678              826,117
       純資産合計
                                        651,198              975,177
      負債純資産合計
                                  60/101










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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期会計期間
                                 (2019年8月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        531,676
         現金及び預金
                                        244,031
         売掛金
                                         33,588
         前払費用
                                         6,638
         その他
                                        815,935
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         40,000
          機械及び装置
                                        △ 19,349
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                             20,650
                                         20,650
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         2,501
          投資有価証券
                                        166,472
          長期前払費用
                                         71,868
          投資不動産
                                        △ 18,643
            減価償却累計額
            投資不動産(純額)                             53,225
                                         1,322
          その他
                                        223,520
          投資その他の資産合計
                                        244,171
         固定資産合計
                                       1,060,106
       資産合計
                                  61/101












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                                     (単位:千円)

                                当第2四半期会計期間
                                 (2019年8月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         7,227
         買掛金
                                         7,541
         未払金
                                         15,026
         未払費用
                                         61,026
         未払法人税等
                                         12,784
         未払消費税等
                                         7,789
         預り金
                                        111,397
         流動負債合計
       固定負債
                                         1,566
         繰延税金負債
                                         1,566
         固定負債合計
                                        112,963
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         18,045
         資本金
                                         53,261
         資本剰余金
                                        875,836
         利益剰余金
                                        947,142
         株主資本合計
                                        947,142
       純資産合計
                                       1,060,106
      負債純資産合計
                                  62/101













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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
                                        445,033              694,139
      売上高
                                         51,091              69,313
      売上原価
                                        393,942              624,825
      売上総利益
                                        ※ 194,725              ※ 274,883
      販売費及び一般管理費
                                        199,216              349,942
      営業利益
      営業外収益
                                         2,967              2,816
       不動産賃貸料
                                         4,375                -
       業務受託料
                                         1,000                -
       助成金収入
                                           389              123
       その他
                                         8,731              2,939
       営業外収益合計
      営業外費用
       不動産賃貸費用                                  8,563              8,249
                                           227              101
       その他
                                         8,791              8,350
       営業外費用合計
                                        199,157              344,530
      経常利益
      税引前当期純利益                                   199,157              344,530
                                         63,584              121,595
      法人税、住民税及び事業税
                                         3,838             △ 9,414
      法人税等調整額
                                         67,422              112,181
      法人税等合計
                                        131,734              232,349
      当期純利益
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年3月1日                   (自 2018年3月1日
                            至 2018年2月28日)                   至 2019年2月28日)
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額(千円)                   金額(千円)
           区分
                                      (%)                   (%)
                     番号
     Ⅰ 労務費                          21,822        42.7           39,190        56.5

                                29,268                   30,123
     Ⅱ 経費                ※                 57.3                   43.5
        合計                       51,091       100.0           69,313       100.0

       売上原価
                                51,091                   69,313
        原価計算の方法
         当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
        (注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年3月1日                   (自 2018年3月1日
             項目
                            至 2018年2月28日)                   至 2019年2月28日)
     外注費(千円)                                7,152                   2,605

     サーバー利用料(千円)                               13,019                   17,564
     減価償却費(千円)                                3,328                   2,935
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         【四半期損益計算書】
          【第2四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                                (自 2019年3月1日
                                至 2019年8月31日)
                                        377,134
      売上高
                                         46,318
      売上原価
                                        330,815
      売上総利益
                                        ※ 139,963
      販売費及び一般管理費
                                        190,852
      営業利益
      営業外収益
                                         1,486
       不動産賃貸料
                                           38
       その他
                                         1,525
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,880
       不動産賃貸費用
                                         3,750
       上場関連費用
                                           329
       その他
                                         7,959
       営業外費用合計
                                        184,417
      経常利益
                                        184,417
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   61,026
                                         2,366
      法人税等調整額
                                         63,392
      法人税等合計
                                        121,025
      四半期純利益
                                  65/101












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                                        純資産合計
                                      その他利益剰余金             株主資本
                   資本金
                            その他資     資本剰余              利益剰余     合計
                       資本準備金
                            本剰余金     金合計     特別償却     繰越利益     金合計
                                     準備金     剰余金
     当期首残高               3,000      -     -     -   16,919    373,807     390,726     393,726     393,726
     当期変動額
      特別償却準備金の取崩                                △ 3,377     3,377      -     -     -
      当期純利益                                     131,734     131,734     131,734     131,734
      合併による増加                       38,216     38,216                   38,216     38,216
     当期変動額合計
                     -     -   38,216     38,216    △ 3,377    135,112     131,734     169,951     169,951
     当期末残高               3,000      -   38,216     38,216     13,541    508,919     522,461     563,678     563,678
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                                                        純資産合計
                                      その他利益剰余金             株主資本
                   資本金
                            その他資     資本剰余              利益剰余     合計
                       資本準備金
                            本剰余金     金合計     特別償却     繰越利益     金合計
                                     準備金     剰余金
     当期首残高               3,000      -   38,216     38,216     13,541    508,919     522,461     563,678     563,678
     当期変動額
      新株の発行             15,045     15,045         15,045                   30,090     30,090
      特別償却準備金の取崩                                △ 3,377     3,377      -     -     -
      当期純利益                                     232,349     232,349     232,349     232,349
     当期変動額合計
                    15,045     15,045      -   15,045    △ 3,377    235,726     232,349     262,439     262,439
     当期末残高              18,045     15,045     38,216     53,261     10,164    744,646     754,810     826,117     826,117
                                  66/101









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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                至 2018年2月28日)               至 2019年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        199,157              344,530
       税引前当期純利益
                                         3,328              2,935
       減価償却費
                                        △ 2,967             △ 2,816
       不動産賃貸料
                                         8,563              8,249
       不動産賃貸費用
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 2,136             △ 53,202
       前払費用の増減額(△は増加)                                  △ 415            △ 6,304
       長期前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 30,864             △ 38,338
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  2,502             △ 8,979
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 3,697              12,551
                                         10,453                672
       その他
                                        183,924              259,298
       小計
       法人税等の支払額                                △ 122,271              △ 62,619
                                           -             6,846
       法人税等の還付額
                                          △ 26             △ 76
       その他
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  61,626              203,448
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,718              2,815
       投資不動産の賃貸による収入
                                        △ 2,319              △ 765
       投資不動産の賃貸に係る支出
                                           -            △ 2,501
       投資有価証券の取得による支出
                                           350             △ 590
       その他
                                           749            △ 1,040
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         50,000              300,000
       短期借入れによる収入
                                        △ 50,000             △ 300,000
       短期借入金の返済による支出
                                           -            30,090
       株式の発行による収入
                                           -            30,090
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 109               92
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   62,266              232,589
      現金及び現金同等物の期首残高                                   189,494              281,079
                                        ※2 29,318
                                                         -
      合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                       ※1 281,079             ※1 513,669
      現金及び現金同等物の期末残高
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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                                (自 2019年3月1日
                                至 2019年8月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        184,417
       税引前四半期純利益
                                         1,294
       減価償却費
                                        △ 1,486
       不動産賃貸料
                                         3,880
       不動産賃貸費用
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 91,216
       立替金の増減額(△は増加)                                 △ 2,557
       前払費用の増減額(△は増加)                                  14,661
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  4,270
       未払金の増減額(△は減少)                                  △ 398
       未払費用の増減額(△は減少)                                   560
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 11,107
       預り金の増減額(△は減少)                                  △ 109
                                           729
       その他
                                        102,938
       小計
                                         △ 102
       利息の支払額
                                        △ 85,738
       法人税等の支払額
                                         17,098
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,486
       投資不動産の賃貸による収入
                                         △ 350
       投資不動産の賃貸に係る支出
                                         1,135
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                    -
                                         △ 227
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   18,006
                                        513,669
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 531,676
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           1.固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
              定率法
              主な耐用年数 機械及び装置 17年
            (2)投資不動産

              定額法
              主な耐用年数 建物 9年
           2.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             その他有価     証券
              時価のないもの        移動平均法による原価法
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率  法
              主な耐   用年数 機械及び装置 17年
            (2)投資不動産

              定額  法
              主な耐用年     数 建物 9年
           3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

          ・「収益認識に関する会計基準」
          (企業会計基準第29号            平成30年    3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
          (企業会計基準適用指針第30号                平成30年    3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関す
           る包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはI
           FRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始
           する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企
           業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表され
           たものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
           号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
           取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          2.適用予定日

            2023年2月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
         (追加情報)

          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                        平成28年    3月28日)を当
          事業年度から適用しております。
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

           該当事項はありません。
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         (貸借対照表関係)
          当座貸越契約
           当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。
           事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2018年2月28日)                  (2019年2月28日)
     当座貸越極度額                               150,000千円                  300,000千円
     借入実行残高                                  -                  -
              差引額                       150,000千円                  300,000千円
         (損益計算書関係)

          ※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10%、当事業年度19%、一般管理費に属する費用のお
           およその割合は前事業年度90%、当事業年度81%であります。
            販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年3月1日                  (自 2018年3月1日
                              至 2018年2月28日)                  至 2019年2月28日)
     役員報酬                               104,105千円                  132,790千円
     広告宣伝費                                8,747千円                 31,448千円
     保険料                                42,234千円                  45,982千円
         (株主資本等変動計算書関係)

          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1,2                        300        31,900           -       32,200

             合計                 300        31,900           -       32,200

      (注)1.2017年10月18日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加31,900株は、株式分割による増加29,700株、株式会社アトモスを吸収合併
           したことに伴う株式の交付による増加2,200株であります。
           2.自己株式に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権等に関する事項

             該当事項はありません。
           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                       32,200           340          -       32,540

             合計                32,200           340          -       32,540

      (注) 普通株式の発行済株式総数の増加340株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
           割当先   一般財団法人日本気象協会
           発行価格  普通株式1株につき88,500円
           資本組入額 普通株式1株につき44,250円
           2.自己株式に関する事項

             該当事項はありません。
           3.新株予約権等に関する事項

             該当事項はありません。
           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年3月1日                  (自 2018年3月1日
                              至 2018年2月28日)                  至 2019年2月28日)
     現金及び預金勘定                               281,079千円                  513,669千円
     現金及び現金同等物                               281,079千円                  513,669千円
          ※2 重要な非資金取引の内容

             前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
              合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳
               当事業年度に合併した株式会社アトモスより承継した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであ
              ります。
     流動資産(注)                                42,075千円
       資産合計                              42,075千円
     流動負債                                3,858千円
       負債合計                               3,858千円
      (注) 現金及び現金同等物が29,318千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「合併に伴う現金及び現
          金同等物の増加額」として表示しております。
             当事業年度(自        2018年3月1日 至 2019年2月28日)

              該当事項はあ       りません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、事業計画に照らして必要な資金を調達しており、一時的な余資は普通預金で保有しておりま
             す。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、当社のコーポレート部が所管となり、主要な取
              引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況
              等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               当社は、一部外貨建ての普通預金を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少
              額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、当社コーポレート部が所管となり、適時に資金繰計画を作成及び更新するとともに、手許
              流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          281,079            281,079              -

      (2)売掛金                           99,613            99,613              -
       資産計                         380,692            380,692              -

      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらすべては短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      281,079            -         -         -

      売掛金                       99,613           -         -         -
             合計               380,692            -         -         -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、事業計画に照らして必要な資金を調達しており、一時的な余資は普通預金で保有しておりま
             す。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は非上場株式であ
             り、発行会社の信用リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、当社のコーポレート部が所管となり、主要な取
              引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況
              等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券については、定期的に
              発行体の財務状況等を把握し、適切に表示しております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               当社は、一部外貨建ての普通預金を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少
              額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、当社コーポレート部が所管となり、適時に資金繰計画を作成及び更新するとともに、手許
              流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません。(注2)
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          513,669            513,669              -

      (2)売掛金                          152,815            152,815              -
       資産計                         666,484            666,484              -

      (1)未払法人税等                           85,738            85,738              -

       負債計                          85,738            85,738              -

      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらすべては短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
          負 債
           (1)未払法人税等
             未払法人税等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                      (単位:千円)
                                  当事業年度

                  区分
                                (2019年2月28日)
           非上場株式                              2,501

           非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、上表
           には含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      513,669            -         -         -

      売掛金                      152,815            -         -         -
             合計               666,484            -         -         -

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権
                         当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員 6名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 105,000株
     数(注)
     付与日                    2017年10月19日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    期間の定めはありません。
                         自 2019年10月20日
     権利行使期間
                         至 2027年9月30日
      (注)      2019年8月21日付の株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の株式数に換算して記載してお
          ります。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2018年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                                  -

      付与                               105,000

      失効                                 300

      権利確定                                  -

      未確定残                               104,700

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

      (注) 2019年8月21日付の株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の株式数に換算して記載してお
          ります。
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             ② 単価情報
                             第1回新株予約権
     権利行使価格(注)               (円)                    159

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

      (注) 2019年8月21日付の株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の価格に換算して記載しており
          ます。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定してお
            ります。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額  13,969千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              -千円
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          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権
                         当社取締役 2名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員 6名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 105,000株
     数(注)
     付与日                    2017年10月19日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    期間の定めはありません。
                         自 2019年10月20日
     権利行使期間
                         至 2027年9月30日
      (注)      2019年8月21日付の株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の株式数に換算して記載してお
          ります。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2019年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                               104,700

      付与                                  -

      失効                                2,400

      権利確定                                  -

      未確定残                               102,300
     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

      (注) 2019年8月21日付の株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の株式数に換算して記載してお
          ります。
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             ② 単価情報
                             第1回新株予約権
     権利行使価格(注)               (円)                    159

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

      (注) 2019年8月21日付株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
          す。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定してお
            ります。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を
            採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額  134,695千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2018年2月28日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年2月28日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              951千円
             ソフトウェア                              317
                                            64
             その他
            繰延税金資産計
                                          1,333
            繰延税金負債
             特別償却準備金                            △7,180
                                         △2,768
             長期前払費用
            繰延税金負債計                             △9,948
            繰延税金資産の純額                             △8,614
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下で
            あるため、注記を省略しております。
          当事業年度(2019年2月28日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2019年2月28日)
            繰延税金資産
             未払事業税                             8,758千円
             ソフトウェア                              170
                                            16
             その他
            繰延税金資産計
                                          8,944
            繰延税金負債
             特別償却準備金                            △5,377
                                         △2,768
             長期前払費用
            繰延税金負債計                             △8,145
            繰延税金資産の純額                               799
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2019年2月28日)
            法定実効税率
                                           34.8%
            (調整)
             雇用促進税制による税額控除                             △1.9
                                          △0.3
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               32.6
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         (企業結合等関係)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           共通支配下の取引等
            当社は、2017年12月22日開催の臨時株主総会において、2018年1月1日付で株式会社アトモスを吸収合併
           することを決議し、2018年1月1日をもって、合併を完了いたしました。
           (1)取引の概要
            ① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
              結合当事企業の名称 株式会社アトモス
              事業の内容 アドネットワーク広告の運用
            ② 企業結合日
              2018年1月1日
            ③ 企業結合の法的形式
              当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アトモスは解散いたしました。
            ④ 結合後企業の名称
              株式会社ALiNKインターネット
            ⑤ その他取引の概要に関する事項
              当社は、tenki.jpの広告運営事業を行っており、アドネットワーク広告の運用を行っている株式会社
             アトモスを吸収合併することで、自社内でアドネットワーク運営を完結できる体制を構築することによ
             る経営効率化のさらなる向上が見込まれるため、吸収合併いたしました。
           (2)実施した会計処理の概要
             「企業結合に関する会計基準」               (企業会計基準第21号平成25年9月13日)                    及び「企業結合会計基準及び
            事業分離等会計基準に関する適用指針」                   (企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)                        に基づき、共
            通支配下の取引として処理しております。
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

           該当事項はありません。
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         (賃貸等不動産関係)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           当社では、資産のリスク分散を図るため、市場として成熟していて比較的価格変動が安定しているアメリカ
          合衆国のハワイ州において、投資のための賃貸不動産を有しております。
           この賃貸不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                       (千円)
                                当事業年度

                             (自 2017年3月1日
                              至 2018年2月28日)
     投資不動産

     貸借対照表計上額

         期首残高                              70,703

         期中増減額                              △6,991

         期末残高                              63,712

     期末時価                                  67,299

      (注)1.貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
         2.投資不動産の主な減少は、減価償却によるものであります。
         3.期末の時価は、ハワイ州が公表している固定資産税評価額に基づき算定しております。
           また、投資不動産に関する損益は、次のとおりであります。
                                       (千円)
                                当事業年度

                             (自 2017年3月1日
                              至 2018年2月28日)
     投資不動産

      不動産賃貸料                                 2,967

      不動産賃貸費用                                 8,563

      差額                                △5,595

      その他(売却損益等)                                   -

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          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           当社では、資産のリスク分散を図るため、市場として成熟していて比較的価格変動が安定しているアメリカ
          合衆国のハワイ州において、投資のための賃貸不動産を有しております。
           この賃貸不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                       (千円)
                                当事業年度

                             (自 2018年3月1日
                              至 2019年2月28日)
     投資不動産

     貸借対照表計上額

         期首残高                              63,712

         期中増減額                              △6,991

         期末残高                              56,720

     期末時価                                  70,956
      (注)1.貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
         2.投資不動産の主な減少は、減価償却によるものであります。
         3.期末の時価は、ハワイ州が公表している固定資産税評価額に基づき算定しております。
           また、投資不動産に関する損益は、次のとおりであります。
                                       (千円)
                                当事業年度

                             (自 2018年3月1日
                              至 2019年2月28日)
     投資不動産

      不動産賃貸料                                 2,816

      不動産賃貸費用                                 8,249

      差額                                △5,432

      その他(売却損益等)                                   -

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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
            当社は、tenki.jp事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

            当社は、tenki.jp事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                        (千円)
              顧客の氏名又は名称                               売上高

     一般財団法人日本気象協会                                                 440,097
      (注) 当社は、tenki.jp事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
           当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                        (千円)
              顧客の氏名又は名称                               売上高

     一般財団法人日本気象協会                                                 689,088
      (注) 当社は、tenki.jp事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
                              所有(被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                               (%)
                         当社代表               合併による
     主要株主及                        (被所有)
          池田 洋人       -     -   取締役C            -   株式の交付       38,216     -     -
     び役員
                              直接 54.3
                         EO               (注)2
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.合併による株式の交付は、池田洋人が所有していた株式会社アトモス株式1株に対して、当社株式を22株で
           割り当てたことによるものであり、合併比率は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協
           議し決定しております。
           なお、取引金額は効力発生日の株式価値の算定結果に基づき算定して記載しております。
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

           該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
                                当事業年度
                             (自 2017年3月1日
                              至 2018年2月28日)
     1株当たり純資産額                              291.76   円

     1株当たり当期純利益金額                               72.33   円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.当社は2017年10月18日付で普通株式1株につき100株、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の割合
           で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われた仮定として、1株当たり純資産
           額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2017年3月1日
                              至 2018年2月28日)
     当期純利益金額(千円)                              131,734

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

     普通株式に係る当期純利益金額(千円)                              131,734

     普通株式の期中平均株式数(株)                             1,821,360

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                             -
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
     かった潜在株式の概要
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

                                当事業年度
                             (自 2018年3月1日
                              至 2019年2月28日)
     1株当たり純資産額                              423.13   円

     1株当たり当期純利益金額                              120.00   円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.当社は2017年10月18日付で普通株式1株につき100株、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の割合
           での株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われた仮定として、1株当たり純資
           産額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2018年3月1日
                              至 2019年2月28日)
     当期純利益金額(千円)                              232,349

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

     普通株式に係る当期純利益金額(千円)                              232,349

     普通株式の期中平均株式数(株)
                                  1,936,260
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                             -
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
     かった潜在株式の概要
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         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

          (単元株制度の採用及び株式分割)
            当社は、2019年8月21日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度の採用及び発行可能株式総数を
           7,800,000株に変更する旨の定款変更を行っております。また、これに先立ち、2019年8月5日開催の取締
           役会において、当該定款変更が効力を生じることを条件に2019年8月21日付で効力を生じる株式分割を決議
           いたしました。
           1.単元株制度の採用

           (1)単元株制度採用の目的
              単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に
             向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
           (2)単元株制度
              単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
           2.株式分割

           (1)株式分割の目的
              投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とす
             るものです。
           (2)株式分割の概要
            ①  分割の方法
              2019年8月21日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき60株
             の割合をもって分割いたしました。
            ②  分割により増加する株式数
              株式分割前の発行済株式総数                      32,540株
              株式分割により増加する株式数                 1,919,860株
              株式分割後の発行済株式総数                 1,952,400株
              株式分割後の発行可能株式総数                    7,800,000株
            ③  株式分割の効力発生日
              2019年8月21日
            ④  1株当たり情報に与える影響
              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
             による影響については、当該箇所に反映されております。
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         【注記事項】
          (追加情報)
           (『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半
           期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固
           定負債の区分に表示しております。
          (四半期損益計算書関係)

           ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は、次のとおりであります。
                             当第2四半期累計期間
                             (自 2019年3月1日
                              至 2019年8月31日)
     役員報酬                                70,200千円
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

           ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと
             おりであります。
                             当第2四半期累計期間
                             (自 2019年3月1日
                              至 2019年8月31日)
     現金及び預金勘定                               531,676千円
     現金及び現金同等物                               531,676千円
          (株主資本等関係)

           当第2四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
           1 配当金支払額
             該当事項はありません。
           2 基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日

             後となるもの
             該当事項はありません。
           3 株主資本の金額の著しい変動

             該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第2四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
             当社は、tenki.jp事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第2四半期累計期間
                                (自 2019年3月1日
                                 至 2019年8月31日)
     1株当たり四半期純利益金額                                  61.99円

     (算定上の基礎)
      四半期純利益金額(千円)                                 121,025

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                 121,025

      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,952,400

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
                                     -
     式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
     概要
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.当社は2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分
           割が行われた仮定として、1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
         ております。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償却
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額      差引当期末残
                                          累計額又は償却
         資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)             (千円)     高(千円)
                                          累計額   (千円)
     有形固定資産
      機械及び装置
                    40,000        -      -    40,000       18,054       2,935      21,945
        有形固定資産計            40,000        -      -    40,000       18,054       2,935      21,945
     投資その他の資産
      長期前払費用             128,533       39,138       800    166,872         -      -    166,872
      投資不動産
                    71,868        -      -    71,868       15,147       6,991      56,720
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
                                  90/101











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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      現金                                                 -

      預金

       普通預金                                              513,669
                  小計                                   513,669

                  合計                                   513,669

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      一般財団法人日本気象協会                                               152,415

      その他                                                 400
                  合計                                   152,815

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                                                82.0

          99,613         749,670         696,468         152,815                      62
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
        ② 流動負債

         イ.  買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      アユダンテ㈱                                                1,567

      ㈱スタンドアロー                                                1,296

      その他                                                 94
                  合計                                    2,957

         ロ.未払法人税等

                                            金額(千円)
                 相手先
                                                     51,637

      法人税
                                                     16,059
      住民税
                                                     18,040
      事業税
                                                     85,738

                  合計
                                  91/101



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       (3)【その他】
           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年3月1日から翌年2月末日まで

      定時株主総会                  毎事業年度終了後3か月以内

      基準日                  毎年2月末日

      株券の種類                  -

                       毎年8月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎事業年度末日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1

       買取手数料                 無料 (注)2

                       当社の公告方法は、電子公告としております。

                       ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告                        による公告をすることが
      公告掲載方法                  できない場合は、日本経済新聞に掲載します。
                       当社の公告掲載URLは次の通りであります。
                       https://www.alink.ne.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
           することができない旨を定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
       該当事項はありません。
     第2【第三者割当等の概況】

      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                  新株予約権                   株式
      発行年月日                         2017年10月19日                  2018年12月14日

                              第1回新株予約権
      種類                                            普通株式
                            (ストック・オプション)
      発行数                          普通株式 1,750株                        340株
      発行価格                           9,500円(注)3                 88,500円(注)3

      資本組入額                               4,750円                 44,250円

      発行価額の総額                             16,625,000円                  30,090,000円

      資本組入額の総額                             8,312,500円                 15,045,000円

                          2017年10月2日開催の臨時株主総会
                          において、会社法第236条、第238条
                          及び第239条の規定に基づく新株予
      発行方法                                          有償第三者割当
                          約権の付与(ストック・オプショ
                          ン)に関する決議を行っておりま
                          す。
      保有期間等に関する確約                            -                (注)2
      (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は
            従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受け
            た役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び
            同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい
            て確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2)同取引所の定める同施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合
            (上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面
            により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並
            びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、
            当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年2月28日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か
           月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の
           確約を行っております。
         3.株式の発行価格は純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
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         4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                                          第1回新株予約権
      行使時の払込金額                                                 9,500円

                                          自 2019年10月20日
      行使期間
                                          至 2027年9月30日
                                 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等
      行使の条件及び譲渡に関する事項                           の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであり
                                 ます。
         5.当社は、      2019年8月21日付で普通株式1株につき60株                     の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行
           価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込
           金額で記載しております。
      2【取得者の概況】

        新株予約権
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                            10,450,000      特別利害関係者等
     富田 知尚              東京都豊島区            会社役員         1,100
                                               (9,500)    (当社の取締役)
                                             4,750,000      特別利害関係者等
     池田 直紀              東京都西東京市            会社役員          500
                                               (9,500)    (当社の取締役)
                                              380,000
     藤倉 昭幸              東京都練馬区            会社員          40        当社の従業員
                                               (9,500)
                                              285,000
     塚本 真由子              東京都荒川区            会社員          30        当社の従業員
                                               (9,500)
                                              285,000
     高安 伸              東京都新宿区            会社員          30        当社の従業員
                                               (9,500)
                                               47,500
     松田 茜              埼玉県ふじみ野市            会社員           5        当社の従業員
                                               (9,500)
      (注)1.当社は、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び
           価格(単価)は、株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
         2.退職等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
        株式

                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
     一般財団法人日本気象協会              東京都豊島区東池袋三丁
                                                   当社業務提携先
                                気象コンサ            30,090,000
     代表理事会長  春田 謙              目1番1号 サンシャイ                      340
                                                   (注2)
                                ルティング              (88,500)
     正味財産 5,296百万円              ン60 55F
      (注)    1 .当社は、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び
           価格(単価)は、株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
         2 . 一般財団法人日本気象協会は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりまし
           た。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   る所有株式数の割合
                                                      (%)
     池田 洋人(注)1、2                  東京都千代田区                      1,050,000            51.10

     松本 修士(注)2、3                  東京都港区                       882,000           42.93
                                              66,000           3.21
     富田 知尚(注)3                  東京都豊島区
                                             (66,000)           (3.21)
                                              30,000           1.46
     池田 直紀(注)3                  東京都西東京市
                                             (30,000)           (1.46)
                       東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
     一般財団法人日本気象協会(注)2                                         20,400           0.99
                       サンシャイン60 55F
                                               2,400           0.12
     藤倉 昭幸(注)4                  東京都東久留米市
                                             (2,400)           (0.12)
                                               1,800           0.09
     塚本 真由子(注)4                  東京都荒川区
                                             (1,800)           (0.09)
                                               1,800           0.09
     高安 伸(注)4                  東京都新宿区
                                             (1,800)           (0.09)
                                                300          0.01
     松田 茜(注)4                  埼玉県ふじみ野市
                                               (300)         (0.01)
                                            2,054,700            100.00
             計                  -
                                            (102,300)            (4.98)
      (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役CEO)
         2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         3.特別利害関係者等(当社の取締役)
         4.当社の従業員
         5.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年10月30日

     株式会社ALiNKインターネット

      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               上林 三子雄  ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       藤原 選    ㊞
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ALiNKインターネットの2018年3月1日から2019年2月28日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
     附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ALiNKインターネットの2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年10月30日

     株式会社ALiNKインターネット

      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               上林 三子雄  ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       藤原 選    ㊞
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ALiNKインターネットの2017年3月1日から2018年2月28日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記に
     ついて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ALiNKインターネットの2018年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                株式会社ALiNKインターネット(E35288)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年10月30日

     株式会社ALiNKインターネット

      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               上林 三子雄  ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       藤原 選    ㊞
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ALi

     NKインターネットの2019年3月1日から2020年2月29日までの第7期事業年度の第2四半期会計期間(2019年6月1日
     から2019年8月31日まで)及び第2四半期累計期間(2019年3月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期財務諸表、
     すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ALiNKインターネットの2019年8月31日現在の財政状態並びに同
     日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる
     事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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