株式会社AOKIホールディングス 四半期報告書 第44期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第44期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社AOKIホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社AOKIホールディングス(E03116)
                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年11月8日

    【四半期会計期間】               第44期第2四半期(自            2019年7月1日         至   2019年9月30日)

    【会社名】               株式会社AOKIホールディングス

    【英訳名】               AOKI   Holdings     Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  青 木 彰 宏

    【本店の所在の場所】               神奈川県横浜市都筑区葛が谷6番56号

    【電話番号】               横浜   045(941)1888(代表)

    【事務連絡者氏名】               常務執行役員IR・広報室長  柳  智                    棊

    【最寄りの連絡場所】               神奈川県横浜市都筑区葛が谷6番56号

    【電話番号】               横浜   045(941)1888(代表)

    【事務連絡者氏名】               常務執行役員IR・広報室長  柳  智                    棊

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第43期           第44期
              回次               第2四半期           第2四半期            第43期
                            連結累計期間           連結累計期間
                          自   2018年4月1日         自   2019年4月1日         自   2018年4月1日
             会計期間
                          至   2018年9月30日         至   2019年9月30日         至   2019年3月31日
     売上高                 (百万円)            84,476           82,795          195,054
     経常利益又は経常損失(△)                 (百万円)             533          △ 496         11,890
     親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する
                     (百万円)           △ 1,056           △ 988          4,602
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                 (百万円)            △ 974         △ 1,176           4,482
     純資産額                 (百万円)           143,576           141,759           145,671

     総資産額                 (百万円)           225,827           226,857           232,056
     1株当たり当期純利益
                      (円)          △ 12.22          △ 11.51           53.34
     又は1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)             ―           ―           ―
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                  (%)            63.5           62.4           62.7
     営業活動による
                     (百万円)             203          4,153          13,066
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (百万円)           △ 2,780          △ 5,996          △ 9,152
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (百万円)           △ 3,818           1,583          △ 9,532
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                     (百万円)            25,780           26,298           26,558
     四半期末(期末)残高
                             第43期           第44期

              回次               第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                          自   2018年7月1日         自   2019年7月1日
             会計期間
                          至   2018年9月30日         至   2019年9月30日
     1株当たり四半期純損失(△)                  (円)           △ 8.79          △ 8.15
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、第43期は希薄化効果を有している潜在株式が存
          在しないため、また、第43期第2四半期連結累計期間及び第44期第2四半期連結累計期間は1株当たり四半
          期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
        4.第44期第1四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っており、第43期及び第43期第2四半期連結累計期
          間の主要な経営指標等について、変更の内容を反映させた組替え後の数値を記載しております。なお、表示
          方法の変更の内容については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (追加情報) 
          (表示方法の変更)」に記載しております。
    2  【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      について、重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても異動はありません。
       なお、第1四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状
      況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の「3.報告セグメントの変更等
      に関する事項」をご参照ください。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
      リスク」についての重要な変更はありません。
       なお、重要事象等は存在しておりません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
      なお、第1四半期連結会計期間より、不動産賃貸収入及び不動産賃貸費用の表示方法を「営業外収入」、「販売費
     及び一般管理費」及び「営業外費用」から「売上高」及び「売上原価」に変更し、表示方法の変更の内容を反映させ
     た組替え後の数値で前年同四半期連結累計期間との比較・分析を行っております。
     (1)財政状態及び経営成績の状況
       ア  経営成績の分析
        当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善等を背景に引き続き緩やかな回復基
       調で推移いたしましたが、米中貿易摩擦等の海外情勢の不確実性などにより、足元は一部で景気減速感もあり先
       行き不透明な状況が続いております。
        このような環境のなかで、当社グループは各事業において下記のような諸施策を実施した結果、売上高は827億
       95百万円(前年同期比2.0%減)、営業利益は3億77百万円(前年同期比75.8%減)、経常損失は4億96百万円
       (前年同期は経常利益5億33百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は9億88百万円(前年同期は親会社
       株主に帰属する四半期純損失10億56百万円)となりました。
        セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
        なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第2
       四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
       (ファッション事業)
        AOKIでは、年々暑くなる夏を快適にお過ごしいただくため、様々な機能を持ったクールビズ商品をメン
       ズ・レディースともに拡充いたしました。また、WEB購入サイトの本格的始動等によりパーソナルオーダー
       スーツの提案を強化いたしました。店舗面では、Size                          MAX単独店2店舗を含む6店舗を新規出店した一方、個店
       ごとの採算及びドミナントエリアの見直しを行い、移転や複合カフェ等への業態転換を含む49店舗を閉鎖した結
       果、当第2四半期末の店舗数は523店舗(前期末566店舗)となりました。
        ORIHICA(オリヒカ)は、クールビズスタイル及び「THE                              THIRD   SUITS(サードスーツ)」の提案をメン
       ズ・レディースともに強化いたしました。また、ORIHICA独自の「透けガードシャツ」、「汚れガード
       シャツ」や「3WAYバッグ」などの機能性商品を展開いたしました。店舗面では、営業効率改善のため6店舗
       を閉鎖した結果、当第2四半期末の店舗数は125店舗(前期末131店舗)となりました。
        これらの結果、9月に消費税増税前の駆込み需要があったものの、ビジネススタイルの変化や天候要因等によ
       り既存店が低調に推移し、売上高は425億80百万円(前年同期比4.6%減)、営業損失は13億77百万円(前年同期は
       営業損失15億58百万円)となりました。
       (アニヴェルセル・ブライダル事業)
        ゲストハウスウエディングスタイルの挙式披露宴施設を展開しているアニヴェルセル株式会社は、店舗ごとの
       特色を打ち出したWEBサイトの大幅リニューアルを全店舗で実施するとともに、首都圏4店舗では最も旬なト
       レンドを取り入れたおしゃれで華やかなウエディングスタイル「TREND COLLECTIONS」をご提
       案すること等により集客力の向上を図りました。しかしながら店舗数の減少及び市場環境等の影響により施行組
       数が減少いたしました。
        これらの結果、売上高は112億82百万円(前年同期比9.7%減)、営業損失は34百万円(前年同期は営業利益649
       百万円)となりました。
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       (エンターテイメント事業)
        複合カフェの快活CLUBは、ブース構成の改善やカラオケ、禁煙ブース及びシャワー等の増設を中心に37店
       舗の積極的なリニューアルを実施するとともに、「                        冷やし麺&丼フェア」の展開等、顧客ニーズに合わせた施策
       を強化いたしました。また、新業態として快活CLUBに併設した24時間営業のセルフ型フィットネスジム「F
       iT24」の展開をスタートし、快活CLUBと設備・サービスを相互利用できる独自の強みにより、順調に推移
       しております。
        カラオケのコート・ダジュールは、カラオケ最新機種の導入やキッズスペースの拡大等12店舗のリニューアル
       を実施するとともに、快活CLUBとのコラボ「夏メニューフェア」の展開及びドリンクバーへのソフトクリー
       ム導入店舗の拡大等により既存店の活性化に注力いたしました。
        店舗面では、快活CLUBで46店舗及びFiT24で20店舗を新規出店した一方、コート・ダジュールで1店舗
       を閉鎖した結果、当第2四半期末の店舗数は564店舗(前期末499店舗)となりました。
        これらの結果、新規出店の寄与及び既存店が好調に推移し、売上高は283億27百万円(前年同期比5.7%増)、
       営業利益は新規出店等に伴う費用が増加し14億27百万円(前年同期比26.5%減)となりました。
       (不動産賃貸事業)
        不動産賃貸事業では、ファッション事業及びカラオケ「コート・ダジュール」の閉店店舗の賃貸を推し進めた
       こと等により、売上高は17億27百万円(前年同期比12.3%増)、営業利益は賃貸費用の増加等により3億22百万
       円(前年同期比7.3%減)となりました。
       イ  財政状態の分析

        当第2四半期連結会計期間末の総資産は、季節的要因等により前連結会計年度末と比べ51億98百万円減少し、
       2,268億57百万円となりました。
        流動資産は、売掛金が季節的要因等により70億54百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比べ88億
       46百万円減少いたしました。固定資産は、有形固定資産が新規出店等により39億35百万円増加したこと等によ
       り、前連結会計年度末と比べ36億47百万円増加いたしました。
        流動負債は、短期借入れを50億円実施した一方、買掛金が季節的要因等により60億円及び未払金等のその他が
       14億23百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比べ18億24百万円減少いたしました。固定負債は、
       リース債務等のその他が7億13百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比べ5億37百万円増加いたし
       ました。
        純資産の部は、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純損失及び剰余金の配当の結果36億52百万円減少し
       たこと等により、前連結会計年度末と比べ39億11百万円減少しております。
     (2)キャッシュ・フローの状況の分析

        当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)は、前連結会計年度末と比
       べ2億59百万円減少し、262億98百万円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動により得られた資金は、41億53百万円(前年同期と比べ39億49百万円増加)となりました。これは主
       に、税金等調整前四半期純損失が11億53百万円及び仕入債務の減少額が60億円となった一方、減価償却費が42億46
       百万円及び売上債権の減少額が70億54百万円となったことによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動により使用した資金は、59億96百万円(前年同期と比べ32億15百万円増加)となりました。これは主
       に、新規出店及びリニューアル等に伴う有形固定資産の取得が59億円となったことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動により得られた資金は、15億83百万円(前年同期と比べ54億1百万円増加)となりました。これは主
       に、配当金の支払いが26億62百万円、長期借入金の約定返済が13億25百万円及びリース債務の返済が10億29百万円
       となった一方、短期借入れを50億円及び長期借入れを20億円実施したことによるものです。
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     (3)事業上及び財務上の対処すべき課題
        当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題は
       ありません。
     (4)経営成績に重要な影響を与える要因

        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は第43期有価証券報告書に記載しましたとおりですが、当第
       2四半期連結累計期間に、ファッション事業において個店ごとの採算やドミナントエリアの見直しを推し進めまし
       た。この結果、ファッション事業において、店舗の業態転換や閉鎖を実施したこと等により営業外費用や特別損失
       が発生しております。
     (5)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        資本の財源及び資金の流動性について、基本的な考え方に変更はありません。第2四半期連結累計期間にエン
       ターテイメント事業の設備投資や法人税等の納税等に対応するため、金融機関から20億円の長期借入れ及び50億円
       の短期借入れを実施いたしました。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     133,679,900

                 計                                    133,679,900

       ②  【発行済株式】

               第2四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (2019年9月30日)          (2019年11月8日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
       普通株式            90,649,504          90,649,504                   単元株式数100株
                                   (市場第一部)
         計          90,649,504          90,649,504           ―            ―
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        当第2四半期連結会計期間に発行した新株予約権は、次のとおりです。
     決議年月日                    2019年6月27日
                        当社取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員                           44
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社取締役、執行役員及び従業員                   807
                        11,600    (注)1
     新株予約権の数(個)※
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 1,160,000          (注)1
     容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    1株当たり1
     新株予約権の行使期間※                    2023年7月27日から2026年7月26日まで

                        発行価格       835
     新株予約権の行使により株式を発行する
     場合の発行価格及び資本組入額(円)※                    資本組入額      418
     新株予約権の行使の条件※                    (注)2
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)3
     に関する事項※
      ※ 新株予約権の発行時(2019年7月26日)における内容を記載しております。
     (注)   1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与
          株式数」という。)は1個当たり100株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含
          む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割
          又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
           調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
          また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
          会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
          なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
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        2.新株予約権の行使の条件
          (1)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行
            役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある
            と取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)  新株予約権者は、当社が2020年3月期から2023年3月期のいずれかの期における当社の有価証券報告書
            記載の連結損益計算書(連結損益報告書を作成していない場合は損益計算書)において、のれん償却前
            連結営業利益が205         億円以上となった場合、新株予約権の行使期間において、行使することができる。
          (3)  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができない。
          (4)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
            よる。
        3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸
          収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につ
          き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換
          がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直
          前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
          れぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
          社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の
          新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限る。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
            (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
            とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
            再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
            本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権に準じて決定する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          (8)  新株予約権の行使条件
            本新株予約権に準じて決定する。
       ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
     2019年7月1日~
                      ―   90,649,504            ―     23,282          ―     26,100
     2019年9月30日
      (5)  【大株主の状況】

                                               2019年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                                    (自己株式を除
                                             所有株式数
          氏名又は名称                      住所
                                                    く。)の総数に対
                                              (千株)
                                                    する所有株式数
                                                     の割合(%)
     株式会社アニヴェルセル
                       東京都港区北青山3丁目5番30号                         32,515        37.88
     HOLDINGS
     青 木 寶 久                  東京都渋谷区                          2,574        2.99
     青 木 拡 憲                  東京都渋谷区                          2,573        2.99

     青 木 彰 宏                  東京都渋谷区                          2,571        2.99

     青 木 柾 允                  東京都渋谷区                          2,564        2.98

     日本マスタートラスト信託銀行
                       東京都港区浜松町2丁目11番3号                          2,559        2.98
     株式会社(信託口)
     AOKIホールディングス
                       神奈川県横浜市都筑区葛が谷6番56号                          2,417        2.81
     取引先持株会 
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1丁目8番11号                          2,348        2.73
     株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1丁目8番11号                          1,825        2.12
     株式会社(信託口9) 
     AOKIホールディングス
                       神奈川県横浜市都筑区葛が谷6番56号                          1,598        1.86
     従業員持株会
             計                    ―               53,547        62.39
     (注)   1.上記のほか当社所有の自己株式4,829千株があります。
        2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及
          び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。
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      (6)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                               2019年9月30日現在
            区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                       ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                       ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                       ―           ―             ―

                       (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                   ―             ―
                       普通株式      4,829,200
     完全議決権株式(その他)                  普通株式      85,765,300             857,653           ―
     単元未満株式                  普通株式        55,004         ―             ―

     発行済株式総数                       90,649,504           ―             ―

     総株主の議決権                       ―             857,653           ―

     (注)   1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれ
          ております。
        2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が70株含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                               2019年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
    (自己保有株式)
                   神奈川県横浜市都筑区葛
     株式会社AOKI
                                  4,829,200           ―   4,829,200         5.32
                   が谷6番56号
    ホールディングス
           計               ―        4,829,200           ―   4,829,200         5.32
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年
     9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                26,558              26,298
        売掛金                                11,793               4,738
                                      ※1  25,574            ※1  25,855
        たな卸資産
        その他                                 9,061              7,242
                                         △ 38             △ 33
        貸倒引当金
        流動資産合計                                72,948              64,102
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                               60,933              64,294
         土地                               36,941              36,941
                                        12,083              12,658
         その他(純額)
         有形固定資産合計                              109,958              113,893
        無形固定資産                                 5,932              6,005
        投資その他の資産
         差入保証金                               7,881              7,813
         敷金                               20,536              20,451
         その他                               14,838              14,631
                                         △ 40             △ 40
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               43,216              42,856
        固定資産合計                                159,107              162,755
      資産合計                                 232,056              226,857
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                18,162              12,161
        短期借入金                                  -             5,000
        1年内返済予定の長期借入金                                 2,650              3,650
        未払法人税等                                  579              349
        賞与引当金                                 2,078              1,945
        役員賞与引当金                                  83              46
                                        13,624              12,200
        その他
        流動負債合計                                37,177              35,352
      固定負債
        長期借入金                                34,825              34,500
        ポイント引当金                                  872              733
        退職給付に係る負債                                 1,094              1,134
        資産除去債務                                 6,466              6,714
        その他                                 5,949              6,663
        固定負債合計                                49,208              49,745
      負債合計                                  86,385              85,098
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                23,282              23,282
        資本剰余金                                27,846              27,823
        利益剰余金                                100,488               96,836
                                        △ 6,302             △ 6,387
        自己株式
        株主資本合計                                145,315              141,555
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  370              154
                                         △ 89             △ 61
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                  280               92
      新株予約権                                    75              110
      純資産合計                                 145,671              141,759
     負債純資産合計                                   232,056              226,857
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                      ※1  84,476            ※1  82,795
     売上高
                                        50,283              50,563
     売上原価
     売上総利益                                   34,192              32,231
                                      ※2  32,628            ※2  31,854
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    1,563               377
     営業外収益
      受取利息                                    45              39
      受取配当金                                    41              44
                                          106               88
      その他
      営業外収益合計                                   193              173
     営業外費用
      支払利息                                   155              138
      固定資産除却損                                   316              551
      60周年記念行事費用                                   458               -
                                          294              356
      その他
      営業外費用合計                                  1,223              1,047
     経常利益又は経常損失(△)                                     533             △ 496
     特別利益
      固定資産売却益                                    -              55
      投資有価証券売却益                                    27              145
                                           7              ▶
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    35              205
     特別損失
      減損損失                                  1,524               789
      関係会社整理損                                   444               -
      災害による損失                                    48              -
                                          -              72
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  2,017               861
     税金等調整前四半期純損失(△)                                   △ 1,448             △ 1,153
     法人税、住民税及び事業税
                                          325              323
                                         △ 717             △ 487
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 391             △ 164
     四半期純損失(△)                                   △ 1,056              △ 988
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                   △ 1,056              △ 988
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       【四半期連結包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     四半期純損失(△)                                   △ 1,056              △ 988
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    49             △ 215
                                          32              27
      退職給付に係る調整額
      その他の包括利益合計                                    82             △ 188
     四半期包括利益                                    △ 974            △ 1,176
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  △ 974            △ 1,176
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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      (3)  【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 1,448             △ 1,153
      減価償却費                                  4,089              4,246
      減損損失                                  1,524               789
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,018                -
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  △ 208             △ 138
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                    89              81
      受取利息及び受取配当金                                   △ 86             △ 84
      支払利息                                   155              138
      投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 27             △ 145
      関係会社整理損                                   444               -
      売上債権の増減額(△は増加)                                  7,429              7,054
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,672              △ 280
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 5,328             △ 6,000
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 1,228              △ 676
                                         1,515               478
      その他
      小計                                  3,228              4,308
      利息及び配当金の受取額
                                          71              81
      利息の支払額                                  △ 154             △ 137
      法人税等の支払額                                 △ 3,818             △ 1,564
                                          875             1,465
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                   203             4,153
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,699             △ 5,900
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 294             △ 672
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 481             △ 880
      投資有価証券の売却による収入                                    -              836
      信託受益権の純増減額(△は増加)                                   769              787
                                         △ 75             △ 167
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,780             △ 5,996
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -             5,000
      長期借入れによる収入                                    -             2,000
      長期借入金の返済による支出                                  △ 325            △ 1,325
      リース債務の返済による支出                                 △ 1,450             △ 1,029
      自己株式の取得による支出                                  △ 138             △ 194
      配当金の支払額                                 △ 1,903             △ 2,662
                                          -             △ 205
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,818              1,583
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 0              0
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 6,395              △ 259
     現金及び現金同等物の期首残高                                   32,175              26,558
                                      ※1  25,780            ※1  26,298
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 15/21





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                                                株式会社AOKIホールディングス(E03116)
                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (追加情報)
                          当第2四半期連結累計期間

                     (自    2019年4月1日         至   2019年9月30日)
      (表示方法の変更)
       従来、不動産賃貸収入及び不動産賃貸費用については「営業外収入」、「販売費及び一般管理費」及び「営業外
      費用」に計上しておりましたが、第1四半期連結会計期間より「売上高」及び「売上原価」に計上する方法に変更
      いたしました。
       これは、不動産賃貸事業を主要な事業の一つとして位置づけ、不動産賃貸収入が安定的な収益源であるとの認識
      及び不動産賃貸物件の増加による不動産賃貸収入の増加が見込まれること、また、担当部門においてその収益性を
      適切に管理することとなったこと等から、事業の実態をより適切に表示するために表示方法の変更を行ったもので
      す。この表示方法の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行ってお
      ります。
       この結果、前第2四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において「営業外収益」の「不動産賃貸料」260
      百万円、「営業外費用」の「不動産賃貸費用」196百万円及び「販売費及び一般管理費」に含めて表示していた不
      動産賃貸関連の16百万円を組替えた結果、「売上高」が562百万円及び「売上原価」が515百万円増加しておりま
      す。
      (四半期連結貸借対照表関係)

      ※1 たな卸資産の内訳
                           前連結会計年度                 当第2四半期連結会計期間

                          (2019年3月31日)                   (2019年9月30日)
     商品                         24,954   百万円                25,136   百万円
     原材料及び貯蔵品                           620   〃                  719   〃
     計                         25,574   百万円                25,855   百万円
      (四半期連結損益計算書関係)

      ※1 売上高の季節的変動
       前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)及び当第2四半期連結累計期間(自 
      2019年4月1日 至 2019年9月30日) 
       当社グループ(特にファッション事業)は、事業の性質上業績に季節的変動があり、通常、第2四半期連結累計
      期間の売上高は第3四半期以降の売上高と比べ減少し、営業利益は著しく減少する傾向にあります。
      ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

                        前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間

                          (自 2018年4月1日                   (自 2019年4月1日
                          至 2018年9月30日)                   至 2019年9月30日)
     広告宣伝費                          4,682   百万円                 4,026   百万円
     給料及び賞与                          8,456    〃                 8,289    〃
                                  〃
     賞与引当金繰入額                          1,386                   1,356    〃
                                  〃
     役員賞与引当金繰入額                           43                   46  〃
                                  〃
     退職給付費用                           382                   367   〃
                                  〃
     賃借料                          7,359                   7,001    〃
     減価償却費                          1,667    〃                 1,764    〃
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                                                             四半期報告書
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      
       おりです。
                        前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間

                          (自 2018年4月1日                   (自 2019年4月1日
                          至 2018年9月30日)                   至 2019年9月30日)
     現金及び預金                         25,780   百万円                26,298   百万円
     現金及び現金同等物                         25,780   百万円                26,298   百万円
      (株主資本等関係)

     前第2四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年9月30日)
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2018年5月10日
               普通株式         1,904         22  2018年3月31日         2018年6月6日         利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2018年11月8日
               普通株式         2,509         29  2018年9月30日         2018年12月5日         利益剰余金
     取締役会
     3.株主資本の著しい変動

       当社は、2018年1月31日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を83千株取得した一方、2018年6月27日開催の
      取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式を45千株処分いたしました。この結果、当第2四半期
      連結累計期間において自己株式が77百万円増加し、当第2四半期連結会計期間末において自己株式が5,454百万円と
      なっております。
     当第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年9月30日)

     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2019年5月10日
               普通株式         2,663         31  2019年3月31日         2019年6月6日         利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2019年11月7日
               普通株式         1,973         23  2019年9月30日         2019年12月4日         利益剰余金
     取締役会
     3.株主資本の著しい変動

       当社は、2019年8月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を183千株取得した一方、2019年6月27日開催の
      取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式を82千株処分いたしました。この結果、単元未満株式
      の買取りによる増加を含め、当第2四半期連結累計期間において自己株式が84百万円増加し、当第2四半期連結会
      計期間末において自己株式が6,387百万円となっております。
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                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前第2四半期連結累計期間(自                  2018年4月1日         至   2018年9月30日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:百万円)
                             報告セグメント
                                                      四半期連結
                                                      損益計算書
                                                 調整額
                        アニヴェル      エンターテ
                  ファッショ                  不動産賃貸
                                                       計上額
                                                 (注)1
                        セル・ブラ      イメント             合計
                   ン事業                  事業
                                                       (注)2
                        イダル事業        事業
     売上高
      外部顧客への売上高              44,642      12,481      26,788        562     84,476        ―   84,476
      セグメント間の内部
                       1     16      0     975      993     △ 993       ―
      売上高又は振替高
          計          44,644      12,497      26,788      1,538      85,469      △ 993     84,476
     セグメント利益
                    △ 1,558       649     1,940       347     1,378       185     1,563
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失の調整額185百万円には、セグメント間取引消去1,777百万円、各報告セグメントに
         配分していない全社費用△1,592百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
         提出会社の管理部門等の費用です。
        2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (固定資産に係る重要な減損損失)
      「ファッション事業」及び「エンターテイメント事業」の各セグメントにおいて、店舗の移転を含めた閉鎖や業態
      転換が決定し又は損益が継続的にマイナスとなる営業店舗及び転貸店舗について減損損失を認識いたしました。な
      お、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間においてはそれぞれ168百万円及び1,356百万円です。
      当第2四半期連結累計期間(自                  2019年4月1日         至   2019年9月30日)

      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:百万円)
                             報告セグメント
                                                      四半期連結
                                                      損益計算書
                                                 調整額
                        アニヴェル      エンターテ
                  ファッショ                  不動産賃貸
                                                       計上額
                                                 (注)1
                        セル・ブラ      イメント             合計
                   ン事業                  事業
                                                       (注)2
                        イダル事業        事業
     売上高
      外部顧客への売上高              42,578      11,278      28,327        611     82,795        ―   82,795
      セグメント間の内部
                       1      3      0    1,115      1,120     △ 1,120        ―
      売上高又は振替高
          計          42,580      11,282      28,327      1,727      83,916     △ 1,120      82,795
     セグメント利益
                    △ 1,377      △ 34    1,427       322      337      40      377
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失の調整額40百万円には、セグメント間取引消去2,105百万円、各報告セグメントに
         配分していない全社費用△2,065百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
         提出会社の管理部門等の費用です。
        2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (固定資産に係る重要な減損損失)
      「ファッション事業」、「エンターテイメント事業」及び「不動産賃貸事業」の各セグメントにおいて、店舗の閉
      鎖や業態転換が決定したこと等により回収が見込めなくなった営業店舗及び損益が継続してマイナスとなる転貸店
      舗について減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間においては
      それぞれ278百万円、404百万円及び106百万円です。
                                 18/21



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                                                             四半期報告書
      3.報告セグメントの変更等に関する事項
       第1四半期連結会計期間より、管理組織の変更及び事業内容の多様化に伴い、「カラオケルーム運営事業」及び
      「複合カフェ運営事業」を統合し「エンターテイメント事業」に変更いたしました。
       また、「(追加情報)(表示方法の変更)」に記載のとおり、不動産賃貸に関する事業を「不動産賃貸事業」と
      して新たなセグメントに区分しております。
       なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載してお
      ります。
      (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間

                                 (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
                項目
                                 至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
     1株当たり四半期純損失(△)                                   △12円22銭              △11円51銭
      (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)                                    △1,056               △988

     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                       ―              ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                         △1,056               △988
     (△)(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   86,511,757              85,926,755
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―              ―
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している
       潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
      (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
    2  【その他】

       第44期(2019年4月1日から2020年3月31日まで)中間配当について、2019年11月7日開催の取締役会において、
      2019年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
        (1) 配当金の総額                                            1,973百万円
        (2) 1株当たりの金額                                          23円00銭
        (3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日  2019年12月4日
                                 19/21







                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社AOKIホールディングス(E03116)
                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社AOKIホールディングス(E03116)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年11月8日

    株式会社AOKIホールディングス
     取 締 役 会         御 中
                       PwCあらた有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       小 林  昭 夫          印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          天 野 祐      一  郎
                                   公認会計士                  印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社AOK

    Iホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1
    日から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財
    務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社AOKIホールディングス及び連結子会社の2019年9月
    30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
    適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 21/21




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2023年2月15日

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