Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月１日
【会社名】 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
【英訳名】 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 羽佐田 信治
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 益戸 佳治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 益戸 佳治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 100,296,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【募集株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 280,000株 標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株で
あります。
（注）１．2019年11月１日（金）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２． 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称： 株式会社証券保管振替機構
住所： 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
100,296,000 －
その他の者に対する割当 280,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 100,296,000 －
280,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２． 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期日 払込期日
（円） （円） （円）
358.20 － 2019年11月18日（月） － 2019年11月18日（月）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募
集は、本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３． 申込み及び払込みの方法は、申込期日までに本自己株式処分に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに
後記払込取扱場所へ発行価額の総額の払込みを行うものとします。
４． 払込期日までに、当該株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行わ
れません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 株式会社 経理部
東京都中央区銀座七丁目４番12号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 銀座支店 東京都中央区銀座六丁目10番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
100,296,000 2,300,000 97,996,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用200万円、その他諸費用（書類作成費用・外部調査費用等）30万
円となります。直接金融による資金調達にあたっては、当該費用の支出は必然であることから、当該費用の
支出は合理的なものと判断しております。
（２）【手取金の使途】
金額（千円）
具体的な使途 支出予定時期
97,996
既存借入金の返済資金 2019年11月～2020年２月
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
当社は1989年の設立以来、美術品の公開オークションを主な事業としてまいりました。美術品の価格は景気
の影響を受けやすく、バブル崩壊以降のデフレ経済の中で一貫して低迷しております。これまでに多少の回復
の兆しが見られた局面もありましたが、2007年のリーマンショック、2011年の東日本大震災を経て更に下落い
たしました。そして、昨年後半からは、特にこれまで当社が主力として取り扱ってきた近代美術のジャンルの
中低価格帯の作品の相場が大きく下落するとともに、市場全体の流通量が大幅に減少し、この現象は依然とし
て継続しております。オークションへの出品作品の募集環境は以前にも増して厳しく、当社にとって軽視でき
ない状況にあります。
そのような中、当社は、2019年８月27日、新中期事業計画を策定し、グループ全体の利益を確実に上げられ
る企業体質を実現するために、「アートで収益を上げる」をスローガンに掲げ、美術品取引市場の拡大、活性
化を推し進めるために、まず近代美術以外の新たな柱となり得る戦後・現代美術へのシフトを実現し、事業
ポートフォリオの早急な見直しを行っていくことといたしました。一方で、当社がこれまで継続して手掛けて
きた、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した日本の近代美術の再評価と価値付けには、引き続き子会社
Shinwa Auction株式会社が手掛けるオークション事業と子会社Shinwa Prive株式会社が手掛ける画廊事業の両
面から、マーケットメーカーとしての役割を更に鮮明に打ち出して取り組んでまいることといたしました。
これまで約30年間一貫して主力作品として取り扱ってきた日本の近代美術から戦後・現代美術へのシフト
は、当社の将来にとって極めて重要な施策であり、必ず実現しなければなりません。
また、ブロックチェーン等の技術を活用した美術品管理のプラットフォームの開発の機運の高まりは世の中
の大きな流れであり、美術品取引をより活発に行える環境作りを念頭に当社はこれまでも株式会社レジスト
アート（本社：東京都港区、代表取締役社長：竹林陽一）と資本業務提携契約を締結して、その開発に参画し
てまいりましたが、今後も継続して取り組んでいく必要があると考えています。
これらを確実に実現していくために相当の困難を乗り切らなければならない当社にとって、社外の協力者、
応援者の存在は有難く、これまでにも多くの方々に当社の経営や事業に賛同していただき、様々な協力関係の
申し出をいただいており、今回の割当予定先である水口翼氏（以下「水口氏」といいます。）、小島祐毅氏
（以下「小島氏」といいます。）の両氏にもまた、当社の経営に対して深い理解を示していただいておりま
す。本自己株式の処分につきましては、申し出があった時期は異なるものの、本年４月頃までには当社取締役
会長倉田陽一郎が取引関係者、美術業界関係者や懇意にしている経営者との情報交換の中から、水口氏及び小
島氏を含む８名の方より当社の株式を保有することを含め当社を応援したい旨の申し出が当社取締役会長倉田
陽一郎にあり、具体的に本自己株式の処分の検討を開始した本年９月下旬の時点では、具体的に当社の株式を
保有した上で当社を応援したいとの申し出は、最終的に水口氏及び小島氏の２名になりました。
当社孫会社に対して医療系検索エンジン開発のためのコンサルティング業務の依頼があったことをきっかけ
に、取引以外のところで経営者同士としての交流が始まった水口氏は、サイブリッジグループ株式会社の代表
取締役であり、同社はインターネットのホームページの企画及び制作や、ユーザー認証、検索システム、アク
セス解析等の一般的なものから、ポータルサイト、予約管理、コンテンツ管理システム等のシステム開発も手
掛けており、当社がブロックチェーン技術を利用した美術品管理のプラットフォームの開発事業にも参画して
いることを知り、システム開発事業者としての視点から、様々な可能性を一緒になって模索していくことに賛
同していただいております。また2008年に開催されたアートフェア「マンシーズ・アートナイト」で作品を購
入していただいたのを契機に交流が始まった小島氏は、投資家であって且つ美術品コレクターであり、美術品
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を新たな投資対象として資産ポートフォリオに組み込んでおられます。特に近年では、当社グループが手掛け
るミャンマーアートにも関心を持たれており、積極的に収集されておられます。両氏からは、当社の新中期事
業 計画中の重要な事業戦略である戦後・現代美術へのシフト及びブロックチェーン技術を活用した美術品管理
プラットフォームの開発に関して、それぞれの得意分野からの専門的なアドバイスを適宜いただくなど、当社
の新中期事業計画達成に応援団として積極的に関与していただける旨の申し出をいただいております。当社が
この両氏に、一定程度当社の株式を保有していただき、より強固な協力関係を構築することは、当社の新中期
事業計画達成に向けて極めて有意義なことであると考えます。
よって、水口氏及び小島氏の両氏に、この度の第三者割当により当社の株式を引受けていただくことといた
しました。割り当てる株式につきましては、新株式の発行も検討いたしましたが、現在当社が保有している自
己株式612,800株のうちの一部を有効活用することといたしました。当社の自己株式につきましては、当社が
過去に発行した有償新株予約権（第12回新株予約権及び第14回新株予約権）が行使された際に割り当てにより
処分することとしていたところ、2019年１月31日付「新株予約権の消滅に関するお知らせ」で公表いたしまし
たとおり、当該有償新株予約権が全て放棄により消滅したため、使用目的が未定となっていたものでありま
す。
当社の自己株式は、2019年１月31日時点で852,800株ありましたが、当社役員の持株比率を高めることを直
接の目的として、2019年８月22日付で、当社取締役会長倉田陽一郎に対し、第三者割当の方法により240,000
株を割り当てることにより処分しており、この自己株式の処分により調達した資金96,960,000円は、既存借入
金の返済の一部資金及び運転資金の一部として充当しております。本自己株式処分は、当社の自己株式
200,000株を水口氏に、また当社の自己株式80,000株を小島氏に第三者割当の方法により処分するものであ
り、これによる差引手取概算額97,996千円は、既存借入金の返済期日における返済資金に充当する予定であり
ます。
当社は2018年５月期の連結業績から、２期連続で営業損失を計上（2018年５月期：181,854千円、2019年５
月期：86,047千円）しており、その影響により、2018年５月期の連結業績において親会社株主に帰属する当期
純損失257,306千円を、2019年５月期の連結業績において親会社株主に帰属する当期純損失56,546千円をそれ
ぞれ計上しております。2019年５月末時点における当社グループの現金及び預金の残高は、1,223,162千円、
借入金残高は、総額1,475,814千円（うち短期借入金1,112,542千円、１年内返済予定長期借入金147,932千
円、長期借入金215,340千円）となっております。 2020年５月期第１四半期では、売上高270,663千円と対前年
同四半期比で624,224千円減少した影響により、営業損失164,379千円（前年同四半期では3,499千円の営業損
失）を計上しており、また、2019年８月末時点における借入金残高は計1,069,149千円（短期借入金745,810千
円、１年内返済予定の長期借入金129,932千円、長期借入金193,407千円、総額で406,665千円減少）と借入金
の返済を進めたため、2019年８月末時点における当社グループの現金及び預金の残高は748,512千円（2019年
５月末時点における現金及び預金の残高は1,223,162千円）となり、現金及び預金残高は急激に減少しており
ます。 長期借入金は主に設備資金に充当しており、一部を運転資金としております。短期借入金は主に在庫仕
入資金としておりますが、従来より美術品の在庫につきましては、その市場性より売買のサイクルは仕入後１
年以上経過する作品も多く、在庫仕入資金も必要期間を考慮しますと短期の借入でなく自己資金での仕入が好
ましいと考えております。 今回の第三者割当は、業績悪化に伴う資金繰りの悪化を解消することを目的とした
ものではなく、保有する自己株式を処分することで、安定株主の確保を通じた応援団の形成を第１目的として
おり、その上で、自己株式処分により得られた資金を有効に活用することを企図しており、 本自己株式処分に
よる調達資金については、企業価値向上のための事業拡大投資へ充当するべきとの考えがある中で、まずは、
自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることを優先したいと考え、本自己株式処分の調
達資金全額を 今後返済期限が到来となる 在庫仕入に係る既存借入金の返済の一部に充当し、 有利子負債を減ら
し 財務体質 の改善を進めつつ、 今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えて参ります。これは当社
グループの今後の成長に繋がるものであり、当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては既存株主の皆様の利
益拡大につながるものと考えており、かかる資金使途は合理性があるものと判断しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先１
ａ．割当予定先の概要
氏名 水口 翼
住所 東京都渋谷区
職業の内容 サイブリッジグループ株式会社代表取締役
勤務先の名称 サイブリッジグループ株式会社
勤務先の所在地 東京都港区南青山六丁目２番９号
勤務先の主な事業内容 インターネットのホームページの企画及び制作、システム開発
ｂ． 提出者と割当予定先及び割当予定先の勤務先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
該当事項はありません。なお当社孫会社であるシンワメディコ株式会社が過去にコンサルティン
取引関係
グ業務を受託しておりました。
割当予定先２
ａ．割当予定先の概要
氏名 小島 祐毅
住所 東京都港区
職業の内容 小島合同会社代表社員
勤務先の名称 小島合同会社
東京都千代田区富士見二丁目10番３－3209
勤務先の所在地
勤務先の主な事業内容 不動産賃貸業
ｂ． 提出者と割当予定先及び割当予定先の勤務先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 小島氏には、過去に一般顧客として美術品を購入していただいたことがあります。
（注） 各割当予定先の概要、当社と割当予定先及び割当予定先の勤務先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在に
おけるものであります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
水口氏及び小島氏を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」にも記載いたしましたとおり、本
自己株式処分の主たる目的は、当社が新中期事業計画を遂行するにあたっての当社の応援団の形成であります。
水口氏は、サイブリッジグループ株式会社の代表取締役であり、同社はインターネットのホームページの企画及
び制作や、ユーザー認証、検索システム、アクセス解析等の一般的なものから、ポータルサイト、予約管理、コン
テンツ管理システム等のシステム開発も手掛けています。
サイブリッジグループ株式会社は、昨年、日本の病院・医師・薬事情報等のデータベースの構築をグループ会社
で受注していました。しかしながら、同社は医療系のネットワークを持たないため、当社の孫会社でメディカル関
連事業を手掛けるシンワメディコ株式会社に対して医療系検索エンジン開発のためのコンサルティング業務の依頼
があったところから、シンワメディコ株式会社代表取締役社長である倉田陽一郎（当社取締役会長）と水口氏の交
流が始まりました。以降、水口氏には、成熟して大きな市場を形成している欧米の美術市場に対して、バブル崩壊
以降30年近く低迷している日本の美術市場を再生させるために奮闘している当社グループの姿勢に共感を持ってい
ただいております。その中で、水口氏は、当社がブロックチェーン技術を利用した美術品管理のプラットフォーム
の開発事業にも参画していることを知るに至り、システム開発事業者としての視点から、様々な可能性を一緒に
なって模索していくことに賛同され、当社の応援者の一人として今回の割り当てを引き受けていただくこととなり
ました。
小島氏は、不動産賃貸事業や株式投資事業等を営む投資家であり、美術品のコレクターであります。2008年に東
京の麻布十番で開催されたアートフェア「マンシーズ・アートナイト」に当社が作品の販売ブースを出展した際、
小島氏に作品を購入していただいたのを契機に、当社との交流が始まりました。投資家である小島氏は、当社から
の購入を契機に、コンテンポラリーアートの収集に興味を持たれる様になり、美術品を新たな投資対象として資産
ポートフォリオに組み込むようになりました。近年では、当社の子会社であるShinwa ARTEX株式会社が文化支援事
業として手掛けているミャンマーアートにも関心を持たれており、同社を通じて積極的に収集されています。
当社は、新中期事業計画の中で「アートで収益を上げる」をスローガンに掲げておりますが、小島氏は、当社グ
ループがこれまで手掛けてきた近代美術以外に、戦後・現代美術についても積極的に取り扱っていくという指針表
明に大いに共感を持たれ、当社の応援者の一人として今回の割り当てを引き受けていただくこととなりました。
本自己株式処分は、当社応援団形成の一環として、水口氏及び小島氏との関係をより強化することが大きな目的
であります。両氏ともに現時点において十分な資金を確保できることが具体的に見込まれており、本自己株式処分
により両氏に当社株式を保有していただくことは、両氏との迅速且つ確実な関係強化により、当社の新中期事業計
画の遂行の一部に良い影響をもたらすものと判断しております。
こうしたことから、水口氏及び小島氏は、ともに本自己株式処分の割当先として最適であると判断し、両氏を割
当先として決定いたしました。これにより、中長期的にも当社の成長と企業価値の向上を十分見込めるものと認識
しており、既存株主の皆様の利益拡大につながるものと判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
水口 翼 200,000株
小島 祐毅 80,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である水口氏及び小島氏からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向
である旨の報告を当社取締役会長である倉田陽一郎が口頭で受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分に係る当社普通株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社
東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定です。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である水口氏の複数銀行預金口座の2019年10月30日時点の過去６か月の入出金残高明細を受
領すると共に財産状況に関するヒアリングを行い、本自己株式処分に必要な資金を上回る現預金を有すること、当
該資金が全額自己資金であること及び払込を確実に実行することについて水口氏から口頭にて確認しております。
当社は、割当予定先である小島氏の複数銀行預金口座及び証券口座の2019年10月30日時点の残高明細及び銀行口
座については過去６か月の入出金明細を受領すると共に財産状況に関するヒアリングを行い、本自己株式処分に必
要な資金を上回る現預金を有すること、当該資金が全額自己資金であること及び払込を確実に実行することについ
て小島氏から口頭にて確認しております。
以上により、水口氏及び小島氏は本自己株式処分の払い込みに必要且つ十分な資金を有しており、本自己株式処
分の払い込みについて問題はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である水口氏及び小島氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の
新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、両氏から
も、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の表明書及び保証書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、並行して、企業調査、信用調査を始め、各種調査を専門とする第三者調査機関である株
式会社東京エス・アール・シー(東京都目黒区上目黒４－26－４：代表取締役 中村勝彦)に、2019年10月４日に割
当予定先についての調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結
果、2019年10月９日時点において、反社会的勢力等への関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的
勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行の合理性
本自己株式処分の発行価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年10月31日）の株式会
社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値の398円を参考として、１株358.20円
（ディスカウント率10.00％）といたしました。本自己株式の処分につきましては、本年４月頃までに水口氏及び
小島氏を含む取引関係者、美術業界関係者や懇意にしている経営者８名の方より当社の株式を保有することを含め
当社を応援したい旨の口頭での申し出が当社取締役会長倉田陽一郎にあり、調整を開始いたしましたが、当社の決
算期が５月末であることから一旦調整を中断いたしました。その後の当社の株価上昇により、当社が調整を再開し
た本年９月下旬の時点では、具体的に当社の株式を保有した上で当社を応援したいとの申し出は、水口氏及び小島
氏の２名になりました。従いまして、発行価額につきましては、当社の業績が２期連続の赤字業績であること、
2019年５月以降の当社普通株式の終値が上昇している（2019年４月以降の当社普通株式の月毎の終値平均は、2019
年４月282.55円が、同年５月351.84円、同年６月368.75円、同年７月370.68円、同年８月437.90円、同年９月
449.00円、同年10月528.14円となっております。）こと、これだけの株価の上昇にもかかわらず、割当希望株式数
を減らすことなく、引き続き当社の株式の保有を申し出てくださっていること等を勘案し、当社から10％のディス
カウントを申し出、割当予定先と協議した上で決定いたしました。
なお、当該直前営業日の１か月間の終値平均528.14円に対するかい離率は△32.18％、当該直前営業日の３か月
間の終値平均472.43円に対するかい離率は△24.18％、当該直前営業日の６か月間の終値平均418.30円に対するか
い離率は△14.37％となっております。
本自己株式処分の発行価額の算定方法について、取締役会決議日の直前営業日終値を参考値として採用いたしま
したのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の
経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均
といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて発行価額を算定するよりも、2019年10月10日付「2020年５月期第
１四半期決算短信（連結）」において公表した直近の決算状況を反映して形成されている取締役会決議日の直前営
業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断した
ためであります。
さらに、この発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当によ
る払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的
であり、以上により本自己株式処分の発行価額は、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該
当しないものと判断いたしました。
なお、2019年11月１日開催の上記取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、上記算定根拠
による発行価額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、且つ日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、本自己株式処分の内容、当社を取り
巻く事業環境、直近の当社の業績動向、当社の株価変動等を総合的に勘案して、発行価額を決定していることによ
り、特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の2019年５月31日現在の発行済株式総数7,439,900株（総議決権数65,858個）に対して、本自己株式処分に
より処分される株式数は280,000株（議決権数2,800個）であり、上記のとおり 当社役員の持株比率を高めることを
直接の目的として、2019年８月22日付の 当社取締役会長倉田陽一郎に対する第三者割当の方法により処分した自己
株式240,000株（議決権数2,400個）を踏まえて計算しますと、発行済株式総数に対して3.76%（総議決権数におけ
る割合は4.10%）の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分の目的は、当社の新中期事業計画中の重要な事業戦略であり両氏の得意分野であ
る戦後・現代美術の取り扱いにシフトしていくこと及びブロックチェーン技術を活用した美術品管理プラット
フォームの開発に関して、水口氏、小島氏の両氏の各得意分野からの専門的なアドバイスを適宜いただくなど、当
社の新中期事業計画達成に向けて積極的に関与していただける当社の応援団形成の一環であり、また当社の安定株
主形成の一環でもあります。これらは、当社の中長期的な成長と企業価値の向上に資するものであると考えてお
り、その比較検討において、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与え
る規模ではなく、合理的な範囲のものであると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合 （％）
Mid-Levels, Hong Kong（東京
倉田 陽一郎（常任代理人 三
100,000 1.52 340,000 4.78
田証券株式会社）
都中央区日本橋兜町３－11）
宮城県仙台市青葉区本町2-14-
株式会社ジャパン・ヘルス・サ
336,500 5.11 336,500 4.74
24
ミット
Room 1402, Sun Hung Kai
Centre, 30 Harbour Road,
采譽投資有限公司（常任代理
330,000 5.01 330,000 4.64
人 三田証券株式会社）
Wanchai, Hong Kong（東京都中
央区日本橋兜町３-11）
300,000 4.56 300,000 4.22
土屋 允誉 東京都港区
愛知県名古屋市東区主税町4-85 290,000 4.40 290,000 4.08
株式会社アセットマネジメント
－ － 200,000 2.81
水口 翼 東京都渋谷区
東京都中央区日本橋茅場町1-2-
187,100 2.84 187,100 2.63
日本証券金融株式会社
10
東京都港区北青山3-6-7 青山
株式会社376 149,200 2.27 149,200 2.10
パラシオタワー11F
東京都世田谷区玉川1-14-1 132,500 2.01 132,500 1.86
楽天証券株式会社
130,000 1.97 130,000 1.83
中川 健治 神奈川県横浜市磯子区
－ 1,955,300 29.69 2,395,300 33.69
計
（注）１． 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年５月31日現在の株主名簿を基準として記
載しております。
２．割当 後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年５月31日現在の議決権数65,858個に、2019年８
月22日付で、当社取締役会長倉田陽一郎に対し、第三者割当の方法により処分した自己株式240,000株に係
る議決権数2,400個及び本自己株式処分によって割り当てられる株式数280,000株に係る議決権数2,800個を
加算した後の総議決権数71,058個に対する割合であります。
３．上記表には当社保有の自己株式は含まれておりません。
４． 上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第30期有価証券報告書及び四半期報告書（第31期第１四半期）（以下、「有価証券報
告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その
他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変
更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の第30期有価証券報告書に記載された資本金等について、当該有価証券報告書の
提出日（2019年８月30日）以後、本有価証券届出書提出日（2019年11月1日）までの間において、増減はありませ
ん 。
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第30期有価証券報告書の提出日（2019年８月30日）以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
（2019年９月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年８月29日開催の当社第30回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年８月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円 総額19,761,300円
② 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年８月30日
第２号議案 定款一部変更の件
業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間でも責任限定契約を締結するため、当社定款
第30条及び第41条について所要の変更を行う。
第３号議案 取締役５名選任の件
取締役として、羽佐田信治、倉田陽一郎、石井一輝、関村也寸志及び木下邦彦の各氏を選任す
る。
第４号議案 監査役２名選任の件
監査役として、佐野洋二及び南隆の両氏を選任する。
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(3） 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件ならびに当該決議の結果
決議の結果
（賛成の割合）
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（注）４
（注）１ 可決（98.06％）
第１号議案 39,497 511 0
（注）２
第２号議案 39,417 582 0 可決（97.86％）
第３号議案
可決（98.09％）
羽佐田 信治 39,511 497 0
可決（97.59％）
倉田 陽一郎 39,309 699 0
（注）３
石井 一輝 39,511 497 0 可決（98.09％）
可決（98.12％）
関村 也寸志 39,522 486 0
可決（98.02％）
木下 邦彦 39,482 526 0
第４号議案
可決（97.99％）
佐野 洋二 39,471 537 0 （注）３
可決（97.97％）
南 隆 39,463 545 0
（注）１． 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２． 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成であります。
３． 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
４． 本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主
分）に対する、事前行使分及び当日出席分のうち、各議案の賛否に関して賛成の意思表示を確認することが
できた議決権の数の割合であります。
(4） 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して賛成の意思表示を確
認することができた議決権の数を合計したことにより、各議案が可決されるための要件を満たし、会社法上適
法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の意思表示を確認すること
ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年６月１日 2019年８月30日
有価証券報告書
（第30期）
至 2019年５月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年６月１日 2019年10月11日
四半期報告書
（第31期第１四半期）
至 2019年８月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年８月30日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士
谷 田 修 一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
安 河 内 明 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるShinwa Wise Holdings株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Shinwa Wise Holdings株式会
社の2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、Shinwa Wise Holdings株式会社が2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が連結財務諸表に添
付する形で、別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年８月30日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士
谷 田 修 一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
安 河 内 明 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるShinwa Wise Holdings株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa
Wise Holdings株式会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が財務諸表に添付す
る形で、別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月11日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員
公認会計士
谷田 修一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
安河内 明 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise
Holdings株式会社の2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年６月１日
から2019年８月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2019年８月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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