ソニー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソニー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ソニー株式会社(E01777)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月30日
【会社名】 ソニー株式会社
【英訳名】 SONY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役 吉田 憲一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（注）１
【届出の対象とした募集金額】
（第40回普通株式新株予約権証券）
その他の者に対する割当 0円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
10,823,848,400円（注）２
（第41回普通株式新株予約権証券）
その他の者に対する割当 0米ドル
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
93,682,715.00米ドル（注）２
（注）１ 新株予約権証券は、ストック・オプション付与を目的
としたソニー株式会社第40回普通株式新株予約権及び
第41回普通株式新株予約権として発行されるもので
す。
２ 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本
届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額であ
ります。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合
には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】（第40回普通株式新株予約権証券）
（１）【募集の条件】
発行数 16,802個
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年11月19日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 ソニー株式会社 人事部門とする。
払込期日 無償にて発行するため払込期日はない。
2019年11月20日（以下「割当日」という。）
割当日
払込取扱場所 該当事項なし
（注）１．第40回普通株式新株予約権証券（以下「１ 新規発行新株予約権証券（第40回普通株式新株予約権証券）」
においては、「新株予約権」という。）は、2019年６月18日開催の当社定時株主総会の特別決議及び2019年
10月30日開催の当社取締役会決議に基づき発行されるものである。
２．申込みの方法
新株予約権の割当てを受ける者（以下「新株予約権者」という。）は、2019年11月19日に当社との間で「新
株予約権割当契約」（以下「割当契約」という。）を締結する。
３．新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社の執行役及び従業員なら
びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。本（注）３において以下同じ。）及び従業員に対する第三者
割当の方法による。
本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。
当社執行役 5名（合計 2,400個）
当社従業員 321名（合計 2,798個）
当社完全子会社取締役 43名（合計 1,976個）
当社完全子会社従業員 778名（合計 6,690個）
当社その他の子会社取締役 37名（合計 820個）
当社その他の子会社従業員 252名（合計 2,118個）
合計 1,436名（総計 16,802個）
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる ソニー株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
単元株式数は100株
新株予約権の目的となる 1,680,200株
株式の数 ただし、欄外（注）１．「付与株式数の調整」に定めるところにより、付与株式数（以下に
定義する。）が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた
数に調整されるものとする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移
込金額 転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られ
る金額とする。行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の単純平均の金
額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、(イ)割当日の翌日に先
立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均
の金額（１円未満の端数は切り上げる。）、又は(ロ)割当日の終値（当該日に終値がない場
合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額と
する。
ただし、行使価額は、欄外（注）２．「行使価額の調整」の定めにより調整を受ける場合が
ある。
新株予約権の行使により 10,823,848,400円
株式を発行する場合の株 上記金額は、行使価額に「新株予約権の目的となる株式の数」たる1,680,200株を乗じた金
式の発行価額の総額 額であり、本届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額である。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当りの発行価格は、行使価額（欄外
株式を発行する場合の株 （注）２．「行使価額の調整」の定めにより行使価額が調整された場合は調整後行使価
式の発行価格及び資本組 額）と同額とする。
入額 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
２．記載の資本金等増加限度額から上記２．に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
新株予約権の行使期間 2020年11月20日から2029年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日
に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記
「新株予約権の行使の条件」３．に記載の制限に服するものとする。
新株予約権の行使請求の 行使請求受付場所 ソニー株式会社 人事部門（又は、その時々における当該業務担当部
受付場所、取次場所及び 門）とする。
払込取扱場所
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行本店（又は、その時々における当該銀行の承継銀
行もしくは当該店舗の承継店舗）とする。
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新株予約権の行使の条件 １．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
２．当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会
社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発
生日以降新株予約権は行使することができない。
３．上記のほか、割当契約に基づき、新株予約権の行使は以下の制限を受ける。
(1）新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数の三分の一（端数は切り捨てる。）
は当該新株予約権者に適用ある新株予約権の行使可能期間の開始日（以下「行使可能
期間開始日」という。）以降行使請求可能（以下「第一次行使請求可能部分」とい
う。）となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分を控除したものの二分の一
（端数は切り捨てる。）は2021年11月20日以降行使請求可能（以下「第二次行使請求
可能部分」という。）となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分及び第二次行
使請求可能部分を控除した残余は2022年11月20日以降行使請求可能となる。
(2）新株予約権者が、次の各号のいずれかに該当したことにより、当社又は当社の関係会
社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連
会社とし、併せて以下「ソニーグループ会社」という。）の取締役、執行役又は従業
員のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は、それぞれ次の各号に定め
るところによるものとする。ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある新
株予約権の行使可能期間を超えて新株予約権を行使することはできない。
（イ）新株予約権者が、当社もしくはソニーグループ会社の就業規則により懲戒解雇又
は諭旨退職の処分を受けた場合又は解任された場合。
新株予約権者は、地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）以後、新株
予約権を行使することができない。
（ロ）新株予約権者が、死亡により退職又は退任した場合。
新株予約権者の相続人は、下記(4)に従うことを条件として、地位喪失日におい
て、上記(1)に基づき行使請求が可能となっている新株予約権（以下「行使可能
新株予約権」という。）については、当該地位喪失日から１年を経過する日ま
で、これを行使することができ（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たる
ときには、その前営業日を最終日とする。）、地位喪失日において、上記(1)に
基づき行使請求が可能となっていない新株予約権（以下「行使不能新株予約権」
という。）については、当該地位喪失日以後、これを行使することができない。
ただし、当社が行使不能新株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日（地位喪失
日が行使可能期間開始日前の日である場合は、行使可能期間開始日とする。）に
おいて行使不能新株予約権のすべてが行使可能となり、新株予約権者の相続人
は、地位喪失日から１年を経過する日まで、行使不能新株予約権を行使すること
ができる（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業
日を最終日とする。）。
（ハ）その他の事由により、新株予約権者が地位を喪失した場合。
新株予約権者は、行使可能新株予約権については、地位喪失日から１年を経過す
る日まで、これを行使することができ（当該行使期間の最終日が当社の休業日に
当たるときには、その前営業日を最終日とする。）、行使不能新株予約権につい
ては、当該地位喪失日以後、これを行使することができない。ただし、当社が行
使不能新株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日（地位喪失日が行使可能期間
開始日前の日である場合は、行使可能期間開始日とする。）において行使不能新
株予約権のすべてが行使可能となり、新株予約権者は、地位喪失日から１年を経
過する日まで、行使不能新株予約権を行使することができる（当該行使期間の最
終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。）。
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(3）新株予約権者が次の各号のいずれかに該当することとなった場合、新株予約権者は新
株予約権を行使することはできない。
（イ）新株予約権者が、当社又はソニーグループ会社と競業関係にある会社の役員、従
業員又はコンサルタントに就き、かつ、本件につき指定された当社代表執行役１
名において、当該新株予約権者に割り当てた新株予約権の行使を認めない旨の決
定がされた場合。
（ロ）新株予約権者に当社又はソニーグループ会社に対する背信行為があったものと認
められる場合。
（ハ）新株予約権者が、割当契約の規定に違反した場合。
(4）新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、割当契約の規定ならび
に別途当社の定める条件に従い、未行使の新株予約権を承継し、これを行使すること
ができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、相続人に
よる新株予約権の行使を希望しない旨を事前に届け出ていた場合には、相続人は新株
予約権を行使することができない。なお、新株予約権者が(ロ)を除く上記(2)各号の
規定に定める事由により地位を喪失した後に死亡した場合には、新株予約権者の相続
人は、新株予約権者が同各号の規定により行使できる範囲内で、新株予約権者の地位
喪失日から同各号に定める行使可能期間を経過する日までの間、新株予約権を行使す
ることができるものとする。ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある新
株予約権の行使可能期間を超えて行使することはできない。
(5）当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当
契約に定めるところにより、当社の選択に従って、新株予約権の行使が制限されるこ
とがある。
(6）対象者が租税特別措置法第29条の２に規定する課税の特例措置の適用を受けようとす
る場合には、割当契約に定めるところにより、新株予約権の行使が制限される。
自己新株予約権の取得の 新株予約権の取得条項は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するも
る事項 のとする。なお、割当契約に基づき、新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部の譲渡、
質入れその他の処分が禁止される。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．付与株式数の調整
(1）当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の
算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
(2）上記(1)の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3）調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記２．による行使価額の調整に関し、下記２．
(2)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うこと
ができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
２．行使価額の調整
(1）割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使
価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
(2）上記(1)に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力
発生日以降、これを適用する。
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(3）上記(1)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と
考える方法により調整されるものとする。
① 合併、会社分割（新設分割もしくは吸収分割）又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価
額の調整を必要とするとき。
(4）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことがで
きないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
し、記名捺印又は署名（電子署名を含む。）の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出する（電磁的方法による行使請求を含む。）
ものとする。なお、「新株予約権行使請求書」の行使請求受付場所での受付は、かかる行使請求受付場所
の営業日に限るものとする。
(2）上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価
額の全額（以下「払込金」という。）を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下「指定口座」という。）に当社の
指定する日時までに振り込むものとする。
(3）行使請求受付場所に新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを取り消すことはできな
い。
４．新株予約権の行使の効力発生時期
新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所において受領された上記３．(1)の「新株予約権行使請求
書」が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所に到
達し、かつ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとする。
５．単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
割当日後、当社が単元株式数の定めを廃止する場合等には、会社法の規定及び新株予約権に関する要項の趣
旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずるこ
とができるものとする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券】（第41回普通株式新株予約権証券）
（１）【募集の条件】
発行数 15,995個
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年11月19日
申込証拠金 該当事項なし
Sony Corporation of America 人事部門とする。
申込取扱場所
払込期日 無償にて発行するため払込期日はない。
2019年11月20日（以下「割当日」という。）
割当日
払込取扱場所 該当事項なし
（注）１．第41回普通株式新株予約権証券（以下「２ 新規発行新株予約権証券（第41回普通株式新株予約権証券）」
においては、「新株予約権」という。）は、2019年６月18日開催の当社定時株主総会の特別決議及び2019年
10月30日開催の当社取締役会決議（以下「本取締役会決議」という。）に基づき発行されるものであり、同
決議に基づき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されると同時に新株予約権の取得勧誘が本邦
において開始される。
２．申込みの方法
新株予約権の割当てを受ける者（以下「新株予約権者」という。）は、2019年11月19日に当社との間で「新
株予約権割当契約」（以下「割当契約」という。）を締結する。
３．新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社の従業員ならびに当社子
会社の取締役（社外取締役を除く。本（注）３において以下同じ。）及び従業員に対する第三者割当の方法
による。
本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。
（本邦内）
当社従業員 2名（合計 44個）
当社その他の子会社従業員 1名（合計 8個）
合計 3名（総計 52個）
（本邦以外の地域）
当社完全子会社取締役 1名（合計 25個）
当社完全子会社従業員 23名（合計 120個）
当社その他の子会社取締役 23名（合計 2,013個）
当社その他の子会社従業員 847名（合計 13,785個）
合計 894名（総計 15,943個）
上記個数は、本取締役会決議に従い発行され、2019年11月20日に割り当てられる新株予約権の総数である。
本取締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は52個であり、本邦
以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は15,943個である。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる ソニー株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
単元株式数は100株
新株予約権の目的となる 1,599,500株
株式の数 ただし、欄外（注）１．「付与株式数の調整」に定めるところにより、付与株式数（以下に
定義する。）が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた
数に調整されるものとする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移
込金額 転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られ
る金額とする。行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の単純平均（以
下「基準円価額」という。）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ド
ル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」という。）で換算
した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、(イ)
割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日におけ
る終値の単純平均の金額、又は(ロ)割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立
つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額を基準換算レートで
換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。
ただし、行使価額は、欄外（注）２．「行使価額の調整」の定めにより調整を受ける場合が
ある。
新株予約権の行使により 93,682,715.00米ドル
株式を発行する場合の株 上記金額は、行使価額に「新株予約権の目的となる株式の数」たる1,599,500株を乗じた金
式の発行価額の総額 額であり、本届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額である。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当りの発行価格は、行使価額（欄外
株式を発行する場合の株 （注）２．「行使価額の調整」の定めにより行使価額が調整された場合は調整後行使価
式の発行価格及び資本組 額）と同額とする。
入額 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
２．記載の資本金等増加限度額から上記２．に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
新株予約権の行使期間 2020年11月20日から2029年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日
に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記
「新株予約権の行使の条件」３．に記載の制限に服するものとする。
新株予約権の行使請求の 行使請求受付場所 Sony Corporation of America 人事部門（又は、その時々における当
受付場所、取次場所及び
該業務担当部門）とする。
払込取扱場所
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行本店（又は、その時々における当該銀行の承継銀
行もしくは当該店舗の承継店舗）とする。
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新株予約権の行使の条件 １．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
２．当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会
社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発
生日以降新株予約権は行使することができない。
３．上記のほか、割当契約に基づき、新株予約権の行使は以下の制限を受ける。
(1）新株予約権者は、その属する会社及び資格に応じて適用される時期的制限及び資格制
限ならびにその他の条件に服する。
(2）新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者に割り当てられた未行使の新株
予約権は、当該新株予約権者の遺産に関する遺言執行者もしくは遺産管理人又は遺
言、相続及び遺産分割に関する法律に基づきその行使権を取得すべき者のみが、これ
を行使できる。ただし、新株予約権又は新株予約権を行使する権利の遺言、相続及び
遺産分割に関する法律による移転は、割当契約に定める一定の条件を満たさない限り
当社を拘束しない。
(3）当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当
契約に定めるところにより、当社の選択に従って、新株予約権の行使が制限されるこ
とがある。
自己新株予約権の取得の 新株予約権の取得条項は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権
る事項 の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議
による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するもの
とする。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．付与株式数の調整
(1）当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の
算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
(2）上記(1)の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3）調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記２．による行使価額の調整に関し、下記２．
(2)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うこと
ができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
(5）上記株式数は、本取締役会決議に従い発行される全ての新株予約権の目的である株式の総数である。本取
締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は52個で
あり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は15,943
個である。
２．行使価額の調整
(1）割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使
価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
(2）上記(1)に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力
発生日以降、これを適用する。
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(3）上記(1)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と
考える方法により調整されるものとする。
① 合併、会社分割（新設分割もしくは吸収分割）又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価
額の調整を必要とするとき。
(4）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことがで
きないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）新株予約権を行使する場合には、新株予約権者は、当社が随時定める手続に従い、電磁的又は電話による
方法のいずれかにより、当社の要求する情報を提示して行使請求を行うことで新株予約権を行使するもの
とする。
(2）上記(1)の新株予約権行使の手続の終了とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の
全額（当該行使に関連するすべての適用ある租税その他の費用又は手数料を含む。）を、現金にて上記
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定
する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。新株予約権者の新株予約権の行使に基づき当
社普通株式を受領する権利は、新株予約権の行使に関連する費用又は手数料（売買委託手数料など。）の
ほか、新株予約権の行使に関連して源泉徴収されることが求められるあらゆる種類の連邦税、州税、地方
税及び外国税の全額が支払われることを条件とする。
(3）アメリカ合衆国証券法に定める場合を除き、上記(1)の手続を終了した者は、その後これを取り消すこと
はできない。
４．新株予約権の行使の効力発生時期
アメリカ合衆国証券法に定める場合を除き、新株予約権の行使の効力は、新株予約権者が上記３．(1)及び
(2)に定める手続を適法に終了し、かつ当社又は当社の指名する者が行使を受け付けたときに生じるものと
する。
５．単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
割当日後、当社が単元株式数の定めを廃止する場合等には、会社法の規定及び新株予約権に関する要項の趣
旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずるこ
とができるものとする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
発行諸費用の概算額（円）
払込金額の総額（円）（注）１ 差引手取概算額（円）
（注）２、３
21,127,827,400 5,000,000 21,122,827,400
（注）１．第40回普通株式新株予約権証券及び第41回普通株式新株予約権証券（以下併せて「新株予約権」という。）
は無償で発行されるため、新株予約権の払込金額はないが、ここでは新株予約権が全部行使された場合にお
ける上記１(2)及び２(2)に記載された「新株予約権の行使時の払込金額」の合計額の本届出書提出時の時価
を基礎として算出した見込額を記載している。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
（２）【手取金の使途】
今回の新株予約権の募集は、当社の業績と新株予約権者の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグ
ループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社の執行役及び従
業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び従業員に新株予約権を割り当てるために行うも
のであり、資金調達を目的としておりません。したがって、新株予約権は無償で発行されるものであり、新株
予約権の発行自体による手取金は発生しません。
また、新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約
権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。
したがって新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定ですが、
具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしま
す。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜譲渡制限付株式報酬としての新株式発行＞
当社は、本有価証券届出書による新株予約権の発行とともに、会社法第416条第４項に基づく取締役会における委任
決議に従い、当社代表執行役が、2019年10月30日付で、当社の経営幹部及び執行役員の一部（以下「対象役員等」とい
います。）に対して譲渡制限付株式報酬としての新株式発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについ
て決定しております。
本新株式発行の概要は以下のとおりです。
(1）募集株式の種類及び数
当社普通株式 16,000株
(2）募集株式の払込金額
①譲渡制限付株式の払込期日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（2019年９月12日～2019年10月29日）の
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（以下、本(2)において「終値」といいま
す。）の平均値（終値のない日数を除き、１円未満の端数は切り上げます。）である6,355円及び②2019年10月29日
（本新株式発行に係る当社代表執行役の決定日の前営業日）の終値である6,442円のうち、より高い金額である6,442
円としています。
(3）払込総額
103,072,000円
(4）現物出資財産の内容及び価額
① 現物出資財産の内容
対象役員等に付与される金銭報酬債権
② 現物出資財産の価額
103,072,000円（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額 6,442円）。
(5）増加する資本金及び資本準備金の額
① 増加する資本金の額
51,536,000円
② 増加する資本準備金の額
51,536,000円
(6）申込期間
2019年11月19日
(7）払込期日
2019年11月20日
(8）割当方法
譲渡制限付株式を対象役員等に割り当てる方法によります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2018年度）（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月18日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（2019年度）第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
2019年８月５日に関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年10月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書
を2019年６月21日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年８月１日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年10月30日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年10月30日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソニー株式会社本社
（東京都港区港南１丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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