アルプスアルパイン株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | アルプスアルパイン株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アルプスアルパイン株式会社(E01793)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月30日
【会社名】 アルプスアルパイン株式会社
【英訳名】 ALPS ALPINE CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ 栗山 年弘
【本店の所在の場所】 東京都大田区雪谷大塚町１番７号
【電話番号】 03(3726)1211（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画・経理・財務担当 小林 俊則
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区雪谷大塚町１番７号
【電話番号】 03(5499)8026（直通）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画・経理・財務担当 小林 俊則
【縦覧に供する場所】 アルプスアルパイン株式会社 関西支店
（大阪府吹田市泉町三丁目18番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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アルプスアルパイン株式会社(E01793)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年10月30日開催の当社取締役会において、当社100％出資の連結子会社であるアルパイン株式会社（以
下「アルパイン」といい、当社とアルパインを総称して「両社」といいます。）より、アルパインの全事業（但し、
“アルパイン”ブランドの市販ビジネスに関する商標権及び子会社株式等の保有・管理事業を除きます。以下「本承継
事業」といいます。）を吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）にて承継することを決議し、本日、両社の間で
吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
１．当該会社分割（吸収分割）の相手会社に関する事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：アルパイン株式会社
本店の所在地：東京都大田区雪谷大塚町１番７号
代表者の氏名：代表取締役社長 米谷 信彦
資本金の額 ：25,920百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 ：74,000百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 ：115,610百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 ：音響機器事業、情報・通信機器事業
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高（百万円） 145,801 143,189 159,759
営業利益又は営業損失（△）
△6,400 33 △2,477
（百万円）
経常利益（百万円） 827 5,704 6,136
当期純利益（百万円） 671 6,015 6,507
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アルプスアルパイン株式会社（提出会社） 100％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100％出資の連結子会社です。
人的関係 当社の取締役がアルパインの取締役を兼務しています。
取引関係 当社が製品を販売し、事務所を賃貸しています。
２．当該会社分割（吸収分割）の目的
当社は、2019年１月経営統合後にカンパニー制をスタートし、2019年４月26日に発表した中期経営計画の中で“Ｉ
ＴＣ101”を目標と掲げました。この中期経営計画に基づきOne ALPSALPINEの推進に向けた経営構造改革として、今
年度より管理部門及びグローバル事業企画部門等の共通機能について人員を集中させ、シナジー効果が期待される事
業の一体運営を推進してきました。
そこで、“ＩＴＣ101”の目標の確実な達成に向けては更なる統合シナジーの発揮、加速が必要と判断し、その基
盤としてOne ALPSALPINEを進化させ、より効率的かつ機動的な運営を行うことを目的として、今回、アルパインの本
承継事業を当社に吸収分割により移管することとしました。また、アルパインは、“アルパイン”ブランドの市販ビ
ジネスに関する商標権及び子会社株式等の保有・管理事業を行う会社として存続させることがグループ全体の企業価
値をより高めることに繋がると判断しました。これらの取組みにより、目標に掲げた“ＩＴＣ101”を着実に達成し
ていきます。
※ＩＴＣ101：Innovative T-shaped Company with 10% operating income margin and 1 trillion yen sales
（革新的Ｔ型企業、連結で営業利益率10％・売上高１兆円の中長期達成目標）
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アルプスアルパイン株式会社(E01793)
臨時報告書
３．当該会社分割（吸収分割）の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1）会社分割（吸収分割）の方法
アルパインを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
(2）会社分割（吸収分割）に係る割当ての内容
本会社分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。
(3）その他の会社分割（吸収分割）契約の内容
① 承継する権利義務
当社は、アルパインの効力発生日における本承継事業に関する資産、債務、その他の権利義務のうち、本吸収
分割契約において規定するものを承継します。
② 日程
2019年10月30日 取締役会決議日
2019年10月30日 契約締結日
2020年４月１日（予定） 分割効力発生日
（注） 本会社分割は、アルパインにおいては会社法第784条第１項に定める略式吸収分割に、当社において
は会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割にそれぞれ該当するため、いずれも株主総会による決
議は不要となっております。
③ 会社分割（吸収分割）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アルパインは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
④ 会社分割（吸収分割）により増減する資本金
本会社分割に伴う資本金の変更はありません。
⑤ 承継会社が承継する権利義務
当社は、アルパインの効力発生日における本承継事業に関する資産、債務、その他の権利義務のうち、本吸収
分割契約において規定するものを承継します。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行の見込みに問題はないものと判断
しています。
４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容（2020年４月１日（予定））
(1）商号 アルプスアルパイン株式会社
(2）本店の所在地 東京都大田区雪谷大塚町１番７号
(3）代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ 栗山 年弘
(4）資本金の額 38,730百万円
(5）純資産の額 未定
(6）総資産の額 未定
(7）事業の内容 電子部品事業、車載情報機器事業、物流事業
以 上
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