住友化学株式会社 訂正発行登録書
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住友化学株式会社(E00752)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年10月30日
【会社名】 住友化学 株式会社
【英訳名】 SUMITOMO CHEMICAL COMPANY, LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩田 圭一
【本店の所在の場所】 東京都 中央区新川二丁目 27 番１号
【電話番号】 03(5543)5171
【事務連絡者氏名】 財務部長 松原 佐和
【最寄りの連絡場所】 東京都 中央区新川二丁目 27 番１号
【電話番号】 03(5543)5171
【事務連絡者氏名】 財務部長 松原 佐和
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2019 年10月30日
【発行登録書の効力発生日】 2019 年11月７日
【発行登録書の有効期限】 2021 年11月６日
【発行登録番号】 １－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 250,000 百万円
【発行可能額】 250,000 百万円
【効力停止期間】 該当事項なし
【提出理由】 2019 年10月30日に提出した発行登録書の「第一部 証券情
報」のうち、「第１ 募集要項」の記載について訂正を必
要とするため及び「募集又は売出しに関する特別記載事
項」を追加するため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜住友化学株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
住友化学株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
銘柄
約付）
記名・無記名の別 －
未定（(注)14．）
券面総額又は振替社債の総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 未定（(注)14．）
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2019年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未定）日まで
においては、年（未定）％
２．2029年（未定）月（未定）日の翌日から2049年（未定）月（未定）日まで
においては、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項
第(2)号イに定義する。以下同じ。）に（未定。ただし、利率の決定日に
決定する予定の本欄第１項に適用するロイター58376頁（東京市場におけ
る円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示するロイ
ターの58376頁またはその承継頁をいう。）に表示されている10年物円ス
ワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値への上乗せ
幅に0.30％を加えた値）％を加えた値
３．2049年（未定）月（未定）日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーに（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適用
するロイター58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レー
ト及びビッド・レートを表示するロイターの58376頁またはその承継頁を
いう。）に表示されている10年物円スワップのオファード・レート及び
ビッド・レートの算術平均値への上乗せ幅に1.00％を加えた値）％を加え
た値
（(注)14．）
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（(注)14．）
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1)利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）または期限前償還日（別
記「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下償
還日という。）までこれをつけ、利払日（下記に定義する。）に、当
該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間（以下利息計算期
間という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2020年（未定）月（未定）日とし、その後毎
年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。（(注)
14．）
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ロ （ⅰ）2019年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未
定）日まで（(注)14．）の本社債の利息は、以下により計算さ
れる金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における
銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下本社債権者という。）が各口座管理
機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の
規則（以下業務規程等という。）に定める口座管理機関をい
う。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅰ）におい
て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に
別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して
得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あ
たりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の
日割で計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）2029年（未定）月（未定）日（(注)14．）の翌日以降の本社債
の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。た
だし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の
金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。た
だし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
（ⅱ）において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に
従い、１円に別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき
決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を
分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点
以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保も
しくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行
が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないもの
とする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残
高（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の
方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)「５．劣後
特約」）に定める劣後特約に従う。
(2)各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の
利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにお
ける銀行休業日はこれに算入しない。以下利率基準日という。）のロ
ンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を承継するその他
の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表
示するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下ロイター3750
頁という。）に表示されているロンドン銀行間市場における円の６ヶ
月預金のオファード・レート（以下６ヶ月ユーロ円ライボーとい
う。）に基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、
各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その
翌日。以下利率決定日という。）に当社がこれを決定する。
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ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示され
ない場合またはロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は
利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行で
あって当社が指定する銀行４行をいい、以下利率照会銀行という。）
の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在
にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドン
の主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下提示
レートという。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した
うえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以
上ではあるが全てではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ
月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）とす
る。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に
満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対
し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸
出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかか
る貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間
に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する
運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイ
ター3750頁に公表されなくなったと判断するか、または、６ヶ月ユー
ロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適
用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ
円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債
に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び
組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基
づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参
照するように変更された（または次回の利率決定日までに変更され
る）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわらず、以
下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの代
替がなされた後においても、当社が代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定
義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
は、本ホは再適用できるものとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2029年（未定）月（未
定）日（(注)14．）の翌日以降に開始する利息計算期間をい
う。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継また
は代替するレート（以下代替参照レートという。）、代替する
スクリーン頁または情報源（以下代替スクリーン頁という。）
及びスプレッド調整（本ホ（ⅶ）に定義する。）を、各変動利
息期間に係る利率決定日の５銀行営業日前（以下代替参照レー
ト決定期限という。）までに決定するため、独立アドバイザー
（本ホ（ⅶ）に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
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（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のため
に６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用され
ていると決定するレート、または、独立アドバイザーがかかる
レートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
の単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スク
リーン頁は、代替参照レートを表示する情報サービスのかかる
頁とする。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場
合または本ホ（ⅱ）に従って独立アドバイザーが代替参照レー
ト決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、適用利
率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに
基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、当
社がこれを決定する。
（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される場合、かかる代
替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将
来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、ま
た、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750
頁を代替する。
（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ（ⅱ）に従って決
定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議の上、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準
日、銀行営業日の定義、レートまたはその見積りを取得する回
数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規定及び
代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱
い（併せて以下代替的取扱いという。）を定めることができ、
また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド
調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更
（以下本変更という。）を行うことができる。適用ある日本法
の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もし
くはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更またはその
他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社または財務代理人
（別記（(注)「４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代
理人」(1)に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による契約
書類の締結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下同意
不要事項という。）に関して、本社債権者の同意は不要とす
る。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整
その他本ホ（ⅴ）に基づく変更を決定した後速やかに、財務代
理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限り速
やかに、その旨を本社債権者に対して通知または公告する。
（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任
する国際的に定評のある独立した金融機関または国際資本市場
における実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照
レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益
または利益を、その状況において合理的な範囲で削減または除
去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプ
レッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプ
レッドを計算する計算式もしくは計算方法として、以下に定め
るものをいう。
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①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国
際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行とし
て、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代替さ
れた場合のスプレッド調整に使用されていると認識または確
認し、決定するスプレッド、計算式または計算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立ア
ドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な
方法で適切であると決定するスプレッド、計算式または計算
方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、
財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の
開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀
行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の
利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行
営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下
記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日に
おける本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができ
る（当該繰り延べを以下任意停止といい、任意停止により繰り延べら
れた利息の未払金額を以下任意停止金額といい、任意停止がなければ
当該利息が支払われるはずであった利払日を以下任意停止利払日とい
う。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停
止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日にお
ける別記「利率」欄に定める利率による利息（以下追加利息とい
う。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対す
る利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部
または一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該
利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当
該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日
の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下
の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以
下強制利払日という。）または強制利払日の直後の利払日に、
当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その
時点において残存する全ての任意停止金額及びこれに対する追
加利息をいい、以下任意未払残高という。）の全額を弁済する
べく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの
合理的な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分
配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に
劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（併せ
て以下劣後株式という。）に関する剰余金の配当（会社法第
454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を
行った場合
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②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以
下の事由のいずれかによる場合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項ま
たは第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に
基づく子会社からの取得
(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる
事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含
む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさ
せない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支
払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順
位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金
の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式
に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
（別記（(注)「５．劣後特約」）に定義する。）と実質的に類
似する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関
する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還または
返済条件が、本社債と実質的に同等のもの（本社債と同時に発
行する第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣
後特約付）に関する当社の債務を含む。）または当社の財務状
態及び業績に応じて決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任
意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位
証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当
該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係
る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営
利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）任意未払残高は、その支払日時点の本社債権者に支払われる。
（ⅱ）当社は、利払日または償還日において任意未払残高の全部また
は一部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀
行営業日前までに、支払う任意未払残高の金額（以下支払金額
という。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財
務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債
権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総
額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本（ⅱ）にお
いて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払
金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。た
だし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。
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（ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も
早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する
追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当
該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人
に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2079年（未定）月（未定）日（(注)14．）
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は本欄第２
項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
(1)満期償還
本社債の元金は、2079年（未定）月（未定）日（(注)14．）（以下満期償
還日という。）に、満期償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払と
ともにその総額を償還する。
(2)期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本
社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2029年（未定）月（未定）日（(注)14．）（以下初回任意償
還日という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日
と併せて以下任意償還日という。）において、任意償還日より前の30
銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し
事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社
債の金額100円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意
未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができ
る。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下
税制事由償還日という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以
内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とす
る。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任
意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101
円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還
日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税
制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税
制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、
当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条
第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利
益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを
回避できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継
続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日
（以下資本性変更事由償還日といい、任意償還日、税制事由償還日と
併せて以下期限前償還日という。）より前の30銀行営業日以上60銀行
営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能
とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存す
る本社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由償還
日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円に
つき金101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）資本性変更事由償還日
が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき
金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の
支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができ
る。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ター及び株式会社日本格付研究所またはそれらの格付業務を承継した
者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者におけ
る本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、各
信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本
性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、ま
たは書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3)本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。ただし、初回任意償還日以前に償還される場
合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
(4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等に別途定められる
場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5)本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記（(注)「５．劣
後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋の予備格付を2019年10月30日付で取得しており、また、Ｒ＆Ｉか
らＢＢＢ＋の本格付を2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）付で取得する予定である。ただし、予備格付
の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
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Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧
はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03(6273)7471
(2)株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の予備格付を2019年10月30日付で取得しており、また、ＪＣＲからＡ
－の本格付を2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以
降にＪＣＲが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に
当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの
事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．各社債の形式
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、以下社債等振替法とい
う。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替
法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
いない。
４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 株式会社三井住友銀行
財務代理人は、本社債の発行代理人及び支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認めた
事務を行う。
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(2) 財務代理人は、本社債について社債権者との間にいかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間に
いかなる代理関係または信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本(注)９．に定める方法により公告する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が
発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日
本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び（ⅱ）を合計
した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各
本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債
に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において
優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、
支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場
合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場
合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに準
ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに
準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこれら
に準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有
する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づ
き、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上位
債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による場
合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての上
位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支
払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての上
位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支
払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに準
ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受
けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての同
順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産か
ら各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債
務を含むあらゆる当社の債務をいう。
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６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されては
ならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場
合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、
かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされ
た後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手
続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定し
たときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続もしくはこれらに準ずる
手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して
負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社
債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のや
むを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以
上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載する。
10．社債要項の公示
当社は、その本社及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に
供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)４．(1)を除く。)の変更(本(注)６．
の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、
さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の３週間前までに、社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)９．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社
に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
14．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定です。
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＜住友化学株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
住友化学株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
銘柄
約付）
記名・無記名の別 －
未定（(注)14．）
券面総額又は振替社債の総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 未定（(注)14．）
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2019年（未定）月（未定）日の翌日から2024年（未定）月（未定）日まで
においては、年（未定）％
２．2024年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未定）日まで
においては、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項
第(2)号イに定義する。以下同じ。）に（未定）％を加えた値
３．2029年（未定）月（未定）日の翌日から2044年（未定）月（未定）日まで
においては、６ヶ月ユーロ円ライボーに（未定。ただし、利率の決定日に
決定する予定の本欄第２項に適用する６ヶ月ユーロ円ライボーへの上乗せ
幅に0.30％を加えた値）％を加えた値
４．2044年（未定）月（未定）日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーに（未定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第２項に適用
する６ヶ月ユーロ円ライボーへの上乗せ幅に1.00％を加えた値）％を加え
た値
（(注)14．）
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（(注)14．）
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1)利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）または期限前償還日（別
記「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下償
還日という。）までこれをつけ、利払日（下記に定義する。）に、当
該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間（以下利息計算期
間という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2020年（未定）月（未定）日とし、その後毎
年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。（(注)
14．）
ロ （ⅰ）2019年（未定）月（未定）日の翌日から2024年（未定）月（未
定）日まで（(注)14．）の本社債の利息は、以下により計算さ
れる金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における
銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下本社債権者という。）が各口座管理
機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の
規則（以下業務規程等という。）に定める口座管理機関をい
う。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本（ⅰ）におい
て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に
別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して
得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あ
たりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の
日割で計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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（ⅱ）2024年（未定）月（未定）日（(注)14．）の翌日以降の本社債
の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。た
だし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の
金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。た
だし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本
（ⅱ）において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に
従い、１円に別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき
決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を
分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点
以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保も
しくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行
が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないもの
とする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残
高（本項第(3)号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の
方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)「５．劣後
特約」）に定める劣後特約に従う。
(2)各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に基づき決定される本社債の
利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにお
ける銀行休業日はこれに算入しない。以下利率基準日という。）のロ
ンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark
Administration Limited（または下記レートの管理を承継するその他
の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表
示するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下ロイター3750
頁という。）に表示されているロンドン銀行間市場における円の６ヶ
月預金のオファード・レート（以下６ヶ月ユーロ円ライボーとい
う。）に基づき、別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に従って、
各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その
翌日。以下利率決定日という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示され
ない場合またはロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は
利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行で
あって当社が指定する銀行４行をいい、以下利率照会銀行という。）
の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在
にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドン
の主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下提示
レートという。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した
うえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以
上ではあるが全てではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ
月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）とす
る。
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ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に
満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対
し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸
出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかか
る貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間
に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出もしくは管理または関連する
運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイ
ター3750頁に公表されなくなったと判断するか、または、６ヶ月ユー
ロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライボーを適
用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来６ヶ月ユーロ
円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債
に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び
組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基
づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参
照するように変更された（または次回の利率決定日までに変更され
る）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわらず、以
下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの代
替がなされた後においても、当社が代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定
義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
は、本ホは再適用できるものとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2024年（未定）月（未
定）日（(注)14．）の翌日以降に開始する利息計算期間をい
う。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継また
は代替するレート（以下代替参照レートという。）、代替する
スクリーン頁または情報源（以下代替スクリーン頁という。）
及びスプレッド調整（本ホ（ⅶ）に定義する。）を、各変動利
息期間に係る利率決定日の５銀行営業日前（以下代替参照レー
ト決定期限という。）までに決定するため、独立アドバイザー
（本ホ（ⅶ）に定義する。）を選任する合理的な努力をする。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のため
に６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用され
ていると決定するレート、または、独立アドバイザーがかかる
レートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
の単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スク
リーン頁は、代替参照レートを表示する情報サービスのかかる
頁とする。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場
合または本ホ（ⅱ）に従って独立アドバイザーが代替参照レー
ト決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、適用利
率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに
基づき、別記「利率」欄第２項乃至第４項の規定に従って、当
社がこれを決定する。
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（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される場合、かかる代
替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将
来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、ま
た、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750
頁を代替する。
（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ（ⅱ）に従って決
定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議の上、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準
日、銀行営業日の定義、レートまたはその見積りを取得する回
数、利息の日割計算方法もしくは営業日調整に関する規定及び
代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱
い（併せて以下代替的取扱いという。）を定めることができ、
また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド
調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更
（以下本変更という。）を行うことができる。適用ある日本法
の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁もし
くはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更またはその
他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社または財務代理人
（別記（(注)「４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代
理人」(1)に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による契約
書類の締結またはその他の措置の実行を含む。併せて以下同意
不要事項という。）に関して、本社債権者の同意は不要とす
る。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整
その他本ホ（ⅴ）に基づく変更を決定した後速やかに、財務代
理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限り速
やかに、その旨を本社債権者に対して通知または公告する。
（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任
する国際的に定評のある独立した金融機関または国際資本市場
における実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照
レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益
または利益を、その状況において合理的な範囲で削減または除
去するために、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプ
レッド（正、負または零のいずれもあり得る。）またはスプ
レッドを計算する計算式もしくは計算方法として、以下に定め
るものをいう。
①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国
際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行とし
て、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代替さ
れた場合のスプレッド調整に使用されていると認識または確
認し、決定するスプレッド、計算式または計算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない場合は、独立ア
ドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な
方法で適切であると決定するスプレッド、計算式または計算
方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、
財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
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ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の
開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀
行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の
利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行
営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下
記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日に
おける本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができ
る（当該繰り延べを以下任意停止といい、任意停止により繰り延べら
れた利息の未払金額を以下任意停止金額といい、任意停止がなければ
当該利息が支払われるはずであった利払日を以下任意停止利払日とい
う。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停
止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日にお
ける別記「利率」欄に定める利率による利息（以下追加利息とい
う。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対す
る利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部
または一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該
利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当
該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日
の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下
の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以
下強制利払日という。）または強制利払日の直後の利払日に、
当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その
時点において残存する全ての任意停止金額及びこれに対する追
加利息をいい、以下任意未払残高という。）の全額を弁済する
べく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの
合理的な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分
配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に
劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（併せ
て以下劣後株式という。）に関する剰余金の配当（会社法第
454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を
行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以
下の事由のいずれかによる場合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b)会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請
求
(c)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項ま
たは第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d)会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく
反対株主からの買取請求
(e)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に
基づく子会社からの取得
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(f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる
事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含
む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさ
せない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支
払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及び同順
位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金
の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式
に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
（別記（(注)「５．劣後特約」）に定義する。）と実質的に類
似する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関
する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還または
返済条件が、本社債と実質的に同等のもの（本社債と同時に発
行する第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣
後特約付）に関する当社の債務を含む。）または当社の財務状
態及び業績に応じて決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任
意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位
証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当
該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係
る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営
利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととす
る。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）任意未払残高は、その支払日時点の本社債権者に支払われる。
（ⅱ）当社は、利払日または償還日において任意未払残高の全部また
は一部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀
行営業日前までに、支払う任意未払残高の金額（以下支払金額
という。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財
務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債
権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総
額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本（ⅱ）にお
いて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払
金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。た
だし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。
（ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も
早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する
追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当
該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人
に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2079年（未定）月（未定）日（(注)14．）
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償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は本欄第２
項第(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限
(1)満期償還
本社債の元金は、2079年（未定）月（未定）日（(注)14．）（以下満期償
還日という。）に、満期償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払と
ともにその総額を償還する。
(2)期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本
社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2024年（未定）月（未定）日（(注)14．）（以下初回任意償
還日という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日
と併せて以下任意償還日という。）において、任意償還日より前の30
銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し
事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社
債の金額100円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意
未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができ
る。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下
税制事由償還日という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以
内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とす
る。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本
社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任
意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101
円の割合で計算される金額で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還
日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税
制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税
制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、
当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条
第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利
益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを
回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継
続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日
（以下資本性変更事由償還日といい、任意償還日、税制事由償還日と
併せて以下期限前償還日という。）より前の30銀行営業日以上60銀行
営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能
とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存す
る本社債の元金の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由償還
日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円に
つき金101円の割合で計算される金額で、（ⅱ）資本性変更事由償還日
が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき
金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の
支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができ
る。
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「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ター及び株式会社日本格付研究所またはそれらの格付業務を承継した
者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者におけ
る本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、各
信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本
性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、ま
たは書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3)本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。ただし、初回任意償還日以前に償還される場
合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
(4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等に別途定められる
場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5)本社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記（(注)「５．劣
後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)「13．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ＋の予備格付を2019年10月30日付で取得しており、また、Ｒ＆Ｉか
らＢＢＢ＋の本格付を2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）付で取得する予定である。ただし、予備格付
の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧
はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
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Ｒ＆Ｉ：電話番号03(6273)7471
(2)株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－の予備格付を2019年10月30日付で取得しており、また、ＪＣＲからＡ
－の本格付を2019年（未定）月（未定）日（(注)14．）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以
降にＪＣＲが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に
当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの
事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．各社債の形式
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、以下社債等振替法とい
う。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替
法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
いない。
４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 三井住友信託銀行株式会社
財務代理人は、本社債の発行代理人及び支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認めた
事務を行う。
(2) 財務代理人は、本社債について社債権者との間にいかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間に
いかなる代理関係または信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本(注)９．に定める方法により公告する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が
発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日
本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び（ⅱ）を合計
した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各
本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債
に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において
優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、
支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
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（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場
合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場
合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに準
ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに
準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこれら
に準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有
する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づ
き、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上位
債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による場
合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての上
位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支
払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての上
位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支
払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに準
ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受
けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての同
順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産か
ら各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債
務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されては
ならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場
合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、
かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされ
た後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手
続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定し
たときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続もしくはこれらに準ずる
手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して
負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社
債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
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９．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のや
むを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以
上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載する。
10．社債要項の公示
当社は、その本社及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に
供する。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)４．(1)を除く。)の変更(本(注)６．
の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、
さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の３週間前までに、社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)９．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第３項
に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社
に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
14．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定です。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜住友化学株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
(注) 元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件について
は、利率の決定日に決定する予定です。
(2)【社債管理の委託】
該当事項なし
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＜住友化学株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
(注) 元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件について
は、利率の決定日に決定する予定です。
(2)【社債管理の委託】
該当事項なし
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜住友化学株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報（個人
情報は除く。）については、主幹事であるＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社及び野村證券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、
必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の募集または発行に関する
目的以外には使用しません。
＜住友化学株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報（個人
情報は除く。）については、主幹事であるみずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社及び野村證券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、
必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の募集または発行に関する
目的以外には使用しません。
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