株式会社ファンケル 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ファンケル(E01046)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月30日
【会社名】 株式会社ファンケル
【英訳名】 FANCL CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員CEO 島田 和幸
【本店の所在の場所】 横浜市中区山下町89番地１
【電話番号】 045(226)1200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員CFO 経営企画本部長 石神 幸宏
【最寄りの連絡場所】 横浜市中区山下町89番地１
【電話番号】 045(226)1200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員CFO 経営企画本部長 石神 幸宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役および執行役員ならびに子会社の取締
役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与するため、2019年10月30日開催の取締役会において、
２［報告内容］に記載の新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
株式会社ファンケル2019年度新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(2) 発行数
592個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少した
ときは、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算定した１株当りのオプション価格 （Ｃ） に
新株予約権の目的である株式数を乗じた金額とする。
１株当りのオプション価格 （Ｃ）
割当日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
株価 （S）
（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）
１株あたりの行使価額 （K） １円
無リスク利子率 （r） 残存年数が予想残存期間 （Ｔ） に対応する国債の利子率
配当利回り （q） １株当りの配当金（2019年３月期の配当実績）÷株価 （Ｓ）
予想残存期間 （T） ７年
2012年12月から2019年11月までの各月の最終取引日における当社普通株式の普通
ボラティリティ （σ）
取引の終値に基づき算出した変動率
標準正規分布の累積密度関数 （N(…)）
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
数」という。）は、100株とする。
ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、当社
は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
このほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整す
る。
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(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2019年12月３日から2049年12月２日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締
役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の
地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過
する日までの間に限り行使することができる。
② 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有
する株式報酬型ストックオプション（同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限
る。）の全部を一括して行使することを要する。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月
を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を
行使することができない。
⑤ 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当
契約」の定めに従うものとする。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
増加する資本金の額は、会社計算規則所定の資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端
数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を控除して得た額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役６名および執行役員13名ならびに当社の完全子会社取締役８名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用 人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
その他新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
ろによる。
(14) 新株予約権を割当てる日
2019年12月２日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年12月２日
(16) 新株予約権の取得条項
該当事項なし
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(17) 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約
権 （以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)ただし書に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当りの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑥ その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(18) 一株未満の端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
以 上
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