株式会社コメ兵 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社コメ兵(E03416)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2019年10月30日
【会社名】 株式会社コメ兵
【英訳名】 Komehyo Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 石原 卓児
【本店の所在の場所】 名古屋市中区大須三丁目25番31号
【電話番号】 052（242）0088
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部担当 鳥田 一利
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区大須三丁目38番５号 Ｓｅｅ－Ｓｔｅｐビル
【電話番号】 052（242）5366
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部担当 鳥田 一利
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番1号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社及び株式会社Ｋ－ブランドオフ（以下、「Ｋ－ブランドオフ」という。）は、2019年10月25日開
催の取締役会において、効力発生日において株式会社ブランドオフ（以下、「ブランドオフ」又は「相
手会社」という。）の展開する全事業を会社分割によりＫ－ブランドオフが承継する（以下、「本吸収
分割」という。）ことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき、臨時報告書
を提出いたします。
２【報告内容】
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
・商号 株式会社Ｋ－ブランドオフ
・本店所在地 石川県金沢市新神田二丁目５番17号
・代表者の氏名 代表取締役社長 山内 祐也
(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ブランドオフ
本店所在地 石川県金沢市新神田二丁目５番17号
代表者の氏名 代表取締役社長 安山 勉
50百万円（2019年8月末現在）
資本金の額
△2,998百万円（2018年8月末現在）
純資産の額
5,449百万円（2018年8月末現在）
総資産の額
国内外において「BRAND OFF」の店名で、中古ブランド品の
事業の内容
買取販売、新品の仕入販売等に従事
※ 財務数値及び事業の内容については連結ベース
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
ブランドオフ（連結）
事業年度
2016年８月期 2017年８月期 2018年８月期
売上高（百万円） 20,398 14,537 14,450
営業利益（百万円） △864 △1,487 △145
経常利益（百万円） △1,008 △1,415 △268
当期純利益（百万円） △965 △1,939 △525
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
氏名又は名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
94.9%
安山 勉
1.3%
東口 浩
3.8%
従業員持株会
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2019年10月30日現在）
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
当社及び当社子会社はブランドオフが開催する
オークション等にて商品の売買取引を行ってい
取 引 関 係 ます。また、ブランドオフは当社及び当社子会
社が開催するオークション等にて商品の売買取
引を行っております。
(3) 当該吸収分割の目的
当社は、ブランドオフに対するスポンサー支援について、慎重に検討を進めてまいりました。
同社は、香港や台湾などの海外において、その事業経験、実績や知名度から各地域に根付いた個
人顧客の基盤を有しており、国内においては、当社の未出店領域である金沢本店を中心とした好
立地の店舗、東京・金沢でのブランドオークション事業の展開など、業界に対して大きな影響力
を持っております。また、ブランドオフは、国内外での事業展開を支えるブランド・リユース業
界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。
当社とブランドオフ、両社がそれぞれ有するブランド・リユース業界におけるノウハウやネッ
トワーク、顧客基盤、人材等を一体化し、最大限生かすことで、両社それぞれが単独で事業を行
う場合以上の成長の加速化が見込め、当社グループの更なる成長に資すると判断したことから、
このたびブランドオフとの間で当社グループによるスポンサー支援に関する最終契約の締結及び
Ｋ－ブランドオフとブランドオフとの間で吸収分割契約を締結することを決定いたしました。
(4) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社
の株式の数（以下、「吸収分割に係る割当ての内容」という。）その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
ブランドオフを分割会社とし、当社の子会社であるＫ－ブランドオフを承継会社とする吸収分
割です。なお、本吸収分割の効力発生は、ブランドオフの金融債権者と本合意書に基づく再生計
画について合意を得られることが前提となります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に関して、貸付による資金提供等を行う予定ですが、その金額等の詳細につきまし
ては、本最終契約等にかかる守秘義務契約や関係する金融債権者との調整中であることなどか
ら、開示を控えさせていただきます。なお、本吸収分割に係る対価等については、会計、法務等
の外部専門家によるデューデリジェンスをふまえ、承継対象資産負債及び承継対象資産負債の創
出する収益性等を勘案し、算定されております。
③ 吸収分割の日程
Ｋ－ブランドオフ設立 2019年10月11日
本最終契約等承認取締役会 2019年10月25日
本最終契約等締結 2019年10月25日
株主総会（Ｋ－ブランドオフ） 2019年11月29日（予定）
株主総会（ブランドオフ） 2019年11月29日（予定）
本吸収分割の効力発生 2019年12月３日（予定）
④ 吸収分割により承継する権利義務
Ｋ－ブランドオフは、ブランドオフの営む新品ブランド品及びブランド中古品の販売（店舗・
EC）及び買取事業、卸売業、オークション事業、フランチャイズ事業、質屋業に関する資産、債
務、雇用契約その他の権利義務を承継します。
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(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社Ｋ－ブランドオフ
本店所在地 石川県金沢市新神田二丁目５番17号
代表者の氏名 代表取締役社長 山内 祐也
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
ブランド品、宝石・貴金属、衣類等の小売・買取、卸売事
事業の内容
業、オークション事業等
以 上
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