株式会社ウエスコホールディングス 有価証券報告書 第6期(平成30年8月1日－令和1年7月31日)

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                                                株式会社ウエスコホールディングス(E30042)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    中国財務局長
      【提出日】                    2019年10月30日
      【事業年度】                    第６期（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
      【会社名】                    株式会社ウエスコホールディングス
      【英訳名】                    Wesco   Holdings     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　山地　弘
      【本店の所在の場所】                    岡山市北区島田本町２丁目５番35号
      【電話番号】                    ０８６（２５４）６１１１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    経営管理本部長　　藤原　身江子
      【最寄りの連絡場所】                    岡山市北区島田本町２丁目５番35号
      【電話番号】                    ０８６（２５４）６１１１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    経営管理本部長　　藤原　身江子
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     （注）第６期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から西暦へ変更しております。

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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第２期        第３期        第４期        第５期        第６期
            決算年月            2015年７月        2016年７月        2017年７月        2018年７月        2019年７月

                        9,837,661       10,323,910        11,229,039        12,064,475        13,170,345

     売上高              千円
                         641,270        690,831        675,845        799,918        825,048

     経常利益              〃
     親会社株主に帰属する当
                         355,293        394,193        875,804        702,373        941,261
                    〃
     期純利益
                         474,958        225,929        931,845        684,065        860,790
     包括利益              〃
                        11,722,503        11,828,028        12,617,817        13,120,305        13,784,900

     純資産額              〃
                        15,985,266        16,086,889        16,892,252        17,818,527        18,251,715

     総資産額              〃
                          779.67        786.71        837.29        870.74        914.90

     １株当たり純資産額              円
                          23.63        26.21        58.14        46.61        62.47

     １株当たり当期純利益              〃
     潜在株式調整後１株当た
                            －        －        －        －        －
                    〃
     り当期純利益
                    ％       73.3        73.5        74.7        73.6        75.5
     自己資本比率
                           3.08        3.35        7.17        5.46        7.00

     自己資本利益率              〃
                          15.40        10.22        7.12        9.31        6.05

     株価収益率              倍
     営業活動による
                         914,080        642,275        741,013       1,320,405         629,871
                   千円
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                        △ 161,714      △ 1,199,987         388,881       △ 235,353       △ 580,510
                    〃
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                        △ 135,221       △ 154,753       △ 179,025       △ 222,564       △ 234,368
                    〃
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                        6,589,909        5,877,443        6,828,314        7,690,801        7,505,794
                    〃
     末残高
                            537        559        583        605        642
     従業員数
                    人
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 293  )      ( 283  )      ( 305  )      ( 300  )      ( 306  )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                   平成30年２月16日）を当連結会計年
           度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適
           用した後の指標等となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第２期        第３期        第４期        第５期        第６期
            決算年月            2015年７月        2016年７月        2017年７月        2018年７月        2019年７月

                         464,275        504,855        562,674        607,792        648,974

     営業収益              千円
                         217,306        270,671        270,231        326,092        298,482

     経常利益              〃
                        1,318,380         205,995        269,022        317,183        314,534

     当期純利益              〃
     資本金              〃      400,000        400,000        400,000        400,000        400,000

                          17,724        17,724        17,724        17,724        17,724

     発行済株式総数              千株
                        11,226,504        11,144,212        11,326,937        11,444,348        11,482,216

     純資産額              千円
                        11,460,487        11,293,995        11,475,543        11,639,696        11,660,402

     総資産額              〃
                          746.68        741.23        751.64        759.52        762.07

     １株当たり純資産額              円
                           8.00       10.00        12.00        13.00        15.00
     １株当たり配当額              〃
     (うち１株当たり中間配
                   （〃）         ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     当額)
     １株当たり当期純利益              〃       77.08        13.70        17.86        21.04        20.87
     潜在株式調整後１株当た
                    〃        －        －        －        －        －
     り当期純利益
                    ％       98.0        98.7        98.7        98.3        98.5
     自己資本比率
                          12.20        1.84        2.39        2.79        2.74

     自己資本利益率              〃
                           4.72       19.56        23.18        20.62        18.10

     株価収益率              倍
                    ％       10.4        73.0        67.2        61.8        71.9

     配当性向
                             7        8       12        12        14
     従業員数
                    人
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 0 )       ( 0 )       ( 0 )       ( 0 )       ( 2 )
                    ％       135.8        104.4        162.0        174.1        159.1
     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   （〃）       ( 131.1   )    ( 106.7   )    ( 133.5   )    ( 147.6   )    ( 135.0   )
     TOPIX）
                            428        375        450        485        439
     最高株価              円
                            254        223        253        377        289

     最低株価              〃
     　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第２期の当期純利益の増加は、「抱合せ株式消滅差益                           」1,102,531千円        を特別利益に計上したことによるも
           のであります。
         ４．「最高株価」及び「最低株価」は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
         ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                   平成30年２月16日）を当事業年度の
           期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後
           の指標等となっております。
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      ２【沿革】
      当社の沿革
          年月                           沿革
        2014年２月        株式会社ウエスコが単独株式移転の方法により当社を設立し、当社普通株式を東京証券取引
                所市場第二部に上場（株式会社ウエスコは2014年１月に上場廃止）
        2015年３月        株式会社オーライズを設立
        2017年４月        株式会社アクアメントを設立
      また、当社の完全子会社となった株式会社ウエスコの沿革は以下のとおりであります。

      株式会社ウエスコの沿革
          年月                           沿革
        1970年９月        測量設計を主目的として、岡山市奉還町に「西日本測量設計株式会社」を設立
        　　　10月        測量業者登録
        1971年７月        本店を岡山市巌井490番地に移転
        1972年４月        鳥取県鳥取市に鳥取支社を開設
        　　　５月        本店を岡山市巌井364番地の１に移転
        1973年10月        建設コンサルタント登録
        　　　11月        商号を「西日本建設コンサルタント株式会社」に変更
        1974年１月        広島市に広島営業所（現広島支社）を開設
        　　　２月        島根県松江市に松江営業所（現島根支社）を開設
        　　　８月        兵庫県豊岡市に豊岡営業所（現豊岡事務所）を開設
        1976年３月        鳥取県米子市に米子営業所（現米子支店）を開設
        1978年４月        本店を岡山市北区島田本町２丁目５番35号（現在地）に移転
        1979年12月        地質調査業者登録
        1981年３月        兵庫県姫路市に姫路営業所（現姫路事務所）を開設
        1982年６月        島根県浜田市に浜田営業所（現浜田支店）を開設
        1984年４月        神戸市に神戸事務所（現神戸支店）を開設
        　　　12月        補償コンサルタント登録
        1986年８月        大阪市に大阪支社（現関西支社）を開設
        1987年６月        株式会社エヌ・シー・ピーを株式取得により子会社とする。
        　　　７月        岡山県に計量証明事業者登録
        1988年３月        香川県高松市に四国事務所（現四国支社）を開設
        　　　３月        福岡市に福岡営業所（現九州支社）を開設
        1989年４月        商号を「株式会社ウエスコ」に変更
        1991年６月        山口県山口市に山口営業所（現山口支店）を開設
        1993年３月        大阪証券取引所市場第二部に株式を上場
        1994年９月        東京都中央区に東京事務所（現東京支社）を開設
        1997年２月        株式会社西日本技術コンサルタントを株式取得により子会社とする。
        1998年12月        株式会社ジオ・ブレーン（現              株式会社アイコン）を株式取得により子会社とする。
        2002年８月        株式会社エヌシーピーサプライ（現                 株式会社ＮＣＰサプライ）を全額出資の子会社として
                設立し、株式会社エヌ・シー・ピーの複写製本事業の全部を継承する。
        2011年11月        仙台市に東北営業所（現東北支店）を開設
        2013年７月        証券取引所の現物市場統合により東京証券取引所市場第二部へ移行
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      ３【事業の内容】
       　当社は純粋持株会社として、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業
       を行う子会社の株式を保有することにより、当該会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務を行っており
       ます。
       　当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の８社にて構成されております。

       　　・株式会社ウエスコ
       　　・株式会社西日本技術コンサルタント
       　　・株式会社アイコン
       　　・株式会社オーライズ
       　　・株式会社エヌピー
       　　・株式会社エヌ・シー・ピー
       　　・株式会社アクアメント
       　　・株式会社ＮＣＰサプライ
       　なお、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の各セグメントにおけ

       る各子会社の位置付け等は次のとおりです。
       　また、当連結会計年度より報告セグメントの名称・区分を変更しており、前年同期比等については変更後の区分方
       法に組み替えたものによっております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　
       注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
         セグメント区分                    主要事業                    主要な会社
                                          株式会社ウエスコ
                    建設コンサルタント、建築設計、
                                          株式会社西日本技術コンサルタント
     総合建設コンサルタント事業
                    補償コンサルタント、環境アセスメント、
                                          株式会社アイコン
                    一般測量、航空測量、地質調査
                                          株式会社オーライズ
                                          株式会社エヌピー
     スポーツ施設運営事業               スポーツ施設および関連施設の運営等                      株式会社エヌ・シー・ピー
     水族館運営事業               水族館の運営・管理等                      株式会社アクアメント
                    陽画焼付、図面複写、各種印刷および製本等                      株式会社ＮＣＰサプライ
     その他事業
                    不動産の分譲、賃貸および関連施設の運営等                      株式会社ウエスコ
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       当社と子会社８社の関係は以下のとおりです。

       ＜事業系統図＞

       　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお










       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
       となります。
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      ４【関係会社の状況】
                                   議決権の
                     資本金
         名称       住所          主要な事業の内容         所有割合             関係内容
                     （千円）
                                   （％）
      連結子会社

                          総合建設コンサルタ              同社に対する経営指導
      ㈱ウエスコ
               岡山市
                      100,000    ント事業、その他事            100  同社に対する当社所        有建物の賃貸
      （注）２．３、４         北区
                          業              役員の兼務　有、       資金援助   　有  、保証債務　無
      ㈱西日本技術コンサ         滋賀県          総合建設コンサルタ              同社に対する経営指導
                      50,000               100
      ルタント（注）２         草津市          ント事業              役員の兼務　無、資金援助　無、保証債務　無
                                       同社に対する経営指導
      ㈱アイコン         兵庫県          総合建設コンサルタ
                      40,000               100  同社に対する当社所有建物の賃貸
               姫路市          ント事業
      （注）２
                                       役員の兼務　無、資金援助　無、保証債務　無
                                       同社に対する経営指導
               岡山市          総合建設コンサルタ
      ㈱オーライズ                35,000               100  同社に対する当社所有建物の賃貸
               北区          ント事業
                                       役員の兼務　無、資金援助　有、保証債務　無
                                       同社に対する経営指導
      ㈱ＮＣＰサプライ         岡山市                        同社に対する当社所有建物の賃貸
                      50,000    その他事業            100
      （注）２         北区                        同社に対する複写製本等の発注
                                       役員の兼務　無、資金援助　無、保証債務　無
                                       同社に対する経営指導
      ㈱エヌ・シー・ピー         岡山市          スポーツ施設運営事
                                       同社に対する当社所有土地の賃貸
                      50,000               100
               北区          業
      （注）２
                                       役員の兼務　無、資金援助　有、保証債務　無
                                       同社に対する経営指導
      ㈱アクアメント         神戸市
                      50,000    水族館運営事業            100  同社に対する当社所有土地の賃貸
      （注）２         中央区
                                       役員の兼務　有、資金援助　無、保証債務　無
      その他連結子会社
                 －       －      －        －           －
             １社
     　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

         ２．特定子会社に該当いたします。
         ３．金融商品取引法第24条第１項但し書き及び同法施行令第４条第１項に従い、2019年７月期の有価証券報告
           書の提出義務を免除されております。
         ４．株式会社ウエスコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
           が10％を超えております。
           主要な損益情報等
           ①   売上高           9,947,810      千円
           ②   経常利益            614,208     〃
           ③   当期純利益            803,168     〃
           ④   純資産額           3,168,870      〃
           ⑤   総資産額           8,452,088      〃
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                2019年７月31日現在
                                        従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                 540  ( 155  )

       総合建設コンサルタント事業
                                                 16  ( 96 )
       スポーツ施設運営事業
                                                 28  ( 46 )
       水族館運営事業
                                                 44  ( 7 )
       その他事業
       全社（共通）                                          14  ( 2 )
                                                 642  ( 306  )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

     　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。
       (2）提出会社の状況

                                                2019年７月31日現在
         従業員数（人）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（円）
            14    （ 2 ）          48.4             13.8           6,236,277

     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

         ２．平均年間給与は、基準外給与および賞与を含んでおります。
         ３．持株会社である当社の従業員数は、上記（1）の「全社（共通）」として記載しております。
         ４．当社は、2014年２月３日付で㈱ウエスコの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定
           にあたっては、㈱ウエスコにおける勤続年数を通算しております。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      (1)  経営方針
       　当社は、当社グループの経営体制ならびにガバナンスの強化を図り、これまで培った技術力やノウハウを活かし、
       「社会インフラ」、「社会教育」、「情報サービス」、「健康」などの分野を通じて地域社会へ貢献するとともに、
       更なる企業価値の向上に努めてまいります。さらに、情報管理の適正化、コンプライアンスの徹底を図り、内部統制
       の充実に努めてまいります。
      (2)  経営戦略等

       　当社は、持株会社制の導入により、持株会社である当社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各グループ会
       社への経営指導・監視機能を担うことで、戦略的かつ機動的な意思決定および経営資源の効果的な配分を行うための
       機能を強化しております。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　当社は、更なる高付加価値経営を推進しており、事業展開に際し重視している経営指標は、営業利益および利益率
       の向上であります。さらにＲＯＥ（株主資本利益率）の向上を重要な経営指標と考えるとともに、ＣＳＲ（企業の社
       会的責任）への取り組みも積極的に行ってまいります。
      (4)  対処すべき課題

       　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業の事業環境は、政府の対策により公共投資予算は、防
       災・減災対策、国土強靭化の必要性から増加傾向にあり、官公庁からの発注業務も堅調に推移する見込みでありま
       す。
       　このような外部環境において、当社グループでは、顧客ニーズの変化に対応した事業展開を図るとともに、品質管
       理ならびに原価管理の徹底を図り、市場競争力の強化と収益性の向上に邁進してまいります。
       　また、これまでの新規雇用の抑制が影響し、技術の後継ならびに人手不足などの問題が次第に深刻化することが懸
       念されています。
       　このため、計画的な採用の実施ならびにインターンシップの積極的な受け入れ、広報活動による知名度の向上な
       ど、長期的な観点での採用体制づくりを行います。さらに、より良い職場環境への改善、社員教育の充実、経験豊富
       な再雇用者の技術の活用などにより、活力ある職場風土の実現を目指します。
      (5)  会社の支配に関する基本方針

        1．基本方針の内容
          当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値
         の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする
         者である必要があると考えております。
          公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社と
         しては、当社の財務および事業活動を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に
         基づき行われるべきものであると考えております。
          そして、特定の者の大量買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には個々の当社株主の方々の判
         断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合で
         あっても、これが当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありま
         せん。
          しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様において、当該提案が当社
         の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素に鑑み、当社の
         企業価値および株主共同の利益にいかなる影響を及ぼすかについて、短期間のうちに適切にご判断いただくこと
         は必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、大量買付けの提案に際しては、当社株主の皆様に買収の
         提案の内容を検討するための十分な情報や時間が提供されるべきであり、敢えてそれをせずに当社株式の大量取
         得や買収の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えま
         す。
          また、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な
         侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの、当社取締役会において買収者の
         提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等もあり得ます。
          特に、当社の企業価値は、株主の皆様、取締役のほか従業員、顧客、取引先あるいは地域社会の人々等の様々
         な関係者に支えられ、生み出されております。
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          また、当社グループにおいては、これまで、総合建設コンサルタント事業により培った技術力やノウハウを活
         かし、「社会インフラ」           、「社会教育」       、「情報サービス」、「健康」に関する分野を通じて地域社会に貢献し
         ています。
          当社グループの主業である総合建設コンサルタント事業は、主に地域社会に密着した公共・公益事業に関する
         業務を担っております関係上、当社の社会的評価が企業価値の向上のための非常に重要な要素であると考えま
         す。
          また、これらを踏まえ、当社グループでは、社会的評価の向上のため、国・地方自治体等の顧客および関係業
         者や地域住民等との信頼関係の強化はもとより、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する
         諸問題に取り組むとともに、それらを担う人材の確保・育成等を積極的に行っております。
          これらに加え、健全で強固な財務体質の維持は、社会的評価の向上のために不可欠な要素であるとの観点か
         ら、財務体質の維持・向上に取り組んでおります。
          従いまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、社会的使命および企業価
         値の源泉を十分に理解し、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立ち、継続的に当社の企業価値を
         向上させ、株主共同の利益を維持させていくことが必要と考えております。
          当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社
         の企業価値および株主共同の利益は毀損されることとなり、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大
         規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えておりま
         す。
          さらに、このような者による大規模な買付けに対し、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企
         業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
        2．基本方針の実現に資する特別な取組み

         1)企業価値向上への取組みについて
          当社グループは、総合建設コンサルタント事業を営む株式会社ウエスコを中心とした事業会社７社にて、ス
         ポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の幅広い事業を展開しております。
          これまで、当社グループは一丸となり、多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく品質ならびにサービスレ
         ベルの向上に努めてまいりました。
          さらに、業務実績を通じて培われた顧客等との信頼関係をより一層、強固なものにすべく、地域に密着したき
         め細やかな営業活動ならびに充実したサポートを実施し、顧客満足度の向上に努めております。
          当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、「株式会社ウエスコ」、「株式会社西日
         本技術コンサルタント」、「株式会社アイコン」、「株式会社オーライズ」の４社にて構成されております。こ
         れらの４社は、公共事業における各種測量・調査・設計業務に加え、それぞれの得意分野に注力をすることによ
         り、企業価値の向上に努めてまいりました。
          「株式会社ウエスコ」は、「未来に残す、自然との共生社会」を企業理念に、人にやさしい未来の建設と地域
         社会への貢献を使命として、環境・地質・地盤・土木・水道等の幅広い分野の設計・調査等の業務を通じて社会
         インフラの整備・充実に寄与してまいりました。
          近年では、道路・橋梁・トンネル等の長寿命化を図るためのコンサルティング業務、デジタル航空カメラを活
         用した地上の画像解析、防災関連業務、三次元高精度情報計測技術のコンサルティングサービスなどにより、同
         社の持つノウハウを最大限に利用した業務分野に注力をしてまいりました。
          次に、「株式会社西日本技術コンサルタント」は、飲料水から排水、産業廃棄物、土壌、地下水などの分析お
         よび大気、振動・騒音、臭気等の測定ならびに環境コンサルティングに至るまでの総合的なサービスを行ってま
         いりました。
          また、「株式会社アイコン」ならびに「株式会社オーライズ」は、豊富な測量業務の実績によって培われた信
         頼を背景に、低コスト・高品質の成果と地域に密着したサービスを提供してまいりました。
          スポーツ施設運営事業におきましては、職員と初心者会員とのコミュニケーションを重視した、きめ細やかな
         サービスの提供を行ってまいりました。
          また、健康志向の会員に向けたウェア、サプリメントなどの販売を行うことにより、顧客満足度の向上を図り
         つつ、企業向けの生活習慣病対策講習、公的施設での高齢者健康維持対策講習などのイベントを継続的に開催し
         て おります。
          水族館運営事業におきましては              、神戸市とのパートナーシップのもと、当社グループが持つ環境・地域計画等
         の技術、ノウハウ等を最大限に融合し、観光施設・社会教育施設として付加価値の高い水族館の運営に努めてま
         いりました。
          また、周辺観光施設や宿泊施設等と連携した商品開発、オリジナルグッズの企画開発、来園者参加型の各種イ
         ベントを開催するとともに、水族館の利用形態を高度化するため、「貸し切り水族園」や「お泊まり水族園」な
         ど、通常の営業時間以外の施設の活用にも積極的に取り組んでおります。
          その他事業におきましては、複写製本事業および不動産事業を行っております。複写製本事業は、紙メディア
         のスキャニング業務、スキャニングデータをイメージ化する電子ファイリング業務に加え、３Ｄプリンターの機
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         器販売およびスキャナーによる三次元データの作成・編集加工業務等を積極的に営業展開し、競合他社との差別
         化を図ってまいりました。
          また、不動産事業は、所有の住宅用土地の販売を推進するため、地元のハウスビルダーおよび大手住宅メー
         カーとの連携を行い、様々なイベントを開催し、販路の拡大を行ってまいりました。
          以上の各事業における時代の趨勢に即したコンサルティング能力を発揮するため、技術力の向上およびそれを
         担う高度な専門性を有する技術者の確保・育成は、企業価値向上のために不可欠な事項であると考えます。
          今後とも、当社グループの持つ技術力、創造力、実践力を集結し、統合された組織力で、当社の企業価値およ
         び株主共同の利益の一層の向上に努めてまいります。
         2)コーポレート・ガバナンスの強化

          当社は、企業価値を高めるためには、当社グループ全体でコーポレート・ガバナンスを充実させ、組織体制や
         監督体制を整備し適切に機能させていくことが重要な課題であると考えております。
          当社は、2014年２月に株式会社ウエスコの完全親会社として株式移転により設立され、東京証券取引所市場第
         二部に株式を上場いたしました。当社は、純粋持株会社としてグループ会社の経営の支配、指導、管理を行って
         おり、業務執行における責任と権限を事業会社である子会社に委譲しておりますが、グループの経営方針および
         経営戦略に関する事項、重要な買収・合併等に関する事項等、グループ全体に影響する可能性がある経営上の重
         要事項については、当社取締役会の事前承認を要することとしています。
          また、当社取締役、当社コンプライアンス室長ならびに各グループ会社社長にて構成する経営企画会議を定期
         的に開催し、コンプライアンス事象の情報共有と経営上のリスクに対する検討等を実施しております。
          なお、環境の変化に迅速に対応できる体制の構築のため、取締役の任期は１年としております。
          取締役会は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成されており、コーポレート・ガバナンスの強化を目的と
         し、社外取締役を複数名選任する方針としております。また、社外取締役は取締役会において、その豊富な経験
         と幅広い見識から、様々な助言を行っております。
          監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役３名は、取締役会に出席するほか、
         当社の業務・財務状況に関する調査をはじめ、当社取締役の業務執行について監査を行っております。
          さらに、「ウエスコグループ行動憲章」を定め、これに基づいて「コンプライアンス規則」、「個人情報保護
         方針」、「社内通報制度規定」、「ＩＴ基本方針」等を制定し、グループ会社を統制するとともに、コンプライ
         アンス委員会を定期的に開催するなど、法令遵守に努めております。
          このように当社経営陣は、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指し、緊張感と責任感を持っ
         て、日々の経営に当たっております。
        3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため

         の取組み
         　当社は、上記1.に記載した基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配
         されることを防止するための取組みとして、2017年９月13日開催の取締役会において、「当社が発行者である株
         券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」（以下、「本規則」と言います。）の改定および継続を決議
         し、本規則について2017年10月27日開催の第４回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
         1)本規則の目的

          当社は、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方
         針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務お
         よび事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止
         するためには、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案した
         り、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保する
         こと、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断しました。具体的に
         は、当社取締役会による事前の同意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および
         事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいま
         す。）を議決権割合で20％以上取得することを目的とする大量買付けやかかる大量買付けの提案（以下、「大量
         買付け等」と総称し、大量買付け等を行う者を「大量買付者」といいます。）が行われた場合に、当該大量買付
         け等にいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続を設定することを目的として、本規則を制
         定いたしました。
          大量買付け等が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が
         適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付け等に
         ついて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会によ
         る代替案を含みます。）を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付け等が行われた
         際に、その時点における当社取締役による自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の
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         意思を確認するための手続や当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続等をあらかじめ明確化してお
         くことも必要であると考えております。
          そこで、本規則においては、大量買付け等が行われた場合に大量買付者や当社取締役会が遵守すべき手続、当
         社株主の皆様の意思を確認するための手続等について、客観的かつ具体的に定めることといたしました。なお、
         当社は、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付けを行う旨の提案や通告を受けているわけで
         はありません。
         2)本規則の概要

         特段の記載がない限り、用語法は本規則に定めるものに従うものとします。
         (本規則の骨子)

           本規則は、①規則本文、②大量買付け等に際し、大量買付者およびそのグループ等が当社に提出するべき情
          報を例示した「附則１．情報開示を求める事項」、および③株主の皆様に対して無償割当てが行われる場合の
          新株予約権の概要を定めた「附則２．新株予約権の概要」から構成されています。
           規則本文では、規則制定の目的、用語定義のほか大量買付け等に関する手続、非濫用的買付提案の要件、適
          正買付提案の要件、大量買付け等に関する情報提供および検討期間の定め、開示情報の使用と検討結果の開
          示、株主意思確認手続、本新株予約権の株主無償割当ての実施ならびに本規則の廃止、法令の改正等による修
          正等について定めております。
           以下では、本規則の主要な事項について、その概要を説明いたします。また、本規則を適正に運用し、当社
          取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。
         (本規則の主要な事項)

         ①大量買付け等に関する手続
           大量買付者およびそのグループ等が、当社取締役会の事前の同意がないままに、大量買付け等を行う場合に
          は、当該大量買付け等の実施に先立って、本規則に定める意向表明書ならびに当社株主の皆様の判断および当
          社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を当社取締役
          会宛に提出していただきます。
           大量買付者およびそのグループ等から提出された情報の内容が不十分であると判断した場合には、大量買付
          者およびそのグループ等に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上（最初に本必要情報を受領した日から起算
          して60日を上限とします。）、追加的に情報および資料を提供または提出するよう求めることがあります。こ
          の場合、大量買付者およびそのグループ等においては、当該期限までに、かかる情報および資料を当社取締役
          会に追加的に提供しなければならないものとします。
           当社取締役会において、当該情報および資料が当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成
          のために必要かつ十分なものであると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、当該公表日を起算日
          として進行する検討期間（大量買付け等の条件が、現金のみを対価（全額円貨）とし、かつ当社株券等の全て
          を対象とする公開買付けである場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内とします。）において、大量買付
          け等が、下記②に定める非濫用的買付提案に該当するか否か、および、下記③に定める適正買付提案に該当す
          るか否かについて検討するものとします。
           当社取締役会が、大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則とし
          て、本規則附則２．にその概要を規定する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを
          行うものとします。
           当社は、当社取締役会が、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提
          案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として本新株予約権の無償割当てを実施するか否かにつ
          いて下記④に定める株主意思確認手続を行うものとします。なお、当該大量買付け等が、非濫用的買付提案の
          要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、原則と
          して、当社は当該大量買付け等に関し新株予約権の無償割当ては行わないものとします。
           当社取締役会は、大量買付け等が、非濫用的買付提案に該当するか否か、および適正買付提案に該当するか
          否かについて検討を行うに際しては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会に諮問するもの
          とし、また必要に応じ専門家（弁護士、公認会計士、証券会社、企業価値評価コンサルタント等を含み、これ
          らに限られません。以下「外部専門家」といいます。）と協議を行うことができるものとし、独立委員会から
          の勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するものとします。また必要に応じ、大量買付者およびそ
          のグループ等との間で大量買付け等に係る条件の改善について交渉し、当社取締役会の代替案を提示すること
          もできるものとします。
           なお、大量買付者およびそのグループ等は、当社取締役会または株主意思確認手続において本新株予約権の
          無償割当ての不実施が決定されるまで、公開買付けを開始し、またはその他の方法による大量買付け等に着手
          してはならないものとします。
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         ②非濫用的買付提案の要件
          「非濫用的買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付け等をいいます。
         （ⅰ）   本規則に定める手続を遵守するものであること。
         （ⅱ）   大量買付者およびそのグループ等が真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を
            つり上げて高値で株式を当社若しくは当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の大量買付け等を
            行っているもの（いわゆるグリーン・メーラー）ではないこと。
         （ⅲ）   大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産
            権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に移譲させ
            るなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。
         （ⅳ）   大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を支配した後に、当社の資産等を当該大量買付者やその
            グループ会社等の債務の担保や弁済財源として流用する予定で当社株券等の大量買付け等を行っている
            ものではないこと。
         （ｖ）   大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不
            動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかある
            いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株券等の大
            量買付け等を行っているものではないこと。
         （ⅵ）   大量買付者およびそのグループ等が、最初の買付け条件を有利に、二段階目以降の買付条件を不利に若
            しくは明確にしないままの買付条件を設定し、最初の買付けに応じなければ既存株主が不利益を被るよ
            うな状況をつくりだして、既存株主に株式の売却を売り急がせるような大量買付け等を予定しているも
            のではないこと。
         ③適正買付提案の要件
          「適正買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付提案をいいます。
         （ⅰ）   大量買付け等に係る条件（対価の種類および金額、大量買付けの時期・方法を含む。）が、当社の本源
            的価値に照らして十分かつ適切なものであること。
         （ⅱ）   大量買付者およびそのグループ等の提案（大量買付け等に係る条件のほか、大量買付けの適法性・実現
            可能性、大量買付けの後の経営方針または事業計画、大量買付けの後における当社の他の株主の皆様、
            従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含
            む。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な国・地方自治体その他の顧客および関係
            業者や地域住民等との信頼関係の維持・強化、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派
            生する課題に対応した新たなコンサルティング機能の創設・発揮や高度な技術の獲得とそれらを担う人
            材の確保・育成に資すること。
         ④株主意思の確認

           当社取締役会が、大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を
          満たしていないと判断した場合には、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か
          について当社株主の皆様の意思を確認する手続（以下「株主意思確認手続」といいます。）を実施いたしま
          す。
           当社は、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合
          には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認手続において本新株予約権の
          無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認手続を実施する前提となった条件に従って大量買
          付け等が行われる限り、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを行いません。
         ⑤本規則の廃止

          　本規則は、(1)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定につ
          いての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点、(2)当社取締役会の決定により本規則の廃止が
          決議された時点、(3)2017年10月27日開催の定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最
          終のものに関する定時株主総会終結の時点のうち最も早い時点に廃止されます。
          　また、本規則は、法令の改正等があった場合には、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、当社取
          締役会において変更または修正を行う場合があります。
        4.上記取組みが基本方針に沿い、当社株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的と

        す　るものでないことおよびその理由
          本規則は、大量買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆
         様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。
          その内容は、当社取締役会が当該大量買付提案について迅速かつ誠実な調査を行ったうえで、当社株主の皆様
         に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう
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         当社とは独立した第三者機関である独立委員会に諮問することなど、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつ
         つ、誠実かつ慎重に検討するために必要となる手続を予め明確に定めるものです。
          本規則は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされ

         ており、大量買付者が当社株主総会で取締役複数名を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本規
         則を廃止することが可能です。従って、本規則は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交
         代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年間であり、
         本規則はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻
         止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。さらに、当社は、本規則の策定に際しては外部専門家等
         の第三者からの助言を受けております。
          以上により、この取組みは基本方針に沿うものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に
         合致するものであって、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするも
         のではないものと考えております。
          本規則の詳細につきましては、2017年９月13日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株券等の大量買
         付け等に関する規則（買収防衛策）」の継続について」（インターネット上の当社ウェブサイト
         （https://www.wescohd.co.jp/）に掲載しております。）をご覧ください。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社グループは、事業遂行上において投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について、以下のリス
       ク発生の可能性を十分に認識し、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。な                                              お、文中におけ
       る将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。                                             また、以下に記載
       したリスクは主要なものであり、これらに限られるものではありません。
        1）公共事業の縮減

        　当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、受注総額の９割程度を国および地方自治体が占
        めております。当事業における受注環境は、政府の政策により、災害に強い安全・安心な国土づくりを中心として
        公共投資予算が重点配分されたことにより、一時的に改善の傾向が見られますが、公共投資予算の状況によっては
        当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        2）価格競争について

        　当社グループにおいて、公共事業に関わる市場の変化に伴い、価格競争がさらに激化した場合は、当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        3）流動性リスク

        　当社グループにおいて、予期せぬ事象により財務内容が悪化等した場合、必要な資金が確保できなくなり、資金
        繰りが困難になる場合や、資金確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当社
        グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        4）金融商品の価格変動リスク

        　当社グループにおいて、保有しております金融商品等の価格等に変動が生じた場合は、当社グループの業績や財
        政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
        5）製品品質に係るリスク

        　当社グループにおいて、独自の品質マネジメントシステムにより一貫した品質管理を体系的に行っております
        が、設計等に起因する瑕疵などの原因で生じる損害賠償等が発生する可能性があります。
        　なお、瑕疵担保保険に加入しておりますが、行政処分、技術力およびサービスに対する信用の失墜等により売上
        高に影響を与えることも考えられ、その場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        6）情報システムとセキュリティ

        　当社グループにおいて、情報セキュリティに関する社内規程を制定し、社員教育等を通じて情報システムのデー
        タの保守・管理には万全を期しております。しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合やコンピュータ
        ウイルス等による情報システムの停止等の重大な事故が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
        7）自然災害等について

        　当社グループにおいて、東北地区から九州地区までの各地区で事業展開を行っておりますが、地震、洪水等の自
        然災害や予測不能な事故等の事由による被害を受けた場合、事業活動が制限され、当社グループの経営成績に影響
        を及ぼす可能性があります。
        8）季節変動について

        　当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、主要顧客先が国および地方自治体であり、受注
        契約の工期が顧客先の事業年度末である３月に集中する傾向があります。このため、当社グループの売上高も同様
        に連結会計年度の下半期に多く計上される季節的変動があり、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。
        9）法的規制等について

        　当社グループにおいて、コンプライアンス体制の整備およびその徹底に努めておりますが、法令違反等が発生し
        た場合、業績、社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        10）訴訟等に関するリスク

        　当社グループの事業活動等において、訴訟、仲裁その他の法的手続の対象となる可能性があります。その結果に
        より、当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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        11）持株会社のリスク

        　当社は、当社の完全子会社である事業会社が当社に対して支払う経営指導料、不動産賃貸料および事業会社が業
        績に応じて支払う配当金を主な収入源としております。このため、各事業会社の業績、財政状態が悪化し、当社に
        対してこれらを支払うことができない状況が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        12）人材の確保・育成に関するリスク

        　当社グループが持続的に成長するために、関連する技術・ノウハウを担う人材の確保・育成が不可欠でありま
        す。しかしながら、人手不足の問題が顕在化しており、必要な人材を確保・育成し活用できない場合は、当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        13）繰延税金資産に係るリスク

        　当社は、繰延税金資産について、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計
        上しておりますが、将来の業績動向等により、計上額の見直しが必要となった場合は、当社グループの業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
        14）債務保証に係るリスク

        　当社は、連結会社以外の関係取引先の金銭債務に対して、債務保証契約を金融機関との間で締結しております。
        将来、債務保証の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績および財務状況等に悪影響を及
        ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
       　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       （以下、経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ① 経営成績の状況
       　当連結会計年度における我が国経済は、企業業績や雇用・所得環境の改善などにより、緩やかな回復基調が継続
       したものの、米中間の貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題等、世界的な経済の後退が懸念されるなど、景気の先行きは
       不透明な状況にて推移いたしました。
       　このような経済環境のなか、当社グループを取り巻く市場環境におきましては、当社グループの主力事業である
       総合建設コンサルタント事業における公共投資予算は、防災・減災対策、社会インフラの維持・管理、国土強靭化
       のための予算が重点配分されたこと等により、受注環境は堅調に推移しております。
       　当連結会計年度においては、豪雨や地震などの大規模自然災害が、全国各地で甚大な被害をもたらし、当社グ
       ループの総力をあげて、災害復興支援に取り組んでおります。
       　訴訟関連では、当社の完全子会社である株式会社ウエスコが、相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組
       合）より提訴されていた損害賠償請求訴訟について、2018年12月26日付で和解が成立いたしました。これに伴い、
       訴訟損失引当金から和解金等を控除した額である３億９千６百万円を、訴訟損失引当金戻入額として特別利益に計
       上しております。
       　これらの結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は                            131億７千万円       （前連結会計年度比         9.2％増    ）となり、
       損益面では、営業利益は           ７億４千４百万円        （前連結会計年度比         7.9％増    ）、経常利益は       ８億２千５百万円        （前連結
       会計年度比     3.1％増    ）、親会社株主に帰属する当期純利益は                   ９億４千１百万円        （前連結会計年度比         34.0％増    ）とな
       りました。
       　なお、当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、その受注の大部分が官公庁からのも
       のであり、受注業務の納期は官公庁の事業年度末である３月に集中しております関係上、当社グループの売上高は
       第３四半期以降に集中する傾向があります。また、水族館運営事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運
       営を行っており、春季・秋季の行楽シーズンおよび夏休み期間に来園者数が多いことから、第１四半期および第４
       四半期に売上高が多くなるといった季節的変動があります。
       　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

       　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は変更後の区
       分に基づいております。
       （総合建設コンサルタント事業）

       　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業におきましては、防災・減災対策、老朽化した社会
       インフラの維持・管理、国土強靭化への対応が求められております。
       　このような状況のなか、防災・減災対策としては、砂防ダム等の防災施設の設計や、電線共同溝・無電柱化設備
       等の調査・設計等の業務を行っております。また、ハザードマップの作成や、緊急避難場所・経路の調査や市民説
       明会への参加等を推進しております。
       　また、老朽化が進む社会インフラ整備としては、橋梁、トンネル、道路構造物、農業施設等の点検業務を行って
       おり、現状調査と対応策の提案を行っております。
       　災害関連業務では、氾濫した河川や土砂崩れの被災状況をＵＡＶや航空レーザを活用して調査し、応急復旧、災
       害査定設計等の対応に取り組んでおります。
       　また、災害への緊急対応に対しては、株式会社ウエスコ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社オーラ
       イズ、株式会社アイコンのグループ企業の４社間で連携し、人材を確保しつつ、通常業務に優先して対応を実施し
       ております。
       　さらに、これらの業務を効率的かつ正確に実施するために、当連結会計年度におきましては、設備投資として、
       小型航空機に搭載するデジタル航空カメラおよび３次元設計が可能なＵＡＶレーザシステムを総額約１億２千万円
       で導入いたしました。これにより、精密なハザードマップの作成や、３次元での地図作成が可能となり、渋滞緩和
       のための交通道路設計や、都市計画の策定に活用することが可能となりました。
       　今後は、さらなる生産性の向上を図るべく、最新の３次元計測機器の導入や、新たな人材の確保や育成、働き方
       改革への対応を進めてまいります。
       　これらの結果、当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業の経営成績は、受注高は堅調に推移し、129億４
       千９百万円（前連結会計年度比23.5％増）、受注残高は90億２千９百万円（前連結会計年度比23.3％増）となりま
       したが、売上高は、災害応急復旧対応による契約工期の変更に加え、橋梁点検等の大型複数年業務の完成が、前連
       結会計年度に集中したこと等により、                  112億４千４百万円（前連結会計年度比7.5％増）に留まりました。損益面に
       おきましては、営業利益は８億８百万円（前連結会計年度比3.5％増）となりました。
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       （スポーツ施設運営事業）
       　スポーツ施設運営事業における市場環境としては、政府によるスポーツ振興のための取り組みや、健康増進・維
       持のための関心が高まっていることから、スポーツ市場の活性化が期待されております。そのため、24時間運営の
       店舗の展開や、個人特化型ブランドの店舗等、サービスの手法が多様化してきており、競争が激化してきておりま
       す。
       　このような状況のなか、主要店舗であるエイブルならびにエイブル広島店では、施設利便性、サービスの向上の
       ために、トレーニングマシンの更新やジムフロアのリニューアルを実施いたしました。
       　また、多様化するお客様のニーズに対応すべく、ホットヨガを始めとするスタジオプログラムを拡充し、子供向
       け運動教室の「キンダートーネン」、高齢者向け体操教室の「カラダすっきり体操教室」等を展開しております。
       　また、産学連携のもと、筋肉・筋音を計測し、筋肉の状態を計測することができる「メーシーシステム」を開発
       いたしました。これにより、運動前後の状態を計測し、自覚症状等を含めた身体の状態を把握することが可能とな
       りました。この機能は、今後、健康寿命を延ばすことに活用することが期待され、経済産業省の補助対象事業に認
       定されております。
       　当連結会計年度の新規出店といたしましては、24時間運営の新ブランド「Ｗ―ＦＩＴ24」を岡山県、広島県に直
       営店とフランチャイズ店舗をそれぞれ２店舗出店し、事業基盤の拡大を図っております。
       　これらの結果、当連結会計年度のスポーツ施設運営事業の売上高は、新規出店を行いましたが、不採算店舗の閉
       店の影響もあり、        ６億１千６百万円        （前連結会計年度比         2.9％増    ）に留まりました。損益面におきましては、新規
       出店に伴う広告費等の先行経費や大規模修繕、トレーニングマシンの更新等により営業利益は                                           １千６百万円      （前連
       結会計年度比      43.3％減    ）となりました。
       （水族館運営事業）

       　水族館運営事業におきましては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、当社グループの環境・地域
       整備・都市計画等の技術、ノウハウ等を活用し、従来の水族館機能に留まらず、多様なニーズに対応したサービス
       の提供や地域活性化に資する付加価値の高い運営に努めてまいりました。
       　季節ごとの特別展示やナイトアクアリウム等のイベントを実施し、地域のお客様や海外からのお客様にも楽しん
       でいただける施設運営を行っております。
       　また、2020年春に開業予定の四国水族館に係る運営受委託契約等を締結し、水族館運営事業の拡大に取り組んで
       おります。四国水族館については、開発準備段階として、事業会社である株式会社四国水族館開発の各種業務を水
       族館運営の実績を活かして支援しており、四国最大級の水族館の円滑な開業に尽力しております。
       　これらの結果、当連結会計年度の水族館運営事業の売上高は                             ９億４千１百万円（前連結会計年度比43.4％増）、
       損益面におきましては、営業利益は２千６百万円（前連結会計年度比30.3％増）となりました。
      ②キャッシュ・フロー

        　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に
        比べ１億８千５百万円減少し、75億５百万円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動の結果、        増加した資金は６億２千９百万円（前連結会計年度比６億９千万円の収入減少）となりまし
        た。これは主に、税金等調整前当期純利益12億２千１百万円、減価償却費２億８千８百万円、訴訟損失引当金の
        減少額５億２百万円、売上債権の増加額２億８千５百万円等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果、減少した資金は５億８千万円（前連結会計年度比３億４千５百万円の支出増加）となりまし
        た。これは主に、投資有価証券の取得による支出９億３千５百万円、投資有価証券の売却による収入６億８千４
        百万円、有形固定資産の取得による支出２億３千１百万円等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果、減少した資金は２億３千４百万円（前連結会計年度比１千１百万円の支出増加）となりまし
        た。これは主に、配当金の支払額１億９千５百万円等によるものであります                                   。
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       ③受注及び販売の実績
       (1）受注実績
        　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
         セグメントの名称              受注高（千円）         前年同期比（％）          受注残高（千円）          前年同期比（％）
     総合建設コンサルタント事業                    12,949,564            123.5        9,029,511            123.3

     　報告セグメント計                    12,949,564            123.5        9,029,511            123.3

     その他                     367,329           105.2           －          －

            合計             13,316,893            122.9        9,029,511            123.3

     （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

     　　　２．スポーツ施設運営事業および水族館運営事業の受注実績は、受注生産ではないため省略しております。
       (2）販売実績

        　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2018年８月１日                    前年同期比（％）
                            至　2019年７月31日）
     総合建設コンサルタント事業（千円）                              11,244,595                     107.5

     スポーツ施設運営事業（千円）                                616,844                   102.9

     水族館運営事業（千円）                                941,577                   143.4

     　報告セグメント計                              12,803,016                     109.3

     その他   （千円）                             367,329                   105.2

           合計（千円）                         13,170,345                     109.2

     （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

     　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとお
          りであります。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2017年８月１日                   （自　2018年８月１日
                          至　2018年７月31日）                   至　2019年７月31日）
            相手先
                       金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）
     国土交通省                    1,924,485            15.95        2,002,466            15.20

        ３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       　(1）重要な会計方針および見積り
        　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。
        　この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１                                              連結財務諸表
        等　(1)    連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
        　当社グループの連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実
        績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っております
        が、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        　特に、次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えておりま
        す。
        ①　繰延税金資産の回収可能性

         　当社グループは、繰延税金資産を回収可能と考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しており
         ます。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込みおよび税務計画を検討しますが、
         繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産を取崩し、費用として計上い
         たします。
        ②　固定資産の減損会計

          当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。また、管理会
         計上の区分を基準に、事業用資産は各社に属する支社・支店等の独立した会計単位、賃貸用資産および遊休資産
         は物件単位にグルーピングしております。
         　減損の対象となった固定資産は、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った差額を減損損失としてお
         ります。回収可能価額は、資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッ
         シュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方を採用しております。
        ③　投資有価証券の評価

         　その他有価証券で時価のあるものについては、期末日の時価が取得原価に比べて著しく下落したものを減損の
         対象としております。
         　今後の株式相場が変動した場合には、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。
        ④　受注損失引当金の計上額

         　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち発生する原価の見積額が受注
         額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。将来、発生原価が見積額を上回ると
         予想される場合には、追加引当が必要となる可能性があります。
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       (2）財政状態の分析
        （資産の部）
         　当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ４億３千３百万円増加し、182億５千１百万円となりま
         した。
         　流動資産については、「現金及び預金」が７千４百万円、「有価証券」が１億円それぞれ減少し、「受取手形
         及び完成業務未収入金」が２億８千５百万円、「未成業務支出金」が７千８百万円それぞれ増加しております。
         結果として、流動資産合計では前連結会計年度に比べ２億２千５百万円増加となりました。
         　固定資産については、人事給与システムの刷新に伴い「無形固定資産」が３千万円増加しております。また、
         投資その他の資産の「その他」に含まれております「出資金」が１億７千７百万円増加し、資金運用のための公
         社債等の新規購入に伴い「投資有価証券」が４千２百万円増加しております。結果として、固定資産合計では前
         連結会計年度に比べ２億７百万円の増加となりました。
        （負債の部）
         　当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度に比べ２億３千１百万円減少し、44億６千６百万円となりまし
         た。
         　流動負債については、「業務未払金」が１億４千２百万円、決算賞与の支給などにより「未払金」が２億１千
         ４百万円、繰越欠損金の解消に伴う法人税等の計上が増加したことにより「未払法人税等」が１億１千４百万円
         それぞれ増加し、「未成業務受入金」が２億６千１百万円減少しております。結果として、流動負債合計では前
         連結会計年度に比べ２億９千４百万円増加しております。
         　固定負債については、「訴訟損失引当金」を全額取崩したことにより５億２百万円減少しております。これは
         当社の完全子会社である株式会社ウエスコが、相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）より提訴さ
         れていた損害賠償請求訴訟について、2018年12月26日付で和解が成立したものによります。また、投資有価証券
         の時価評価差額が減少したことにより、「繰延税金負債」が３千５百万円減少しております。結果として、固定
         負債合計では前連結会計年度に比べ５億２千５百万円減少しております。
        （純資産の部）
         　当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度に比べ６億６千４百万円増加し、137億８千４百万円となり
         ました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上により「利益剰余金」が７億４千５百万円増加し、有価
         証券および投資有価証券の時価評価額の減少に伴い「その他有価証券評価差額金」が８千万円減少したことが主
         な要因であります。
         　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会
         計年度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計
         年度との比較・分析を行っております。
       (3）経営成績の分析
         　当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は131億７千万円（前連結会計年度比9.2％増）、
         営業利益は７億４千４百万円（前連結会計年度比7.9％増）、経常利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比
         3.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億４千１百万円（前連結会計年度比34.0％増）となりまし
         た。
        （売上高）
         　当連結会計年度の売上高は、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業において、前期から
         の繰り越し業務の完成に加え、災害対応、施工監理、各種土木構造物等の点検業務、防災・減災対策およびイン
         フラの維持更新に関する業務の受注が堅調に推移した結果、売上高は前連結会計年度に比べ11億５百万円増加
         し、131億７千万円（前連結会計年度比9.2％増）となりました。
        （営業利益）
         　売上原価においては、           人件費や設備投資による減価償却費の増加要因があったものの、                              品質および原価管理を
         徹底したことにより売上原価率は               前連結会計年度に比べ          0.1％減少し74.9％となりました。販売費及び一般管理
         費においては、       人件費や減価償却費の増加等により                 前連結会計年度に比べ２億３千７百万円の増加となりまし
         た。これらの結果、営業利益は７億４千４百万円（前連結会計年度比7.9％増）となり、売上高に対する営業利
         益率は前連結会計年度と同率の5.7％となりました。
        （経常利益）
         　営業外収益は、「受取利息」、「受取配当金」等は前連結会計年度と同水準で推移しましたが、「その他」に
         含めております「投資有価証券売却益」が減少したこと等により１億２百万円（前連結会計年度比12.2％減）と
         なりました。また、営業外費用は匿名組合投資損失を１千６百万円計上したことにより２千１百万円（前連結会
         計年度比232.5％増）となりました。
         　これらの結果、経常利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比3.1％増）となりました。また、売上高に対
         する経常利益率は6.3％となり、前連結会計年度と比べ0.4％の下降となりました。
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        （親会社株主に帰属する当期純利益）
         　特別利益においては、訴訟関連で裁判上の和解に伴う「訴訟損失引当金戻入額」３億９千６百万円の計上によ
         り、  税金等調整前当期純利益が増益となりました。さらに、                          前連結会計年度       までは   連結子会社の清算に伴う欠損
         金等に対する繰延税金資産の計上により、税金費用負担率が低く抑えられておりましたが、当連結会計年度から
         税金費用負担率が正常化したことにより、                    税金費用が１億８千２百万円増加しております。
         　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は９億４千１百万円（前連結会計年度比34.0％増）となりま
         した。
       (4）資本の財源及び資金の流動性
         　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を
         目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものです。当社は無借金経営を継続しており、当連結会計年度の
         自己資本比率は75.5％となり、財務体質の健全性は引き続き高い水準にあります。事業の運転資金および                                                当面の
         設備投資や利益成長が見込める分野への投資は自己資金で賄うことを基本方針としております                                           。
       (5）キャッシュ・フローの分析

        　当社グループのキャッシュ・フローの分析については、(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー
        に記載したとおりであります。
        　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは次のとおりであります。
                            前々連結会計年度            前連結会計年度           当連結会計年度
                             2017年7月期           2018年7月期           2019年7月期

                                 36.9

        時価ベースの自己資本比率（％）                                     36.7           31.2
                                  －           －

        債務償還年数（年）                                                 －
                                  －           －

        インタレスト・カバレッジ・レシオ                                                 －
         時価ベースの自己資本比率                 ：株式時価総額／総資産

         債務償還年数                 ：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
         インタレスト・カバレッジ・レシオ                 ：営業キャッシュ・フロー／利払い
         １．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

         ２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を含まない）により算出しております。
         ３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使
           用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っているすべて
           の負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払
           額を使用しております。
         ４．2017年７月期、2018年７月期および2019年７月期は、有利子負債および利息の支払額がないため、債務
           償還年数およびインタレスト・カバレッジ・レシオを記載しておりません。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　当社グループの研究開発は、高度化・多様化する顧客ニーズに対応すべく、技術力の向上、先端技術の取得を目的
       に、総合建設コンサルタント事業で研究開発に取り組んでおります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総
       額は、   7 百万円となっております。
       　当連結会計年度の主な研究開発内容は、以下のとおりであります。
       (1）  ＣＩＭ技術の推進

        　国土交通省が取り組むＣＩＭへの対応を見据えて、３次元計測と３次元設計に係わる技術推進に取り組んでおり
        ます。その研究開発として、実効性のある３次元計測システムの提案を目指し、当社グループが保有する各種３次
        元計測機器を活用して多様な条件下での計測や計測結果の精度管理を行っております。また、３次元設計では複数
        のソフトウェアを連携活用する技術の推進に向けて、研究開発活動の中で、その技術習得を支援しております。
       (2）  人材開発の取り組み（社内外の研修、社会人大学院への派遣）

        　上記の研究開発を推進するにあたり、外部の優れた技術の活用を図るために、公的研究機関や大学との共同研究
        に取り組んでおります。
        　大学院及び学術機関での主な研究内容は次のとおりであります。
        　①　３次元計測および３次元設計関連
        　　　　・高密度航空レーザデータを使用した微地形強調図による落石発生源の特定に関する研究
        　　　　・ＭＭＳを活用した３次元地図情報の活用に関する研究
        　　　　・河川侵食の解析高精度化に関する研究
        　②　環境関連

        　　　　・西日本の島々の植生の発達要因についての研究
        　③　官民連携

            ・官民連携（ＰＰＰ／ＰＦＩ）の制度や仕組み、契約手法等に関する研究
            ・地方における道路インフラの維持管理手法に関する研究
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループ全体では、当連結会計年度において総額                          348  百万円の設備投資を実施いたしました。
       　セグメント別の主な概要として、総合建設コンサルタント事業において、小型航空機に搭載するデジタル航空カメ
       ラの導入等に77百万円および３次元設計が可能なＵＡＶレーザシステムの導入等28百万円により、総額                                               226  百万円の
       設備投資を実施いたしました。
       　スポーツ施設運営事業においては、スポーツ施設の修繕工事や、最新のフィットネス機器導入をはじめ、24時間運
       営の新ブランド「Ｗ－ＦＩＴ24」を岡山県、広島県に直営店とフランチャイズ店舗をそれぞれ２店舗出店し、                                                   84 百万
       円の設備投資を実施いたしました。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       　また、上記の金額および以下に記載する金額については、消費税等を含んでおりません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
         主要な設備はありません。
       (2）国内子会社

                                                 （2019年７月31日現在）
                                          帳簿価額

                                                          従業
                     セグメント        設備の
       会社名       所在地                  建物及び      土地                   員数
                     の名称        内容              リース資産     その他     合計
                                 構築物
                                      （千円）                   （人）
                                            （千円）    （千円）    （千円）
                                 （千円）
                                      (面積㎡)
             本社・岡山支社                           175,979
                                 172,430             0  216,786     565,196    164  (81)
     ㈱ウエスコ
             (岡山市北区)                          (3,660.17)
             四国支社
                                        33,396
                                  41,947             0   5,493    80,837    26  (8)
             (香川県高松市)                           (927.68)
             鳥取支社                           177,301
                                 114,988             0   5,310    297,600     50  (8)
             (鳥取県鳥取市)                          (4,288.18)
                    総合建設コンサ
                           事務所
                    ルタント事業
             島根支社
                                       128,992
                                  80,539             0   262   209,794     46  (8)
             (島根県松江市)                          (2,025.12)
             神戸支店                           268,139
                                 116,326             0   1,907    386,373     48  (2)
             (神戸市中央区)                          (3,470.20)
             関西支社
                                       105,013
                                  68,286             0   1,205    174,505     49  (9)
             (大阪市中央区)                           (965.77)
             住通事業部                           166,571
                    その他事業       賃貸物件      68,105             0  11,368    246,045     0 (1)
             (岡山県北区)                         (128,684.45)
     ㈱西日本技術        滋賀県       総合建設コンサ                   266,089
                           事務所      43,979             0  34,726    344,795     34 (20)
     コンサルタント        草津市       ルタント事業
                                       (1,823.31)
     ㈱ＮＣＰサプラ        岡山市                           133,690
                    その他事業       印刷設備
                                  57,269           42,565     9,797    243,323     13  (0)
     イ        北区
                                       (2,140.02)
                           スポーツ
             岡山市       スポーツ施設運                   145,733
                           クラブ施
                                 108,949           15,494     8,687    278,864     10 (55)
             北区       営事業                   (2,223.00)
                           設
     ㈱エヌ・シー・
     ピー
                           スポーツ
             広島市       スポーツ施設運                   222,140
                           クラブ施
                                 324,114           19,778     8,145    574,178     6 (43)
             西区       営事業
                                       (4,073.96)
                           設
     （注）１．連結会社間の賃貸借設備につきましては、借主側で記載しております。

        ２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。
        ３．㈱ウエスコの本社・岡山支社の設備のうち、「建物及び構築物」172,430千円、「土地」175,979千円
          （3,660.17㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。
        ４．㈱ウエスコの四国支社の設備のうち、「建物及び構築物」41,685千円、「土地」33,396千円（927.68㎡）に
          ついては、提出会社から賃借しているものであります。
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        ５．㈱ウエスコの鳥取支社の設備のうち、「建物及び構築物」114,988千円、「土地」177,301千円（4,288.18
          ㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。
        ６．㈱ウエスコの島根支社の設備のうち、「建物及び構築物」80,539千円、「土地」128,992千円（2,025.12㎡）
          については、提出会社から賃借しているものであります。
        ７．㈱ウエスコの神戸支店の設備のうち、「建物及び構築物」116,326千円、「土地」268,139千円（3,470.20
          ㎡）については、提出会社から賃借しているものであります。
        ８．㈱ウエスコの関西支社の設備のうち、「建物及び構築物」68,286千円、「土地」105,013千円（965.77㎡）に
          ついては、提出会社から賃借しているものであります。
        ９．㈱ウエスコの住通事業部の設備のうち、「建物及び構築物」1,463千円、「土地」1,443千円（25.89㎡)につ
          いては、提出会社から賃借しているものであります。
        10．㈱西日本技術コンサルタントの設備のうち、「建物及び構築物」3,868千円、「土地」5,009千円（25.31㎡）
          については、提出会社から賃借しているものであります。
        11．㈱ＮＣＰサプライの設備のうち、「建物及び構築物」54,824千円、「土地」83,694千円（1,787.02㎡）につ
          いては、提出会社から賃借しているものであります。
        12．㈱エヌ・シー・ピーの設備のうち、岡山市北区の「土地」117,060千円（1,387.00㎡）については、提出会社
          から賃借しているものであります。
        13．従業員数の（          ）は、年間の臨時従業員数の平均人員を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           70,000,000

                  計                                70,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数（株）
                  （株）
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            （2019年10月30日）
               （2019年７月31日）                         取引業協会名
                                                    単元株式数100株
                                        ㈱東京証券取引所
                   17,724,297             17,724,297
      普通株式
                                                       （注）
                                        市場第二部
                   17,724,297             17,724,297             －          －
         計
     （注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
      2014年２月３日

                 17,724,297        17,724,297         400,000        400,000          －        －
        （注）
     （注）発行済株式総数および資本金の増加は、2014年２月３日に単独株式移転により会社が設立されたことによるもので

     あります。
       （５）【所有者別状況】

                                                    2019年７月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数            100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分    政府および                        外国法人等
                       金融商品     その他の
            地方公共団      金融機関                           個人その他       計    （株）
                       取引業者     法人
            体                      個人以外      個人
     株主数（人）        －        5     13     67     17      8    4,383     4,493     －
     所有株式数
             －      19,388       682    44,869      3,834       61   107,988     176,822      42,097
     （単元）
     所有株式数の
             －      10.96      0.39     25.38      2.17     0.03     61.07     100.00     －
     割合（％）
      （注）１．自己株式2,657,283株は「個人その他」に26,572単元および「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載し
           ております。
         ２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８
           単元および７株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年７月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                             所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                     住所
                                             （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
     公益財団法人       ウエスコ学術振興財団            岡山市北区島田本町２－５－35                      1,916         12.72

     公益財団法人       加納美術振興財団            島根県安来市広瀬町布部345－27                      1,000          6.64
                        東京都豊島区西池袋１-４-10                       756         5.02
     株式会社光通信
     株式会社     山陰合同銀行              島根県松江市魚町10                       700         4.65
                        岡山市北区島田本町２－５－35                       639         4.24
     ウエスコ社員持株会
     株式会社     中国銀行              岡山市北区丸の内１－15－20                       468         3.11
                                               423         2.81
     加納　佳世子                  島根県安来市
                                               338         2.25
     加納　二郎                  島根県安来市
                        東京都中央区築地７－18－24                       299         1.99
     住友生命保険相互会社
     株式会社     トマト銀行              岡山市北区番町２－３－４                       257         1.71
                                 －             6,799         45.13

             計
                                 27/88



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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年７月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                           （自己保有株式）
      完全議決権株式（自己株式等）                                     －           －
                                 2,657,200
                           普通株式
      完全議決権株式（その他）                          15,025,000            150,250        （注）１
                           普通株式
                                  42,097         －          （注）２
      単元未満株式                     普通株式
                                17,724,297           －           －
      発行済株式総数
                                    －        150,250          －
      総株主の議決権
     　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれて
           おります。
     　　　　２.「単元未満株式」の欄には、自己株式が83株および証券保管振替機構名義の株式が７株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年７月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                         自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
      所有者の氏名又
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                         式数（株）         式数（株）         計（株）
      は名称
                                                   の割合（％）
     （自己保有株式）
               岡山市北区島田本
                           2,657,200            －     2,657,200           14.99
      株式会社ウエスコ
               町２丁目５番35号
      ホールディングス
                   －        2,657,200            －     2,657,200           14.99
         計
      ２【自己株式の取得等の状況】

       　【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
            該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

            該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
                  区分                   株式数（株）             価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     855            313,385
                                                         －
      当期間における取得自己株式                                      －
     （注）当期間における取得自己株式には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含まれておりません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （単元未満株式の売渡請求による売渡）
      保有自己株式数                        2,657,283            －     2,657,283            －
     （注）１．当期間における処理自己株式には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡
          による株式は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式数には、2019年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取および売渡による株式は含まれておりません。
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      ３【配当政策】
        　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項と認識しており、配当政策につきましては企業体質の強
        化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ
        継続的に行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新規事業ならびに新技術の
        開発への投資など、グループ全体の企業価値を高めるために活用してまいります。
        　当社は、中間配当と期末の年２回の剰余金配当を行うことを可能としており、これらの剰余金の配当の決定機
        関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であると定款に定めております。
        　しかしながら、当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、官公庁を主な受託先としてお
        り、成果品の納期が年度末である３月末に集中する傾向があります。従いまして、当社の利益の計上時期は第３
        四半期以降となる状況でありますことに鑑み、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針とさせ
        ていただきます。
        　上記の方針に鑑み、今後の動向、財務状況等を総合的に勘案し慎重に検討した結果、当期の期末配当金は１株
        当たり15円とさせていただきます。この結果、2019年７月期の年間配当金は15円となります。
        （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                               配当金の総額（千円）               １株当たり配当額（円）

               決議年月日
                                        226,005                15.00
        2019年10月29日         定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会
        社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ
        全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果
        的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。
       　②　企業統治体制の概要
        　当社の取締役会は、取締役４名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確
        保するため、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。
        　各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会にお
        いて、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとと
        もに業務の執行の監督を行います。
        　当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社に
        おいて決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有
        化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。
        　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出
        席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。
       　③　当該企業統治の体制を採用する理由等
        　当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年
        とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会
        および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。
        　さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社
        の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。
       　④　会社の機関および内部統制システムの概要
       　⑤　内部統制システムの整備の状況






         当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体
        制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制シス
        テム構築の基本方針について以下のとおり定めました。
         また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制シ
        ステムの継続的な改善に取り組んでおります。
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        内部統制システムの整備に関する基本方針
         １．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

          ・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。
          ・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」とい
           う。）は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。
          ・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライ
           アンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアン
           スの取組みを横断的に統括する。
          ・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査
           する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に
           報告する。
          ・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が
           社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。
         ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
          ・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定
           の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。
          ・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
         ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等に
           かかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視
           や対応を行う。
          ・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライア
           ンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に
           努める。
         ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分
           掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。
         ５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          ・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画
           会議に報告させる体制を整備し運用する。
          ・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に
           行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内
           部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。
          ・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。
         ６．財務報告の信頼性を確保するための体制
          ・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則
           り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。
         ７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
          ・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を
           尊重する。
         ８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
          ・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。
          ・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループ
           の役職員に周知徹底を行う。
         ９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
          ・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を
           受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直
           ちに監査役に報告する。
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         10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員お
           よび会計監査人に対して報告を求めることができる。
          ・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用す
           ることができる。
          ・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証
           明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。
       　⑥　取締役の定数
       　　　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
       　⑦　責任限定契約の内容の概要

       　　　社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結してお
         り、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。
       　⑧　取締役の選任決議要件

       　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票
         によらない旨も定款で定めております。
       　⑨　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

         ・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づ
          き、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
         ・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名
          簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当
          （中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。
         ・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
          締　役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において
          免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十
          分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
       　⑩　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める
         決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
         の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
                                 33/88










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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                         所有
                                                         株式数
       役職名        氏名     生年月日                 略歴               任期
                                                        （千株）
                         1991年４月       ㈱ウエスコ入社
                         1991年６月       同社取締役
      代表取締役             1945年５月      1993年６月       同社常務取締役
              山地   弘                                    注３      120
        社長             21日  生   1994年８月       同社専務取締役
                         1995年６月       同社代表取締役社長
                         2014年２月       当社代表取締役社長（現在）
                         1991年１月       ㈱ウエスコ入社

                         1991年４月       同社岡山支社地質調査部地質調査課長
                         1999年８月       同社事業本部地質調査部長
                         2002年８月       同社九州支社長
                         2005年10月       同社執行役員九州支社長
                    1955年11月      2007年４月       同社執行役員コンプライアンス室長
              奥山   一典                                     注３      24
       取締役
                     21日  生   2009年10月       同社取締役管理本部長兼コンプライア
                                 ンス室長
                         2012年４月       株式会社西日本技術コンサルタント代
                                 表取締役
                         2019年８月       当社本社調査役
                         2019年10月       当社取締役（現在）
                          1977年３月       公認会計士登録(現在)

                          1984年12月       税理士登録(現在)
                          1989年６月       ㈱ウエスコ社外監査役
                          2001年11月       福原一義公認会計士事務所             所長(現在)
                    1949年９月
                          2004年10月       税理士法人福原・嘉崎会計事務所代表
              福原   一義                                     注３      10
       取締役
                     27日  生
                                 社員(現在)
                          2005年11月       ㈱サンマルクホールディングス社外監
                                 査役（現在）
                          2014年２月       当社社外監査役
                          2014年10月       当社社外取締役（現在）
                                 34/88









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                                                         所有
                                                         株式数
       役職名        氏名     生年月日                 略歴               任期
                                                        （千株）
                         1971年４月       高知大学農学部講師
                         1974年４月       高知大学農学部助教授
                         1974年11月       岡山大学農学部助教授
                         1986年４月       岡山大学農学部教授
                         1994年４月       岡山大学農学部長
                         2000年４月       岡山大学大学院自然科学研究科教授
                         2001年６月       岡山大学副学長
                         2004年４月       国立大学法人岡山大学理事・副学長
                         2005年６月       国立大学法人岡山大学長
                         2011年４月       国立大学法人岡山大学名誉教授
                    1939年11月
              千葉   喬三                                     注３      10
       取締役                  2011年６月       学校法人就実学園理事長
                     22日  生
                         2011年７月       学校法人追手門学院理事
                         2012年４月       就実大学特任教授
                         2012年４月       ベトナム国立フエ大学名誉教授
                         2014年７月       学校法人追手門学院評議員・評議員会
                                 議長
                         2015年10月       当社社外取締役（現在）
                         2016年４月       学校法人加計学園相談役（現在）
                         2016年７月       学校法人追手門学院理事長参事
                         2018年６月       学校法人中国学園大学・中国短期大学
                                 学長（現在）
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                                                株式会社ウエスコホールディングス(E30042)
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                                                         所有
                                                         株式数
       役職名        氏名     生年月日                 略歴               任期
                                                        （千株）
                          1990年２月       ㈱ウエスコ入社
                          1999年８月       同社兵庫支社営業部総務課長
                          2010年11月       同社管理本部総務部総務課長兼内部統
                    1959年11月
              山﨑   恭敬                                     注４       5
       監査役                          制管理責任者
                     13日  生
                          2013年７月       同社監査室長兼法務担当
                          2014年２月       当社監査室長兼法務担当
                          2019年10月       当社監査役（現在）
                          1989年８月       サンワ・等松青木監査法人（現　有限

                                 責任監査法人トーマツ）入所
                          1993年８月       公認会計士登録(現在)
                          2010年12月       税理士登録(現在)
                    1962年３月       2011年１月       公認会計士・税理士有澤会計事務所所
              有澤   和久                                     注５      －
       監査役
                     16日  生          長（現在）
                          2014年10月       当社社外監査役（現在）
                          2015年９月       ㈱ベルティス社外監査役（現在）
                          2015年11月       ㈱アルファ社外監査役（現在）
                          2016年６月       岡山県貨物運送㈱社外取締役（現在）
                          1992年４月       検察官として任官

                          2004年４月       弁護士登録(現在)
                    1963年６月
              首藤   和司                                     注４      －
       監査役                   2011年９月       首藤法律事務所代表（現在）
                     22日  生
                          2014年８月       医療法人思誠会渡辺病院監事（現在）
                          2017年10月       当社社外監査役（現在）
                                                           169

                              計
      (注)１．取締役のうち福原一義および千葉喬三は、社外取締役であります。
        ２．監査役のうち有澤和久および               首藤和司    は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2020年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ５．監査役の任期は、2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。
         　なお、永山　彰は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。
        　　補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。
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                                                      所有株式数

        氏名      生年月日
                                   略歴
                                                       （千株）
                     1984年４月       ㈱ウエスコ入社
                     2001年８月       同社事業本部設計部公園緑地課長
                     2006年８月       同社岡山支社設計部副部長
               1959年
       永山   彰
                     2012年４月       同社技術推進本部技術推進室長                                0
             ８月８日生
                     2016年11月       当社経営管理本部長
                     2018年11月       当社経営企画副室長
                     2019年10月       当社  監査室長兼法務担当         （現在）
                     1994年10月       監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）
                            入所
                     2000年４月       公認会計士登録(現在)
                     2003年12月       税理士登録(現在)
                     2006年４月       ㈱暮らしのデザイン代表取締役
               1970年
       鳥越   貞成                                                  －
                     2008年９月       鳥越税務・会計事務所           所長（現在）
             10月26日生
                     2013年１月
                            ４７㈱監査役
                     2013年10月
                            ４７ホールディングス㈱常勤監査役（現在）
                     2014年５月
                            岡山県事業引継ぎ支援センター　サブマネージャー
                            （現在）
        ②社外役員の状況

         当祉の社外取締役は２名であります。
         社外取締役　福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士
        としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般にかかる監督機能を適切に果たし
        ております。
         社外取締役　千葉喬三氏は、長年にわたる学識経験者ならびに経営者としての職歴、また、さまざまな公的機
        関における社会活動の経験を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言・提案してお
        ります。
         当社の社外監査役は２名であります。
         社外監査役　有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する専門的見地から、
        業務執行を適切に監査、指導しております。
         社外監査役首藤和司氏は、弁護士として法律全般に精通し、コンプライアンスおよびリスク管理に関する専門
        的見地から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。
         当社の社外取締役および社外監査役は、各氏の兼務先を含め、いずれも当社との間に人的関係、「①役員一
        覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         また、当社の社外取締役および社外監査役は、全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として
        指定し、同取引所に届け出ております。
         なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針を特に定めており
        ませんが、その選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に
        して、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        　社外取締役は、取締役会に出席して他の取締役との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、専門的見地か
        ら経営に関して客観的な助言・指導を行っております。
         社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から重要事項に関する報告を受け、独立した立
        場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスおよび内部統制に
        関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。
        　また、社外取締役および社外監査役は、業務の適正性、適法性を確保すべく、コンプライアンスおよび内部統制
        に関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局および会計監査人と随時意見交換を実
        施することにより、相互の連携強化を図っております。
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       （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役です。さらに監視機
        能を高めるため、社外監査役２名を独立役員に指定しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計
        画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から職務の遂行状況について適宜報告
        を受け、グループ各社の業務の適正性、適法性について監査し、これら結果を監査役会に報告するとともに、当社
        およびグループ各社各部門に情報提供し、経営改善に繋げております。
       　②　内部監査の状況

         当社の内部監査の組織としては、代表取締役社長直属の監査室を組織しており、２名（うち専任者１名）の体制
        としております。監査室は、当社およびグループ会社の業務運営状況、リスク管理状況およびコンプライアンス遵
        守状況を監査し、その状況を社長に報告するとともに必要な改善を指示しております。
        　また、監査の実効性をより高めるため、監査役、会計監査人および監査室は適宜、情報交換を行い連携の強化を
        図っております。
       　③　会計監査の状況

        a．監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
        b．業務を執行した公認会計士
           指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　三宅　　昇
           指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　吉村　康弘
        c．監査業務に係る補助者の構成
         　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。
        d．監査法人の選定方針と理由
        （ア）監査法人の選任の決定の方針および選定理由
        　監査役会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の評価調書を策定し、監査法人としての品質管理体制、独
        立性、専門性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等を評価した結果、同
        監査法人は適格であると判断し、選定しております。
        （イ）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
        　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の
        同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会に
        おいて、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
        　また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分および監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人と
        しての適格性、独立性や信頼性等を総合的に検討し、職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任
        または不再任に係る株主総会に諮る議案を決定します。それを受けて取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主
        総会に付議します。
        e．監査役および監査役会による監査法人の評価
        　監査役および監査役会は、会計監査人の評価調書に基づき、監査期間を通じて会計監査人の職務遂行状況を評価
        し、監査の方法および結果は相当であると認めました。
       　④　監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
          区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                       30,000             －         30,000             －

       提出会社
                         －           －           －           －
       連結子会社
                       30,000             －         30,000             －
          計
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        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
          該当事項はありません。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない
         体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定してお
         ります。
        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          当監査役会では、会計監査人から監査計画及び報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経
         理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査役会は、会計監査人
         及び財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、
         監査報酬の推移、及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬の見積りの妥当
         性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
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       （４）【役員の報酬等】
       　１．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
       　　　当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員の報酬等の額の
         決定については株主総会の決議により定める旨を定款に定めております。
       　２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                          固定報酬
                                               ストック
                  （千円）
                                業績連動報酬         賞与
                                                       （人）
                         （基本報酬）
                                               オプション
       取締役（社外取締役
                    57,500       38,400          -     19,100          -        2
       を除く。）
       監査役（社外監査役

                     7,200       4,800         -     2,400         -        1
       を除く。）
                    10,800       10,800          -       -       -        ▶
       社外役員
       （注）１．取締役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち
           社外取締役分３千５百万円以内）と定めております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の
           使用人部分の給与を含まないものといたします。
       　　　２．監査役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額３千万円以内と定めてお
           ります。
       　３．役員ごとの役員報酬等

       　　　連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
       　４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       　　　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
         ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有す
         る株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）
         に区分しております。
         ②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

         容
         　純投資目的以外の目的である投資株式については、状況変化に応じて保有の合理性が認められないと考える場
         合には縮減するなど、定期的に見直しを行っております。個別銘柄の保有の適否については、保有目的及び配当
         収益その他の経済合理性等を勘案し、保有の判断を行っております。
         ③株式の保有の状況

         　当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。
         　当社及び連結子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額（投資株式
         計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
       　１．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      -             -

     非上場株式
                      5          492,070
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －                        －

     非上場株式
                      －             －                        －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －
     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
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       　２．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額

       及び保有目的等
          　特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                    204,000         204,000

                                  取引金融機関として安定的な関係を維持
     ㈱中国銀行                                                   有
                                  継続するため
                    194,004         241,536
                    183,000         183,000

     ㈱山陰合同銀行                             〃                      有
                    120,597         191,601
                     16,200         16,200

     ㈱大本組                             安定的な取引関係を維持継続するため                      有
                     79,542         86,508
                     48,500         48,500

     ㈱建設技術研究所                             〃                      有
                     77,212         70,470
                     19,900         19,900

                                  取引金融機関として安定的な関係を維持
     ㈱トマト銀行                                                   有
                                  継続するため
                     20,715         30,466
       （注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ
          いて記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について、2019年７月31日を基準に検証を行い、取締役会
          において、保有する政策保有株式が保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。
          みなし保有株式

          　該当事項はありません。
       　３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

          に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                           1        95,382             1        95,382

     非上場株式
                           6        173,263              ▶        132,065
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                         1,899            －           －

     非上場株式
                         6,303            733        △ 13,843
     非上場株式以外の株式
                                 42/88





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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年８月１日から2019年７月31
       日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任
       監査法人トーマツにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーに定期的に参加する等して、連結財務諸表等の適正
       性を確保しております。
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                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年７月31日)              (2019年７月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       6,525,983              6,451,162
         現金及び預金
                                        654,632              940,091
         受取手形及び完成業務未収入金
                                        900,022              799,769
         有価証券
                                         3,537              3,505
         商品
                                       1,973,286              2,051,409
         未成業務支出金
                                         14,556              19,276
         原材料及び貯蔵品
                                        400,000              400,000
         金銭の信託
                                        193,317              225,679
         その他
                                        △ 6,113             △ 5,937
         貸倒引当金
                                       10,659,222              10,884,957
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       5,411,043              5,458,677
          建物及び構築物
                                      △ 4,159,613             △ 4,241,378
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                            1,251,430              1,217,298
          機械装置及び運搬具                               88,686              90,646
                                        △ 30,884             △ 51,997
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             57,801              38,649
          土地                             1,907,367              1,907,367
                                        215,769              258,077
          リース資産
                                       △ 148,085             △ 178,484
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                             67,684              79,592
                                         7,410              7,591
          建設仮勘定
                                       1,427,138              1,409,658
          その他
                                      △ 1,213,234             △ 1,128,021
            減価償却累計額
            その他（純額）                             213,904              281,636
                                       3,505,598              3,532,135
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                120,332              150,443
         投資その他の資産
                                       2,643,955              2,686,482
          投資有価証券
                                        609,081              533,933
          繰延税金資産
                                        284,969              466,410
          その他
                                        △ 4,632             △ 2,648
          貸倒引当金
                                       3,533,374              3,684,178
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                               7,159,304              7,366,757
                                       17,818,527              18,251,715
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年７月31日)              (2019年７月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        596,620              739,502
         業務未払金
                                         33,892              33,039
         リース債務
                                       1,346,256              1,561,217
         未払金
                                         91,169              206,040
         未払法人税等
                                       1,298,157              1,036,860
         未成業務受入金
                                           887             7,780
         受注損失引当金
                                        582,244              659,200
         その他
                                       3,949,229              4,243,641
         流動負債合計
       固定負債
                                         39,220              52,985
         リース債務
                                         84,366              48,988
         繰延税金負債
                                        502,015                 －
         訴訟損失引当金
                                         49,425              50,059
         資産除去債務
                                         73,964              71,139
         その他
                                        748,992              223,173
         固定負債合計
                                       4,698,221              4,466,814
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        400,000              400,000
         資本金
                                       9,802,318              9,802,318
         資本剰余金
                                       3,400,850              4,146,230
         利益剰余金
                                       △ 670,190             △ 670,503
         自己株式
                                       12,932,979              13,678,045
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        187,326              106,855
         その他有価証券評価差額金
                                        187,326              106,855
         その他の包括利益累計額合計
                                       13,120,305              13,784,900
       純資産合計
                                       17,818,527              18,251,715
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年８月１日              (自　2018年８月１日
                                　至　2018年７月31日)              　至　2019年７月31日)
                                       12,064,475              13,170,345
      売上高
                                    ※１ , ※２ 9,045,610           ※１ , ※２ 9,859,566
      売上原価
                                       3,018,865              3,310,779
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                       1,297,908              1,570,407
       従業員給料及び賞与
                                        257,496              278,511
       法定福利費
                                         33,256              34,915
       退職給付費用
                                        △ 1,267              △ 413
       貸倒引当金繰入額
                                        741,460              683,048
       その他
                                      ※１ 2,328,854             ※１ 2,566,468
       販売費及び一般管理費合計
                                        690,010              744,310
      営業利益
      営業外収益
                                         18,412              14,471
       受取利息
                                         23,542              27,853
       受取配当金
                                         15,651              17,597
       受取地代家賃
                                         5,514              5,502
       売電収入
                                         53,250              36,806
       その他
                                        116,370              102,230
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,969              2,064
       賃貸費用
                                         2,964              2,536
       売電費用
                                            -            16,612
       匿名組合投資損失
                                         1,529               279
       その他
                                         6,463              21,492
       営業外費用合計
                                        799,918              825,048
      経常利益
      特別利益
                                            -           396,736
       訴訟損失引当金戻入額
                                            -           396,736
       特別利益合計
                                        799,918             1,221,785
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   92,159              205,504
                                         5,386              75,018
      法人税等調整額
                                         97,545              280,523
      法人税等合計
                                        702,373              941,261
      当期純利益
                                        702,373              941,261
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年８月１日              (自　2018年８月１日
                                　至　2018年７月31日)              　至　2019年７月31日)
                                        702,373              941,261
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 18,307             △ 80,471
       その他有価証券評価差額金
                                       ※ △ 18,307             ※ △ 80,471
       その他の包括利益合計
                                        684,065              860,790
      包括利益
      （内訳）
                                        684,065              860,790
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      400,000        9,802,311         2,879,313         △ 669,441       12,412,183
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 180,836                 △ 180,836
      親会社株主に帰属する当期
                                        702,373                 702,373
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 761        △ 761
      自己株式の処分                           7                 13         20
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         7      521,536          △ 748       520,795
     当期末残高                 400,000        9,802,318         3,400,850         △ 670,190       12,932,979
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                 差額金         計額合計
     当期首残高                 205,633         205,633       12,617,817
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 180,836
      親会社株主に帰属する当期
                                        702,373
      純利益
      自己株式の取得                                  △ 761
      自己株式の処分                                    20
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 18,307        △ 18,307        △ 18,307
      変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 18,307        △ 18,307        502,488
     当期末残高                 187,326         187,326       13,120,305
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          当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 400,000        9,802,318         3,400,850         △ 670,190       12,932,979
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 195,882                 △ 195,882
      親会社株主に帰属する当期
                                        941,261                 941,261
      純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 313        △ 313
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －       745,379          △ 313       745,066
     当期末残高                 400,000        9,802,318         4,146,230         △ 670,503       13,678,045
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                 差額金         計額合計
     当期首残高                 187,326         187,326       13,120,305
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 195,882
      親会社株主に帰属する当期
                                        941,261
      純利益
      自己株式の取得
                                        △ 313
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 80,471        △ 80,471        △ 80,471
      変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 80,471        △ 80,471        664,594
     当期末残高                 106,855         106,855       13,784,900
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年８月１日              (自　2018年８月１日
                                　至　2018年７月31日)              　至　2019年７月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        799,918             1,221,785
       税金等調整前当期純利益
                                        261,278              288,273
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,421             △ 2,160
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                   500             6,893
       訴訟損失引当金の増減額（△は減少）                                    -          △ 502,015
       匿名組合投資損益（△は益）                                    -            16,612
                                        △ 41,954             △ 42,324
       受取利息及び受取配当金
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 57,215             △ 285,218
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  10,244             △ 82,810
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  8,246             142,882
       未成業務受入金の増減額（△は減少）                                 162,767             △ 261,297
                                        209,479              186,155
       その他
                                       1,348,843               686,774
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  41,870              43,350
                                        △ 70,308             △ 100,253
       法人税等の支払額
                                       1,320,405               629,871
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の増減額（△は増加）                                 △ 10,202             △ 10,203
                                       △ 574,626             △ 935,748
       投資有価証券の取得による支出
                                        645,995              684,914
       投資有価証券の売却による収入
                                        100,000              100,000
       投資有価証券の償還による収入
                                       △ 208,690             △ 231,509
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 41,899             △ 63,562
       無形固定資産の取得による支出
                                            -            △ 640
       貸付けによる支出
                                         3,000              1,750
       貸付金の回収による収入
                                       △ 148,931             △ 125,510
       その他
                                       △ 235,353             △ 580,510
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 180,762             △ 195,654
       配当金の支払額
                                         △ 761             △ 313
       自己株式の取得による支出
                                           20              －
       自己株式の売却による収入
                                        △ 41,061             △ 38,400
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                       △ 222,564             △ 234,368
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   862,486             △ 185,006
                                       6,828,314              7,690,801
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 7,690,801             ※１ 7,505,794
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数　　         8 社
           連結子会社の名称
           　株式会社ウエスコ、株式会社エヌ・シー・ピー、株式会社ＮＣＰサプライ、株式会社西日本技術コンサル
           タント、株式会社アイコン、株式会社オーライズ、株式会社エヌピー、株式会社アクアメント
         ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
           　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。
         ３．会計方針に関する事項
          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           イ）有価証券
             その他有価証券
             時価のあるもの
              連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
              動平均法により算定）
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
           ロ）たな卸資産
             未成業務支出金……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
             原材料及び貯蔵品……最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
           イ）有形固定資産（リース資産を除く）………定率法
           　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
           した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　　建物　　　35～39年
           ロ）無形固定資産（リース資産を除く）
             ソフトウエア
              （社内利用のソフトウエア）
                見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
             その他　　　　………定額法
           ハ）リース資産
           　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     　　　　　(3）重要な引当金の計上基準
           イ）貸倒引当金…………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
              貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しており
              ます。
           ロ）受注損失引当金……受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契約に係る
              損失見込額を計上しております。
          (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
          (5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           　消費税等の会計処理
            　税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
         （収益認識に関する会計基準等）
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準
          委員会）
         （１）概要

         　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
         計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
         てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
         月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
         る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
         性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
         出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
         る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
         （２）適用予定日

         　2022年７月期の期首から適用します。
         （３）当該会計基準等の適用による影響

         　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
         ります。
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         （表示方法の変更）
         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度
         の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に
         表示しております。
         　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」591,539千円は、
         「投資その他の資産」の「繰延税金資産」609,081千円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負
         債」60千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」84,366千円に含めて表示しております。
         (連結損益計算書関係)

         　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「投資有価証券売却益」は、金額的重要
         性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映
         させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「投資有価証券売却益」24,671千
         円、「その他」28,578千円は、「その他」53,250千円として組み替えております。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券
         売却損益(△は益)」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しておりま
         す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
         ロー」に表示していた「投資有価証券売却損益（△は益）」△24,671千円、「その他」234,151千円は「営業活
         動によるキャッシュ・フロー」の「その他」209,479千円として組み替えております。
         （追加情報）

         （訴訟関連）
         　2007年２月22日付にて、当社の完全子会社である株式会社ウエスコおよび施工者を被告として、次の内容によ
         る損害賠償請求訴訟の提起を受けておりましたが、2014年３月28日に京都地方裁判所より（判決書の送達を受け
         た日   2014年３月31日）、被告は連帯して、損害賠償金548,732千円およびこれに対する遅延損害金（1997年９月
         １日から支払済みまで年５分の割合による金員）の支払いを命じる判決を受けました。
         　（１）訴訟の原因および訴訟の内容
          　株式会社ウエスコが調査・設計・施工管理を行い、京都府相楽郡和束町に建設された「相楽東部クリーンセ
          ンター」において、地すべりにより擁壁等に亀裂などが生じ、擁壁崩壊の危険性が高まったので根本的修復工
          事が行われました。本訴訟は、修復工事に至った要因は設計者および施工者の委託契約違反ないし不法行為に
          あるとして、株式会社ウエスコおよび施工者に対し修復に要した費用等の支払を求められたものであります。
         　（２）訴訟を提起した者
         　氏名　相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）
         　住所　京都府相楽郡和束町大字下島尾小字雨提18番地の１
         　（３）損害賠償請求額
          　株式会社ウエスコおよび施工者に対する損害賠償請求額は、対策工事費用等548,732千円および付帯する年
          ５％の割合による利息であります。
         　株式会社ウエスコは、当該判決を不服として、2014年４月10日に大阪高等裁判所へ控訴しておりましたが、
         2018年12月26日付で和解が成立しました。
         　和解の内容については、株式会社ウエスコが相楽東部広域連合に対して、本件の和解金および訴訟費用のうち
         鑑定に要した費用を支払い、相楽東部広域連合が株式会社ウエスコに対するその余の請求を放棄することに合意
         することであります。
           これに伴い、訴訟損失引当金502,015千円から、和解金等105,278千円を控除した額である396,736千円を、
          当連結会計年度において「訴訟損失引当金戻入額」として特別利益に計上しております。
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         （連結貸借対照表関係）
          以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。
          　　　㈱四国水族館開発
               前連結会計年度                            当連結会計年度

              （2018年７月31日）                            （2019年７月31日）
                         1,000,000千円                            1,000,000千円

         （連結損益計算書関係）

          ※１．販売費及び一般管理費および売上原価に含まれる研究開発費
               前連結会計年度                            当連結会計年度
              （自　2017年８月１日                            （自　2018年８月１日
             　　至　2018年７月31日）                            　　至　2019年７月31日）
                           6,391   千円                         7,728   千円
          ※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま

            れております。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
              （自　2017年８月１日                            （自　2018年８月１日
             　　至　2018年７月31日）                            　　至　2019年７月31日）
                           35,469   千円                         68,280   千円
         （連結包括利益計算書関係）

          ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年８月１日               （自　2018年８月１日
                                 至　2018年７月31日）               至　2019年７月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △5,423千円              △108,588千円
      組替調整額                                △20,921                △7,131
       税効果調整前
                                      △26,345               △115,719
       税効果額                                8,038               35,248
       その他有価証券評価差額金
                                      △18,307               △80,471
        その他の包括利益合計
                                      △18,307               △80,471
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）
      １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

       普通株式                 17,724,297              -          -     17,724,297

         合計               17,724,297              -          -     17,724,297

     自己株式

       普通株式（注）１.２                  2,654,596            1,840            8      2,656,428

         合計                2,654,596            1,840            8      2,656,428

      （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の売渡による減少であります。
      ２．配当に関する事項
      （1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
          決議        株式の種類                           基準日         効力発生日
                          （千円）       額（円）
     2017年10月27日

                 普通株式           180,836          12.0    2017年７月31日          2017年10月30日
     定時株主総会
      （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
         決議       株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       （千円）             当額（円）
     2018年10月26日
                普通株式         195,882      利益剰余金          13.0    2018年７月31日         2018年10月29日
     定時株主総会
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     当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
      １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

       普通株式                 17,724,297              -          -     17,724,297

         合計               17,724,297              -          -     17,724,297

     自己株式

       普通株式（注）                  2,656,428             855           -      2,657,283
         合計                2,656,428             855           -      2,657,283

      （注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
      ２．配当に関する事項

      （1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
          決議        株式の種類                           基準日         効力発生日
                          （千円）       額（円）
     2018年10月26日

                 普通株式           195,882          13.0    2018年７月31日          2018年10月29日
     定時株主総会
      （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
         決議       株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       （千円）             当額（円）
     2019年10月29日
                普通株式         226,005      利益剰余金          15.0    2019年７月31日         2019年10月30日
     定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年８月１日              （自　2018年８月１日
                                  至　2018年７月31日）              至　2019年７月31日）
     現金及び預金勘定                                  6,525,983千円              6,451,162千円
     有価証券                                   900,022              799,769
     金銭の信託                                   400,000              400,000
        計                              7,826,006              7,650,932
     預入期間が３カ月を超える定期預金                                  △35,004              △45,208

     償還期間が３カ月を超える１年内償還予定の公社債                                  △100,200               △99,930
     現金及び現金同等物                                  7,690,801              7,505,794
         （リース取引関係）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             　　有形固定資産
               　総合建設コンサルタント事業、複写製本事業およびスポーツ施設運営事業における事業資産
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （2018年７月31日）                   （2019年７月31日）
             １年内                          1,530                   1,530

             １年超                          1,960                    430

             合計                          3,490                   1,960
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (１）金融商品に対する取組方針
              　当社グループは、資金運用については短期的な預金や有価証券等に限定し、また、資金調達につい
              ては主に銀行借入による方針であります。
           (２）金融商品の内容およびそのリスク
              　受取手形及び完成業務未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
              　有価証券および投資有価証券は主に株式、金銭の信託は合同運用指定金銭の信託等であり、純投資
              目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび市場価
              格の変動リスクに晒されております。
              　業務未払金および未払金は、ほとんど１年以内に決済されるものであります。
           (３）金融商品に係るリスク管理体制
            ①信用リスクの管理
              　受取手形及び完成業務未収入金に係る取引先の信用リスクは、連結子会社においては、受託業務管
              理規程に従い、支社別・取引先別に期日管理および残高を管理することにより、信用リスク低減に努
              めております。有価証券の発行体の信用リスクに関しましては、当社において、信用情報や時価の把
              握を定期的に行うことで管理しております。
            ②市場リスクの管理
              　有価証券および投資有価証券、金銭の信託につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を
              把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            ③資金調達に係る流動性リスクの管理
              　当社は、経営管理本部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入
              枠を拡大・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
           (４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
              価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる
              前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
           することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
            前連結会計年度（2018年７月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           6,525,983           6,525,983               -

     (2）受取手形及び完成業務未収入金                            654,632
                                 △6,113
     　　　貸倒引当金（※）
                                 648,519           648,519              -

     (3）有価証券および投資有価証券                           3,170,186           3,170,186               -
     (4）金銭の信託                            400,000           400,000              -

              資産計                 10,744,689           10,744,689                -

     (1）業務未払金                            596,620           596,620              -

     (2）未払金                           1,346,256           1,346,256               -
     (3）未成業務受入金                           1,298,157           1,298,157               -
                                3,241,034           3,241,034               -
              負債計
      （※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
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            当連結会計年度（2019年７月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           6,451,162           6,451,162               -

     (2）受取手形及び完成業務未収入金                            940,091

                                 △5,937
     　　　貸倒引当金（※）
                                 934,154           934,154              -

     (3）有価証券および投資有価証券                           2,628,630           2,628,630               -
     (4）金銭の信託                            400,000           400,000              -
              資産計                 10,413,947           10,413,947                -

     (1）業務未払金                            739,502           739,502              -

     (2）未払金                           1,561,217           1,561,217               -
     (3）未成業務受入金                           1,036,860           1,036,860               -
                                3,337,580           3,337,580

              負債計                                             -
      （※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び完成業務未収入金
           　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (3）有価証券および投資有価証券
           　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。合同運用指定金銭の信託等は短期間で償
           還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
          (4）金銭の信託
           　契約期間が短期で預金と同様の性格を有するため当該帳簿価額によっております。
         負　債

          (1）業務未払金、(2）未払金、(3）未成業務受入金
           短期間で決済されるものであるため                 、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっておりま
           す。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産

           （3）有価証券および投資有価証券」には含まれておりません。
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            （2018年７月31日）                   （2019年７月31日）
     ①　非上場株式（※１）                                309,622                   309,622

     ②　投資事業有限責任組合およびそれ
                                      64,170                  548,000
       に類する組合への出資（※１）
     　　合計                                373,792                   857,622
           （※１）非上場株式、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資については、市場性がな
           く、　　　　時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
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         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の償還予定額
           前連結会計年度（2018年７月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      6,525,983             -         -         -
     受取手形及び完成業務未収入金                       654,632            -         -         -

     有価証券および投資有価証券

      その他有価証券

       (1）債券

       　　社債                     100,000         100,000         800,000         500,000

       (2）その他                     800,000            -         -         -

     金銭の信託                       400,000            -         -         -
             合計              8,480,616          100,000         800,000         500,000

           当連結会計年度（2019年７月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      6,451,162             -         -         -
     受取手形及び完成業務未収入金                       940,091            -         -         -

     有価証券および投資有価証券

      その他有価証券

       (1）債券

       　　社債                     100,000         200,000         600,000         100,000

       (2）その他                     700,000            -         -         -

     金銭の信託                       400,000            -         -         -
             合計              8,591,254          200,000         600,000         100,000

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         （有価証券関係）
          １．売買目的有価証券
           該当事項はありません。
          ２．満期保有目的の債券

           該当事項はありません。
          ３．その他有価証券

            前連結会計年度（2018年７月31日）
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
                  (1）株式                 672,563           391,709           280,853
                  (2）債券
     連結貸借対照表計上額が
                   　　社債                709,280           699,928            9,351
     取得原価を超えるもの
                  (3）その他                 83,669           78,803           4,866
                      小計            1,465,513           1,170,441            295,071
                  (1）株式                 92,428           98,343          △5,915
                  (2）債券
                   　　社債                781,787           799,950          △18,162
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                   　　その他                400,000           400,000              -
                  (3）その他                 830,457           832,072           △1,614
                      小計            2,104,673           2,130,365           △25,692
               合計                  3,570,186           3,300,806            269,379
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額209,622千円）、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額64,170
       千円)および転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格がなく、時価
       を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度（2019年７月31日）

                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
                  (1）株式                 482,135           325,924           156,210
                  (2）債券
     連結貸借対照表計上額が
                   　　社債                812,739           799,939           12,799
     取得原価を超えるもの
                  (3）その他                 248,483           234,404           14,078
                      小計            1,543,357           1,360,268            183,088
                  (1）株式                 183,199           208,544          △25,345
                  (2）債券
                   　　社債                196,831           199,950           △3,119
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                   　　その他                400,000           400,000              -
                  (3）その他                 705,242           706,207            △964
                      小計            1,485,272           1,514,701           △29,428
               合計                  3,028,630           2,874,970            153,660
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額209,622千円）、投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額
       548,000千円)および転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格がな
       く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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          ４．売却したその他有価証券
            前連結会計年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）
           種類           売却額（千円）            売却益の合計額（千円）              売却損の合計額（千円）
     (1）株式                        44,693              16,911               831

     (2）債券
      　　社債                      505,602               8,704                -
     (3）その他                         673               -             112
           合計                  550,968              25,616               944

            当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

           種類           売却額（千円）            売却益の合計額（千円）              売却損の合計額（千円）
     (1）株式                        56,235              1,592               859

     (2）債券
      　　社債                      500,126                900              724

     (3）その他                        76,503              6,222                -
           合計                  632,864               8,714              1,583

         （デリバティブ取引関係）

          当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社グループは、退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
           　なお、当社グループは、株式会社オーライズを除き総合設立型の厚生年金基金制度に加入しております。
           　株式会社アイコンが加入する全国地質調査業厚生年金基金は、2015年10月１日付で、株式会社アイコン
           を除く他６社が加入する全国測量業厚生年金基金は、2015年11月１日付でそれぞれ厚生労働大臣から将来
           期間分の代行返上の認可を受けております。また、全国地質調査業厚生年金基金は、2016年９月１日付で
           「全国そうごう企業年金基金」に移行し、全国測量業厚生年金基金は、2017年４月１日付で「そくりょう＆
           デザイン企業年金基金」に移行しております。
          ２．退職給付費用に関する事項

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年８月１日               （自　2018年８月１日
                                 至　2018年７月31日）               至　2019年７月31日）
     退職給付費用（千円）
      確定拠出年金に係る要拠出額                                 117,104               120,055
      退職給付費用                                 117,104               120,055
         　３．厚生年金基金に関する事項

            （1）そくりょう＆デザイン企業年金基金（旧全国測量業厚生年金基金）
           ①制度全体の積立状況に関する事項(2019年３月31日現在)
                                      （2018年３月31日）             （2019年３月31日）

             年金資産の額                           62,251,970千円             61,293,915千円
             年金財政計算上の数理債務の額と
                                        47,291,861千円             46,751,690千円
             最低責任準備金の額との合計額
             差引額                           14,960,109千円             14,542,225千円
           ②制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                                      (自　2017年４月1日             (自　2018年４月1日
                                     至　2018年３月31日)             至　2019年３月31日)
                                            2.36％             2.59％
           ③　補足説明
             上記①の差引額の主な要因は、剰余金（前連結会計年度14,960,109千円、当連結会計年度14,542,225千
            円）であります。年金財政計算上の過去勤務債務残高は別途積立金により一括償却したことから、当事業
            年度の残高はありません           。
             なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
           （2）   全国そうごう企業年金基金（旧              全国地質調査業厚生年金基金）

           ①　制度全体の積立状況に関する事項(2019年３月31日現在)
                                      （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
             年金資産の額                           19,450,861千円             19,544,474千円
             年金財政計算上の数理債務の額と
                                        15,421,035千円             15,731,295千円
             最低責任準備金の額との合計額
             差引額                           4,029,826千円             3,813,179千円
           ②　制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                                     （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                            0.09％             0.08％
           ③　補足説明
             上記①の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度4,029,826千円、当連結会計年度3,813,179
            千円）であります。年金財政計算上の過去勤務債務残高は別途積立金により一括償却したことから、当事
            業年度の残高はありません。
             なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年７月31日）              （2019年７月31日）
           繰延税金資産
             たな卸資産                            91,055千円              71,415千円
             未払金                            390,278              483,139
             未払事業税                             6,734             17,698
             受注損失引当金                              304             2,665
             税務上の繰越欠損金                            231,619              44,622
             建物                            125,506              125,746
             土地                            426,181              426,173
             投資有価証券                              154              154
             貸倒引当金                             2,915               840
             長期未払金                             5,174              4,012
             訴訟損失引当金                            171,990                 -
             資産除去債務                            16,551              16,763
                                         15,149              15,926
             その他
                 繰延税金資産小計
                                        1,483,614              1,209,158
                                        △873,578              △674,533
             評価性引当額（注)１．
             合計                            610,035              534,625
           繰延税金負債
             その他有価証券評価差額金                           △82,053              △46,804
                                         △3,267              △2,875
             資産計上除去費用
             合計                           △85,320              △49,680
                                         524,714              484,944
             繰延税金資産の純額（注)２．
           （注)１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主

             な内容は、連結子会社である株式会社ウエスコの損害賠償請求訴訟が和解したことに伴い訴訟損失引当
             金を取崩したため、評価性引当額が171,990千円減少しております。
           （注)２．前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項

             目に含まれております。
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年７月31日）              （2019年７月31日）
           固定資産－繰延税金資産
                                         609,081              533,933
           固定負債－繰延税金負債                              84,366              48,988
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年７月31日）              （2019年７月31日）
           法定実効税率
                                          30.7％              30.5％
           （調整）
            評価性引当額の増減                             △29.1              △15.5
            税額控除                              △0.4              △1.0
            親会社と連結子会社との税率差異                               3.6              3.7
            住民税均等割                               5.6              3.6
            永久に損金に算入されない項目                               2.4              1.9
            永久に益金に算入されない項目                              △0.2              △0.1
                                          △0.4              △0.2
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               12.2              22.9
         （企業結合等関係）

         　該当事項はありません。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　建設リサイクル法に基づき、当社グループが保有する建物の解体時におけるコンクリート再資源化費用
            に対し、資産除去債務を計上しております。
            　また、定期借地契約ならびに不動産賃貸借契約による原状回復義務に関しても資産除去債務を計上して
            おります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を、当該建物の減価償却期間（主に38年）と見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う
            国債の流通利回り（主に1.67％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年８月１日              （自　2018年８月１日
                                  至　2018年７月31日）              至　2019年７月31日）
              期首残高                          48,800千円              49,425千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                            -              -
              時の経過による調整額                           624              633
              期末残高                          49,425              50,059
         （賃貸等不動産関係）

         　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定および経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
            なっているものであります。
            　当社グループは、原則としてサービス別に連結子会社を置き、連結子会社は取り扱うサービスについて
            戦略を立案し、事業活動を展開しております。
            　従って、当社グループは連結子会社を基礎としたサービス別事業セグメントから構成されており、質的
            および量的基準に基づき、「総合建設コンサルタント事業」、「スポーツ施設運営事業」、「水族館運営
            事業」の３つを報告セグメントとしております。
            　「総合建設コンサルタント事業」は、建設コンサルタント、環境アセスメント、一般測量、地質調査等
            を行っております。「スポーツ施設運営事業」は、スポーツ施設および関連施設の運営等を行っておりま
            す。「水族館運営事業」は、水族館の運営・管理等を行っております。
            （報告セグメントの変更等に関する事項）

            　当社は2010年４月から神戸市立須磨海浜水族園の指定管理業務を行っておりますが、水族館運営事業拡
            大に向け、新たに2020年春開業予定の四国水族館に係る運営受委託契約を締結したことに伴い、当連結会
            計年度から「指定管理事業」の名称を「水族館運営事業」へ変更しております。なお、当該変更はセグメ
            ントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
            　また、当社は全ての事業セグメントを報告セグメントとして開示を行っておりましたが、当連結会計年
            度より量的および質的観点から、経営管理における重要性の見直しを行い、報告セグメントを従来の「総
            合建設コンサルタント事業」、「複写製本事業」、「不動産事業」、「スポーツ施設運営事業」及び「指
            定管理事業」の５区分から、「総合建設コンサルタント事業」、「スポーツ施設運営事業」及び「水族館
            運営事業」の３区分に変更しております。
            　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成した
            ものを開示しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自2017年８月１日　至2018年７月31日）
                                                     （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                        連結財務諸
                                         その他           調整額
                  総合建設コ                            合計          表計上額
                        スポーツ施     水族館運営           （注）１           （注）２
                  ンサルタン                  計                    （注）３
                        設運営事業     事業
                  ト事業
     売上高

     (1）外部顧客への売上高             10,459,534       599,255     656,657    11,715,447       349,028    12,064,475         －  12,064,475
     (2）セグメント間の内部売上高
                      743     5,028     19,746     25,518     286,588     312,106     △ 312,106       －
       または振替額
           計
                   10,460,278       604,283     676,404    11,740,965       635,616    12,376,582      △ 312,106    12,064,475
      セグメント利益              780,681      29,437     20,436     830,554      37,401     867,956     △ 177,945     690,010
      セグメント資産             10,431,322       949,909     102,166    11,483,398       637,799    12,121,198      5,697,329     17,818,527
     その他の項目
      減価償却費
                    179,510      37,026       264    216,800      44,477     261,278        －   261,278
      有形固定資産及び
                    209,055      32,764        -   241,820      24,518     266,338        －   266,338
      無形固定資産の増加額
        （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産
             事業を含んでおります。
           (1）  セグメント利益の調整額△177,945千円には、セグメント間取引消去△8,604千円、各報告セグメント
             に配分していない全社費用△248,145千円およびその他の調整額78,804千円が含まれております。
             全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
             その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料の消去でありま
             す。
           (2）  セグメント資産の調整額5,697,329千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社
             の資産1,245,372千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投
             資資金（投資有価証券）等であります。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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             当連結会計年度（自2018年８月１日　至2019年７月31日）
                                                     （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                        連結財務諸
                                         その他           調整額
                  総合建設コ                            合計          表計上額
                        スポーツ施     水族館運営                      （注）２
                                        （注）１
                  ンサルタン                  計
                                                        （注）３
                        設運営事業     事業
                  ト事業
     売上高

     (1）外部顧客への売上高             11,244,595       616,844     941,577    12,803,016       367,329    13,170,345         －  13,170,345
     (2）セグメント間の内部売上高
                     6,702     4,534       ▶   11,242     292,294     303,537     △ 303,537       －
       または振替額
           計        11,251,297       621,379     941,582    12,814,259       659,624    13,473,883      △ 303,537    13,170,345
      セグメント利益              808,220      16,689     26,626     851,536      42,140     893,677     △ 149,367     744,310
      セグメント資産             10,740,618       966,825     249,382    11,956,826       636,753    12,593,580      5,658,134     18,251,715
     その他の項目
      減価償却費              202,450      44,699      1,145     248,295      39,977     288,273        －   288,273
      有形固定資産及び
                    226,206      84,205     16,986     327,398      21,262     348,660        －   348,660
      無形固定資産の増加額
        （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産
             事業を含んでおります。
           (1）  セグメント利益の調整額           △149,367千円には、セグメント間取引消去10,675千円、各報告セグメントに
             配分していない全社費用△246,601千円、およびその他の調整額86,559千円が含まれております。
             全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
             その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料支払額の消去であ
             ります。
           (2）  セグメント資産の調整額           5,658,134千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社
             の資産1,249,268千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投
             資資金（投資有価証券）等であります。
            ４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自           2017年８月１日         至   2018年７月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    　（単位：千円）
                顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名
                                             総合建設コンサルタント事業
             国土交通省                          1,924,485
                                             その他
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           当連結会計年度（自           2018年８月１日         至   2019年７月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    　（単位：千円）
                顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名
                                             総合建設コンサルタント事業
             国土交通省                          2,002,466
                                             その他
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

         　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年８月１日                （自　2018年８月１日
                                至　2018年７月31日）                至　2019年７月31日）
      １株当たり純資産額                            870円74銭                914円90銭

      １株当たり当期純利益                            46円61銭                62円47銭

      潜在株式調整後１株当たり当期純利益                        潜在株式が存在しないため記載                潜在株式が存在しないため記載
                             しておりません。                しておりません。
     （注）１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自　2017年８月１日                (自　2018年８月１日
                                至　2018年７月31日)                至　2019年７月31日)
      純資産の部の合計額（千円）                                13,120,305                13,784,900

      純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                    －                －

      普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                13,120,305                13,784,900

      期末の普通株式の数（千株）                                  15,067                15,067

      　　２.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自　2017年８月１日                (自　2018年８月１日
                                至　2018年７月31日)                至　2019年７月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                 702,373                941,261

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                       702,373                941,261
      益（千円）
      期中平均株式数（千株）                                  15,068                15,067
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【借入金等明細表】
                                当期首   残高    当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                               －        －      －     －

     １年以内に返済予定の長期借入金                               －        －      －     －

     １年以内に返済予定のリース債務                             33,892        33,039        －     －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －        －      －     －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             39,220        52,985        －  2020年～2024年

     その他有利子負債                               －        －      －     －

                 合計

                                  73,113        86,025      －       －
     （注）１.     リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
     　　　　　連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
     　　　２.     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
     　　　　　ます。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     リース債務                26,250           14,983            8,869           2,881

         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連
         結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の
         規定により記載を省略しております。
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       （２）【その他】
           ①当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                       第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    1,704,187          3,535,485          7,917,515          13,170,345
     税金等調整前四半期（当期）純
                           24,833          439,183         1,322,973          1,221,785
     利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           18,370          400,292         1,008,750           941,261
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利
                            1.21          26.56          66.94
                                                          62.47
     益（円）
     （会計期間）

                       第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純利益（△損
                            1.21          25.34          40.38          △4.47
     失（円）
           ②訴訟の判決及びその控訴（訴訟関連）

           　「注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
                                 73/88














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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年７月31日)              (2019年７月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,051,576              1,050,671
         現金及び預金
                                        900,022              799,769
         有価証券
                                         20,582              21,166
         前払費用
                                        400,000              400,000
         金銭の信託
                                        ※ 90,262              ※ 95,619
         その他
                                       2,462,444              2,367,226
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        714,120              670,014
          建物
                                         5,616              4,632
          構築物
                                         1,235              2,899
          工具、器具及び備品
                                       1,231,684              1,231,684
          土地
                                       1,952,656              1,909,231
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                 2,507               969
         投資その他の資産
                                       2,429,715              2,472,242
          投資有価証券
                                       1,976,662              1,991,662
          関係会社株式
                                        148,000              251,387
          出資金
                                       ※ 3,079,860              ※ 2,664,695
          長期貸付金
                                         3,944              2,465
          長期前払費用
                                           426              522
          その他
                                       △ 396,520                 －
          貸倒引当金
                                        △ 19,999                －
          投資損失引当金
                                       7,222,088              7,382,974
          投資その他の資産合計
                                       9,177,252              9,293,176
         固定資産合計
                                       11,639,696              11,660,402
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        ※ 51,643              ※ 72,020
         未払金
                                         3,632              4,279
         未払費用
                                         12,484              11,271
         未払法人税等
                                           946              915
         預り金
                                         3,769              3,742
         前受収益
                                         6,818              5,086
         その他
         流動負債合計                                79,295              97,316
       固定負債
                                         82,710              47,421
         繰延税金負債
                                         8,341              8,448
         資産除去債務
                                         25,000              25,000
         その他
                                        116,052               80,870
         固定負債合計
                                        195,348              178,186
       負債合計
                                 74/88





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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年７月31日)              (2019年７月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        400,000              400,000
         資本金
         資本剰余金
                                       9,802,318              9,802,318
          その他資本剰余金
                                       9,802,318              9,802,318
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         57,553              77,141
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,667,340              1,766,404
            繰越利益剰余金
                                       1,724,893              1,843,545
          利益剰余金合計
                                       △ 670,190             △ 670,503
         自己株式
                                       11,257,021              11,375,361
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        187,326              106,855
         その他有価証券評価差額金
                                        187,326              106,855
         評価・換算差額等合計
                                       11,444,348              11,482,216
       純資産合計
                                       11,639,696              11,660,402
      負債純資産合計
                                 75/88














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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年８月１日              (自　2018年８月１日
                                　至　2018年７月31日)              　至　2019年７月31日)
      営業収益
                                       ※１ 261,671             ※１ 293,005
       受取配当金
                                        ※１ 78,804             ※１ 86,559
       経営指導料等
                                       ※１ 267,317             ※１ 269,409
       賃貸収入
                                        607,792              648,974
       営業収益合計
      営業費用
                                       ※１ 126,818             ※１ 133,130
       賃貸原価
                                     ※１ , ※２ 251,495           ※１ , ※２ 275,891
       一般管理費
                                        378,313              409,021
       営業費用合計
                                        229,479              239,953
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 23,330             ※１ 28,211
       受取利息及び受取配当金
                                         73,510              47,141
       その他
                                         96,840              75,352
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           202              201
       支払利息
                                           25            16,622
       その他
                                           227             16,824
       営業外費用合計
                                        326,092              298,482
      経常利益
      特別利益
                                            -            19,999
       投資損失引当金戻入額
                                            -            19,999
       特別利益
                                        326,092              318,482
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    8,949              3,988
                                          △ 40             △ 40
      法人税等調整額
                                         8,908              3,947
      法人税等合計
                                        317,183              314,534
      当期純利益
                                 76/88










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）
                                株主資本

                     資本剰余金          利益剰余金
                               その他利益
                資本金               剰余金          自己株式     株主資本合計
                     その他資本                利益剰余金
                          利益準備金
                      剰余金                合計
                               繰越利益剰
                                余金
     当期首残高            400,000    9,802,311      39,469    1,549,076     1,588,546     △ 669,441      11,121,415
     当期変動額
      利益準備金の積立                     18,083    △ 18,083       －            －
      剰余金の配当                         △ 180,836    △ 180,836           △ 180,836
      当期純利益                          317,183     317,183            317,183
      自己株式の取得
                                           △ 761      △ 761
      自己株式の処分                  7                    13       20
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   －      7   18,083     118,263     136,347      △ 748     135,606
     当期末残高            400,000    9,802,318      57,553    1,667,340     1,724,893     △ 670,190      11,257,021
                        (単位：千円)

                評価・換算差額
                  等
                       純資産合計
                その他有価証券
                評価差額金
     当期首残高             205,522      11,326,937
     当期変動額
      利益準備金の積立                     －
      剰余金の配当                  △ 180,836
      当期純利益
                         317,183
      自己株式の取得                    △ 761
      自己株式の処分                     20
      株主資本以外の項目の
                  △ 18,195      △ 18,195
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  △ 18,195      117,410
     当期末残高             187,326      11,444,348
                                 77/88







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          当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
                                株主資本

                     資本剰余金          利益剰余金
                               その他利益
                資本金               剰余金          自己株式     株主資本合計
                     その他資本                利益剰余金
                          利益準備金
                      剰余金                合計
                               繰越利益剰
                                余金
     当期首残高            400,000    9,802,318      57,553    1,667,340     1,724,893     △ 670,190      11,257,021
     当期変動額
      利益準備金の積立                     19,588    △ 19,588       －            －
      剰余金の配当
                               △ 195,882    △ 195,882           △ 195,882
      当期純利益                          314,534     314,534            314,534
      自己株式の取得                                     △ 313      △ 313
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －     －   19,588     99,064     118,652      △ 313     118,339
     当期末残高            400,000    9,802,318      77,141    1,766,404     1,843,545     △ 670,503      11,375,361
                        (単位：千円)

                評価・換算差額
                  等
                       純資産合計
                その他有価証券
                評価差額金
     当期首残高             187,326      11,444,348
     当期変動額
      利益準備金の積立                     －
      剰余金の配当
                         △ 195,882
      当期純利益                   314,534
      自己株式の取得                    △ 313
      株主資本以外の項目の
                  △ 80,471      △ 80,471
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 80,471       37,867
     当期末残高             106,855      11,482,216
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準および評価方法
          関係会社株式…移動平均法による原価法
          その他有価証券
          　時価のあるもの
                …決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
                動平均法により算定）
          　時価のないもの
                …移動平均法による原価法
         ２．固定資産の減価償却の方法
            有形固定資産
                …定率法
             ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　35～38年
         ３．引当金の計上基準
            貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期
         首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
         法に変更しております。
         　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」60千円は、「固定負債」の
         「繰延税金負債」82,710千円に含めて表示しております。
         （貸借対照表関係）

          ※関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年７月31日）                  （2019年７月31日）
     短期金銭債権                                30,333千円                  30,108千円
     長期金銭債権                              3,079,860                  2,664,695
     短期金銭債務                                  542                14,538
          以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

          　　　㈱四国水族館開発
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年７月31日）                  （2019年７月31日）
                                    1,000,000千円                  1,000,000千円
                                 79/88





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         （損益計算書関係）
          ※１．関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年８月１日                  （自　2018年８月１日
                              至　2018年７月31日）                  至　2019年７月31日）
     営業収益                               604,319千円                  643,563千円
     仕入高                                   -               25,400
     営業費用                                3,314                  3,832
     営業取引以外の取引高                                3,155                  3,120
          ※２．一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年８月１日                  （自　2018年８月１日
                              至　2018年７月31日)                  至　2019年７月31日)
     役員報酬                                71,802   千円              75,500   千円
                                     59,150                  60,898
     従業員給料
                                     44,119                  45,535
     事務手数料
         （有価証券関係）

         　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,991,662千円、前事業年度の貸借対照表計上額
         は関係会社株式1,976,662千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
         ら、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年７月31日）              （2019年７月31日）
           繰延税金資産
             未払金                             5,314千円              7,224千円
             未払事業税                             3,041              2,859
             繰越欠損金                            26,918              24,155
             土地                            371,419              371,419
             関係会社株式                            219,301              219,301
             貸倒引当金                            120,779                 -
             資産除去債務                             2,540              2,573
                                          6,726               792
             その他
                合計
                                         756,043              628,326
                                        △756,043              △628,326
             評価性引当額
                合計                            -              -
           繰延税金負債
             その他有価証券評価差額金                           △82,053              △46,804
                                          △657              △616
             資産計上除去費用
                合計                        △82,710              △47,421
                                        △82,710              △47,421
             繰延税金負債の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年７月31日）              （2019年７月31日）
           法定実効税率                               30.7％              30.5％
           （調整）
            評価性引当額の増減                              △4.9              △3.3
            特別税額控除                              △0.2                -
            住民税均等割                               0.4              0.4
            永久に損金に算入されない項目                               1.7              2.1
                                         △25.0              △28.4
            永久に益金に算入されない項目
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                2.7              1.3
         （企業結合等関係）

         　該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                資産の         当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却
       区　分
                種　類         残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
             建物             714,120       4,596        35    48,666      670,014     2,629,295

     有形固定資産
             構築物              5,616        -     148      834     4,632      80,242
             工具、器具及び備品              1,235      2,157        -     492     2,899      1,685

             土地            1,231,684          -      -      -  1,231,684          -

                 計       1,952,656        6,753       184     49,994     1,909,231      2,711,223

            ソフトウェア              2,507        -      -    1,537       969

     無形固定資産
                 計         2,507        -      -    1,537       969
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
          科　　目            当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                    396,520             -       396,520             -

     投資損失引当金                     19,999             -        19,999             -

     （注）１．貸倒引当金の当期減少額は、回収不能見込額の見直しに伴う戻入11,355千円および連結子会社に対する貸付金
          の一部を債権放棄したことに伴う引当金の目的取崩し385,164千円であります。
        ２．投資損失引当金の当期減少額は、損失見込額の見直しに伴う関係会社株式に対する引当金戻入19,999千円であ
          ります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ８月１日から７月31日まで
      定時株主総会                  10月中

      基準日                  ７月31日

                        １月31日
      剰余金の配当の基準日
                        ７月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り・売渡し
      （注）２
                        （特別口座）
       取扱場所
                        東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人
                        東京都中央区八重洲一丁目2番1号
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  ―
       買取・売渡手数料
                         ―
                        当会社の公告は、電子公告にて行う。ただし、事故その他やむを得ない
      公告掲載方法                  事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、官報
                        に掲載する方法により行う。
      株主に対する特典                  なし
     （注）１　当会社の株主は、定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有

          しておりません。
         （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
         （4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
        ２　単元未満株式の買取りの取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなってお
           りますが、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関が直接取り扱います。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
         　事業年度　第５期（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）2018年10月29日中国財務局長に提出
       (2）内部統制報告書およびその添付書類
         　2018年10月29日中国財務局長に提出
       (3）四半期報告書および確認書
         　第６期第１四半期（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）2018年12月12日中国財務局長に提出
         　第６期第２四半期（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）2019年３月13日中国財務局長に提出
         　第６期第３四半期（自　2019年２月１日　至　2019年４月30日）2019年６月13日中国財務局長に提出
       (4）臨時報告書
         　2018年10月31日中国財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
          （株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
         　2018年12月26日中国財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定
          （連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく
          臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年10月29日

     株式会社ウエスコホールディングス

       取締役会　御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             三宅　　昇      　　　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             吉村　康弘      　　　　印
                            業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ウエスコホールディングスの2018年８月１日から2019年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
     わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ウエスコホールディングス及び連結子会社の2019年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウエスコホールディ
     ングスの2019年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社ウエスコホールディングスが2019年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付

          する形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年10月29日

     株式会社ウエスコホールディングス

       取締役会　御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             三宅　　昇      　　　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             吉村　康弘      　　　　印
                            業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ウエスコホールディングスの2018年８月１日から2019年７月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ウエスコホールディングスの2019年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する

          形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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