中国工商銀行股イ分有限公司 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中国工商銀行股イ分有限公司 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年10月24日
【会社名】 中国工商銀行股 份 有限公司
(Industrial and Commercial Bank of China Limited)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼業務執行取締役 陳 四 清
(Chen Siqing, Chairman of the Board of Directors and
Executive Director)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国 100140 北京市西城区復興門内大街55号
(No. 55 Fuxingmennei Avenue, Xicheng District,
Beijing 100140, PRC)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 伊 藤 徳 高
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー38階
アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所
【電話番号】 03-6438-5200
【事務連絡者氏名】 弁護士 得 能 智 高
【連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー38階
アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所
【電話番号】 03-6438-5200
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注)１．本書に記載の「香港ドル」は香港の法定通貨を、「人民元」は中華人民共和国の法定通貨を、「円」は
日本の法定通貨を指す。本書において、便宜上、一定の香港ドルまたは人民元の金額は、香港ドルの場
合は１香港ドル＝13.76円により、人民元の場合は１人民元＝15.13 円（いずれも、2019年９月30日現
在の株式会社三菱UFJ銀行が建値した対顧客電信直物売買相場の仲値）により円に換算されている。
２．本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
「当行」または「ICBC」 中国工商銀行股 份 有限公司
「Ａ株式」 当行の株式資本における、上海証券取引所に上場され、人民
元建で取引されている１株当たり額面金額1.00人民元の上場
内資株
「CBIRC」 中国銀行保険監督管理委員会（China Banking and Insurance
Regulatory Commission）
「CSRC」 中国証券監督管理委員会（China Securities Regulatory
Commission）
「Ｈ株式」 当行の株式資本における、香港証券取引所メインボードに上
場され、香港ドル建で取引されている１株当たり額面金額
1.00人民元の海外上場外資株
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１ 【提出理由】
中国工商銀行股 份 有限公司（以下「当行」という。）が発行者である有価証券を本邦以外の地域におい
て発行したため 、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第１項および第19条第２項第１号に基づき、本臨時報告書を提出します。
２ 【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
優先株式
（２）発行数
700,000,000 株
（３）発行価格及び資本組入額
① 発行価格
１株当たり100人民元（ 1 , 513 円）
② 資本組入額
本件株式の発行により調達された資金は、CBIRCの承認を条件として、発行関連費用を控除した
後の全額が、当行のその他Tier１資本の補充に充てられる。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① 発行価額の総額
70,000,000,000 人民元（1,059,100,000,000円）
② 資本組入額の総額
69,979,344,000 人民元（ 1,058,787,474,720 円）
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（５）株式の内容
① 発行される優先株式の種類
中国国内市場で当行が発行する中国国内優先株式の種類は、中国国務院の優先株式の試験的な展
開に関する指導意見 、優先株式の 試験的な展開 に関する行政措置、商業銀行資本管理規則（暫
定）、 Tier １資本補充のための商業銀行による優先株式発行に関する指導意見およびその他 の法
律、規則および規制文書の関連要件を満たす優先株式（以下「中国国内優先株式」という。）と
する。
② 額面価額
１株当たりの額面価額は100人民元（1,513円）である。
③ 満期
中国国内優先株式に満期は設定しない。
④ 配当金分配条項
( Ａ) 配当率決定原則
中国国内優先株式の配当率は、一定でない間隔を空けて調整される。配当率は指標金利と固定
スプレッドの合計とし、配当率調整期間を設ける。配当率は、中国国内優先株式発行（以下
「本件発行」という。）後の当初５年間は固定とし、その後については５年毎に１回再調整さ
れる。各調整期間中の配当率は変更されない。固定スプレッドは、中国国内優先株式発行時の
配当率と指標金利の差に等しいものとし、これは中国国内優先株式の存続期間中に変更されな
い。
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中国国内優先株式発行時の指標金利は、中国債券信息網（www.chinabond.com.cnまたはその他
中国中央国債登記結算有限責任公司（CDC）が認めるウェブサイト。以下同様とする。）が公
表する中国国債のイールドカーブに含まれる５年満期中国国債利回りの、発行開始日（すなわ
ち2019年９月19日）の直前20取引日間（発行開始日を含まない。）の算術平均（百分率の小数
第３位を四捨五入して小数第２位まで求める。）とする。配当率再調整日における指標金利
は、中国債券信息網が公表する中国国債のイールドカーブに含まれる５年満期中国国債利回り
の、再調整日（発行開始日の５年毎の応当日（すなわち９月24日））の直前20取引日間（再調
整日を含まない。）の算術平均（百分率の小数第３位を四捨五入して小数第２位まで求め
る。）とする。再調整日の直前20取引日間のいずれの日にも中国債券信息網による５年満期中
国国債利回りの公表がない場合においては、当該再調整日における指標金利は、中国国内優先
株式の配当率再調整日前直近の20取引日間に中国債券信息網が公表した５年満期中国国債利回
りの算術平均（百分率の小数第３位を四捨五入して小数第２位まで求める。）とする。
中国国内優先株式発行時に設定される配当率は、価格発見に基づき4.20%（指標金利2.96%、固
定スプレッド1.24%）と決定される。中国国内優先株式の配当率は、発行前直近の２会計年度
(1)
における当行の株主資本利益率の加重平均の年平均を上回ってはならない 。
(1) 「有価証券を公募する会社による情報開示の作成に関する規則第9号（資本利益率と一株
当たり利益の計算および開示）」（2010年改訂）に従い決定され、当行の普通株式の保有
者に帰属する利益率に基づき計算される。
( Ｂ) 配当金分配条項
(i) 過年度の損失の補填、法定準備金の積立ておよび一般引当金の繰入れを行った後に、分配
(2)
可能な税引後利益 がある場合には、当行は、その自己資本比率が規制上の規則の要件
を満たすことを条件に、中国国内優先株式の保有者（以下「中国国内優先株主」とい
う。）に配当金を支払うことができる。本件発行において発行する中国国内優先株式は同
順位とし、当行のＡ普通株式、Ｈ普通株式（以下「普通株式」といい、普通株式の保有者
を「普通株主」という。）のいずれにも優先する。中国国内優先株主に対する配当金の分
配は、当行の格付による影響は受けず、格付の変更に伴う調整は行われない。
(2) 中国の会計基準または国際財務報告基準に従って作成された親会社の財務諸表に表
示されている未分配利益のうち、いずれか少ない金額を指す。
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(ii) 状況の如何を問わず、当行は、株主総会において株主の承認を得た上であれば、中国国内
優先株式にかかる配当金の支払いの全部または一部を取り消すことができる。なお、かか
る配当金の支払取消しは債務不履行を構成しない。当行は、その裁量において、支払いを
取り消した配当金額を利用して、これを期限の到来した他の債務の返済に充当することが
でき、また、いかなる事情においても、かかる取り消された配当金についての支払いは行
わない。中国国内優先株主に対する配当金支払いの取消しは、普通株主への配当金の支払
いのみを制限し、当行に対するそれ以外の制約は構成しない。当行が上記の権利を行使す
る際には、優先株主の権利と利益を十分に考慮する。
(iii) 当行は、中国国内優先株式にかかる配当金の全部または一部を取り消す場合、当該配当対
象期間に関し、当行が中国国内優先株主への合意済みの配当金額全額の支払いの宣言を決
定しない限り、普通株主に配当金の支払いをしてはならない。
( Ｃ) 配当金の支払方法
中国国内優先株式に対する配当は現金で支払われるものとし、当行の社外の発行済み中国国内
優先株式の額面総額に基づいて計算される。中国国内優先株式の配当の支払いは年一回とし、
配当は中国国内優先株式の払込期日（すなわち2019年９月24日）から生じる。配当支払日は、
中国国内優先株式の払込期日の毎年各応当日（すなわち９月24日）とする。応当日が上海証券
取引所の取引日でない場合、当該配当支払日は翌取引日に繰り下げられるものとし、当該繰下
げられた期間について配当は生じない。中国国内優先株式の配当について、配当支払日前に計
算および支払いを要する場合、当該配当は、計算上１年を360日とし、実際の経過日数に基づ
き日割り計算される。配当の計算結果は、人民元の小数第３位を四捨五入して小数第２位まで
求める。当該配当の受領について中国国内優先株主が納付すべき租税は、中国国内優先株主
が、関連法令に従って負担する。
( Ｄ) 配当金支払停止事由
当行が 中国国内優先株主への配当金の全部または一部を取り消す場合、当行は、当該配当対象
期間に関し、当行が中国国内優先株主に対する配当金額全額の支払いの宣言をしない限り、普
通株主に配当の支払いをしてはならない。
( Ｅ) 配当金の累積
中国国内優先株式の配当金は累積されない（すなわち、中国国内優先株主に支払われなかった
配当金額は翌配当年度に累積されない。）。
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( Ｆ) 残余財産の分配
中国国内優先株主には所定のクーポンレートで配当金を受け取る権利のみが付与されており、
普通株主と同様に当行の残余利益の分配を受ける権利はない。
⑤ 強制転換条項
( Ａ) 強制転換トリガー事由
(i) その他Tier１資本トリガー事由（当行のコアTier１資本比率が5.125％以下まで低下する
こと）が発生した場合には、当行は、中国国内優先株主の承認がなくても、当行のコア
Tier１資本比率を5.125％を上回る水準まで回復させるため、社外の発行済み中国国内優
先株式の全部または一部を、当該中国国内優先株式の額面総額に基づきＡ株式に転換する
ことができる。一部を転換する場合、中国国内優先株式は同一の条件により同一の比率で
転換するものとする。
(ii) Tier ２資本トリガー事由（ (a) CBIRCにより、株式転換もしくは減資を行わないと当行は
存続できないと判断された場合、または (b) 関連する規制機関により、公的機関の資本
注入その他これに相当する支援がないと、当行は存続できないと判断された場合のうち、
いずれか先に発生した事由）が発生した場合、当行は、中国国内優先株主の承認がなくて
も、社外のすべての発行済み中国国内優先株式を、当該中国国内優先株式の額面総額に基
づきＡ株式に転換することができる。
上記の強制転換トリガー事由が発生した場合、当行は、CBIRCに報告してその審査および判断
を仰ぐものとし、中国証券法および関連規則に従って臨時報告書の提出や発表を行うなど、関
連する情報開示要件を遵守する。
( Ｂ) 強制転換価格の決定
当初の強制転換価格は、中国国内優先株式の発行計画に関する取締役会決議公告日の直近の20
取引日における当行Ａ株式の平均取引価格とする。
直近の20取引日における当行Ａ株式の平均取引価格 ＝ 当該20取引日における当行Ａ株式の取
引総額 / 当該20取引日におけるＡ株式の出来高合計（すなわち、１株当たり5.43人民元）
( Ｃ) 強制転換比率および強制転換株式数の決定原則
中国国内優先株式の強制転換に際し、転換される株式数を決定する計算式は、Q＝V/Pとする。
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上記計算式において、「Q」は各中国国内優先株主が保有する中国国内優先株式から転換され
るＡ株式の株式数を意味する。「V」は強制転換の対象となる各中国国内優先株主が保有する
中国国内優先株式の総額で、損失は中国国内優先株式と中国国外優先株式間で均等な割合で吸
収されるという原則に基づき決定されるものを意味する。「P」は中国国内優先株式の強制転
換価格を意味する。中国国内優先株式の強制転換により端株が生じる場合には、当行が、対応
する株式数の中国国内優先株式の額面価格に基づき、関係する経過利息とあわせて現金で支払
いをする。経過利息は、直近の配当支払日からの当該中国国内優先株式の実際の保有日数に基
づき計算する(当該計算上、１年を360日とする。)。Ａ株式に転換された中国国内優先株式に
ついて配当は支払われない。
上記トリガー事由の発生に伴い、社外の発行済み中国国内優先株式の全部または一部（損失は
均等な割合で吸収される原則に従い決定される。）は、上記計算式に基づき相応の株式数のＡ
株式に転換される。
( Ｄ) 強制転換期間
中国国内優先株式の強制転換期間は、中国国内優先株式の発行完了日直後の最初の取引日に開
始し、すべての中国国内優先株式が償還または転換された日に終了する。
( Ｅ) 強制転換価格の調整方法
中国国内優先株式の発行計画に関し取締役会決議がなされた日以後に、当行普通株式に関して
所定の事由（例えば、株式配当、資本組入れまたは増資、時価を下回る価格での普通株式の新
規発行（普通株式に転換可能な、当行が発行した特定の金融商品の転換に伴う株式資本の増加
を除く。）および割当て）が発生した場合には、強制転換価格は、かかる事由の発生と同じ順
序で累積的調整の対象となる。普通株主への現金配当の分配により、強制転換価格の調整が生
じることはない。強制転換価格は以下に基づき調整される。
株式配当または資本組入れまたは増資：P1 = P0 × N/(N + n)
時価を下回る価格での普通株式の新規発行：P1 = P0 ×(N + k)/(N + n), k = n × A/M
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上記計算式において、「P0」は調整前に有効な強制転換価格を意味し、「N」は株式配当、資
本組入れまたは増資、普通株式の新規発行・募集がなされる前の当行の普通株式の株式資本合
計を意味し、「n」は株式配当、資本組入れまたは増資、普通株式の新規発行・募集による新
規株式数を意味し、「A」は 普通株式の新規発行・募集の価格を意味し、「M」は普通株式の
新規発行・募集の発表（すなわち、普通株式の新規発行・募集の有効かつ撤回不能な条件を含
む発表）がなされた日の直前の取引日における普通株式の終値を意味し、「P1」は調整後に有
効な強制転換価格を意味する。
当行による償還株式の消却、当行の合併または分割およびその他の事情による当行株式の種
類、株式数および株主持分の変更により中国国内優先株主の権利および利益に影響がありうる
場合、当行は、強制転換価格を実際の事情に基づき、かつ公平・公正・衡平の原則、優先株主
と普通株主の全面的な保護とバランスに従い調整する。かかる場合における強制転換価格の調
整方法は、関係規則に従い決定される。
( Ｆ) 強制転換が行われた年に普通株式が配当を受ける権利
中国国内優先株式の強制転換の結果、新規に発行されるＡ株式は、既存の発行済みＡ株式と同
順位であり、配当金を受領する権利が確定する基準日に当行の株主名簿に名前が記載されてい
るすべての普通株主は、当該配当期間について配当金を受領する権利を付与される。
⑥ 条件付償還の条件
( Ａ) 償還権
CBIRC から承認を得ることを条件に、当行は中国国内優先株式を償還することができる。中国
国内優先株式は、中国国内優先株主の選択により当行に償還されることはなく、かかる償還は
予定されない。中国国内優先株式には投資家による買戻請求を認める条項は含まれず、また中
国国内優先株主には保有する優先株式の買戻しを請求する権利はない。
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( Ｂ) 償還条項および償還期間
CBIRC の承認および関連する要件の充足を条件に、当行は、本件発行の終了日（すなわち2019
年９月24日）の５年後の応当日から中国国内優先株式の全部または一部を償還することができ
る。具体的な償還期間の開始日は、株主総会の承認（かかる承認は再委任することができ
る。）を受けることを条件に、市況を参考にして取締役会が決定する。中国国内優先株式の償
還期間は、かかる開始日に始まり、すべての中国国内優先株式の償還または転換が完了した日
に終了する。一部償還の場合、中国国内優先株式は、保有割合に応じて、かつ同一の条件で償
還される。当行が中国国内優先株式の償還権を行使する場合においては、当行は、可及的速や
かにこれを中国国内優先株主に通知する。当行は、関連規則に従った中間報告書の提出や発表
により開示義務を履行する。
当行による中国国内優先株式の償還権の行使は、以下の事項の充足を条件とする。
(i) 当行は、償還される中国国内優先株式を同質またはそれより質の高い資本性金融商品と
交換し、かつ、資本性金融商品との交換は、当行の収益力が持続可能な場合に限り実施
される。または
(ii) 当行の資本基盤は、償還後もCBIRCによる自己資本比率規制を大幅に上回ること。
( Ｃ) 償還価格を決定する根拠
中国国内優先株式の償還価格は、額面価額および当該配当期間に関する宣言済み未払配当金の
合計と等しい金額とする。
⑦ 議決権に対する制限
通常の状況において、中国国内優先株式には、中国国内優先株主が当行の株主総会を招集し、こ
れに出席しまたは議決権を行使する権利は付与されない。決議事項が以下のいずれかに関連する
場合には、中国国内優先株主は株主総会に出席し、クラス別の株主総会で議決権を行使すること
ができる。その場合、中国国内優先株式１株について一つの議決権が付与される（当行が所有す
る中国国内優先株式について、当行は議決権を行使できない。）。
(i) 当行の定款（以下「当行定款」という。）の優先株式に関する修正
(ii) 当行の登記済み資本金に対して、（個別または総額のいずれかで）10％を上回る減資
(iii) 当行の分割、合併、解散または法人形態の変更
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(iv) 優先株式の発行
(v) その他当行定款に明記されている事由で、優先株主の権利を変更または無効にするもの
上記に関する決議は、株主総会に出席した普通株主（議決権が復権された優先株主を含む。）が
保有する議決権の３分の２超および優先株主（議決権が復権された優先株主を除く。）が保有す
る議決権の３分の２超の決議により可決される。
⑧ 議決権の復権
( Ａ) 議決権の復権条項
中国国内優先株式の残存期間中に、当行が、当期の配当期間について合意された配当金を支払
わない旨決議した株主総会の期日の翌日以降、合計で３会計年度または連続した２会計年度合
意された配当金を中国国内優先株主に支払わなかった場合、中国国内優先株主は、普通株主と
同様に株主総会に出席し、議決権を行使することができる。議決権が復権された中国国内優先
株式の議決権を算出する計算式は、以下のとおりである。
R ＝ W /S、端数の議決権は直近の整数に切り捨てる。
上記計算式において、「R」とは各中国国内優先株主の有する中国国内優先株式から復権が可
能なＡ株式の議決権を意味し、「W」とは各中国国内優先株主が保有する中国国内優先株式の
額面価額合計を意味し、「S」とは中国国内優先株式の発行計画に関する取締役会決議公告日
の直近の20取引日における当行Ａ株式の平均取引価格を意味する。
直近の20取引日における当行Ａ株式の平均取引価格 ＝ 当該20取引日における当行Ａ株式の取
引総額 / 当該20取引日におけるＡ株式の出来高合計（すなわち、１株当たり5.43人民元）
( Ｂ) 議決権復権の取消し
中国国内優先株式の議決権の復権後、当期の配当期間について中国国内優先株式に対する配当
金が全額支払われた場合、議決権の復権条項に従い中国国内優先株主に付与された議決権は、
当該配当金が全額支払われた日に取り消される。当該取消し後、議決権の復権が再度生じた場
合には、中国国内優先株主には再び議決権が付与される。
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⑨ 残余財産の分配順位および清算根拠
残余財産の分配に関しては、すべての中国国内優先株式は同順位となる。中国国内優先株主は、
残余財産の分配に関しては、銀行の預金者、通常債権者、転換社債保有者、劣後債保有者、Tier
２資本債券保有者およびその他のTier２資本金融商品保有者に劣後するが、普通株主には優先す
る。
当行が清算手続に入った場合、清算後の当行の残余財産は、以下の優先順位に従い分配される。
(i) 清算費用
(ii) 従業員給与、社会保険料および法定補償額
(iii) 個人預金の元利金
(iv) 未払い法人税
(v) 当行のその他の債務
(vi) 上記項目への分配後、当行の残余財産は、各株主に対し、株主の株式種類と株式保有割合
に応じて分配される。中国国内優先株式は、残余財産の分配に関しては、社外の発行済み
優先株式で今後当行が発行しうるものの他、中国国外優先株式と同順位とするが、かかる
優先株式はすべて普通株式に優先する。中国国内優先株主は、社外の発行済み中国国内優
先株式の額面総額に、宣言済みの未払配当金を加えた金額に等しい金額を受領することが
できる。残余財産が不足する場合には、優先株主に対する分配は、当該優先株主が保有す
る社外の発行済み優先株式の割合に応じて行われる。
⑩ 譲渡
非公募発行により発行された中国国内優先株式は、上海証券取引所において譲渡される。中国国
内優先株式の譲渡に参加する投資家は、CSRCが定める資格要件を満たさなければならない。
（６）発行方法
中国国内優先株式は、規制当局の承認を得て、関連手続に従い、非公募で発行された。
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（７）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
国泰君安 証券 股 份 有限公司 （ Guotai Junan Securities Co., Ltd. ）
中信証券股 份 有限公司 （ CITIC Securities Company Limited ）
中信建投 証券 股 份 有限公司 （ China Securities Co., Ltd. ）
海通証券股 份 有限公司 （ Haitong Securities Co., Ltd. ）
華泰 聯 合 証 券有限責任公司 （ Huatai United Securities Co., Ltd. ）
申萬宏源証券承銷保薦有限責任公司（ Shenwan Hongyuan Financing Services Co, Ltd ）
中国国際金融股 份 有限公司 （ China International Capital Corporation Limited ）
中銀国際証券股 份 有限公司 （ BOC International (China) Co., Ltd. ）
（８）募集を行う地域に準ずる事項
中華人民共和国
（９）手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
69,979,344,000 人民元（ 1,058,787,474,720円）
今回の発行は、当行のその他Tier１資本の補充を意図するものである。
（ 10 ） 新規発行年月日
2019 年９月24日
（11）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所
上海証券取引所
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資本金の額及び発行済株式総数
① 資本金の額
本報告書提出日現在の当社の資本の額は356,407百万人民元（ 5,392,437,910,000 円）である。
② 発行済株式総数
（本報告書提出日現在）
普通株式（Ｈ株式） 86,794,044,550 株
普通株式（Ａ株式） 269,612,212,539 株
米ドル優先株式 147,000,000 株
中国国外優先株式 ユーロ優先株式 40,000,000 株
人民元優先株式 120,000,000 株
中国国内優先株式 1,150,000,000 株
以上
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