ソシエテ・ジェネラル 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソシエテ・ジェネラル |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ソシエテ・ジェネラル(E05835)
訂正発行登録書
【表紙】
訂正発行登録書
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
2019年10月21日
【提出日】
ソシエテ・ジェネラル
【会社名】
( Société Générale )
最高経営責任者 フレデリック・ウデア
【代表者の役職氏名】
( Frédéric OUDÉA：Chief Executive Officer)
フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29
【本店の所在の場所】
(29, boulevard Haussmann 75009 Paris, France)
弁護士 新 木 伸 一
【代理人の氏名又は名称】
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
【代理人の住所又は所在地】
長島・大野・常松法律事務所
03-6889-7000
【電話番号】
弁護士 新 木 伸 一
【事務連絡者氏名】
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
【連絡場所】
長島・大野・常松法律事務所
03-6889-7000
【電話番号】
社債
【発行登録の対象とした
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 2018年10月19日
効力発生日 2018年10月29日
有効期限 2020年10月28日
発行登録番号 30－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 460,075,375,000円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定
するときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止し
ない。
【提出理由】 「ソシエテ・ジェネラル 2024年11月27日満期 早期償還判定水準逓
減型 早期償還条項付 ノックイン型日欧２指数（日経平均株価、
ユーロ・ストックス50指数）参照デジタル・クーポン円建社債」の
売出しに関して2019年10月11日付で提出した訂正発行登録書の記載
事項の一部に訂正すべき事項があり、これを訂正するため、本訂正
発行登録書を提出するものである。(訂正内容については、以下を
参照のこと。)
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ソシエテ・ジェネラル(E05835)
訂正発行登録書
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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訂正発行登録書
【訂正内容】
訂正箇所は 線で示しております。
第一部 【証券情報】
＜ソシエテ・ジェネラル 2024年11月27日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日欧
２指数（日経平均株価、ユーロ・ストックス50指数）参照デジタル・クーポン円建社債に関する情報＞
第２ 【売出要項】
３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅲ 本社債の要項の概要
＜訂正前＞
(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社債を
取得することにより、関連破綻処理当局（以下に定義する。）による本社債に基づく ソシエテ・ジェネ
ラル の債務に対するベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束されることを承認、承
諾、同意および合意する。
本項において 「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループ会社、信用機関および／または投資会社
の破綻処理に関連する一切の法令、規則または要件（信用機関および投資会社の再建および破綻処理に
関する枠組の設定のための欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則の一環として導
入、採択または施行された一切の法令、規則もしくは要件、または銀行、銀行グループ会社、信用機関
もしくは投資会社またはその関連会社の債務を減額、消却、および／または株式もしくはその他有価証
券または債務者またはその他一切の者の債務に転換するその他一切の適用ある法令規則（その後の修正
等を含む。）を含むが、これらに限定されない。）に基づき、その時々において存在する、あらゆる法
定の消却権限、減額権限および／または転換権限をいう。
「関連破綻処理当局」とは、ソシエテ・ジェネラルに対しベイルイン権限を行使する権限を有する一
切の監督官庁をいう。
支払債務の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグルー
プのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該返済ま
たは支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる支払債務の返済または支払いについても、 関
連破綻処理当局による 発行会社に関するベイルイン 権限 の行使後は、支払期限が到来せず、支払いが行
われない。
本社債に関して 関連破綻処理当局により ベイルイン 権限 が行使された場合、発行会社は、かかるベイ
ルイン 権限 の行使について本社債権者に対して上記「 (9) 通知」に従って実務上可能な限り速やかに書
面による通知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付する
が、財務代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場
合、または通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、ベイルイン 権限 の有効性および執
行可能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
発行会社 に関する 関連破綻処理当局による ベイルイン 権限 の行使の結果による本社債の消却、支払債
務の一部または全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換 、および
本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使 は、債務不履行事由に該当せず、その他
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の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含む。）
を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
本項に基づき、 関連破綻処理当局により ベイルイン 権限 が行使された場合、発行会社および各本社債
権者（本社債の実質持分の保有者を含む。）は、 関連破綻処理当局による ベイルイン 権限 の行使に関連
して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務代理人
は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同意する。
上記にかかわらず、 関連破綻処理当局による ベイルイン 権限 の行使の完了後に未償還の本社債が残存
する場合（例えば、ベイルイン 権限 の行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場
合）、英国法代理契約に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代理契約の改
定契約に従って合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払債務の総額未満の金額に関して行使された場合、財務
代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受けた場合を除き、 ベイルイン権限に基
づく 本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債権
者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するものを
含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
＜訂正後＞
(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認
(A) 発行会社の債務に対するベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社債を
取得することにより、関連破綻処理当局（以下に定義する。）による本社債に基づく 発行会社 の債務に
対するベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束されることを承認、承諾、同意および
合意する 。かかるベイルイン権限の行使およびその帰結には、以下のいずれか１つまたは複数が含まれ
る場合がある 。
（ⅰ）支払債務（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額。
（ⅱ）支払債務の全部または一部の株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務への
転換（および本社債権者への当該株式、有価証券または債務の発行）（本社債の要項の修正、改訂
または変更による場合を含み、かかる場合、本社債権者は、本社債に基づくその権利に代わり、当
該株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務を受諾することに同意する。）。
（ⅲ）本社債の消却。
（ⅳ）本社債の満期日の修正もしくは変更、または本社債について支払われる利息額もしくは利息の支
払期日の修正（一時的な支払停止による場合を含む。）
また、各本社債権者は、本社債を取得することにより、本社債の要項が、関連破綻処理当局または規
制当局によるベイルイン権限の行使に服し、また、当該ベイルイン権限の行使を有効にするため、必要
に応じ修正される場合があることを承認、承諾、同意および合意する。
以上の記載におけるベイルイン権限の行使を、以下「法定ベイルイン」という。
本「(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、以下の用語は以下に定める意味を
有する。
「支払債務」とは、発行会社により発行された本社債の未償還金額、および当該本社債の一切の未払
経過利息であって未だ取消されていない、またはその他支払義務を免れていないものをいう。
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「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループ会社、信用機関および／または投資会社の破綻処理に
関連する一切の法令、規則または要件（信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組の
設 定のための欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則の一環として導入、採択また
は施行された一切の法令、規則もしくは要件、または銀行、銀行グループ会社、信用機関もしくは投資
会社またはその関連会社の債務を減額、消却、および／または株式もしくはその他有価証券または債務
者またはその他一切の者の債務に転換するその他一切の適用ある法令規則（その後の修正等を含む。）
を含むが、これらに限定されない。）に基づき、その時々において存在する、あらゆる法定の消却権
限、減額権限および／または転換権限をいう。
「関連破綻処理当局」とは、ソシエテ・ジェネラルに対しベイルイン権限を行使する権限を有する一
切の監督官庁をいう。
(B) 法定ベイルインの帰結
支払債務の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグルー
プのその他の構成員に適用される有効なフランス またはルクセンブルク および欧州連合の 適用 法令に基
づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる支払債務の返済ま
たは支払いについても、発行会社に関する 法定 ベイルインの行使後は、支払期限が到来せず、支払いが
行われない。
本社債に関して 法定 ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる 法定 ベイルインの行使につい
て本社債権者に対して上記「 (9) 通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を行う。ま
た、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付するが、財務代理人は、かかる
通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、または通知を怠った場
合であっても、かかる遅滞または懈怠は、 法定 ベイルインの有効性および執行可能性に影響を及ぼさ
ず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
本社債 に関する 法定 ベイルインの行使の結果による本社債の消却、支払債務の一部または全部の減
額、 および 本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由に該当
せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救
済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
本項に基づき、 法定 ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質持分
の保有者を含む。）は、 法定 ベイルインの行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指
示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課さ
れないことに同意する。
上記にかかわらず、 法定 ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合（例えば、 法定
ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）、英国法代理契約に基
づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代理契約の改定契約に従って合意する範
囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
法定ベイルインにおいて、 関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払債務の総額未満の金額に関
して行使された場合、財務代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受けた場合を
除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる 場合がある 。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債権
者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するものを
含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
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