三和ホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 三和ホールディングス株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                           EDINET提出書類
                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                           31-関東1-1
    【提出書類】                           発行登録追補書類
    【提出先】                           関東財務局長
    【提出日】                           2019年10月18日
    【会社名】                           三和ホールディングス株式会社
    【英訳名】                           Sanwa   Holdings     Corporation
    【代表者の役職氏名】                           代表取締役会長 CEO 髙山 俊隆
    【本店の所在の場所】                           東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
    【電話番号】                           03(3346)3019
    【事務連絡者氏名】                           常務執行役員経営企画部長 山崎 弘之
    【最寄りの連絡場所】                           東京都新宿区西新宿二丁目1番1号
    【電話番号】                           03(3346)3019
    【事務連絡者氏名】                           常務執行役員経営企画部長 山崎 弘之
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                           社債
    【今回の募集金額】                           10,000百万円
    【発行登録書の内容】
     提出日                                   2019年2月21日
     効力発生日                                   2019年3月1日
     有効期限                                   2021年2月28日
     発行登録番号                                    31-関東1
     発行予定額又は発行残高の上限(円)                                 発行予定額 30,000百万円
    【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日           募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
         -          -           -            -           -
                              なし
           実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             (なし)
     (注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に
        基づき算出しております。
    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                         30,000百万円

                                 (30,000百万円)

                                  (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
                                   (下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基
                                    づき算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)

     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         -円

    【安定操作に関する事項】                           該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                           株式会社東京証券取引所

                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】
    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】
     銘柄              三和ホールディングス株式会社第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別              -

     券面総額又は振替社債の総
                  金10,000百万円
     額(円)
     各社債の金額(円)              金1億円
     発行価額の総額(円)              金10,000百万円

     発行価格(円)              各社債の金額100円につき金100円

     利率(%)              年0.290%

     利払日              毎年4月25日及び10月25日

                  1.利息支払の方法及び期限
                   (1)   本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下、「償還期日」と
                     いう。)までこれをつけ、2020年4月25日を第1回の支払期日としてその日
                     までの分を支払い、その後毎年4月25日及び10月25日の2回に各々その日ま
                     での前半か年分を支払う。
                   (2)  利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日
     利息支払の方法
                     にこれを繰り上げる。
                   (3)  半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割りでこ
                     れを計算する。
                   (4)  償還期日後は利息をつけない。
                  2.利息の支払場所
                     別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
     償還期限              2029年10月25日
                  1.償還金額

                     各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)  本社債の元金は、2029年10月25日にその総額を償還する。
                   (2)  本社債の償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日
     償還の方法
                     にこれを繰り上げる。
                   (3)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振
                     替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                  3.償還元金の支払場所
                     別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法              一般募集

                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証
     申込証拠金(円)
                  拠金には利息をつけない。
     申込期間              2019年10月18日
     申込取扱場所              別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

     払込期日              2019年10月25日

                  株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                  本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
     担保
                  る資産はない。
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                  1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国
                    内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記
                    「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている
                    無担保社債を除く。)のために、担保提供(当社の所有する資産に担保権を設
                    定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及
                    び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する
     財務上の特約(担保提供制                場合をいう。以下、「担保提供」という。)を行う場合には、本社債のために
     限)                も担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
                  2.ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定で
                    きない場合には、当社は社債権者集会の決議を得て本社債のために担保付社債
                    信託法に基づき担保権を設定する。
                  3.当社が本欄第1項または第2項により本社債のために担保権を設定する場合に
                    は、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社
                    債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
                  本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項
     財務上の特約(その他の条              とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益
     項)              を喪失する旨の特約を解除するため担保提供をする旨の特約、または当社が自らい
                  つでも担保提供をすることができる旨の特約をいう。
     (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からA+(シングル
          Aプラス)の信用格付を2019年10月18日付で取得している。
          JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもっ
          て示すものである。
          JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明で
          あり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォル
          ト率や損失の程度を予想するものではない。
          JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の
          程度以外の事項は含まれない。
          JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直さ
          れ、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体
          及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその
          他の理由により誤りが存在する可能性がある。
          本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
          (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
          「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等
          何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
          り。
          JCR:電話番号         03-3544-7013
        2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)
           第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社
           債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        3.社債管理者の不設置
           本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設
           置されておらず、社債権者は本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行
           う。
        4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           (1)  当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
           (2)  本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
           (3)  財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債の社債権者との
             間にいかなる代理関係及び信託関係を有しない。
           (4)  当社が財務代理人を変更する場合には、当社は必要に応じて事前にその旨を本(注)6.に定め
             る方法により公告する。
        5.期限の利益喪失に関する特約
           (1)  当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利
             益を喪失する。
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             ①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
             ②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
             ③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項及び第2項の規定に違背したとき。
             ④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をす
              ることができないとき。
             ⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済
              をすることができないとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当
              社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることがで
              きないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限
              りではない。
             ⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散
              (合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
             ⑦当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令
              を受けたとき。
           (2)  前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本
             (注)6.に定める方法により公告する。
        6.社債権者に通知する場合の公告
          本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の
          定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由に
          よって電子公告による公告をすることができない場合には、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都及
          び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、こ
          れを省略することができる。
        7.社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        8.社債要項の変更
           (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)を除く。)の変更は、法令に定
             めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認
             可を必要とする。
           (2)  本(注)8.(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        9.社債権者集会
           (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下、
             「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者
             集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号に掲げ
             る事項を公告する。
           (2)  本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
           (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は
             算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関す
             る社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的たる事項及び招
             集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することが
             できる。
        10.費用の負担
          以下に定める費用は当社の負担とする。
           (1)  本(注)6.に定める公告に関する費用
           (2)  本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用
           (3)  その他本社債の社債要項に定めない本社債に係る一切の費用
        11.元利金の支払
          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規
          則に従って支払われる。
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    2  【社債の引受け及び社債管理の委託】
     (1)  【社債の引受け】
                                          引受金額
       引受人の氏名又は名称                       住所                    引受けの条件
                                          (百万円)
                                            5,200
     大和証券株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               1.引受人は本社債の全
                                                 額につき、連帯して
     SMBC日興証券株式会社                  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      2,000
                                                 買取引受を行う。
     野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      1,700
                                               2.本社債の引受手数料
                                                 は各社債の金額100
     三菱UFJモルガン・スタンレー証
                      東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                       800
                                                 円につき金45銭とす
     券株式会社
                                                 る。
                                             300
     みずほ証券株式会社                  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                           10,000

            計                   ―                      ―
     (2)  【社債管理の委託】
       該当事項はありません。
    3  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
           10,000                   62                 9,938

     (2)  【手取金の使途】
       上記差引手取概算額9,938百万円は、1,500百万円を2019年12月30日に第12回無担保社債の償還資金として、残額
      を2020年2月末までに長期借入金返済資金の一部として充当する予定です。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
                                 5/8








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    第二部     【公開買付けに関する情報】
      該当事項はありません。
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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
     参照すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第84期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第85期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年10月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月27日
      に関東財務局長に提出
    4  【訂正報告書】

       訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書) を2019年10月16日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2019年10月
     18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
     (2019年10月18日)現在においてもその判断に変更はありません。なお、当該将来に関する事項については、その達
     成を保証するものではありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     三和ホールディングス株式会社 本店
     ( 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号                 )
     株式会社東京証券取引所
     ( 東京都中央区日本橋兜町2番1号               )
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    第四部     【保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
                                 8/8




















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