株式会社ＮＦＫホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＮＦＫホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月16日
【会社名】 株式会社ＮＦＫホールディングス
【英訳名】 NFK HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 持田 晋
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目１番53号
【電話番号】 045（575）8000（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 豊田 悦章
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目１番53号
【電話番号】 045（575）8000（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 豊田 悦章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 352,800,000円
第１回新株予約権証券 4,896,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
382,896,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
普通株式 3,600,000株 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2019年10月16日（水）開催の取締役会決議により行うものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称： 株式会社証券保管振替機構
住所： 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
352,800,000 176,400,000
その他の者に対する割当 3,600,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 352,800,000 176,400,000
3,600,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は176,400,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
98 49 2019年11月１日（金） ― 2019年11月１日（金）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこ
ととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＮＦＫホールディングス 管理本部 神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目１番53号
（４）【払込取扱所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 元住吉支店 神奈川県川崎市中原区木月１丁目３６番６号
2/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
36,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 4,896,000円
新株予約権１個につき136円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.36円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2019年11月１日（金）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目１番53号
申込取扱場所
株式会社ＮＦＫホールディングス 管理本部
2019年11月１日（金）
払込期日
2019年11月１日（金）
割当日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 元住吉支店
（注）１．2019年10月16日（水）に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会 社証券保管振替機構
住所：東京 都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わな
いこととなります。
3/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式でありま
す。なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,600,000株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
す。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金105円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
4/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使により 378,000,000円
株式を発行する場合の株 （注）すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利
式の発行価額の総額 行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少しま
す。
5/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2019年11月１日から2022年10月31日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取
得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ＮＦＫホールディングス 管理部
払込取扱場所 神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目１番53号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 元住吉支店
神奈川県川崎市中原区木月１丁目３６番６号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の１個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び
事由及び取得の条件 本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとす
る。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再
事項 編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
います。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲
げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条
件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開
始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行
使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
6/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提
出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）および
その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
を通知します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
735,696,000 6,400,000 729,296,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込価額352,800,000円に本新株予約権の払込金額の総額4,896,000円及び行
使に際して払い込むべき金額378,000,000円の合計382,896,000円を合算した金額であります。なお、本新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概
算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用・弁護士費用2,900,000円、割当予定先等調査費1,050,000円、新株
予約権価格算定費用1,500,000円、有価証券届出書等作成支援費用950,000円を予定しております。なお、発
行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
7/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【手取金の使途】
当社グループは、1950年の創業以来工業炉燃焼装置関連事業をコアビジネスとして、様々な産業の発展に貢
献してまいりました。時代の先端をリードする開発力・技術力は自動車、鉄鋼、化学などの幅広い分野におい
ても高く評価いただき、燃焼機器メーカとして確固たる地位を築いていると自負しております。また、地球環
境保護を最重要テーマとして位置づけ、省エネルギーや低環境負荷を実現する製品を提供しております。現
在、当社グループは、連結子会社１社、持分法適用会社１社、セグメントは「工業炉燃焼装置関連」、「その
他」の２セグメントで構成され、2017年４月にスタートさせた「19中期経営計画」に基づき、「収益・成長性
の追求」、「新事業・新製品の創出」、「グローバル展開の加速」の３つの経営基本方針を掲げて全社を挙げ
て取り組んでまいりました。
これらの結果、2020年３月期第１四半期連結累計期間の業績は、前期受注の大型案件等が順調に推移したこ
となどから、売上高は719百万円（前年同四半期比77.7％増）となりました。その一方で、利益面につきまし
ては比較的利益率の低い大型案件が売上げの多くを占めたほか、株主提案などにより株主総会関連費用が膨ら
んだことなどから、営業損失52百万円（前年同四半期は営業損失46百万円）、経常損失５千２百万円（前年同
四半期は経常損失43百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失53百万円（前年同四半期は親会社株主に帰
属する四半期純損失45百万円）となりました。
このような中、2019年６月21日付開示「代表取締役の異動に関するお知らせ」においてお知らせのとおり、
当社代表取締役をはじめとする経営陣が本年６月に刷新されたことから、経営課題解決に向けてさまざまな検
討を行ってまいりました。
これまで当社では2013年より以下の５つの経営課題(1)工業炉燃焼装置関連事業の強化、(2)環境関連事業へ
の取り組み、(3)リスクマネジメントの強化、(4)コンプライアンスに徹した透明性の高い経営(5)人材育成制
度の改革を対処すべき課題として掲げてまいりましたが、このたび、「(3)リスクマネジメントの強化」とい
う点において一時的に多額の資金需要の発生が生じたこと、また「(1)工業炉燃焼装置関連事業の強化」とい
う点において、安定的な売上の確保のためこれまで受注できていない運用管理分野まで受注を拡大すべく「外
部との連携強化」をより一層強力に推し進めていく方針を採用し、更なる競争力強化実現のため、新たな資金
需要が発生したことから、資金調達を実施することといたしました。
なお、当社は2020年３月期第１四半期の現預金残高は1,281百万円ございますが、手元運転資金として1,000
百万円程度を事業面での必要運転資金と見込んでいることから、本第三者割当による資金調達を実施するもの
であります。
本第三者割当で調達した資金を下記の資金に充当することにより、当社の持続的な事業成長を実現すること
で、当社の企業価値増大に寄与していくものと判断しております。
＜本新株式により調達する資金の具体的な使途＞
（単位：百万円）
具体的な使途 金額 支出予定時期
352
① 本社オフィスの建て替え資金 2020年４月～2021年12月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額は変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途＞
（単位：百万円）
具体的な使途 金額 支出予定時期
② Ｍ＆Ａ、資本業務提携資金 377 2019年11月～2022年10月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
２． 株価低迷等により当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、成
長戦略に係る資金の支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であ
ります。
３．今後、当社 を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額は変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
8/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下の通りです。
① 本社オフィスの建て替え資金
当社の本社事務所（神奈川県横浜市鶴見区）につきましては、最も古い部分が1962年以前の建設となっ
ており、その後、増改築をしながら現在に至っておりますが、老朽化が著しい状況となっております。そ
のような中、2016年２月に大多数の従業員が常時執務している本社本館及び別館の建物２棟の耐震診断を
実施したところ、安全といわれている耐震基準値を大幅に下回る耐震診断結果となったことから、リスク
マネジメントの強化及び事業継続の安定性の観点から、2016年３月頃より本社ビルにおける耐震補強、建
替え、移転について検討を開始いたしました。
検討の結果、不動産売却価格の高騰といった社会的背景もあったことなどから、2018年11月に旧経営陣
が本社を売却し・移転することを決定いたしましたが、当該決定に対し、当社労働組合、有志社員及び一
部株主等が反対したことから当該決定は頓挫しております。しかしながら、事業継続の安定性、従業員の
安全性保護の観点からも、当該課題を放置することはできないことから、2019年６月21日より発足した新
経営陣のもと、移転・建替え・耐震補強検討プロジェクトを社内で立ち上げ検討してまいりました。検討
の結果、事務所、実験設備及び倉庫が集約された現在の本社の体制を維持しつつ、最新の設備を導入して
効率を高める建替えを支持する意見が最も強かったこと、また、昨年移転売却を決定しつつも頓挫した状
況などを鑑み、株主及び多数の従業員に支持される、建替えを実施することと致しました。
建て替えに要する費用としては、解体コスト100百万円、建築コスト450百万円、什器等50百万円等を予
定しており、約600百万円程度を予定しております。このたび新株式の発行により調達した資金352百万円
と当社の手元現預金併せて当該資金使途に充当する予定であります。
② Ｍ＆Ａ、資本業務提携資金
当社の現行のビジネスの強みとしては、顧客が望む仕様に対応するオーダーメイドの設備を供給してき
た実績が数多くあり、性能および耐久性においても信頼を得ており、工業炉や燃焼装置を供給するメーカ
として一定のポジションを築いていると自負しています。
しかしながら一方では、一旦設置した設備の寿命は長く、買替え、建替えの需要期間が20年～40年と長
いことが弱点でもあります。
また、国内においては設備投資の伸びが限定的であり、設備の新設ではなく修理、メンテナンスにて設
備を継続使用される顧客が多くを占めております。
さらに、設備をスクラップ＆ビルドで新規建替えを検討する顧客サイドにおきましても、設備の取り扱
いに関して技術的に精通している熟練技術者の減少に伴い、設計、製作、設置、試運転、メンテナンスと
いう一連の業務をワンストップで発注することを望む傾向にあります。
当社の現状の売り上げの約1/3を占める工業炉のビジネスに関しては、外注の協力を得て設計、製作、
設置工事、メンテナンスまでを一貫して請け負っていますが、担当者がそれら全てに立ち会う体制をとっ
ているため、一度に多数の受注ジョブを実行するにはマンパワーが不足し、引き受けられる仕事の件数は
限定的になります。
一方、当社売り上げの約2/3の燃焼装置、プラント設備のビジネスでは、設計、製作および試運転のみ
を当社の技術者が行い、設置工事、メンテナンス等は顧客が別の会社に発注するという形態をとっている
ため、顧客が希望するターンキー契約（ワンストップで設計からメンテナンスまで引きうける契約）には
対応できず、受注機会を逸するケースもあります。
それゆえ、売り上げ増加を目指す上で現在の事業の方式では限界があることは明らかです。
2019年6月末に刷新された経営陣によって現在新しい中期経営計画を検討中ですが、その中の重点戦略
としては、上記の課題を解決するため、既存事業に関連して提供するサービス範囲の拡大、および機械設
計技術の高度化による製品信頼性の向上等を考えており、そのためには「外部との連携強化」をより一層
強力に推し進めていく方針です。
具体的には、当社が設計する燃焼装置、工業炉等の製作を外注している製缶・機械加工会社、設置工事
会社、メンテナンス会社等との連携や協働に関し、資本提携やＭ＆Ａまで視野に入れて、より強化するこ
とを計画します。それによって工業炉のビジネスでは他社の人的資源の共有も可能とすることで受注でき
る件数を増加させることができますし、燃焼装置、プラント設備のビジネスでも当社でターンキー契約が
受注できるようなビジネスモデルへの転換を目指します。
これは、顧客が別途他者に工事やメンテナンス管理を委託しなくても済むという付加価値の創造にもな
りますし、当社にとっても受注範囲を拡大できることで売上および利益の増加が期待できる点、また、メ
ンテナンス管理という継続的な収益を得ることができる点で合理性があります。
一方、「外部との連携強化」により仕様書や検査書類などの共通化、統一化を図ることによるソフト面
での効率化、機材の共有化によるハード面での効率化など生産物流の効率化が可能になり、更に、例えば
メンテナンス管理サービスに関しては、客先からの故障修理依頼の対応のみならず、将来的には新たな商
品カテゴリとしてIoT等の活用による適正運転の診断サービスまで視野に入れた受注の拡大が可能となり
ます。
9/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
また、当社の請け負う機械装置の設計に必須となる性能予測の信頼性を高めるため、コンピュータによ
るシミュレーション技術を現在活用しており、その予測精度を高度化させるための設備投資、即ち社内で
実 施しているそれらシミュレーションのためのリースソフト、ハード機材の充実、およびシミュレーショ
ン解析を専門とする企業との協業なども計画しています。それらによって、製品装置の性能を高め、他社
との差別化を図ることが可能となり、顧客の信頼を向上させ売上の拡大および利益の拡大につながりま
す。
具体的な資本業務提携先としては次の通りを検討しております。
・バーナの設置対象炉、熱設備への設置工事、工業炉等の設置工事を専門とする会社のＭ＆Ａまたは資
本提携
・設置された設備の試運転のＳＶ（スーパーバイズ）と定期補修等のメンテナンスサービスを担当する
会社のＭ＆Ａまたは資本提携
・熱流体分野でのＣＦＤ（Computational Fluid Dynamics：計算流体力学）によるシミュレーション解
析を専門とする企業との技術提携および資本提携
・ＩｏＴ技術を活用して稼働設備のパフォーマンス診断技術を導入するための会社とのＭ＆Ａまたは資
本提携
現時点では、この他に具体的なＭ＆Ａ案件等は決まっておりませんが、資本業務提携であれば100～150
百万円を３件程度、Ｍ＆Ａであれば案件の規模にもよりますが、今回調達予定資金に加え別途借入等の調
達を行うことでＭ＆Ａを実施するため本新株予約権による調達においては一部充当となる可能性もござい
ます。具体的な案件について決定しましたら、適時適切に開示を行ってまいります。
当社の設計する製品を完成させるためには、製缶会社、機械加工会社、耐火材メーカ、計装設備メーカ
等が関わります。また、設置工事を受け持つ会社についても、会社によって取り扱う設置装置のサイズや
重量に制約があるため、１社で全てを網羅することは困難となります。したがって、資本提携、Ｍ＆Ａに
関しては収益性、合理性を慎重に判断しながら部分的に着手する必要がありますので、今回のファイナン
スで賄う範囲は当社が目指す計画のおおよそ５０％未満と考えます。
当社は第１段階として、本第三者割当による調達資金により製造維持管理分野の受注拡大の施策への充
当を予定しており、その後第2段階として製造過程における検査フェーズやパフォーマンス診断分野に向
けた外部との資本業務提携を検討しております。第2段階において別途の資金需要が発生した場合には適
宜適切に開示お知らせを行います。
なお、支出予定時期経過後に残額がある場合においても、支出予定時期以降における事業基盤の獲得・
拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等に充当する予定です。調達資金を実際に支出するまでは、
預金口座にて管理する方針であります。
＜資金調達の方法として本第三者割当による新株式及び新株予約権を選定した理由＞
当社は、上記の資金調達を実施するため、エクイティ・ファイナンス、ローン（社債、リース、ノンリコース
等）といった資金調達方法を模索しておりました。この度の調達目的は事業規模の拡大であり、成長戦略に基づく
先行投資という資金使途の性質であること、また、近年の当社業績の状況などからローンの場合は調達コストが増
加することが見込まれることや、一定の時間がかかってしまうことなどから、間接金融ではなく、直接金融での資
金調達を検討いたしました。エクイティ・ファイナンスにおいても新株予約権付社債（CB）も検討いたしました
が、資金調達の確実性は見込めるものの償還によるローンの性質も備えることから検討の対象とはしておりませ
ん。
そこで当社の成長戦略において必要となる機動的な資金調達を見込め、当社の成長戦略及び資金需要の必要性、
時期並びに経営方針、将来的な目標をご理解いただける割当先を模索してまいりました。直接金融による資金調達
の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式
及び新株予約権の発行より割高であることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたし
ました。
その一方で、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式の発行によ
り、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、本新株
予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。
加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の
希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権
の行使による資金調達を行うことができない場合、成長戦略に係る資金の支出予定時期を調整するとともに別途資
金調達を検討することにより対応する予定であります。
10/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
＜本新株予約権の特徴＞
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は105円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭ
ＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありませ
ん。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から3,600,000株で固定されてお
り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定
の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されま
す。
② 本新株予約権には、上述「(2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄に記載のとおり、本新株予約権の割当日以降いつでも 当社は取締役会により本新株予約権の取得を決議
し、本新株予約権を取得することができます。
③ 本新株予約権には、当該権利の譲渡が禁止される旨の制限が付されております。
（デメリットとなる要素）
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、3,600,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる
ことになります。
② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金
調達が十分に行えない可能性があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社船橋カントリー倶楽部
本店の所在地 千葉県白井市清戸703番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 小倉 義雄
ａ．割当予定
資本金 20,000千円
先の概要
事業内容 ゴルフ場の建設経営並びにゴルフクラブの経営管理
ロイヤル観光（株） 49.8％（19,900株）
（株）ケプラム 42.7％（17,100株）
主たる出資者及びその出資比率
（株）船カンショートコース 7.5％（3,000株）
割当予定先の株主の親会社保有の子会社傘下にある（株）トーテム社
出資関係
が当社の株式123万１千株（4.01%）を保有しております。
ｂ．当社と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先
資金関係 該当事項はありません。
との間の
関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注）．当社と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
11/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は本新株式及び本新株予約権発行による資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定す
るに当たり、当社の経営方針・経営戦略、及び資金調達の時期等、当社の状況を理解していただける割当予定先で
あるかどうかを重視し、検討を行ってまいりました。
そのような中、当社取締役である豊田悦章より兼ねてより親交のあった株式会社船橋カントリー倶楽部（代表取
締役 小倉義雄）（以下、「船橋カントリー倶楽部」といいます。）の小倉代表取締役に対し、当社の事業内容、
新経営陣としての経営方針や今後の経営戦略、それに係る資金ニーズ等当社の将来性等についての説明を行い、当
社の現状を理解していただきました。その後、両者間において複数回の面談及び電話による会議を重ね、第三者割
当増資の可能性について検討を行ってまいりました。船橋カントリー倶楽部は、過去にも東証一部上場企業の第三
者割当増資（本第三者割当と同様の手法である新株式及び新株予約権）の引受を行うなどの上場企業への投資実績
があること、また、これまで候補となった他のどの投資家よりも当社の事業の将来性について理解を示され、長期
保有の方針を打ち出していただいております。
船橋カントリー倶楽部より受けた第三者割当増資の提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社
のファイナンスニーズに合致していると判断いたしました。その結果、本スキームの採用及び船橋カントリー倶楽
部を割当予定先とすることを決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 割当株式数
新株式 3,600,000株
株式会社船橋カントリー倶楽部
新株予約権 36,000個
（その目的となる株式 3,600,000株）
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本新株式及び本新株予約権の行使により取得される株式については、当社の長期的な
成長を見込んでの取得であり、長期的に保有する意向であることを口頭により確認しております。なお、当社は、
割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予
定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である船橋カントリー倶楽部の本新株式及び本新株予約権に係る払込み並びに行使に要する
資金の有無については、同社の預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングによって確認しており、必
要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、企業調査等を業務内容としている、第三者機関である民間調査会社（株式会社JPリサーチ＆コンサル
ティング：代表取締役 古野啓介：東京都港区虎ノ門3丁目7番12号）に対し、割当予定先、割当予定先の役員及び
主要株主が反社会的勢力との関係を有していないかの調査を委託し、その調査報告書を受領しました。当該報告書
において、割当予定先とその役員については、反社会的勢力としての属性及び同勢力との関係性あるいは、違法行
為・不正取引及びそれに伴う処罰歴など、割当先としての適切性を損なう確定的なコンプライアンス上の懸念情報
はないとされています。ただし、割当予定先の株主のうちの１社の取締役個人に関して過去２回の有罪歴（2001年
のビル火災事故での管理責任を問われ執行猶予付有罪判決、1986年法人税法違反で有罪判決）が確認され、同氏が
事業活動を行う過程で反社会的勢力とやりとりしていたとする週刊誌の記事（2001年）は見られるものの、最近10
年以内においては同様の情報が確認されておらず、上場会社の割当先になった事実も確認されているとの報告を受
けました。そこで、当社は、割当予定先の属性についてより慎重を期して確認するため、他の第三者機関である民
間調査会社（株式会社セキュリティ＆リサーチ：代表取締役 羽田寿次：東京都港区赤坂2丁目8番11号406）に対
しても、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力との関係を有していないかの調査を委託し、
その調査報告書を受領しました。当該報告書においては、上記の他社の報告書と同一の個人についての同一の有罪
歴は確認されたものの、割当予定先、その役員及び主要株主について、反社会的勢力との関与は認められないとの
報告を受けております。これらの調査結果を踏まえ、当社としては、上記の報告書で記載された個人に対して面談
を行い、事実関係について確認したところ、反社会的勢力とは一切関係ない旨の回答及び確約書も得たことなどか
ら、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力と一切関係のないこと、また、暴力若しくは威力
を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以
12/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
下、「特定団体等」といいます。）に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないものと判断し、その旨の確
認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。本新株式及び本新株予約権の
行使後の株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。
13/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
発行価額は、株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日
（2019年10月15日）の終値を基準とし、割当予定先との間で協議を重ねた結果、直前営業日の終値（105円）を
基準とし７％ディスカウントした98円といたしました 。
また、本新株式の発行価額98円は本調達に係る取締役会決議日の前日までの最近１ヶ月平均109円に対して
10.18％のディスカウント、前日までの最近３ヶ月平均115円に対して14.46％のディスカウント、前日までの最
近６ヶ月平均119円に対して17.51％のディスカウントとなっております。
発行価額を株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値を基準とした経緯としましては、
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）（以下「日証協指針」といい
ます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に
係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価格）を
基準として決定することとされているため、これに従い、当社取締役会決議日の直前営業日の終値を発行価額の
基準といたしました。
また、ディスカウント率を７％とした経緯につきましては、当社グループと割当予定先との間において本第三
者割当の検討を行うにあたり、直近の事業年度における決算日である2019年３月期においては経常利益を計上で
きているものの、2020年３月期第１四半期の決算に経常損失を計上していることから割当予定先からディスカウ
ントの要望があり、当社としましても、本新株式の発行によって経営体制の安定化を図ることができること、本
第三者割当による資金調達が当社の企業価値増大に寄与していくとの認識のもと、割当予定先との協議を踏まえ
決定したものであり、合理性があるものと判断いたしました。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
に、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であ
り、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社の監査役３名（うち2名が社外監査役）全員から、本新株式の発行は、取締役会決議の直前営業日
の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、７％のディ
スカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が
既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根
拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント
率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針に準拠していることから、有利発行でないこ
とについて異論がない旨の意見が述べられております。
そして、当社取締役会は、監査役３名から上記意見表明も踏まえ検討の結果、賛成多数にて本新株式の発行を
決議しております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績
をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田
町一丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしま
した。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社
普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定
先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基
準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方
法を採用しております 。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価105円（2019年10月15日の終値）、権利行使価
額105円、ボラティリティ58.09％（2016年９月から2019年９月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行
使期間３年、リスクフリーレート-0.305％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0％、当社による取
得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価
を実施し、本新株予約権１個につき136円との結果を得ております。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値である105円といたしました。
本新株予約権の行使価額である105円は本調達に係る取締役会決議日の前日までの最近１ヶ月平均109円に対し
て3.76％のディスカウント、前日までの最近３ヶ月平均115円に対して8.35％のディスカウント、前日までの最
近６ヶ月平均119円に対して11.61％のディスカウントとなっております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
14/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提として、行使期間
最終日（2021年10月31日）に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行使する
ものと仮定しております。行使期間中においては、最小二乗法を組み合わせたモンテカルロ・シミュレー
ショ ンに基づき行使タイミングを計算しております。具体的には、新株予約権を行使した場合の行使価値
と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予
定先が新株予約権を行使することを仮定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関
わらず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われる可能性があることから、投資的・経
済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を減価する
要因の一つとなります。当社の取得条項の発動前提は、基本的には引受先からの権利行使を前提としてお
りますが、株価が行使価額に代替資金調達コストを加えた額を超過した場合には、取得条項を発動すると
の前提を置いております。具体的には、代替資金調達コストは修正ＣＡＰＭにより算定した株主資本コス
ト7.51％に当社の想定格付けから推定した信用コスト分27.32％を加えた34.83％としており、取得条項を
発動する株価水準は、行使価額105円に代替資金調達コスト分36円を加えた141円としております。
なお、当社は、取得条項がない場合についても、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の価値が高く評
価されることを確認しております。
ⅲ．株価の希薄化については、時価よりも低い行使価額で新株式を発行することによる、１株当たり企業価値
の希薄化の影響を下記の算定式により考慮しております。
行使後の株価＝（行使時株価×発行済株式総数＋行使価額×行使による発行株式数）／（発行済株式総
数＋行使による発行株式数）
ⅳ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり41,745株（最近１年間の日次売買高
の中央値である417,450株の10％）ずつ売却することができる前提を置いております。日次売買高の10％
という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の
買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上
限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～
20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価額への影響が軽微であ
ること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることか
ら、日次売買高の10％という数値を採用しており、このような前提は妥当であると考えております。
これらを踏まえた上で、当社は本新株予約権の公正価値（１個当り136円）と本新株予約権の払込金額（１個
当り136円）を比較し、本新株予約権を公正価値で発行することから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に
該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
は、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した
立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行
われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定してい
ることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見表明についての説明を受け 検討の結果、賛成多数
にて 本新株予約権の発行を決議しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ3,600,000株及び3,600,000株の合計7,200,000株
（議決権個数は72,000個）であり、2019年９月30日現在の当社発行済株式総数30,713,342株に対して23.44％、同
日現在の議決権総数307,103個に対しては23.44％となります。そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約
権の発行により、一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与で
きるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数7,200,000株を本新株予約
権の行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は9,795株
（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の5.79％、直近３か月間の１日当たり
の平均出来高の4.65％、直近６か月間の１日当たりの平均出来高の3.03％となるため、本新株式及び本新株予約権
発行による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
15/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（百株）
有議決権数
（百株）
議決権数の
の割合
割合
－ － 72,000 18.99%
株式会社船橋カントリー倶楽部 千葉県白井市清戸703番地
東京都港区南青山７丁目８－４ 12,310 4.01 12,310 3.25%
株式会社トーテム
東京都立川市富士見町７丁目３
10,600 3.45 10,600 2.80%
オリンピア工業株式会社
３－２８
8,400 2.73 8,400 2.22%
簗瀬 友晴 東京都大田区
東京都中央区日本橋１丁目９－
6,824 2.22 6,824 1.80%
野村證券株式会社
１
6,158 2.00 6,158 1.62%
日野本 ツヤ子 広島県広島市安佐南区
5,746 1.87 5,746 1.52%
横田 公一 愛知県一宮市
3,470 1.13 3,470 0.92%
大塔 公博 静岡県三島市
3,391 1.10 3,391 0.89%
国田 正忠 大阪府泉大津市
3,390 1.10 3,390 0.89%
原澤 京子 東京都小平市鈴木町１丁目
6,028 19.62％ 132,289 34.90％
計
（注）１．所有株式数につきましては、2019年９月30日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数30,713,342株（議
決権数307,103個）をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有
株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議
決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割
合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数
で除して算出しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
16/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第77期）及び四半期報告書（第78期第１四半期）（以下「有
価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有
価証券届出書提出日（2019年10月16日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2019年10月16日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第77期事業年度）の提出日（2019年６月24日）以
降、本有価証券届出書提出日（2019年10月16日）までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しており
ます。
その報告内容は下記のとおりであります。
（2019年６月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年６月21日開催の当社第77期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月21日
(2）当該決議事項の内容
会社提案（第１号議案および第２号議案）
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、小野寺勉、持田晋、豊田悦章、尾崎英外、栢割秀和の５名を選任するもので
あります。
第２号議案 監査役２名選任の件
監査役として村瀬豊及び信太元紀を監査役に選任するものであります。
株主提案（第３号議案）
第３号議案 取締役５名選任の件
取締役として、栗太清文、増井和彦、齊藤孝允、谷端一樹、宮原英輔の５名を選任するもの
であります。
17/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
（注）１
第１号議案
可決 70.08
小野寺 勉 93,760 40,003 27
持田 晋 93,812 39,951 27 可決 70.12
可決 69.96
豊田 悦章 93,598 40,165 27
可決 70.20
尾崎 英外 93,914 39,849 27
栢割 秀和 93,771 39,992 27 可決 70.09
第２号議案 （注）１
可決 77.97
村瀬 豊 107,009 30,203 27
信太 元紀 106,961 30,251 27 可決 77.94
（注）１
第３号議案
否決 29.34
栗太 清文 39,274 94,568 27
否決 29.48
増井 和彦 39,469 94,373 27
齊藤 孝允 39,369 94,473 27 否決 29.41
否決 29.33
谷端 一樹 39,261 94,581 27
否決 29.45
宮原 英輔 39,420 94,422 27
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総
会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
３ 最近の業績の概要について
当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）における売上高の見込みは以下のとおりで
す。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり大きく変動する可能性があります。
第78期第2四半期連結累計期間
会計期間
(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
売上高 約1,360百万円
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせ
るおそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
18/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月24日
有価証券報告書
（第77期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年４月１日 2019年８月14日
四半期報告書
（第78期第１四半期）
至 2019年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
19/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月21日
株式会社ＮＦＫホールディングス
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 星山 和彦 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 中川 俊介 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＮＦＫホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ＮＦＫホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
20/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＮＦＫホールディン
グスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ＮＦＫホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
21/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月21日
株式会社ＮＦＫホールディングス
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 星山 和彦 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 中川 俊介 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＮＦＫホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第77期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＮＦＫホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
22/23
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＫホールディングス(E01648)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月14日
株式会社ＮＦＫホールディングス
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士
中川 俊介 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
加藤 由久 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＮＦＫ
ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日
から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＮＦＫホールディングス及び連結子会社の2019年６月30日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
すべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
23/23
