ネットアップ・インク 外国会社届出書
| 提出書類 | 外国会社届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ネットアップ・インク |
| カテゴリ | 外国会社届出書 |
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
【表紙】
【提出書類】 外国会社届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年10月16日
【会社名】 ネットアップ・インク
(NetApp, Inc.)
【代表者の役職氏名】 マシュー・ノールトン・フォーセット
上席副社長、ジェネラルカウンセル・アンド・セクレタリー
(Matthew K. Fawcett, Senior Vice President, General Counsel,
and Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国カリフォルニア州94089、サニーベール、
クロスマン・アベニュー1395
(1395 Crossman Avenue Sunnyvale, CA 94089, United States)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 石 川 耕 治
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内2丁目1-1
明治安田生命ビル14階
ＧＴ東京法律事務所
【電話番号】 (03)4510-2200
【事務連絡者氏名】 弁護士 今 村 龍 矢
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内2丁目1-1
明治安田生命ビル14階
ＧＴ東京法律事務所
【電話番号】 (03)4510-2200
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 ネットアップ・インク普通株式(額面金額：0.001米ドル)の取得に係る
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】 0 米ドル(0円)(注1)
4,080,000 米ドル（439,456,800円）(見込額)(注2)
募集金額の内訳は以下のとおりである。
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
0 米ドル(0円)(注1)
4,080,000 米ドル（439,456,800円）(見込額)(注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
1/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
( 注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額。
( 注3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「NetApp」または「ネットアップ」とは、デラウェア州
法に準拠して設立された「ネットアップ・インク」を意味する。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」および「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜
上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝107.71円の換算率（2019年10月4日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4. 文脈上または別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「10－K」とは、当社が2019年6月18日に米国証券取
引委員会（以下「SEC」という。）に提出した2019年4月26日終了事業年度に対する10－K様式の当社の年次報告書を指
す。
5. 文脈上または別段の指示がある場合を除き、本書において言及される「DEF14A」又は「Proxy Statement」とは、当社が
2019年8月2日にSECに提出した年次株主総会委任状勧誘書類を指す。
6. 別段の指示がある場合を除き、本書における「連結財務書類」とは、10-KのPart II, Item 8に含まれる連結財務書類
（「連結財務書類」）を指す。
2/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】（新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等））
( １)【募集の条件】
発行数 92,203 個(見込数)(注１)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自2019年11月1日 至2019年11月15日（注2）
申込証拠金 該当事項なし。
ネットアップ・インク 株式管理部
申込取扱場所 アメリカ合衆国カリフォルニア州94089、サニーベール、
クロスマン・アベニュー1395
割当日 2019 年12月2日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
摘要 下記に記載のとおり。
( 注1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための株式購入権である。よっ
て、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
( 注2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。プラン参加者（以下に
定義される。）は、次回募集への参加を希望する場合（但し、プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込の
ために定める指示に従わなければならない。本外国会社届出書に関する購入期間は2019年12月2日に開始する。
( 摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、1995年9月26日開催の当社の取締役会（以下「取締役会」という。）により当初採択されたネットアップ・イン
ク従業員株式購入制度（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プランは、2019年7月26日に取締役会によって修
正・改定され、かかる修正・改定は2019年9月12日に開催された当社の年次株主総会によって承認された。
本募集は、本プランに基づき、本邦子会社の適格従業員約192名に対し、新株予約権証券を発行するものである。
ここにいう本邦子会社とは、ネットアップ合同会社を指す。
本プランに申し込む当社又は参加子会社の各適格従業員（以下「適格従業員」という。）は「プラン参加者」という。
3/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
② プランの目的
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる本プランへの参加を通じて
当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進することにある。
③ プランの実施
適格従業員は、本プランへの加入手続を行い、各購入期間（以下に定義される。）中に当該適格従業員に支給される本給与
（本プランに定義される。）の1％から10％の給与天引きによる積立金（以下「拠出金」という。）を拠出することで、本プラ
ンの参加者となることができる。本プランの各々の募集期間は、当該募集期間の開始日前に本プラン管理者が決定する24ヶ月
を超えない期間とする。募集期間は、本プランの存続期間中の各年の6月と12月の第1営業日に半年ごとに開始する。本募集の
購入期間は、2019年12月2日に開始し、2020年5月29日に終了する。プラン参加者は、適用のある購入期間にプラン参加者が承
認した給与天引きによる拠出金を用いて、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価格、又は、(2)購入日における普
通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に相当する購入価格（以下「購入価格」という。）により、当社普通株式を購
入することができる。但し、プラン参加者は、（i）ある暦年において、本プランに基づき、株式購入権の付与時において
25,000米ドルを超える公正市場価格を有する当社の普通株式を購入する権利を付与される、又は、（ii）募集期間中に当社の
普通株式を1,500株を超えて購入することはないものとする。日本の全適格従業員が本プランへの参加を選択し、１人当たりの
最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2019年12月2
日至2020年5月29日)における拠出金の最大見込額は、4,080,000米ドル(439,456,800円)となる。「新株予約権の目的となる株
式の数」は、上記拠出金の最大見込額を、当社普通株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「NASDAQ」
という。）における1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本外国会社届出書においては、便宜上、2019年10
月4日の終値52.06米ドル（5,607円）の85％の値(44.25米ドル（4,766円）)を使用した。なお、本プランへの参加の選択及び拠
出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定する手続に従うものとする。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会が指名する2名以上の取締役から成る委員会（以下「本プラン管理者」という。）が運営する。
( ２)【新株予約権の内容等】
4/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
本新株予約権は、プラン参加者の拠出金（但し、1暦年中の1人当た
りの購入額は25,000米ドルを上限とする。）を用いて、(ⅰ)募集期
間開始日における普通株式の公正市場価格、又は、(ⅱ)購入日にお
ける普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に相当する購
入価格により、当社普通株式を購入する権利である。最終的な購入
価格は、購入日まで明らかにならない。
したがって、当社普通株式の時価が下落した場合、本新株予約権の
購入価格も下落し、よって「新株予約権の目的となる株式の数」は
増加する（但し、いずれかの一購入日においてプラン参加者1名につ
き購入可能な普通株式の最大数は、1,500株を超えないものとし、当
社の資本構成に変更があった場合、定期的調整に服するものとす
る）。しかしながら、拠出金は、プラン参加者がその拠出金を減額
又は本プランから脱退しない限り（本プランに基づき、いずれも認
められる。）、株価によって変動することはない。
「新株予約権の目的となる株式の数」は、当該購入日に終了する購
入期間中の給与天引きによってプラン参加者から徴収した額を、当
該プラン参加者に関して当該購入日につき有効な購入価格で除して
得られる整数の株式数とする。但し、下記のとおり「新株予約権の
行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、株価
によって変動しない。
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計
された、給与天引きによる従業員株式購入制度への参加を通じて当
社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供すること
により、当社の利益を増進することにある。本プランへの参加は任
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債 意であり、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
券等の特質 発行価額の総額」は、本給与の最大10%により積み立てられた拠出金
により決定される。よって、「新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額」の下限は定められていない。
本プランに基づく発行可能な普通株式の最大数は、67,700,000株と
する。
しかしながら、取締役会は、その単独の裁量において、いかなる時
も本プランを変更、修正、停止、終了又は中止することができる。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予
約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が、募集／購入期間中に本プランから脱退した
場合
・ プラン参加者が、募集／購入期間中に従業員でなくなった場
合
株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位
で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社がその対価を受領しないそ
の他の変更を理由として、普通株式に対する変更が行われる場合、
本プランに基づく利益の希薄化及び拡大を防ぐため、(ⅰ)本プラン
に基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ⅱ)一購入日にお
いてプラン参加者1名につき購入可能な有価証券の最大数及び種類、
(ⅲ)本プランに基づきいずれかの一購入日において全プラン参加者
が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(ⅳ)各々の
発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたり
の価格について、適切な調整が行われる。
ネットアップ・インク記名式普通株式(1株当たり額面金額0.001米ド
新株予約権の目的となる株式の種類
ル)(注1)(注2)
新株予約権１個につき１株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で92,203株(見込数)(注2)(注3)
新株予約権１個につき
新株予約権の行使時の払込金額
44.25 米ドル（4,766円）(見込額)(注4)
5/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
新株予約権の行使により株式を発行する場
4,080,000 米ドル（439,456,800円）(見込額)(注5)
合の株式の発行価額の総額
発行価格：44.25米ドル（4,766円）(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
資本金組入額：１株当たり0.001米ドル（約0.1円）(注5)
合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額)
新株予約権の行使期間 2020 年5月29日(注6)
ネットアップ・インク 株式管理部
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
アメリカ合衆国カリフォルニア州94089、サニーベール、
所及び払込取扱場所
クロスマン・アベニュー1395
本プランSection Ⅶ及びⅧを参照のこと。
新株予約権の行使の条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
該当事項なし。
件
本プランSection Ⅶ. Kを参照のこと。
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
本プランSection Ⅲ. Bを参照のこと。
関する事項
( 注1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を使用する予定であ
る。
( 注2) 株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社がその対価
を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づく利益の希薄化及び拡大を
防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一購入日においてプラン参加者1名につき
購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プランに基づきいずれかの一購入日において全プラン参加
者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iv)各々の発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種
類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行われる。
( 注3) プラン参加者は、購入日において、適用される購入期間中に積み立てた拠出金（但し、1暦年中の1人当たりの購入額は
25,000米ドルを上限とする。）を用いて、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価格、又は、(2)購入日にお
ける普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に等しい購入価格により、当社普通株式を購入することができ
る。したがって、本外国会社届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便
宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される募集／購入期間における拠出金の最大見込額（1人当たりの
年間最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を拠出したと仮定した場合の金額）4,080,000米ドル
(439,456,800円)を、2019年10月4日の当社普通株式のNASDAQにおける終値52.06米ドル（5,607円）の85％の値(44.25米
ドル(4,766円))で除することにより算出した。
( 注4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の便宜上、2019年10月4日における
NASDAQにおける当社普通株式の終値52.06米ドル(5,607円)の85％の価格(44.25米ドル(4,766円))とした。なお、上記
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出し
た。
( 注5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の便宜
上、募集／購入期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
( 注6) 購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
( 摘 要)
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる従業員株式購入制度への参
加を通じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進することにある。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
る予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び本プラン管理者の定める所定のオンライン登録フォームに記載されている。
6/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めがあ
る場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である2020年5月29日において、全て自動的に行使される。
いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、プラン
参加者へ又はプラン参加者のための口座に交付されるまで、いかなる議決権、配当権又はその他の株主の権利を有しないもの
とする。
本新株予約権の行使及び株券の交付により当社の株主となったプラン参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会がその
裁量において、プラン参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領することができる。
⑦ 株券の交付
各購入日後、事務手続的に実行可能な限り速やかに、当社は、プラン参加者のために購入された株式を表章する株券を当社
の指定するブローカーの口座（プラン参加者のために維持されている）に直接預け入れられ、その後の株式の売却を容易にす
るために「ストリートネーム」で保管される。
( ３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
( １)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
4,080,000 米ドル 0 米ドル 4,080,000 米ドル
（439,456,800円）(注) (0 円) （439,456,800円）(注)
( 注) 当該金額は、日本における全適格従業員が本プランに参加し、１人当たりの最大購入額である、購入期間における自己の
本給与の10％を拠出した（但し、21,250米ドルの年間上限額を超えない範囲。）と仮定した場合の金額と仮定した場合の
見込額である。
7/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
( ２)【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額4,080,000米ドル（439,456,800円）は、設備投資及び業務運営上
の経費支払を含むがそれに限定されない一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期
については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに係る特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本外国会社届出書に基づく募集の対象である本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）と同一の種類の新
株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
１．新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）について
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
当該価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
適格従業員は、本プランへの加入手続を行い、各購入期間中に当該適格従業員に支給される本給与（本プランに定義
される。）の1％から10％の給与天引きによる積立金（以下「拠出金」という。）を拠出することで、本プランの参加
者となることができる。本プランの各々の募集期間は、当該募集期間の開始日前に本プラン管理者が決定する24ヶ月
を超えない期間とする。募集期間は、本プランの存続期間中の各年の6月と12月の第1営業日に半年ごとに開始する。
本募集の購入期間は、2019年12月2日に開始し、2020年5月29日に終了する。プラン参加者は、適用のある購入期間に
プラン参加者が承認した給与天引きによる拠出金を用いて、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価格、又
は、(2)購入日における普通株式の公正市場価格のいずれか少ない額の85%に相当する購入価格（以下「購入価格」と
いう。）により、当社普通株式を購入することができる。但し、プラン参加者は、（i）ある暦年において、本プラン
に基づき、株式購入権の付与時において25,000米ドルを超える公正市場価格を有する当社の普通株式を購入する権利
を付与される、又は、（ii）募集期間中に当社の普通株式を1,500株を超えて購入することはないものとする。全プラ
ン参加者が、１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を拠出したと仮定した場合、本募集
にかかわる購入期間(自2019年12月2日至2020年5月29日)における拠出金の最大見込額は、219,725,000米ドル
(23,666,579,750円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記拠出金の最大見込額を、当社普通株式の
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「NASDAQ」という。）における1株当たりの終値の85％で除す
ることにより算出される。本外国会社届出書においては、便宜上、2019年10月4日の終値52.06米ドル(5,607円)の85％
の値(44.25米ドル(4,766円))を使用した。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加
者は、本プラン管理者が規定する手続に従うものとする。
8/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した場合、新株予約権の行使により発行される株式数
は増加する。なお、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額が減少するものではない。
本プランにおいて、行使価額とは、(1)募集期間開始日における普通株式の公正市場価格の85%、又は、(2)購入日にお
ける普通株式の公正市場価格の85%のいずれか少ない額に相当する価格をいう。
本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で67,700,000株である。
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる本プランへの参加を通
じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進することにあ
る。
(2) 新株予約権の内容等
（イ） 発行数
4,965,536 株（見込数）
（発行数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本書の提出日現在、拠出額及び購入期間（自2019年12月2日至2020年5月29日）に係る行使価額は定まってい
ない。したがって、全プラン参加者が１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を
拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2019年12月2日至2020年5月29日)における拠出金の
最大見込額は、219,725,000米ドル(23,666,579,750円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上
記拠出金の最大見込額を、当社普通株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下
「NASDAQ」という。）における1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本外国会社届出書に
おいては、便宜上、2019年10月4日の終値52.06米ドル(5,607円)の85％の値(44.25米ドル(4,766円))を使用し
た。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定
する手続に従うものとする。
（ロ） 発行価格
0 米ドル（0円）
（ハ） 発行価額の総額
0 米ドル（0円）
（ニ） 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１． 種類 当社普通株式（額面0.001米ドル）
（注）本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式、自己株式、又は公開市場において取得した株式を使用す
る予定である。
（注）株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社
がその対価を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づく利
益の希薄化及び拡大を防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一購入日
においてプラン参加者1名につき購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プランに基づ
きいずれかの一購入日において全プラン参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iv)
各々の発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行
われる。
２． 内容 該当事項なし
9/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
３． 新株予約権の目的となる株式数 4,965,536株（見込数）
（注）株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社
がその対価を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づく利
益の希薄化及び拡大を防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一購入日
においてプラン参加者1名につき購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プランに基づ
きいずれかの一購入日において全プラン参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iv)
各々の発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行
われる。
（注）本書の提出日現在、拠出額及び購入期間（自2019年12月2日至2020年5月29日）に係る行使価額は定まってい
ない。したがって、全プラン参加者が１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を
拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2019年12月2日至2020年5月29日)における拠出金の
最大見込額は、219,725,000米ドル(23,666,579,750円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上
記拠出金の最大見込額を、当社普通株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下
「NASDAQ」という。）における1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本外国会社届出書に
おいては、便宜上、2019年10月4日の終値52.06米ドル(5,607円)の85％の値(44.25米ドル(4,766円))を使用し
た。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定
する手続に従うものとする。
（ホ） 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権１個あたり44.25米ドル（4,766円）（見込額）
新株予約権の行使の払込金額の総額 219,725,000米ドル(23,666,579,750円)
（注）株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及ぼす、当社
がその対価を受領しないその他の変更として、普通株式に対する変更が行われる場合、本プランに基づく利
益の希薄化及び拡大を防ぐため、(i)本プランに基づき発行可能な有価証券の最大数及び種類、(ii)一購入日
においてプラン参加者1名につき購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iii)本プランに基づ
きいずれかの一購入日において全プラン参加者が購入可能な、有価証券の最大合計数及び種類、及び、(iv)
各々の発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行
われる。
（注）本書の提出日現在、拠出額及び購入期間（自2019年12月2日至2020年5月29日）に係る行使価額は定まってい
ない。したがって、全プラン参加者が１人当たりの最大購入額である21,250米ドル（25,000米ドルの85%）を
拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間(自2019年12月2日至2020年5月29日)における拠出金の
最大見込額は、219,725,000米ドル(23,666,579,750円)となる。「新株予約権の目的となる株式の数」は、上
記拠出金の最大見込額を、当社普通株式のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下
「NASDAQ」という。）における1株当たりの終値の85％で除することにより算出される。本外国会社届出書に
おいては、便宜上、2019年10月4日の終値52.06米ドル(5,607円)の85％の値(44.25米ドル(4,766円))を使用し
た。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、本プラン管理者が規定
する手続に従うものとする。
（ヘ） 新株予約権の行使期間
2020 年5月29日
（ト） 新株予約権の行使の条件
本プランSection Ⅶ及びⅧを参照のこと。
（チ） 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
0.001 米ドル（0.1円）
（リ） 新株予約権の譲渡に関する事項
本プランSection Ⅶ.Kを参照のこと。
10/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
(3) 発行方法
当社又は当社の子会社の従業員で、本プランの規定に基づく参加適格従業員約10,340名に対する付与
(4) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集を行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、デンマーク、フィンランド、フランス、ド
イツ、香港、アイスランド、インド、インドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、レバノン、ルクセン
ブルク、マケドニア、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、フィリピン、カタール、ルー
マニア、ロシア、サウジアラビア、シンガポール、スロバキア、スロベニア、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、
タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
ア． 新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
219,725,000 米ドル(23,666,579,750円)
イ． 新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額219,725,000米ドル(23,666,579,750円)は、設備投資及び業務
運営上の経費支払を含むがそれに限定されない一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金
額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2019 年12月2日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
ア．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、内国歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる従業員株式購入制度への
参加を通じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、当社の利益を増進すること
にある。
イ. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当
予定先との間で締結する予定の取決めの内容条件等は本プラン及び本プラン管理者の定める所定のオンライン登録
フォームに記載されている。
ウ．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項なし。
エ．提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
がある場合にはその内容
該当事項なし。
11/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
オ．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
(10 ） 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第３．その他の記載事項」に、以下に掲げる「ネットアップ・インク従業員株式購入制度
2019年7月26日付修正」の訳文を掲げる。
（和訳）
ネットアップ・インク
従業員株式購入制度
2019 年7月26日付修正
I. 本プランの目的
本従業員株式購入制度は、歳入法第423条の要件を充足するように設計された、給与天引きによる従業
員株式購入制度への参加を通じて当社に対する所有持分を取得する機会を適格な従業員に提供することにより、
NetApp, Inc.の利益を増進することを目的としている。
本書の定義語は、添付の附属書において定める意味を有するものとする。
2001 年8月に改訂された本プランの一部の規定（以下「2001年度改訂」という。）は、2001年12月3日
に開始された募集期間をもって効力を発生し、それより前は効力及び効果を有していなかった。
本書に記載する全ての株式番号は、(i) 1997年12月19日に実施された普通株式の1対2の株式分割、
(ii) 1998年12月22日に実施された普通株式の1対2の株式分割、(iii) 1999年12月21日に実施された普通株式の1対
2の株式分割、及び、(iv) 2000年3月23日に実施された普通株式の1対2の株式分割を反映している。
12/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
II. 本プランの管理
本プラン管理者は、本プランに基づく別々の募集を指定することを含め、歳入法第423条の要件を遵守
するために自身が必要と考えるとおりに、本プランの規定を解釈し、本プランの管理に係る規則及び規程を採択す
る包括的な権限を有するものとする。本プラン管理者は、上記の一般原則に制限を与えることなく、参加資格、い
ずれの報酬が本給与の資格を充足するかについての決定、参加者が本プランに基づき付与された購入権を行使する
ための資金調達に関して行うことを当社が許容する給与天引きその他の追加の支払の取扱、本プランに対する拠出
（給与天引き以外の形式を含むがこれに限られない）、拠出額を保有する銀行又は信託口座の設定、利息の支払、
現地通貨の換算、給与税の支払義務、受益者指定要件の決定、源泉徴収手続及び適用される地域の要件によって異
なる株券の取扱について、規則及び手続を採用する権限を明示的に与えられている。さらに、本プラン管理者は、
株主の承諾なしにかつ第X.A条を制限することなしに、募集期間を変更し、別の募集を指定し、募集期間中におけ
る天引き額の変更の頻度及び/又は回数に上限を設け、米ドル以外の通貨で天引きされた額に適用される換算率を
設定し、適切に記入された天引きの選択の処理における当社の遅延又は誤りを調整するために、参加者が指定する
額を上回る額の給与天引きを許可し、各参加者に係る普通株式の購入に充当される額が拠出額に適切に対応してい
ることを確認するために合理的な待機及び調整期間及び/又は会計・入金手続を設定し、本プラン管理者が独自の
裁量で望ましいと決定する、本プランに即した、その他の制限若しくは手続を設定する権利を有するものとする。
本プラン管理者の決定は、本プランに対し利害を有する全ての当事者に対し最終的であり、拘束力を
有するものとする。
13/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
III. 本プランの対象となる株式
A. 本プランの下で購入可能な株式は、発行可能であるが未発行である又は再取得された普通株式と
し、公開市場で購入される普通株式を含む。本プランの期間中に発行可能な普通株式の最大株式
数は、67,700,000株以下とし、以下を含む。(i) 1998年8月11日に取締役会が授権し、1998年10月
8日に株主が承認した1,600,000株の増加、(ii) 1999年8月17日に取締役会が授権し、1999年10月
26日に株主が承認した1,000,000株の増加、(iii) 2001年8月9日に取締役会が授権し、2001年10月
18日開催の2001年度年次総会で株主が承認した3,000,000株の増加、(iv) 2002年7月2日に取締役
会が授権し、2002年8月29日開催の2002年度年次総会で株主が承認した2,400,000株の増加、(v)
2003年6月12日に取締役会が授権し、2003年9月2日開催の2003年度年次総会で株主が承認した
1,000,000株の増加、(vi) 2004年7月7日に取締役会が授権し、2004年9月2日開催の2004年度年次
総会で株主が承認した1,300,000株の増加、(vii) 2005年7月1日に取締役会が授権し、2005年8月
31日開催の2005年度年次総会で株主が承認した1,500,000株の増加、(viii) 2006年7月10日に取締
役会が授権し、2006年8月31日開催の2006年度年次総会で株主が承認した1,600,000株の増加、
(ix) 2007年7月13日に取締役会が授権し、2007年9月19日開催の2007年度年次総会で株主が承認し
た1,600,000株の増加、(x) 2008年7月11日に取締役会が授権し、2008年9月2日開催の2008年度年
次総会で株主が承認した2,900,000株の増加、(xi) 2009年8月17日に取締役会が授権し、2009年10
月14日開催の2009年度年次総会で株主が承認した6,700,000株の増加、(xii) 2010年7月13日に取
締役会が授権し、2010年8月31日開催の2010年度年次総会で株主が承認した5,000,0000株の増加、
(xiii) 2011年7月14日に取締役会が授権し、2011年8月31日開催の2011年度年次総会で株主が承認
した3,500,0000株の増加、(xiv) 2012年7月18日に取締役会が授権し、2012年8月31日開催の2012
年度年次総会で株主が承認した5,000,000株の増加、(xv) 2013年7月31日に取締役会報酬委員会が
（取締役会より委任された権限に基づき）授権し、2013年9月13日開催の2013年度年次総会で株主
が承認した5,000,000株の増加、(xvi) 2014年7月23日に取締役会が授権し、2014年9月5日開催の
2014年度年次総会で株主が承認した5,000,000株の増加、(xvii) 2015年7月24日に取締役会報酬委
員会が（取締役会より委任された権限に基づき）授権し、2015年9月11日開催の2015年度年次総会
で株主が承認した5,000,000株の増加、(xviii) 2016年7月30日に取締役会が取締役会報酬委員会
の提案にしたがい承認し、2016年9月15日開催の2016年度年次総会で株主が承認した2,500,000株
の増加、(xix) 2017年7月17日に取締役会が承認し、2017年9月14日開催の2017年度年次総会で株
主が承認した2,500,000株の増加、(xx) 2018年7月19日に取締役会が取締役会報酬委員会の提案に
したがい承認し、2018年9月13日開催の2018年度年次総会で株主が承認した2,000,000株の増加、
及び、(xxi) 2019年7月26日に取締役会が取締役会報酬委員会の提案にしたがい承認した
2,000,000株の増加。
B. 株式分割、株式配当、資本再編、株式併合、株式交換又は種類単位で発行済普通株式に影響を及
ぼす、当社がその対価を受領しないその他の変更を理由として、普通株式に対する変更が行われ
る場合、本プランに基づく利益の希薄化及び拡大を防ぐため、(i) 本プランに基づき発行可能な
有価証券の最大数及び種類、(ii) 一購入日において参加者1名につき購入可能な有価証券の最大
数及び種類、(iii) 本プランに基づきいずれかの一購入日において全参加者が購入可能な、有価
証券の最大合計数及び種類、及び、(iv) 各々の発行済購入権に基づき有効な有価証券の数及び種
類並びに1株あたりの価格について、適切な調整が行われる。
14/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
IV. 募集期間
A. 本プランに基づく普通株式購入の募集は、一連の重複する募集期間において行われ、(i) 本プラ
ンに基づき発行可能な普通株式の最大株式数が購入された時、又は、(ii) 本プランがそれより前
に終了された時、まで継続する。
B. 各々の募集期間は、当該募集期間の開始日前に本プラン管理者が決定する（24ヶ月を超えない）
期間とする。募集期間は、本プランの存続期間中の各年の6月と12月の第1営業日に、半年ごとに
開始する。したがって、2001年改訂が存在する各暦年においては、2つの別々の募集期間が開始さ
れるものとする。但し、2001年改訂に基づく当初募集期間は、2001年12月第1営業日に開始され、
2003年11月の最終営業日に終了するものとする。
注: 2001年12月3日までは、本プランに基づく普通株式の募集は、一連の連続する募集期間によって行われてお
り、それぞれの最長期間は24ヶ月であった。かかる最後の募集期間は、1999年12月第1営業日に開始され、2001年
11月30日に終了した。
C. 各々の募集期間は、一又は複数の連続する一連の購入期間によって構成される。購入期間は、各
年6月第1営業日から同年11月最終営業日までの期間と、各年12月第1営業日から翌年5月第1営業日
までの期間とする。
D. 2001年12月3日以降に開始された募集期間において、いずれかの購入日における普通株式の1株あ
たり公正市場価額が、当該募集期間開始日の普通株式1株あたり公正市場価額を下回る場合、当該
募集期間に参加する者は、自らに代わり当該購入日に普通株式が購入された後直ちに、当該募集
期間から移行し、当該購入日の後に開始される翌募集期間に自動的に登録されるものとする。
V. 参加資格
A. 本プラン上の募集期間の開始日において適格従業員である者は、当該開始日に（第V.B条の規定に
服することとして）当該募集期間に参加することができる。但し、本プラン管理者はその裁量に
よって随時、将来の募集期間における全ての購入権に係る募集期間の開始日より前に、将来の募
集期間の参加に関して、参加者の雇用日から2年を超えない待機期間を（統一的にかつ裁量によら
ずに）設定することができる。なお、適格従業員は、同時にひとつの募集期間のみに参加するこ
とができる。米国以外の地域の国民又は居住者である従業員は、当該従業員の参加が適用される
地域の法によって禁止される場合、又は、適用される地域の法の遵守が、本プラン若しくは本募
集の歳入法第423条への違反を招くと思われる場合、本プラン又は本募集に参加することができな
い場合がある。
B. 第IV.D条に別段の規定がある場合を除き、適格従業員は、本プランの特定の募集期間に参加する
ために、本プラン管理者が統一的かつ裁量によらずに定めるオンライン登録手続を完了するか、
又は、本プラン管理者が定める形式の登録フォーム（株式購入契約及び給与天引き承諾フォーム
を含む）に記入し、該当する募集期間開始日又は本プラン管理者が統一的かつ裁量によらずに当
該募集期間以前に設定する日の7営業日前までに、本プラン管理者（又はその被指定者）に提出し
なければならない。
15/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
VI. 給与天引き
A. 普通株式を募集期間中に取得することを目的として参加者が同意する給与天引きは、当該募集期
間中の各購入期間中に当該参加者に支給される本給与の1%の倍数であるものとし、最大10％とす
る。参加者が前文により承諾する給与天引きの比率は、当該比率が以下のガイドラインに従って
変更される場合を除き、募集期間中引き続き有効であるものとする。
(i) 参加者は、募集期間中いつでも、給与天引きの比率を引き下げ、本プラン管理者に適切な
フォームを提出した後可能な限り速やかに実施することができる。但し、参加者は、一購
入期間につき2回以上の引き下げを実施することはできない。
(ii) 参加者は、募集期間中において新しい購入期間が始まる前に、本プラン管理者に適切な
フォームを提出することにより、給与天引きの割合を引き上げることができる。変更後の
比率（最大10％を超えないものとする）は、当該フォーム提出後の最初の購入期間の開始
日に効力を発生するものとする。
B. 参加者を代理して行われる給与天引きは、参加者が登録した募集期間開始日の後の最初の給与支
払日に開始され、（参加者によってそれより前に終了されないかぎり）当該募集期間の最終日と
ともに終了する又はその直前の給与支払日まで継続する。前記の方法によって徴収された金額
は、本プランに基づく参加者の帳簿に貸記されるものとするが、利息は、当社が決定するとお
り、適用法によって要求される場合を除き、当該口座の随時の残高については支払われないもの
とするが、要求される場合は、米財務省規則セクション1.423-2(f)で別途許可される場合を除
き、当該募集の全ての参加者に適用される。参加者から徴収した額は、分別勘定又は信託資金に
保有しないものとし、当社の一般資産と混蔵して一般的な法人目的のために使用することができ
るが、但し、適用される地域の法によって、参加者から徴収した額を当社の一般的な法人資金か
ら分離する又は米国以外の地域の参加者に関して独立の第三者に預託することが要求される募集
においては、この限りではない。
C. 給与天引きは、参加者が募集期間から脱退したとき、又は、当該参加者の購入権が本プランの規
定に基づき終了したとき、自動的に終了するものとする。
D. 参加者が本プラン上のいずれかの購入日に普通株式を取得しても、同一の又は異なる募集期間内
の爾後の購入日において、当該参加者による普通株式の取得が制限され、又は、要求されること
はないものとする。
E. 本プラン管理者は、当該募集期間中に参加者が同意した給与天引きが、基本給又は本給与の比率
として計算されるかどうかを決定する裁量権を有するものとし、かかる権限は、本プランに基づ
く募集期間開始日の前に行使可能である。
16/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
VII. 購入権
A. 購入権の付与 参加者は、自らが登録した各々の募集期間に関して別々の購入権を付与されるも
のとする。購入権は、当該募集期間の開始日に付与されるものとし、当該募集期間中に、以下に
定める条件により、一連の連続した分割払いで普通株式を購入する権利を参加者に与えるものと
する。参加者は、本プラン管理者が望ましいと考える（本プランと矛盾しない）条件及び他の規
定を具体化した株式購入契約を締結するものとする。本プランの目的上、本プラン管理者は、適
格従業員が参加する、本プラン上の別々の募集（その条件は同一であることを要しない）を、か
かる各々の募集の適用される募集期間の日付が同一であったとしても、指定することができる。
適格従業員が、購入権を付与された直後に、当社又は当社関係会社の全ての種類株式の総議決権若し
くは総額の5％以上を有する株式の発行済オプションその他の権利を所有（歳入法第424条(d)で意義する範囲で）
又は保有することとなる場合、いかなる場合も、当該適格従業員に対し、本プランに基づく購入権は付与されな
い。
B. 購入権の行使 各々の購入権は、募集期間中の連続する各購入日に分割払いで自動的に行使され
るものとし、普通株式はそれに応じて当該各購入日に各参加者に代わって購入されるものとす
る。かかる購入は、当該購入日に終了する購入期間に係る参加者の給与天引き額を、当該参加者
について当該購入日に有効な購入価格での普通株式の単位株の購入に充当することによって実施
される。
C. 購入価格 参加者が登録した特定の募集期間中に当該参加者に代わり普通株式を購入する際の一
株あたり購入価格は、(i) 募集期間開始日における普通株式の公正市場価額、又は、(ii) 当該購
入日における普通株式の一株あたり公正市場価額のうち、低い方の85％に等しいものとする。
D. 購入可能株式数 参加者が登録した特定の募集期間中の各購入日に参加者が購入可能な普通株式
の株式数は、当該購入日に終了する購入期間中の給与天引きによって参加者から徴収した額を、
当該参加者に関して当該購入日につき有効な購入価格で除して得られる整数の株式数とする。但
し、いずれかの一購入日において参加者一人につき購入可能な普通株式の最大数は、1,500株を超
えないものとし、当社の資本構成に変更があった場合、定期的調整に服するものとする。但し、
本プラン管理者は、購入期間中の各購入日について、当該特定の募集期間に登録する参加者一人
につき購入可能な株式数及び全参加者が購入可能な株式総数の上限を引き上げ、引き下げ又は実
施する裁量的権限を有するものとし、かかる権限は、本プランに基づく募集期間の開始前に行使
することができる。
E. 給与天引余剰金 普通株式の単位株を購入するのに十分でないため、いずれかの購入日に普通株
式の購入に適用されない給与天引き額は、各購入日後すみやかに、参加者に返金されるものとす
る。
17/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
F. 給与天引きの停止 参加者が、第VIII条に定める制限が生じたことを理由に、自身が登録した募
集期間中の一又は複数の購入日において追加の普通株式を購入することができない場合、当該参
加者について、当該購入日に関してそれ以上の給与天引きは行われないものとする。当該給与天
引きの停止は、参加者が登録する募集期間中の当該参加者の購入権を停止するものではなく、当
該参加者が第VIII条に定める累積制限を遵守したうえで再度当該募集期間中に株式を購入するこ
とができるようになった際に、給与天引きは、当該参加者に代わって自動的に再開されるものと
する。
G. 募集期間からの脱退 以下の規定は、参加者の本プラン上の募集期間からの脱退に適用される。
(i) 参加者は、募集期間中いつでも又は次回の定期購入日の7営業日前までに（こうした時期に
関する制限が、適用される法域の法に基づき禁止されていないかぎり）、本プラン管理者
が定める統一的かつ裁量によらない基準に基づくオンライン脱退プロセスを完了すること
によって、又は、本プラン管理者（又はその被指定者）に適切なフォームを提出すること
によって、登録する募集期間から脱退することができ、当該募集期間に関しては、当該参
加者についてそれ以上の給与天引きは行われないものとする。但し、本プラン管理者はそ
の裁量によって随時、将来の募集期間に係る全ての購入権について、募集期間の開始日よ
り前に、本プランからの有効な脱退に関して別の日を（統一的かつ裁量によらない基準
で）設定することができる。かかる脱退が適時に行われた購入期間中に徴収された給与天
引きの額は、可能なかぎりすみやかに返金されるものとし、次回の購入日に当該参加者の
代わりに株式の購入は行われないものとし、かかる脱退が適時に行われなかった場合、適
用される地域の法に服することとして、購入期間中に徴収された給与天引き額は、次回購
入日に、当該参加者に代わって株式を購入するために使用される。
(ii) 参加者の募集期間からの脱退は、取消不能であるものとし、参加者は以後、当該募集期間
に再度参加することはできない。その後の募集期間について参加を再開するには、当該募
集期間の開始日又は当該募集期間について本プラン管理者が第V条に従い決定する日の７営
業日前までに（本プラン管理者が定める方法でオンラインの脱退プロセスを完了すること
によって、又は、所定の登録フォームを期限までに提出することによって）本プランに再
登録しなければならない。
18/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
H. 適格従業員の地位の終了 参加者の購入権が有効である期間中に、当該参加者が理由（死亡、障
害又は地位の変更を含む）の如何を問わず適格従業員ではなくなった場合、当該購入権は直ちに
解除されるものとし、購入権が解除された購入期間に係る参加者の全ての給与天引き額は、直ち
に返金されるものとする。参加者の購入権は、終了期間（例、ガーデンリーブ等）通知の間は、
参加者が当社に実際に役務を提供しているかどうかにかかわらず、当該通知に記載された参加者
の雇用終了の効力発生日まで、終了しないものとする。但し、参加者が、承認された無給の休暇
を理由に役務を提供しなくなる場合、当該購入期間に関してその日までに参加者の代わりに行わ
れた全ての給与天引きから脱退する権利を有するものとし、この権利は、当該休暇が開始する購
入期間の7営業日前までに（かかる時間的制限が適用される地域の法に基づき禁止されないかぎ
り）行使することができる。但し、当該休暇中はいかなる場合も、当該参加者の代わってそれ以
上の給与天引きは行われないものとするが、当該参加者が休暇に入る前に提供した役務について
当該休暇中に支払われた額については、当該参加者の代わりに給与天引きが行われる場合があ
る。参加者が、(i) 当該休暇の開始後3ヶ月以内に、又は、(ii) 当該参加者が当社によって再雇
用される権利が制定法又は契約によって保証される、それより長い期間が満了する前に、役務に
復帰したとき、本プランに基づく当該参加者の給与天引きは、参加者が復帰前に本プランから脱
退しないかぎり、当該休暇の開始時において有効な比率で自動的に再開される。適用される期間
より長い休暇の後に雇用に復帰する者は、本プランへの爾後の参加に関しては新従業員として取
り扱われるものとし、該当する募集期間の開始日又は参加者が登録を希望する募集期間について
本プラン管理者が第V条に従い決定する日の７営業日前までに（本プラン管理者が定める方法でオ
ンライン登録プロセスを完了することによって、又は、所定の登録フォームを期限までに提出す
ることによって）本プランに再登録しなければならない。
I. 支配変更 未行使の購入権はそれぞれ、支配変更の効力発生日の直前に、自動的に行使されるも
のとし、当該支配変更が発生する購入期間の各参加者の給与天引き額は、(i)支配変更の時点で参
加者が登録する募集期間の開始日における普通株式一株あたり公正市場価額、又は、(ii) 当該支
配変更の効力発生日直前の普通株式の一株あたり公正市場価額のうち、低い方の85％に等しい一
株あたり購入価格による、普通株式の単位株の購入に充当される。但し、参加者1名につき購入可
能な普通株式数に適用される上限は引き続き、当該購入にも適用されるが、いずれかの一購入日
に全参加者が購入可能な普通株式の総株式数に対する上限は適用されないものとする。
当社は、支配変更が発生する10営業日前までに書面で通知するよう最善の努力を行うものとし、参加
者は、当該通知の受領後、当該支配変更の効力発生日までに未行使の購入権を終了する権利を有するものとする。
J. 購入権の比例配分 いずれかの特定日に発行済の購入権に従って購入されることとなっている普
通株式の総数が、(i) かかる日に全参加者によって購入可能な株式数の最大限度、又は、(ii) そ
の時点で本プランに基づき発行可能な株式数、のいずれかを上回る場合、本プラン管理者は、利
用可能な株式を、統一的かつ裁量によらない基準で比例配分するものとし、各参加者の給与天引
き額は、各人に比例配分された普通株式に関して支払うべき購入価格総額を超える場合その範囲
で返還されるものとする。
19/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
K. 譲渡性 購入権は、参加者のみが行使することができ、参加者はこれを譲渡又は移転することは
できないものとする。
L. 株主の権利 参加者は、自身の未行使の購入権の対象となる株式について、本プランの規定に従
い自身の代わりに株式が購入され、自身が当該購入株式の登録保有者となるまで、株主権を有し
ないものとする。
VIII. 累積的制限
A. 参加者は、本プランに基づき発行された購入権に従い普通株式を取得する権利を、(i) 本プラン
に基づき付与されるその他の権利によって生じる普通株式の購入権、及び(ii) 当社又は当社関係
会社のその他の（歳入法第423条で意義する範囲の）従業員株式購入制度に基づき発生する類似の
権利と合算した場合において、当該権利が発行済である各暦年について、当該参加者が、当社又
は当社関係会社の25,000米ドル相当額（当該権利が付与される日の一株あたり公正市場価額に基
づき決定される）を超える株式を購入することが可能となる場合、当該権利を発生させることは
できないものとする。
B. 本プランに基づき付与される購入権に、かかる累積的制限を適用するため、以下の規定が効力を
有するものとする。
(i) 各々の未行使の購入権に基づき普通株式を取得する権利は、当該権利が引き続き未行使で
ある募集期間中の連続する各購入日に分割して発生する。
(ii) 未行使の購入権に基づき普通株式を取得する権利は、当該権利がいずれかの時点において
未行使である各暦年につき25,000米ドル相当の普通株式（付与日の一株あたり公正市場価
額に基づいて決定される）に等しい割合(rate)で、一又は複数の他の購入権に基づき普通
株式を取得する権利を、参加者が同一暦年中に既に発生させている場合、発生しない。
C. 上記の累積制限を理由に、参加者の購入権が、特定の購入期間において発生しない場合、参加者
が当該購入権に関して当該購入期間中に行った給与天引きは、すみやかに返還されるものとす
る。
D. 本条の規定と、本プラン又は本プランに基づき発行される文書の一若しくは複数の規定との間に
齟齬がある場合、本条の規定が優先する。
IX. 本プランの発効日及び期間
A. 本プランは、1995年9月26日に取締役会が採択し、その後株主によって承認され、効力発生時に有
効となった。
B. 本プランは、1998年8月11日、本プラン上発行可能な普通株式数の最大数を1,600,000株増加する
ために取締役会によって修正された（以下、「1998年度修正」という。）。1998年度修正は、
1998年度年次総会で株主によって承認された。
20/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
C. 1999年8月17日、取締役会は本プランを修正し、(i) 本プラン上発行可能な普通株式の最大数を
1,000,000株増加し、(ii) 本プランの一定の管理上の規定を修正した（以下、「1999年度修正」
という。）。1999年度修正は、1999年10月26日、株主によって承認された。
D. 2001年度改訂は、2001年8月9日、取締役会によって採択され、本プランについて以下の変更を実
施した。すなわち、(i) 本プラン上発行可能な最大株式数を3,000,000株増加し、(ii) 各年にお
いて半年ごとに開始される一連の重複する24ヶ月間の募集期間を実施し、(iii) 当該各募集期間
について半年ごとの購入日を設定し、(iv) 2001年11月30日より後のいずれかの一購入日において
参加者一人あたり購入可能な普通株式の最大株式数を12,000株から1,500株に引き下げ、(v) 2001
年11月30日より後のいずれかの一購入日において全参加者が購入可能な普通株式の総数を
1,000,000株とし、(vi) 本プランの最大期間を、2011年5月最終営業日まで延期し、かつ、(vii)
本プランの管理を容易にするため、本プラン文書の一部の規定を修正した。2001年度改訂によっ
て承認された3,000,000株の増加に基づいた、本プランに基づく購入権の行使及び普通株式の発行
は、2001年年次株主総会において2001年度改訂が株主によって承認されるまで、行われなかっ
た。
E. 本プランは、2002年7月2日、本プラン上発行可能な株式数を2,400,000株増加するため、取締役会
によって修正された（以下、「2002年度改訂」という。）。2002年度改訂は、2002年8月29日、株
主によって承認された。
F. 本プランは、2003年6月12日、本プラン上発行可能な株式数を1,000,000株増加するため、取締役
会によって修正された（以下、「2003年度改訂」という。）。2003年度改訂は、2003年度年次総
会で株主によって承認された。
G. 本プランは、2004年7月7日、本プラン上発行可能な株式数を1,300,000株増加するために取締役会
によって修正された（以下、「2004年度改訂」という。）2004年度改訂は、2004年度年次総会で
株主によって承認された。
H. 本プランは、2005年7月1日、本プラン上発行可能な株式数を1,500,000株増加するために取締役会
によって修正された（以下、「2005年度改訂」という。）。2005年度改訂は、2005年度年次総会
で株主により承認された。
I. 本プランは、2006年7月10日、本プラン上発行可能な株式数を1,600,000株増加するために取締役
会によって修正された（以下、「2006年度改訂」という。）。2006年度改訂は、2006年度年次総
会で株主により承認された。
J. 本プランは、2007年7月13日、本プラン上発行可能な株式数を1,600,000株増加するために取締役
会によって修正された（以下、「2007年度改訂」という。）。2007年度改訂は、2007年度年次総
会で株主によって承認された。本プランは、2007年11月28日、いずれかの一購入日において全参
加者が購入可能な普通株式の総数を1,500,000株に制限するため、取締役会報酬委員会によって修
正された。
21/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
K. 本プランは、2008年5月23日、全参加者がいずれかの一購入日に購入可能な普通株式の総数に対す
る制限を撤廃するため、取締役会報酬委員会によって修正された。
L. 本プランは、2008年7月11日、本プラン上発行可能な株式数を2,900,000株増加するために取締役
会によって修正された（以下、「2008年度改訂」という。）。2008年度改訂は、2008年度年次総
会で株主により承認された。
M. 本プランは、2009年8月17日、本プランに基づく発行可能株式数を6,700,000株増加するために取
締役会によって修正された（以下、「2009年度改訂」という。）。2009年度改訂は、2009年度年
次総会で株主により承認された。
N. 本プランは、2010年7月13日、本プランに基づく発行可能株式数を5,000,000株増加し、参加資格
要件を改定し、本プランの定期の満了日を撤廃するため、取締役会によって修正された（以下、
「2010年度改訂」という。）。2010年度改訂は、2010年度年次総会で株主により承認された。
O. 本プランは、2011年7月14日、本プランに基づく発行可能株式数を3,500,000株増加するために取
締役会によって修正された（以下、「2011年度改訂」という。）。2011年度改訂は、2011年度年
次総会で株主により承認された。
P. 本プランは、2012年7月18日、本プランに基づく発行可能株式数を5,000,000株増加するために取
締役会によって修正された（以下、「2012年度改訂」という。）。2012年度改訂は、2012年度年
次総会で株主により承認された。
Q. 本プランは、2013年4月16日、本プランへの登録及び脱退の時期並びに本プランへの参加の停止に
係る管理上の変更を行うため、取締役会報酬委員会によって修正された。
R. 本プランは、2013年7月31日、本プランに基づく発行可能株式数を5,000,000株増加するため、取
締役会報酬委員会によって（取締役会より委任された権限にしたがい）修正された（以下、
「2013年度改訂」という。）。2013年度改訂は、2013年度年次総会で株主により承認された。
S. 本プランは、2014年6月26日、各購入日に単位株を購入するために使用しなかった拠出を、次回購
入日に株式を購入する目的で保持するかわりに参加者に返還するため、取締役会報酬委員会に
よって修正された。本プランは、2014年7月23日、本プランに基づく発行可能株式数を5,000,000
株増加するため、取締役会によって修正された（以下、「2014年度改訂」という。）。2014年度
改訂は、2014年度年次総会で株主により承認された。
T. 本プランは、2015年7月17日、購入権に関する終了規定を明確にするため、取締役会によって修正
された。本プランは、2015年7月24日、本プランに基づく発行可能株式数を5,000,000株増加する
ために取締役会報酬委員会によって（取締役会より委任された権限に基づき）修正された（以
下、「2015年度改訂」という。）2015年度改訂は、2015年度年次総会で株主により承認された。
22/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
U. 本プランは、2016年7月30日、本プランに基づく発行可能株式数を2,500,000株増加するため、取
締役会報酬委員会の提案にしたがい、取締役会によって修正された（以下、「2016年度改訂」と
いう。）。2016年度改訂は、2016年度年次総会で株主により承認された。
V. 本プランは、2017年7月17日、本プランに基づく発行可能株式数を2,500,000株増加するため、取
締役会によって修正された（以下、「2017年度改訂」という。）。2017年度改訂は、2017年度年
次総会で株主により承認された。
W. 本プランは、2018年7月19日、本プランに基づく発行可能株式数を2,000,000株増加するため、取
締役会報酬委員会の提案にしたがい、取締役会によって修正された（以下、「2018年度改訂」と
いう。）。2018年度改訂は、2018年度年次株主総会で株主により承認された。
X. 本プランは、2019年7月26日、本プランに基づく発行可能株式数を2,000,000株増加するため、
取締役会報酬委員会の提案にしたがい、取締役会によって修正された（以下、「2019年度改訂」
という。）2019年度改訂は、2019年度年次株主総会で株主により承認された。
Y. 当社は、1933年法の全ての適用ある要件（本プランに基づき発行可能な追加の普通株式を証券取
引委員会に提出するフォームS-8登録届出書によって登録することを含む）、当該株式に関して適
用されるナスダック市場の全ての上場要件、及び、法令によって制定されたその他の全ての適用
ある要件を遵守するものとする。
Z. 本プランは、取締役会によって早期に終了されないかぎり、(i) 本プランに基づき発行可能な全
ての株式が、本プランに基づき行使される購入権にしたがい売却されているはずの日、又は、
(ii) 支配変更に関して全ての購入権が行使される日のうち、いずれかが先に到来した時点で終了
するものとする。かかる終了後、本プランに基づく追加の購入権は付与又は行使されないものと
し、追加の給与天引きの徴収は行われないものとする。
X. 本プランの修正
A. 取締役会はいつでも、本プランを変更、修正、停止、終了又は中止して、いずれかの購入期間終
了後直ちに効力を発生させることができる。当社は、歳入法第423条（又は後継規則若しくは規定
又はその他の適用される法令若しくは証券取引所規則）の規定を遵守するために必要な場合、株
主の承認を要求される方法及び範囲で取得するものとする。但し、財務報告目的上、効力発生時
に本プランに適用された財務会計規則がその後改正され、当該修正若しくは終了を行わない場合
には報酬費用を認識しなければならなくなった場合、本プランは、本プランに基づく購入のため
に提供される普通株式に関して報酬費用を認識しないことを確保するために必要な範囲で、取締
役会の行為に基づき直ちに修正又は終了することができる。
23/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
XI. 総則
A. 本プランの管理に際して発生する全ての費用及び経費は、当社が支払うものとする。但し、各プ
ラン参加者は、本プランに基づき購入した株式の売却その他の処分において自身に発生する全て
のコスト及び経費を負担するものとする。
B. 本プランのいずれの規定も、当社又は当社関係会社における雇用を特定の期間継続する、又は、
当社（又はかかる者を雇用する当社関係会社）若しくは参加者が、理由にかかわらず、正当な事
由の有無にかかわらず、いつでも当該参加者の雇用を終了する権利（かかる権利はここに明示的
に各人によって留保される）を妨げ若しくはその他の方法で制限する権利を、参加者に付与する
ものではない。
C. 本プランの規定は、カリフォルニア州の抵触法の原則に依拠せずに、同州の法に準拠するものと
する。
附属書
以下の定義が、本プランにおいて効力を有するものとする。
A. 基本給 は、参加者が本プランに基づく一又は複数の募集期間に参加する間、一又は複数の参加会
社が当該参加者に支払う定例の基本給を意味する。当該基本給は、(A) 所得又は雇用税の源泉徴
収、又は、(B) 当社又は当社関係会社が現在又は爾後設定する、歳入法第401(k)条の給与繰延制
度又は歳入法第125条のカフェテリア給付プログラムに対し、参加者が行う税引前拠出を控除する
前に計算されるものとする。なお、以下に記載する報酬は、基本給に含まれないものとする：(i)
全ての残業代、賞与、コミッション（基本給同等物として機能するものを除く）、利益分配及び
他のインセンティブ型支払、及び、(ii) 現在又は爾後設定される従業員給付又は福利厚生制度に
基づき当社又は当社関係会社が参加者の代わりに行う一切の拠出（歳入法第401(k)条又は歳入法
第125条の拠出を除く）。
B. 取締役会 は、当社の取締役会を意味する。
C. 本給与 は、(i) 本プランに基づく一又は複数の募集期間に参加者が参加する間、一又は複数の参
加会社が当該参加者に支払う基本給に、(ii) 当該期間中に受け取った全ての残業代、賞与、コ
ミッション、当期の利益分配及び他のインセンティブ型支払を加えたものを意味する。当該本給
与は、(A) 所得又は雇用税の源泉徴収、又は、(B) 当社又は当社関係会社が現在又は爾後設定す
る歳入法第401(k)条の給与繰延制度又は歳入法第125条のカフェテリア給付プログラムに対し、参
加者が行う税引前拠出を控除する前に計算されるものとする。但し、本給与は、現在又は爾後設
定される従業員給付又は福利厚生制度に基づき当社又は当社関係会社が参加者の代わりに行う一
切の拠出（歳入法第401(k)条又は歳入法第125条の拠出を除く）を含まないものとする。
24/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
D. 支配変更 は、以下の取引によって実施される、当社の所有権又は支配の変更を意味するものとす
る。
(i) 合併又は統合で、当社の発行済み有価証券の総議決権の過半数を有する有価証券が、当該
取引の直前において当該有価証券を保有する者と異なる者に移転する取引
(ii) 当社の完全な清算又は解散における、当社資産の全部又は実質上全部の売却、譲渡その他
の処分；又は
(iii) 当社又は当社を直接若しくは間接に支配する、その支配を受ける、当社と共通の支配下に
ある者以外の）人又は集団が、当社の株主を直接の相手方として行う入札又は交換の申し
入れにしたがい、当社の発行済み有価証券の総議決権の過半数を有する有価証券の（1934
年法ルール13d-3で意義する範囲の）受益的所有権を直接又は間接に取得すること
E. 歳入法 は、1986年内国歳入法（爾後の改正を含む）を意味する。
F. 普通株式 は、当社の普通株式を意味する。
G. 当社関係会社 は、現時点で存在するか爾後設立されるかにかかわらず、（歳入法第424条に従って
決定される）当社の親会社又は子会社を意味する。
H. 当社 は、適切な決議によって本プランを採択する、デラウェア州法人NetApp, Inc.及びNetApp,
Inc.の資産又は議決権株式の全部又は実質的全部を承継する法人を意味する。
I. 効力発生時 は、当社普通株式の新規公開に係る引受契約が締結され、最終価格が設定された時期
を意味する。前記の効力発生時より後に参加法人となった当社関係会社は、その従業員－参加者
に関してそれより後の効力発生時を指定するものとする。
J. 適格従業員 は、歳入法第3401条(a)に基づく賃金として考慮される給与を対価として一暦年につき
5ヶ月超にわたり週あたり20時間を超えて、又は、（適用される現地の法によって要求される場
合）本プラン管理者が別の募集のために定めるそれより少ない週あたり労働時間及び/又は一年あ
たり労働月数にわたり役務を提供するとの見込みに基づき、参加会社によって雇用される者を意
味するものとする。
K. 関連する日付における普通株式一株あたりの 公正市場価額 は、以下の規定に従い決定されるもの
とする。
(i) 当該普通株式がその時点においてナスダック市場で取引されている場合、その公正市場価
額は、当該日において、全米証券業協会がナスダック市場又はその後継システムで報告
し、ウォールストリートジャーナルで公表する普通株式一株の終値（売値）であるものと
する。当該日に普通株式の終値（売値）がない場合、公正市場価額は、当該相場が存在す
る直前の日の終値（売値）とする
25/26
EDINET提出書類
ネットアップ・インク(E33898)
外国会社届出書
(ii) 当該普通株式がその時点において証券取引所に上場している場合、その公正市場価額は、
当該日において、本プラン管理者が当該普通株式の主要市場であると決定する証券取引所
における、当該取引所の株式相場表示テープに正式に表示され、ウォールストリート
ジャーナルに公表される普通株式一株の終値（売値）であるものとする。当該日に普通株
式の終値（売値）がない場合、公正市場価額は、当該相場が存在する直前の日の終値（売
値）とする
L. 1933年法 は、1933年証券法（爾後の改正を含む）を意味するものとする。
M. 募集 は、募集期間中に行使することができる、本プランに基づく購入権の募集を意味し、セク
ションVIIに詳述されている。本プランの目的上、本プラン管理者は、当該各募集の該当する募集
期間の日が同一であったとしても、適格従業員が参加する本プランに基づき別々の募集を指定す
ることができる（その条件は同一であることを要しない）。
N. 参加者 は、本プランに事実上参加する、参加法人の適格従業員を意味する。
O. 参加法人 は、当社、及び、取締役会によって本プランの利益を適格従業員に供与する権限を与え
られる当社の関係会社を意味する。
P. 本プラン は、本書に定める、当社の従業員株式購入制度を意味する。
Q. 本プラン管理者 は、本プランを管理するために取締役会が指名する2名以上の取締役から成る委員
会を意味する。
R. 購入日 は、各購入期間の最終営業日を意味する。
S. 購入期間 は、募集期間内の連続する6ヶ月の各期間を意味し、その末日に各参加者に代わって普通
株式の購入が行われる。
T. 証券取引所 は、アメリカン証券取引所又はニューヨーク証券取引所のいずれかを意味する。
【本文】
本文は「提出本文書（英語）」を御覧下さい。
26/26
