株式会社文教堂グループホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社文教堂グループホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社文教堂グループホールディングス(E03221)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月15日
【会社名】 株式会社文教堂グループホールディングス
【英訳名】 BUNKYODO GROUP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 協治
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市高津区久本三丁目１番28号
【電話番号】 ０４４（８１１）０１１８
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 小林 友幸
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市高津区久本三丁目１番28号
【電話番号】 ０４４（８１１）０１１８
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 小林 友幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ｋ種類株式
【届出の対象とした募集金額】
Ｋ種類株式 その他の者に対する割当 4,660,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年８月期 決算短信（第69期（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）に係る連結財務諸表）を
2019年10月15日付で提出いたしました。
これに伴い、2019年９月27日に提出いたしました有価証券届出書並びに2019年10月３日に提出いたしました有価証券
届出書の訂正届出書について、これらに関する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであり
ます。
２【訂正事項】
第三部 追完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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第三部【追完情報】
（訂正前）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第68期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以降2019年 ９ 月 27 日までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、2019年 ９ 月 27 日現在においても変更の必要はな
いと判断しております。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に掲げた第68期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年 ９ 月 27
日）現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（中略）
３ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に掲げた第68期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年 ９ 月 27
日）現在までに、資本金の額は、以下のとおり減少しております。
（中略）
（訂正後）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第68期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以降2019年 10 月 15 日までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、2019年 10 月 15 日現在においても変更の必要はな
いと判断しております。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に掲げた第68期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日
（2019年 10 月 15 日）現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（中略）
３ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に掲げた第68期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日
（2019年 10 月 15 日）現在までに、資本金の額は、以下のとおり減少しております。
（中略）
４ 最近の業績の概要について
2019年10月15日開催の取締役会において決議された第69期（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）に係る連
結財務諸表は以下のとおりであります。ただし、この連結財務諸表は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
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連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
460,068 662,054
現金及び預金
1,248,434 1,249,923
受取手形及び売掛金
12,994,186 7,093,122
商品
8,765 6,913
貯蔵品
37,746 36,610
1年内回収予定の長期貸付金
230,762 196,593
その他
－ △242,792
貸倒引当金
14,979,964 9,002,423
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,936,794 716,590
建物及び構築物
△1,374,256 △473,922
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 562,537 242,667
機械装置及び運搬具 22,611 9,515
△21,285 △8,630
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 1,326 884
土地 2,769,966 661,150
461,086 359,245
リース資産
△418,193 △352,307
減価償却累計額
リース資産（純額） 42,892 6,938
803,353 495,193
その他
△627,608 △333,925
減価償却累計額
その他（純額） 175,745 161,268
3,552,468 1,072,909
有形固定資産合計
無形固定資産
56,168 12,769
ソフトウエア
32,478 32,478
電話加入権
88,646 45,247
無形固定資産合計
投資その他の資産
159,132 92,999
投資有価証券
425,673 389,943
長期貸付金
1,662 －
繰延税金資産
45,850 45,850
長期未収入金
2,002,109 1,761,115
差入保証金
140,130 18,925
その他
△393,934 △473,164
貸倒引当金
2,380,625 1,835,670
投資その他の資産合計
6,021,740 2,953,827
固定資産合計
繰延資産
11,374 4,498
社債発行費
11,374 4,498
繰延資産合計
21,013,079 11,960,748
資産合計
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
負債の部
流動負債
5,759,924 4,713,917
支払手形及び買掛金
5,409,000 7,594,982
短期借入金
2,947,151 1,419,716
1年内返済予定の長期借入金
445,000 260,000
1年内償還予定の社債
30,433 7,364
リース債務
33,402 19,465
未払法人税等
－ 199,016
事業構造改革引当金
484,833 322,179
その他
15,109,745 14,536,641
流動負債合計
固定負債
340,000 80,000
社債
4,990,327 962,418
長期借入金
19,610 1,176
リース債務
繰延税金負債 156,276 －
466,257 451,670
退職給付に係る負債
164,445 141,498
その他
6,136,918 1,636,763
固定負債合計
21,246,663 16,173,405
負債合計
純資産の部
株主資本
2,035,538 100,000
資本金
3,076,788 5,012,326
資本剰余金
△5,328,962 △9,306,767
利益剰余金
△18,215 △18,215
自己株式
△234,851 △4,212,657
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,267 －
その他有価証券評価差額金
1,267 －
その他の包括利益累計額合計
△233,584 △4,212,657
純資産合計
21,013,079 11,960,748
負債純資産合計
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
27,388,267 24,388,741
売上高
20,672,893 18,347,052
売上原価
6,715,373 6,041,689
売上総利益
販売費及び一般管理費
2,270,090 2,048,806
賃借料
1,245,851 1,081,767
給料及び手当
1,477,853 1,322,440
雑給
44,671 69,882
退職給付費用
2,221,994 2,015,839
その他
7,260,461 6,538,736
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△） △545,088 △497,047
営業外収益
11,447 10,041
受取利息
2,177 1,782
受取配当金
9,285 8,238
受取手数料
78,691 77,428
受取家賃
19,913 26,549
その他
121,515 124,039
営業外収益合計
営業外費用
125,247 180,601
支払利息
41,081 57,185
その他
166,328 237,787
営業外費用合計
経常損失（△） △589,901 △610,794
特別利益
39 2,182,554
固定資産売却益
37,718 29,850
投資有価証券売却益
16,428 －
新株予約権戻入益
132,135 －
退職給付引当金戻入額
－ 41,221
受取補償金
－ 7,500
その他
186,321 2,261,126
特別利益合計
特別損失
99,942 165,134
固定資産除却損
固定資産売却損 － 34,852
60,811 775,181
減損損失
－ 3,504
賃借契約解約損
1,170 1,155
施設利用権評価損
－ 4,772,874
事業構造改革費用
343 8,347
その他
162,267 5,761,050
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △565,846 △4,110,718
37,845 20,731
法人税、住民税及び事業税
△452 △153,644
法人税等調整額
37,392 △132,913
法人税等合計
当期純損失（△） △603,239 △3,977,805
非支配株主に帰属する当期純損失（△） △11,801 －
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △591,437 △3,977,805
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（連結包括利益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
当期純損失（△） △603,239 △3,977,805
その他の包括利益
△24,404 △1,267
その他有価証券評価差額金
△27,034 －
退職給付に係る調整額
△51,439 △1,267
その他の包括利益合計
△654,678 △3,979,072
包括利益
（内訳）
△642,876 △3,979,072
親会社株主に係る包括利益
△11,801 －
非支配株主に係る包括利益
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
2,035,538 3,076,788 △4,737,524 △18,215 356,586
当期変動額
親会社株主に帰属する当期
△591,437 △591,437
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 － － △591,437 － △591,437
当期末残高 2,035,538 3,076,788 △5,328,962 △18,215 △234,851
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利
評価差額金 調整累計額 益累計額合計
当期首残高 25,671 27,034 52,706 16,428 11,801 437,521
当期変動額
親会社株主に帰属する当期
△591,437
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
△24,404 △27,034 △51,439 △16,428 △11,801 △79,668
変動額（純額）
当期変動額合計 △24,404 △27,034 △51,439 △16,428 △11,801 △671,106
当期末残高
1,267 － 1,267 － － △233,584
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当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,035,538 3,076,788 △5,328,962 △18,215 △234,851
当期変動額
減資
△1,935,538 1,935,538 －
親会社株主に帰属する当期
△3,977,805 △3,977,805
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計
△1,935,538 1,935,538 △3,977,805 － △3,977,805
当期末残高 100,000 5,012,326 △9,306,767 △18,215 △4,212,657
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他有価証券 その他の包括利
評価差額金 益累計額合計
当期首残高 1,267 1,267 △233,584
当期変動額
減資 －
親会社株主に帰属する当期
△3,977,805
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
△1,267 △1,267 △1,267
変動額（純額）
当期変動額合計
△1,267 △1,267 △3,979,072
当期末残高 － － △4,212,657
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △565,846 △4,110,718
212,813 123,626
有形固定資産償却費
17,880 14,890
無形固定資産償却費
60,811 775,181
減損損失
△16,428 －
新株予約権戻入益
貸倒引当金の増減額（△は減少） △1,040 322,022
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △144,627 △14,587
△13,625 △11,823
受取利息及び受取配当金
125,247 180,601
支払利息
8,507 6,876
社債発行費償却
99,942 165,134
有形固定資産除却損
有形固定資産売却損益（△は益） － △2,147,702
投資有価証券売却損益（△は益） △37,718 △24,301
売上債権の増減額（△は増加） 184,189 △1,489
たな卸資産の増減額（△は増加） 2,762,584 5,902,916
仕入債務の増減額（△は減少） △3,407,135 △1,046,007
未払消費税等の増減額（△は減少） 213,947 △237,173
事業構造改革引当金の増減額（△は減少） － 199,016
－ 41,634
無形固定資産除却損
その他の流動負債の増減額（△は減少） △13,992 47,697
8,526 111,313
その他
△505,963 297,111
小計
利息及び配当金の受取額 13,629 11,823
△124,715 △181,082
利息の支払額
△59,385 △27,349
法人税等の支払額
△676,435 100,503
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
－ 179,662
定期預金の払戻による収入
△50,787 △146,178
有形固定資産の取得による支出
－ 3,828,252
有形固定資産の売却による収入
△2,879 △13,912
無形固定資産の取得による支出
△80,201 △114,021
有形固定資産の除却による支出
△23,114 －
投資有価証券の取得による支出
69,367 88,198
投資有価証券の売却による収入
37,040 36,866
長期貸付金の回収による収入
△68,913 △2,709
長期前払費用の取得による支出
△19,025 △12,575
差入保証金の差入による支出
426,838 262,377
差入保証金の回収による収入
△856 31,051
その他
287,467 4,137,011
投資活動によるキャッシュ・フロー
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 394,000 2,185,982
3,850,000 －
長期借入れによる収入
△3,713,727 △5,555,343
長期借入金の返済による支出
△580,000 △445,000
社債の償還による支出
△54,747 △41,503
リース債務の返済による支出
△104,474 △3,855,864
財務活動によるキャッシュ・フロー
△1,692 △2
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △495,134 381,647
775,540 280,406
現金及び現金同等物の期首残高
280,406 662,054
現金及び現金同等物の期末残高
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
当社グループは、当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フロー 100,503千円を得られたものの、
営業損失 497,047 千円、経常損失 610,794 千円、親会社株主に帰属する当期純損失 3,977,805 千円及びを計上した結
果、 4,212,657 千円の債務超過となっております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るた
め、2019年６月28日付で産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」という）の利
用申請を行い、事業再生計画案に対して事業再生ADR手続の対象債権者となるすべての取引金融機関からご同意をい
ただき、2019年９月27日付で事業再生ADR手続が成立いたしました。当社グループは、本事業再生計画に基づき以下
の施策を着実に実施してまいります。
１．事業上の施策
(1）基本的施策
① 日販書店モデルの導入等
当社グループの主要取引先である日本出版販売株式会社（以下「日販」という）は、取次として多数の書
店と取引を行っていることから、優良店舗のデータや店舗改善のノウハウを保有しております。
当社グループとしては、日販の書店モデルを参考にして、日販の協力を得ながら、エリアマネージャー制
度を強化するとともに、店舗運営改善に向けたアクションプランを実行する予定です。
② 返品率の減少
書店事業においては、書店から取次への返品の多さが、取次事業を圧迫する要因となっております。その
ため日販は、返品を減らすため、返品率の低い書店に対しては、一定の条件のもと、インセンティブを支払
うこととしております。
当社グループは、過剰仕入を抑制し、返品率を一定の基準値以下にする等の条件を充たすことにより、日
販からインセンティブの支払いを受ける予定です。
③ 文具販売の強化
当社グループにおいて、文具販売は利益率が高く比較的好調となっております。他方、各種音楽デバイス
の普及やオンライン配信等の影響もあり、ＣＤ・ＤＶＤの販売は低調となっております。
今後、近隣他社店舗の有無等も検討のうえ、文具販売強化による売上・利益の増加が見込める店舗におい
ては、文具売り場を拡大させる予定です。その際には、ＣＤ・ＤＶＤ売り場の縮小・撤退や店内商品陳列の
見直しにより生じた空きスペースを活用いたします。
④ 不採算店舗の閉鎖
当社グループにおいては、出退店の基準が不明確であったため、不採算店舗閉鎖の遅延する事態が生じて
おりました。今後は、出退店計画を確立し、楽観視をしない収益予想を基に撤退店舗を選定するとともに、
中途解約違約金等の約定も勘案しながら撤退店舗の選定・撤退時期の見極めをする予定です。なお、新規出
店については、主要株主やお取引金融機関とも相談しながら、慎重に検討いたします。
⑤ 本部等コストの削減
本部等コストの削減は、売上増加施策等と比べても不確定要因が少ない方策であり、損益状況が悪化して
いる状況においては、まず取り組むべき事項であるといえます。
当社グループとしては、本社不動産の売却・本社の移転、不採算事業に伴う本部人件費の削減等を実行す
ることにより、本部等コストの削減を実施する予定です。
⑥ 不採算事業の撤退・売却
不採算のアニメキャラクターグッズ販売事業（アニメガ事業）は、開始以来数年間、赤字が続いておりま
した。同事業に係る人件費が本部経費の圧迫要因にもなる中、2019年９月27日付で株式会社ソフマップと事
業譲渡契約を締結し、2019年10月31日をもって同事業から撤退をする予定です。
(2）その他の施策
① 人事・考課制度の整備等
当社グループは、今後、人事・昇給制度の明確化、考課面談の実施等、会社として当然実施すべき施策を
実行し、従業員にとっても納得感のある労務環境を整備して、如何に従業員士気を維持・向上させるかとい
う重要な経営課題に、真摯に取り組む予定です。なお、すでに日販関連会社の支援・助言を受けながら、労
務関連の各種制度の刷新に向けて準備を進めており、本年度から新制度を開始しております。
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② 店舗施策
当社グループは、顧客目線で改めて各店舗を見直し、顧客の利便性向上を図るとともに、店舗滞在・購入
を促進させる空間づくりをする予定です。2018年11月に現代表者が就任して以降、直ちに店長会議を開催
し、その後も定期的にエリアマネージャー店長との会議を開催する等、店舗オペレーションの改善に全社的
に取り組むことを周知するとともに、実行状況のフォローアップを継続しております。
③ 組織再編等
当社グループは、業務効率化等のため、組織再編等を進める予定です。
2019年５月１日付で当社子会社である株式会社文教堂は同じく当社子会社である株式会社ブックストア談
及び有限会社シマザキを吸収合併しております。
また、2019年８月31日付で株式会社文教堂は同社の子会社である株式会社文教堂ホビーの全株式を取得
し、完全子会社にしております。
さらに、書店業界の経営環境は今後も楽観視できないことから、既存事業の強化を図るとともに、既存の
リソースを活用する形での事業ポートフォリオの再構築も検討する予定です。
２．金融機関による支援
(1）債務の株式化（ＤＥＳ)
一定額以上の債権を有するお取引金融機関６行より、既存借入金債務について、債務の株式化によるご支援
をいただきます。その総額は4,160百万円となります。
なお、債務の株式化により発行する株式の内容等につきましては、「（重要な後発事象）（第三者割当によ
る種類株式の発行、種類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減
少）」をご参照ください。
(2）債務の返済条件の変更
すべてのお取引金融機関より、既存借入金債務についての返済条件の変更によるご支援をいただいておりま
す。
３．日販による支援
(1）資金調達
当社グループは、主要株主である日販からの500百万円の出資により、資本の充実を図ります。また、当社
グループの事業・収益向上のために必要な場合には、別途、貸付条件について協議のうえ、日販から上限500
百万円の融資を受ける予定です。当社グループとしては、この資金を原資に、老朽化した店舗のリニューアル
等の設備投資を実施し、店舗の競争力を維持・改善いたします。
なお、上記出資により発行する株式の内容等につきましては、「（重要な後発事象）（第三者割当による種
類株式の発行、種類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少）」を
ご参照ください。
(2）債務の返済条件の変更
日販より、当社グループの一部の買掛金について、2029年８月末までその支払いをご猶予いただくことで、
資金繰りをご支援いただきます。
(3）その他の各種支援
当社グループは、これまで日販より、取引条件優遇や、店舗運営・エリアマネージャー制度導入等の事業面
での支援、役員１名を含む合計６名の無償提供等の人事面での支援を受けてきました。今後もこれらの支援を
含め、また、経営体制・経営方針の決定等、様々な局面において日販から協力を得る予定です。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確
実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
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（当連結会計年度における重要な子会社の異動）
当連結会計年度において、当社の特定子会社であった株式会社ブックストア談は、当社の連結子会社である株式会
社文教堂を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の
期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,480千円は、「投資
その他の資産」の「繰延税金資産」1,662千円に含めて表示しております。
（セグメント情報等）
ａ．セグメント情報
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開する単位として「販売業」並びに「販売受託業」の２
つを報告セグメントとしております。
「販売業」は、書籍・雑誌・音楽ＣＤ等の販売事業であり、「販売受託業」は、店頭販売の販売受託業務であ
ります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表を作成するために採用される方針に準拠した
方法あります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2017年９月１日 至2018年８月31日）および当連結会計年度（自2018年９月１日 至2019年
８月31日）
当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占め
る割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
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ｂ．関連情報
前連結会計年度（自2017年９月１日 至2018年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上でないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年９月１日 至2019年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上でないため、記載を省略しております。
ｃ．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前連結会計年度（自2017年９月１日 至2018年８月31日）
当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める
割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、
当連結会計年度の減損損失は60,811千円となっております。
当連結会計年度（自2018年９月１日 至2019年８月31日）
当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める
割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、
当連結会計年度の減損損失は775,181千円となっております。
ｄ．報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
該当事項はありません。
ｅ．報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
１株当たり純資産額 △71円33銭 １株当たり純資産額 △356円25銭
１株当たり当期純損失（△）
△284円91銭
１株当たり当期純損失（△）
△42円62銭
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないた
め、記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年８月31日） （2019年８月31日）
純資産の部の合計額（千円） △233,584 △4,212,657
純資産の部の合計額から控除する金額
763,322 766,600
（千円）
（うち種類株式の払込金額（千円）） （700,176） （700,176）
（うち優先配当金（千円）） （63,146） （66,424）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） △996,907 △4,979,257
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末
13,976,802 13,976,802
の普通株式の数（株）
３．１株当たり当期純損失の 算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年９月１日 （自 2018年９月１日
至 2018年８月31日） 至 2019年８月31日）
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
△591,437 △3,977,805
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） 4,243 4,382
（うちＡ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＢ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＣ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＤ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＥ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＦ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＧ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＨ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＩ種類株式に係る優先配当金） （421） （435）
（うちＪ種類株式に係る優先配当金） （447） （461）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
△595,681 △3,982,187
純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株） 13,976,802 13,976,802
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（重要な後発事象）
（事業再生ADR手続等の成立）
当社及び当社の連結子会社である株式会社文教堂（以下「文教堂」といい、当社及び当社の連結子会社を「当社
グループ」という）は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業競争力強化
法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」という）のもとで、対象債権者たる取引金融機関と
協議を進めました。その後、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・
指導・助言を受け、事業再生計画案（以下「本事業再生計画」という）を策定し、2019年９月27日付けで、対象債
権者たるすべての取引金融機関の同意により、本事業再生計画が成立いたしました。
また、事業再生ADR手続外において、主要株主である日本出版販売株式会社（以下「日販」という）からも金融
支援等に関する同意を得ました。
これにより当社株式は、東京証券取引所より、債務超過に係る上場廃止の猶予期間が2020年８月31日までに延長
が認められました。
詳細は以下の通りであります。
・金融機関による支援
１．債務の株式化（ＤＥＳ)
一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関６行より、既存借入金債務の一部について、債務の
株式化によるご支援をいただきます。その支援総額は、総額4,160百万円を予定しております。
なお、債務の株式化により発行する株式の内容等につきましては、（第三者割当による種類株式の発行、種
類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少）をご参照ください。
２．債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関８行より、既存借入金債務について、2025年８月末日までの返済条件の変更に
よるご支援をいただきます。
・日販による支援
１．資金調達
当社グループは、主要株主である日販からの500百万円の出資により、資本の充実を図ります。また、当社
グループの事業・収益向上のために必要な場合には、別途、日販と協議のうえ、追加のご支援を受けることを
検討します。当社グループとしては、この資金を原資に、老朽化した店舗のリニューアル等の設備投資を実施
し、店舗の競争力を維持・強化いたします。また、日販からは、当社グループの取引変更時の在庫に係る既存
債務の一部支払について、再延長いただくことで、資金繰りもご支援いただきます。
なお、上記出資により発行する株式の内容等につきましては、（第三者割当による種類株式の発行、種類株
式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少）をご参照ください。
２．その他の各種支援
当社グループは、これまで日販より、事業面でのご支援、役員の派遣を含む人事面でのご支援を受けてきま
した。今後も日販から協力を得る予定です。
（第三者割当による種類株式の発行、種類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の
額の減少、剰余金の処分）
当社は、2019年９月27日開催の取締役会において、以下の各事項について、2019年11月27日に予定されている定
時株主総会において付議することを決議いたしました。
・株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社商工
組合中央金庫、株式会社静岡銀行（以下総称して「本件引受金融機関」といい、以下個別に言及する場合には
「株式会社」を省略）及び日販（以下、本件引受金融機関とあわせて「本件引受人」という）との間で、引受
契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額4,660百万円のK種類株式を発行すること（「１．本募集株式
発行について」をご参照ください）
・AないしJ種類株式について、株式併合を行わないとしているものを、株式併合を行えるように定款変更するこ
と（「２．本定款変更①について」をご参照ください）
・AないしJ種類株式について、1,000株を１株とする株式併合を行うこと（「３．本株式併合について」をご参
照ください）
・AないしJ種類株式について、その株式の内容をK種類株式と同内容に変更すること
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・本募集株式発行、本株式併合及び本株式内容変更に係る定款の一部変更（「４．本定款変更②について」をご
参照ください）を行うこと
・K種類株式の払込みを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少
すること（「５．本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分について」をご参照ください）
１．本募集株式発行について
(1）募集の概要
① 払込期間 2019年12月２日から同年12月27日まで
㭎ઊᠰ欰䬰䬰輰褰娰ŧⱎᕓ흎먰栰溕錰朰漰Ā㈀ 㥞琀㉧ࣿብ止喏배缰
行うことを予定しています。
② 発行新株式数 K種類株式 466株
③ 発行価額 １株につき10,000,000円
④ 調達資金の額 4,660,000,000円
⑤ 募集又は割当方法 第三者割当の方法により割り当てる。
みずほ銀行 138株
三井住友銀行 100株
横浜銀行 97株
三井住友信託銀行 39株
商工組合中央金庫 27株
静岡銀行 15株
日本出版販売 50株
(2）K種類株式の概要
①剰余金の配当
ア 優先配当金
剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式（Aな
いしK種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という）を有する株主（以下「種類株主」という）又
は種類株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式質権者」という）に対し、普通株式を有する株主（以
下「普通株主」という）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という）に先立
ち、種類株式１株につき、種類株式１株の払込金額相当額（AないしJ種類株式については348,000円を、K
種類株式については10,000,000円をいう。以下同じ）に、年率0.1％を乗じて算出される金額（以下「優
先配当金」という）を支払う。
イ 累積条項
2019年９月１日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金
の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下
「累積未払配当金」という）については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株
式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。
ウ 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アを超えて配当は行わない。
②残余財産の分配
ア 残余財産の分配
残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株式１株につき、払込金
額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む）か
ら分配日（同日含む）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。
イ 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アのほか、残余財産の分配は行わない。
③議決権
種類株主は、株主総会における議決権を有しない。
④株式の譲渡制限
種類株式を譲渡するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
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⑤普通株式を対価とする取得請求権
ア 普通株式対価取得請求権
種類株主は、2020年７月１日以降いつでも、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得すること
を請求することができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換
えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の
普通株式を交付する。
イ 当初取得価額
取得価額は、当初128円とする。
⑥金銭を対価とする取得請求権
種類株主は、2030年以降毎年１月15日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当会社に
対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という）が
できるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積
未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日（以下「金銭対価取得請求日」と
いう）の属する事業年度の初日（同日含む）から金銭対価取得請求日（同日含む）までの日数で日割り計
算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。
⑦金銭を対価とする取得条項
当会社は、2029年９月１日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日（以下「金銭対価取得日」と
いう）をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種
類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業
年度の初日（同日含む）から金銭対価取得日（同日含む）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切
り捨てる）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。
(3）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
ア 払込金額の総額 4,660百万円
イ 発行諸費用の概算額 20百万円
ウ 差引手取概算額 4,640百万円
※発行諸費用の概算額の主な内訳は、株価算定費用約３百万円、登録免許税約16百万円、登記関連費用約
１百万円です。
※上記発行諸費用には含まれておりませんが、本募集株式発行に係る業務を含めた本件事業再生業務全般
について、事業活性化アドバイザリー株式会社との間で、アドバイザリー契約（総額50百万円）を締結
しております。
②調達する資金の具体的な使途
手取金の具体的な使途は、下表のとおりです。
具体的な使途 金額 支出予定時期
ア みずほ銀行からの当社グループの借入金の弁済 1,380百万円 2019年12月
イ 三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済 1,000百万円 2019年12月
ウ 横浜銀行からの当社子会社の借入金の弁済 970百万円 2019年12月
エ 三井住友信託銀行からの当社子会社の借入金の弁済 390百万円 2019年12月
オ 商工組合中央金庫からの当社子会社の借入金の弁済 270百万円 2019年12月
カ 静岡銀行からの当社子会社の借入金の弁済 150百万円 2019年12月
キ 店舗改装等に係る設備投資
500百万円 2020年８月期～2023年８月期
（注１）上記「①調達する資金の額」に記載のとおり発行諸費用の概算額として20百万円を要する見込みで
すが、当該発行諸費用は手元現預金から支出いたしますので、払込金額の総額4,660百万円の使途及
び金額は上表のとおりとなります。
（注２）ア～カの資金については、本募集株式発行に係る払込み後直ちに借入金の弁済に充てることから、
手許資金の増加はありません。
（注３）キの資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
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２．本定款変更①について
定款変更の目的
本株式併合を可能とするために、AないしJ種類株式について、株式併合を行わないとしているものを、株
式併合を行えるように定款変更するものです。
３．本株式併合について
(1）本株式併合の目的
株主及び当社の管理コストを低減させるため、本株式併合を行います。
(2）本株式併合の内容
①併合する株式の種類
AないしJ種類株式
②併合比率
2019年12月２日をもって、同年８月31日現在の株主名簿に記録された所有株式数を基準に、1,000株に
つき１株の割合で併合いたします。
４．本定款変更②について
定款変更の目的
本募集株式発行に基づくK種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてK種類株式を追加
して、K種類株式に関する規定を新設し、また、本株式併合及び本株式内容変更に基づくAないしJ種類株式
の内容変更を行うとともに、K種類株式及びAないしJ種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使に
よる普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するもので
す。
５．本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分について
(1）本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の目的
当社子会社を含めたグループ全体の業容や損益状態の現状を踏まえ、現在生じている繰越利益剰余金の欠
損を補填し、適切な税制や制度への適用を通じて財務内容の健全性を維持するとともに、後の機動的かつ効
率的な運営を推進するための資本政策に備えるためであります。
なお、本資本金等の額の減少については、本募集株式発行の効力が生じることを条件とします。
(2）本資本金等の額の減少の要領
①減少する資本金の額
2,380,000千円
②減少する資本準備金の額
5,406,788千円
③減少する利益準備金の額
71,325千円
④本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の減少を上記のとおり行ったうえ
で、資本金及び資本準備金の減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金の減少額の全額を繰越利益
剰余金にそれぞれ振り替えます。
(3）本剰余金の処分
①減少するその他資本剰余金の額
9,634,417千円
②減少する別途積立金の額
600,000千円
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③本剰余金の処分の方法
2019年10月15日開催の当社取締役会の決議に基づき本剰余金の処分を上記のとおり行ったうえで、それ
ぞれの全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えます。
(4） 本件の日程（予定）
2019年９月27日 本資本金等の額の減少に係る取締役会決議
2019年10月15日 本資本金等の額の減少の変更及び本剰余金の処分に係る取締役会決議
2019年10月26日 債権者異議申述公告
2019年11月25日 債権者異議申述最終期日
2019年11月27日 本定時株主総会
2019年12月２日 本資本金等の減少及び本剰余金の処分の効力発生日
(5） その他の重要な事項
本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社
の純資産額に変更を生じるものではありません。
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（事業譲渡）
当社連結子会社である文教堂は、2019年９月27日開催の取締役会において、下記のとおり、事業の一部を譲渡す
ることを決議いたしました。なお、本事業譲渡は、会社法第467条第１項の規定に該当しない事業譲渡であるた
め、株主総会決議を要しません。
・事業譲渡を行った主な理由
当社は、（事業再生ADR手続等の成立）に記載のとおり、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画において経営
資源の選択と集中を強化するため、文教堂におけるアニメキャラクターグッズ販売事業（アニメガ事業）を譲渡
することにいたしました。
なお、当社及び文教堂の経営陣の見解は同一です。
・分離先企業の名称
株式会社ソフマップ
・事業譲渡の概要
１．当該事業の内容
アニメキャラクターグッズ販売事業
２．当該事業の直前事業年度における売上高及び経常損失（△）
売上高 ： 525,913千円
経常損失：△77,528千円
３．当該事業の資産・負債の項目及び金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
有形固定資産 19,867千円 リース債務 4,230千円
差入保証金 10,520千円
合計 30,387千円 合計 4,230千円
４．事業譲渡の価額及び決済方法
譲渡価額については、相手先が開示しないことを強く要請しており、事業譲渡の実現自体の支障とならない
よう、開示は差し控えさせていただきますが、競争入札による市場価格を反映した適切な価額であると考えて
おります。
決済方法は、現金となります。
・事業譲渡の日程
事業譲渡実行日：2019年10月31日（予定）
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