青木あすなろ建設株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 青木あすなろ建設株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
青木あすなろ建設株式会社(E00174)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月９日
【会社名】 青木あすなろ建設株式会社
【英訳名】 Asunaro Aoki Construction Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 辻井 靖
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田美土代町１番地
【電話番号】 ０３（５４１９）１０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部副本部長 不破 徳彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田美土代町１番地
【電話番号】 ０３（５４１９）１０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部副本部長 不破 徳彦
【縦覧に供する場所】 青木あすなろ建設株式会社 横浜支店
（横浜市西区北幸一丁目11番５号）
青木あすなろ建設株式会社 名古屋支店
（名古屋市中川区月島町６番１号）
青木あすなろ建設株式会社 大阪支店
（大阪市北区大淀南一丁目４番15号）
青木あすなろ建設株式会社 神戸支店
（神戸市中央区御幸通六丁目１番15号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第179条第１項に規定する
特別支配株主である株式会社髙松コンストラクショングループ（以下「髙松コンストラクショングループ」といいま
す。）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、
2019年10月９日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
１ 本売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2019年10月９日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社髙松コンストラクショングループ
本店の所在地 大阪市淀川区新北野一丁目２番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 吉武 宣彦
（３）当該通知の内容
髙松コンストラクショングループは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の
全員（ただし、髙松コンストラクショングループ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対
し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全部（以下「本売渡株式」といいます。）
を髙松コンストラクショングループに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2019年10
月９日付で髙松コンストラクショングループから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全
子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）
髙松コンストラクショングループは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいま
す。）として、その所有する本売渡株式１株につき1,210円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2019年11月11日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
髙松コンストラクショングループは、本売渡対価を、株式会社りそな銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で
2019年９月20日に締結した相対型コミットメントライン契約書に基づく借入れ及び株式会社みずほ銀行を貸付人
とし、当該貸付人との間で2019年９月20日に締結したコミットメントライン契約書に基づく借入れを原資として
支払うことを予定しております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第
２号）
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録され
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た本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当
社 の本社所在地にて当社の指定した方法により（髙松コンストラクショングループが指定したその他の場所及び
方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価の支払を実施するものとしま
す。
２ 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2019年10月９日
（２）当該決定がされた年月日
2019年10月９日
（３）当該決定の内容
髙松コンストラクショングループからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
髙松コンストラクショングループが2019年８月７日から2019年９月19日までを公開買付期間として実施した当社
株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、当社が2019年８月７日付で提出いたしま
した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
り、本売渡請求は、本公開買付けの結果、髙松コンストラクショングループが当社の総株主の議決権の90％以上を
所有するに至ったことから、当社株式の全て（ただし、髙松コンストラクショングループが所有する当社株式及び
当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を髙松コンストラクショングループの完全子会社とするこ
とを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買
付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定
されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠
及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本取引は当社グループの企業価値の継続
的かつ持続的な確保・向上に資するとの結論に至りました。
当社は、2019年４月９日に髙松コンストラクショングループから本取引に関する提案を受け、髙松コンストラク
ショングループの完全子会社となることで、支配株主である髙松コンストラクショングループと当社の少数株主と
の間に存在する構造的な利益相反リスクの解消を検討する機会になると考え、本意見表明報告書の「３ 当該公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公
正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年４月10日に髙松コンストラクショングループ
及び当社から独立した第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」
といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引
に関する提案を検討するために当社の諮問機関として2019年５月10日に特別委員会（以下「本特別委員会」といい
ます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の
設置」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本取引によって当
社グループが享受し得るシナジー効果の内容を慎重に検討した上で、当社の株主の皆様に相当なプレミアムを付し
た価格での当社株式の売却の機会を提供できるような公開買付価格の合意を目指すという方針の下、髙松コンスト
ラクショングループとの間で、2019年６月上旬から７月下旬にかけて継続的な検討・協議を重ねてまいりました。
本特別委員会は、当社の第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングから当社株式価値算定の結果を、当社の
リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する意思決定過程・方法に関する留意点等
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に係る助言を得つつ、髙松コンストラクショングループや当社から、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、
本取引における諸条件等について情報収集を行った上、当社に対し、2019年８月５日付で答申書（以下「本答申
書」 といいます。）を提出しております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の
設置」をご参照ください。）。
そして、当社取締役会は、シティユーワ法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過
程、方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言、第三者算定
機関であるＡＧＳコンサルティングから2019年８月５日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社
株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限尊重し
ながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件
は妥当なものであるか等の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、今後厳しい競争環境が見込まれる当社グループを取り巻く経営環境の中で、当社グループが
環境に即応し持続的に伸展していくためには、生産性・効率性の一層の向上によってグループとしての競争力を高
めていくことが不可欠であるところ、本取引を実施することで髙松コンストラクショングループの完全子会社とな
り、当社グループと髙松建設株式会社（以下「髙松建設」といいます。）グループとの結びつきをより強固なもの
にすることにより、以下のシナジー効果を見込むことができ、当社グループとして、収益基盤と事業競争力の強化
が図られ、当社中期経営計画の実現可能性を一層高めることが期待できるほか、長期的にも当社グループの企業価
値の継続的かつ持続的な確保・向上に資するとの結論に至りました。
(ⅰ) ＴＣＧグループ（髙松コンストラクショングループ及び連結子会社24社の合計25社の総称をいいます。以下
同じです。）全体の一体的運営の実現による経営リソースの最大限の活用
当社は、建築事業においては特に非住宅事業への取り組みを推進しているところ、その実績の一つとして、
2016年７月に、髙松建設と初めてジョイントベンチャーを組み、大型物流倉庫の請負工事の受注を果たしまし
たが、かかる案件は、昨今の当社グループと髙松建設グループの事業規模を背景に、当社の技術力と髙松建設
の営業力が相まって受注できたものであり、各社単独では実現することはできなかったものと認識しておりま
す。本取引の実施によって当社が髙松コンストラクショングループの完全子会社となることにより、髙松コン
ストラクショングループにおいて、髙松建設グループと当社グループの利害関係を完全に一致させ、ＴＣＧグ
ループ全体として更なる企業価値の向上を目指すという経営戦略の下、上記のような当社グループと髙松建設
グループ間での共同事業を両グループにおける建築事業全体において一層推進しやすくなり、その効果とし
て、ＴＣＧグループ全体での収益の向上に伴って当社グループの収益の向上も期待できるだけでなく、当社グ
ループとしても、髙松建設グループの営業力を背景とした共同事業等の増加によって更なる受注高拡大の機会
を得ることができるほか、大型案件の受注による生産性の向上が推し進められることになると考えておりま
す。また、現状では、当社は髙松建設グループとの間での資材等の共同購入は実現できておりませんが、特に
建築事業においては、各グループが使用する資材等に共通性・類似性があるところ、当社が髙松コンストラク
ショングループの完全子会社となることにより、上記のようなグループ間での共同事業等の推進とともに、資
材等のグループ間での共同購入の活性化が期待され、これによって当社グループにおける建築コストの削減を
目指すことができると考えております。
さらに、当社は上場企業として独立した事業運営を行っており、財務情報、取引条件その他の営業秘密の守
秘性を維持・確保する観点から、現状では髙松建設グループと会計・原価管理システムをはじめとする情報シ
ステムの共有を実施しておりませんが、髙松コンストラクショングループの完全子会社となることにより、グ
ループ相互間での情報システムの共有化を進めることが可能となり、グループ間でのシームレスな情報共有を
実現することができると考えております。また、情報システムへの投資費用をグループ全体で負担できること
となり、当社が独自に投資を行うことと比して、より小さいコストで生産性の向上を図ることができるほか、
情報システムの共有化の過程で、バックオフィスの共通化を促進でき、これによって経費の大幅な削減が期待
できると考えております。
加えて、当社は、ICT、BIM/CIM、AIへの技術対応と積極的な導入による生産性の向上を図るべく、このよう
な先端技術に関する研究開発を推進してまいりましたが、髙松コンストラクショングループの完全子会社とな
ることにより、研究開発に対するグループ全体での人的資源の有効活用が期待でき、これまで以上にi-
Construction（注１）への対応を促進することができると考えております。
（注１）「i-Construction」とは、国土交通省が推進している、測量から設計、施工、検査、維持管理に至
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る全ての事業プロセスでICTを導入することにより、建設生産システム全体の生産性向上を目指す
取組みをいいます。
(ⅱ) 完全子会社化による意思決定の柔軟化・コスト等の削減
当社は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営
を行う必要がありました。当社は今後、ホステル事業（既存のオフィスビル等を買い取り、ホステル施設とし
て全面的に改装した上で、その運営を外部業者に委託し、収益を図る事業）をはじめとする不動産活用事業等
の新規事業の開拓を検討しておりますが、当該事業には先行投資として相当程度の費用投下が必要となり、か
かる先行投資を収益で回収するには５年程度を要することとなるため、短期的にはキャッシュ・フロー及び収
益を悪化させることが想定されます。本取引を実施することにより、上記のような短期的な収益及びキャッ
シュ・フローの悪化による株主の皆様へのリスク負担を回避することができ、より中長期的な視点からの新規
事業等への投資戦略などの意思決定をスムーズに行うことが可能となり、さらに、親子上場に伴う親会社と少
数株主の利益相反を回避することができることにより、当社グループにとって、より一層、上記のような新規
事業の開拓を積極的かつ柔軟に検討し、注力できるようになるものと考えております。
また、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」におい
て、上場子会社においては、取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（１／３以上や過半数等）
を目指すことが基本とされているなど、親子上場に対する経営監視の目が一層厳しくなっている昨今におい
て、当社グループとしての独立性の維持を意識した上場維持には、今後増員が予想される社外取締役の確保等
の負担が極めて大きく、本取引によって非上場化を実現することにより、このような負担から解放されるほ
か、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコストなど、上場維持によるその他の経
営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社グループの企業価値の向上に
資すると考えております。
また、本公開買付価格が、(a)本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（３）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」に記載されているＡＧＳコンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び
類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンティッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(b)
本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年８月５日の東京証券取引所市場第一部における
当社株式の終値786円に対して53.94％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値
（％）について同じです。）のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値835円（小数点以下
を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して44.91％のプレミアムを加えた価格、直近
３ヶ月間の終値単純平均値834円に対して45.08％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値
905円に対して33.70％のプレミアムを加えた価格であり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とし
た他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考え
られること、(c)本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と髙松コンストラクショングループの
間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格である
こと、(e)当社の2019年３月31日時点の１株当たり純資産額である1,235.35円を下回るものの、その97.95％
（小数点以下第三位を四捨五入。）に相当する金額であってその乖離が小さいと考えられること、また、当社
株式の株式価値の算定にあたっては当社が継続企業であることを前提とすべきであり、1株当たり純資産額の
みをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられること等を踏まえ、本公開買付けは、当
社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると
判断しました。
以上より、当社は、2019年８月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2019年９月20日、髙松コンストラクショングループより、本公開買付けの結果について、
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当社株式9,358,306株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、
2019年９月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、髙松コンストラクショングループの所有する当社株式
の 議決権所有割合（注２）は96.24％となり、髙松コンストラクショングループは、当社の特別支配株主に該
当することとなりました。
（注２）「議決権所有割合」とは、当社が2019年８月６日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日
本基準〕(連結)（以下「当社2020年３月期第１四半期決算短信」といいます。）に記載された
2019年６月30日現在の発行済株式総数（59,100,000株）から、当社2020年３月期第１四半期決算
短信に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数（4,557,748株）を控除した株式数
（54,542,252株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、髙松コンストラクショングループより、2019年10月９日付で、本意見表明
報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の
通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協
議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上
記のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の
事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式１株につき1,210円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の
価格であること及び本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられているこ
と等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、(c)髙松コンストラクショングループは、本売渡対価を、株式会社りそな銀行を貸付人とし、当該貸付人
との間で2019年９月20日に締結した相対型コミットメントライン契約書に基づく借入れ及び株式会社みずほ銀
行を貸付人とし、当該貸付人との間で2019年９月20日に締結したコミットメントライン契約書に基づく借入れ
を原資として支払うことを予定しており、当社としても、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行作成に
係る各融資証明書により髙松コンストラクショングループによる資金確保の方法を確認していること、また、
髙松コンストラクショングループによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生してお
らず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、髙松コンストラクショングループに
よる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると
考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことか
ら、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降2019年10月９日
に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に
配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2019年10月９日、髙松コンストラクション
グループからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役14名のうち、上野康信氏、髙松孝之氏、小川完二氏、吉武宣彦氏及
び西出雅弘氏を除く取締役９名全員が本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議に参加し、決議に参加し
た取締役の全員一致により本売渡請求を承認する旨の決議を行っております。当社の取締役のうち、髙松孝之
氏は髙松コンストラクショングループの取締役名誉会長を、小川完二氏は髙松コンストラクショングループの
代表取締役会長を、吉武宣彦氏は髙松コンストラクショングループの代表取締役社長を、上野康信氏及び西出
雅弘氏は髙松コンストラクショングループの取締役をそれぞれ兼任しているため、当社取締役会の意思決定に
おいて、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本売渡請求の
承認に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において髙松コンストラクショング
ループとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、上記取締役会には、当社の社外監査役を含む監
査役５名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
以 上
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