ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 半期報告書
| 提出書類 | 半期報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー |
| カテゴリ | 半期報告書 |
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
半期報告書
【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年９月30日
【中間会計期間】 自 平成31年１月１日 至 令和元年６月30日
【会社名】 ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー
(MUFG Securities EMEA plc)
【代表者の役職氏名】 チーフ・エグゼクティヴ・オフィサー
ジョン・ウィンター
(John Winter, Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 英国ロンドン市ロープメーカー・ストリート25 ロープメーカー・
プレイス EC2Y 9AJ
(Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, England)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 藤田 元康
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下 公輔
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【縦覧に供する場所】 該当なし
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(注) １．本書において、別段の記載がある場合を除き、「当社」又は「発行会社」とはＭＵＦＧセキュリ
ティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーを指し、「本社債」とはＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピー
エルシーが設定している80億米ドル・ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づき発
行される社債を指し、「本社債権者」とは本社債の所持人を指す。
２．本書中、「英ポンド」又は「ポンド」は英国の通貨を意味する。本書において便宜上記載されている
日本円への換算は、１英ポンド＝128.89円(令和元年９月２日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下
「三菱ＵＦＪ銀行」という。)による対顧客電信直物売買為替相場の仲値)による。
３．当社の会計年度は各年の12月31日に終了する。本書の内容は、別段の記載がある場合を除き、2019年
６月30日現在の情報である。
４．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部 【企業情報】
第１ 【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
当該半期中、2019年６月28日提出の当社の2018年12月期有価証券報告書の「第一部－第１－１－(1) 提出会
社の属する国・州等における会社制度」における記載内容に変更が生じた。該当箇所は下線で示す。
英国の会社を規制する法律体系は、その大部分が2006年会社法(以下「2006年会社法」という。)に定め
られており、その他の法律、規則及び規制は特定の状況において関係する。
以下は、発行会社に適用される2006年会社法の主要規定を要約したものである。
（中 略）
奴隷及び人身売買に関する年次報告書
2015年現代奴隷法は、(ⅰ)英国で事業の全て又は一部を運営し、(ⅱ)物品又はサービスを供給し、(ⅲ)
売上高について36百万英ポンドの最低基準値を満たす営利団体に、会計年度毎に「奴隷及び人身売買」に
関する報告書を作成し、公表することを義務付けている。かかる報告書において、かかる営利団体のサプ
ライ・チェーン及び事業のいかなる部分においても奴隷及び人身売買が行われていないことを確保するた
めに当該会計年度においてかかる営利団体が講じた措置を記載しなければならない。
性別賃金差
2010年平等法により250人以上の従業員の英国における雇用主は、(ⅰ)男女での時間給差(平均値及び中
央値)、(ⅱ)男女での賞与差(平均値及び中央値)、(ⅲ)賞与を支給された男女の割合比及び(ⅳ)会社の給与
体系に基づく４つの各給与帯域における男女の割合比の４つの項目に関する情報を会社のウェブサイト及
び政府のウェブサイトにおいて公表することを義務づけられている。かかる情報は 各年の４月４日までに
公表されなければならない。
コーポレート・ガバナンス報告
2019年１月１日から、(ｉ)従業員2,000人以上、及び／又は(ⅱ)年間売上高200百万英ポンド超かつ貸借
対照表合計20億英ポンド超の英国における全ての非上場会社は、会社のコーポレート・ガバナンスの手続
に関する記載を会社のウェブサイト及び年次取締役報告書に含めなければならない。取締役は、(ｉ)会社
はいずれのコーポレート・ガバナンス行動規範を適用しているか、また会社はどのようにかかる行動規範
を適用しているか、(ⅱ)会社がかかる行動規範から逸脱している場合、どのように逸脱したのか及びその
理由を説明しなければならず、(ⅲ)かかる行動規範を適用していない場合、取締役はその決定理由を説明
しなければならず、会計年度において適用されたコーポレート・ガバナンスの手続の内容を説明しなけれ
ばならない。
また、上記とは別に、従業員250人以上かつ年間売上高36百万英ポンド超の英国における全ての会社（非
上場会社を含む。）は、取締役が2006年会社法第172条に基づき義務をどのように履行しているかを会社の
ウェブサイト及び戦略報告書において公表しなければならない。
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環境・社会・ガバナンス(ESG)及び気候
英国健全性監督機構(Prudential Regulatory Authority of the UK)(以下「ＰＲＡ」という。)の方針及
び監督当局の声明には、気候変動に伴う財務上のリスクの管理方法に関して銀行及び保険会社に期待され
るものが記載されている。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
該当事項なし
２【外国為替管理制度】
該当事項なし
３【課税上の取扱い】
該当事項なし
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第２ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
財務情報
単位：千英ポンド(下段の括弧内の数値は百万円)
６月30日に終了
12月31日に終了した年度
した６ヶ月間
2019年 2018年 2017年 2018年 2017年
143,537 143,213 190,570 273,301 324,954
営業収益
(18,500) (18,459) (24,562) (35,226) (41,883)
△122,212 △106,188 △110,243 △212,042 △216,855
営業費用
(△15,752) (△13,687) (△14,209) (△27,330) (△27,950)
22,079 37,025 80,327 58,702 108,099
税引前経常利益／△損失
(2,846) (4,772) (10,353) (7,566) (13,933)
18,173 27,225 58,739 42,775 79,823
税引後経常利益／△損失
(2,342) (3,509) (7,571) (5,513) (10,288)
1,747,342 1,562,987 1,504,374 1,585,842 1,531,992
期末株主資本
(225,215) (201,453) (193,899) (204,399) (197,458)
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２ 【事業の内容】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」とい
う。)、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社(以下「三菱ＵＦＪ証券ホールディングス」という。)及び
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス・グループ、並びに発行会社及び発行会社の子会社及び関連会社において
営まれている事業の内容について当該半期中に重要な変更はなかった。
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３ 【関係会社の状況】
当該半期中、発行会社の関係会社に重要な変更はなかった。
４ 【従業員の状況】
(1) 従業員数
2019年６月30日現在、発行会社の正社員は606名、契約社員及び臨時雇用社員は216名で従業員の総数は
822名である。
(2) 従業員の平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与
2019年６月30日現在、発行会社における従業員の平均年齢は40才、平均勤続年数は６年、平均年間給与は
113千英ポンドである。
(3) 従業員の著しい増減
当該半期中、正社員約50人相当の契約社員又は臨時雇用社員の減少が生じた。当該半期中、発行会社の正
社員に著しい増減はなかった。
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第３ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
該当事項なし
２ 【事業等のリスク】
当該半期中、財政状態及び経営成績の状況の異常な変動等はなかった。また、下記を除き、当該半期中、
2019年６月28日提出の当社の2018年12月期有価証券報告書の「第一部－第３－２ 事業等のリスク」の項に記
載された事項に重要な変更はなかった。
「(9) 会計基準や税制等の変更に関するリスク」の項における「会計基準」に関する記載事項が以下の内
容に更新された。
会計基準：
国際会計基準審議会(以下「ＩＡＳＢ」という。)による「金利指標改革」に関する公開草案
銀行間取引金利(以下「ＩＢＯＲ」という。)改革は財務報告に影響を及ぼすことが予想され、ヘッジ会
計に最も重大な影響を及ぼすことが予想される。何らかの金利指標の長期的な実現可能性に関してその不
確実性の程度に鑑みて、ＩＡＳＢは国際財務報告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)に基づく財務報告に及
ぼすＩＢＯＲ改革の影響に関して新たな指針の発行を検討している。現公開草案は金利指標の置換え前の
問題(現行の金利指標を代替するリスクフリー・レートに置き換えるまでの期間に財務報告に影響を及ぼ
す問題)に対応するもので、移行期間における一定のヘッジ会計の要件緩和の提供を目的としている。最
終の指針は2019年12月に公表され、2020年に効力が生じる。
ヘッジ会計の利用は限定的なため、新しい指針が当社に及ぼす影響は重大なものではないと予測してい
る。
財務報告に関する概念フレームワーク
2018年３月、ＩＡＳＢは財務報告に関する概念フレームワークの修正を公表した。概念フレームワーク
には財務報告のための包括的な一連の概念が規定され、特定の取引に適用されるその他のＩＦＲＳ基準が
ない場合に会計方針を策定する際に利用される。かかるフレームワークは2020年１月１日以降に開始する
事業年度に有効となるが、当社はかかるフレームワークの適用により財務書類が影響を受けることは予想
していない。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
財政状態
資産
2019年６月末 2018年６月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
現金及び中央銀行預金 452,024 163,427
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 12,660,854 9,813,655
デリバティブ金融商品 16,385,437 15,770,761
売戻条件付買入契約 31,911,741 24,579,917
有価証券(売却済未引渡分)(注２) － 1,796,416
エクイティ・ファイナンス資産 318,787 500,259
借入有価証券に係る現金担保 2,997,929 3,866,641
デリバティブの取引相手への
差入現金担保 2,525,684 2,526,543
銀行に対する貸付金 － －
売却可能金融商品 － －
FVTOCIで測定する有価証券 1,305,224 1,048,894
繰延税金資産 15,346 12,660
無形資産 69,679 66,559
使用権資産(注３) 32,151 －
有形固定資産 12,747 15,044
子会社に対する投資 177,249 40
その他資産 360,515 330,278
資産合計 69,225,367 60,491,094
(注)１．発行会社の2019年６月末時点の総資産は、2018年６月末時点から8,734,273千英ポンド増加して
69,225,367千英ポンドとなった。
２．2019年１月１日、当社は任意で、ＩＦＲＳ第９号に基づきトレーディング目的保有として分類さ
れる金融資産の通常の方法による売買に関する会計方針に関して、取引日基準から決済日基準会
計に変更した。
３．当社は、2019年１月１日から、貸借対照表にオペレーティング・リースを計上することを借手に
要求するＩＦＲＳ第16号「リース」を採用した。
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負債
2019年６月末 2018年６月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
銀行からの預り金 24,352 60,114
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債 10,477,930 6,639,503
デリバティブ金融商品 15,244,823 13,566,709
買戻条件付売却契約 25,657,068 21,507,497
有価証券(購入済未受領分)(注２) － 1,794,934
貸付有価証券に係る現金担保 279,529 642,179
デリバティブの取引相手からの
受入現金担保 7,453,815 7,806,564
公正価値で測定する
ものとして指定された金融負債 6,771,034 5,553,727
その他負債 655,117 1,055,859
劣後債務 320,929 301,021
無担保シニア・ローン 593,428 －
負債合計 67,478,025 58,928,107
(注)１．発行会社の2019年６月末時点の総負債は、2018年６月末時点に比べ、8,549,918千英ポンド増加し
て67,478,025千英ポンドとなった。
２．2019年１月１日、当社は任意で、ＩＦＲＳ第９号に基づきトレーディング目的保有として分類さ
れる金融資産の通常の方法による売買に関する会計方針に関して、取引日基準から決済日基準会
計に変更した。
株主資本
2019年６月末 2018年６月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
資本性金融商品 1,492,164 1,317,590
その他の剰余金 149 1,489
利益剰余金 255,029 243,908
利益剰余金は2018年６月末時点の243,908千英ポンドから2019年６月期は255,029千英ポンドに増加した。
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キャッシュ・フローの状況
2019年６月末 2018年６月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
税引前利益 22,079 37,025
非資金項目の調整 13,693 15,619
営業資産及び営業負債の変動 50,654 △1,496,646
営業活動による現金純額 86,426 △1,444,002
投資活動による現金純額 △785,996 △237,382
財務活動による現金純額 941,276 896,578
現金及び現金同等物の純(減少)／増
241,706 △784,806
加額
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項なし
５ 【研究開発活動】
該当事項なし
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第４ 【設備の状況】
１ 【主要な設備の状況】
(単位：千英ポンド)
資産 2019年６月30日現在の取得原価 2019年６月30日現在の帳簿価額
建物改良費 13,998 7,661
事務用器具及び備品 1,561 64
事務用設備 25,621 5,022
キャピタル・リース 37,485 32,151
ソフトウェア 188,532 69,679
計 267,197 114,577
２ 【設備の新設、除却等の計画】
2019年12月期においては、当社の通常の業務において行われるものを除き、大規模な有形固定資産の取
得、償却は予定されていない。
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第５ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(2019年６月30日現在)
授権株数 発行済株式総数 未発行株式数
普通株式 2,000,000,000株 1,185,185,294株 814,814,706株
(注) その他Tier 1資本商品はトリガー事象が生じた場合に普通株式に転換されるため、306,978,647株の未発行普通株式
が留保されている。また、未発行普通株式162,481,000株(200,000,000米ドル相当)が留保される。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所
記名・無記名の別及び
種類 発行数 名又は登録認可金融 内容
額面・無額面の別
商品取引業協会名
記名式額面株式 当社の標準とな
普通株式 1,185,185,294株 該当なし
(額面１英ポンド) る株式
(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし
(3) 【発行済株式総数及び資本金の状況】
発行済株式総数(株) 資本金(英ポンド)
年月日 摘要
増減数 残高 増減額 残高
2019年１月１日～
156,784,464 1,185,185,294 156,784,464 1,185,185,294 (注)
2019年６月30日
(注) 発行会社は2019年２月８日及び2019年３月27日に三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに対して額面１英ポンド普通株式
をそれぞれ87,565,800株及び69,218,664株発行した。
(4) 【大株主の状況】
(2019年６月30日現在)
株主名 株主数 所有株式数 所有割合(％)
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社 １ 普通株式 1,185,185,294株 100(注)
(注) 2006年会社法の株主数に関する要件に従い、発行済株式数のうち普通株式１株は、発行会社チーフ・エグゼクティ
ヴ・オフィサーであるジョン・ウィンター名義で登録されているが、この株式は三菱ＵＦＪ証券ホールディングス
に代わり信託されており、本書では三菱ＵＦＪ証券ホールディングスの発行会社に対する実質的な所有株式と所有
割合を記載している。
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２ 【株価の推移】
該当事項なし
３ 【役員の状況】
退任取締役
氏名 役職名 退任日
ダイアン・ムーア 非常勤社外取締役 2019年６月30日
キャサリン・ブレット チーフ・リスク・オフィサー 2019年７月17日
2019年９月30日現在、男性の取締役は８名、女性の取締役は１名で、取締役総数のうち女性の比率は11％
であった。
上記を除き、当社の2018年12月期有価証券報告書の提出日である2019年６月28日以降本書提出日までの間
に、役員の異動はなかった。
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第６ 【経理の状況】
本書記載の和文の中間財務書類は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大
蔵省令第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。)第76条第１項の規定の適用により、欧州連合(以下「Ｅ
Ｕ」という。)によって承認されている国際財務報告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)および2006年会社法に
従って作成された原文の中間財務書類を和文に翻訳したものである。
「１ 中間財務書類」には、2019年６月30日に終了した６ヶ月間の当社の中間財務書類が掲載されている。
原文の中間財務書類は、外国監査法人等(「公認会計士法」(昭和23年法律第103号)第１条の３第７項に規定さ
れている外国監査法人等をいう。)から、「金融商品取引法」(昭和23年法律第25号)第193条の２第１項第１号
に規定されている監査証明に相当すると認められる証明を受けていない。
当社の中間財務書類は、英ポンドで表示されている。本書記載の主要な計数についての円換算は、2019年９
月２日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１英ポンド＝128.89円により行った
ものである。
中間財務諸表等規則に基づき、「ＥＵ承認のＩＦＲＳと日本における会計原則及び会計慣行の主な相違」に
関する記載を本項末尾で行っている。
上記の主要な計数の円換算額ならびに「２ その他」および「３ ＥＵ承認のＩＦＲＳと日本における会計
原則及び会計慣行の主な相違」の事項は、当社の原文の中間財務書類には含まれていない。
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１ 【中間財務書類】
損益計算書
６月30日に終了した６ヶ月間
注記 2019年 2018年
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
12,154 1,567 10,059 1,297
受取利息
(13,120) (1,691) (4,310) (556)
支払利息
(966) (125) 5,749 741
正味受取／(支払)利息
37,101 4,782 44,031 5,675
受取手数料
(7,924) (1,021) (12,002) (1,547)
支払手数料
29,177 3,761 32,029 4,128
正味受取手数料
113,788 14,666 112,443 14,493
トレーディング収益
788 102 (7,008) (903)
正味投資収益／(損失)
750 97 - -
その他の収益 10
143,537 18,500 143,213 18,459
営業収益合計
管理費 (107,786) (13,893) (96,575) (12,448)
無形資産の償却費 (10,591) (1,365) (8,077) (1,041)
使用権資産の減価償却費 (2,394) (309) - -
(1,441) (186) (1,536) (198)
有形固定資産の減価償却費
(122,212) (15,752) (106,188) (13,687)
営業費用合計
754 97 - -
子会社の利益に対する持分
22,079 2,846 37,025 4,772
税引前経常利益
(3,906) (503) (8,646) (1,114)
税金 ２
18,173 2,342 28,379 3,658
当社の所有者に帰属する純利益
上記の損益は継続事業から生じている。
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その他の包括利益計算書
６月30日に終了した６ヶ月間
2019年 2018年
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
18,173 2,342 28,379 3,658
税引後純利益
継続事業からのその他の包括利益／(損失):
その他の包括利益を通じて公正価値(以下
「ＦＶＴＯＣＩ」という。)で測定する有
価証券の再評価
公正価値の変動による正味(損失) (58) (7) (5,440) (701)
(722) (93) 4,037 520
純利益に振り替えられた正味(利得)／損失
203 26 421 54
税金
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る剰余金
260 34 603 78
公正価値の変動による正味利得
純利益に振り替えられた正味(利得) (92) (12) (29) (4)
税金 (45) (6) (152) (20)
純投資ヘッジに係る剰余金
直物レートの変動によるヘッジ対象の価値の 5,284 681 - -
変動
直物レートの変動によるヘッジ手段の価値の (5,284) (681) - -
変動
税金 - - - -
純損益に振り替えられる可能性のある
17,719 2,284 27,819 3,586
包括利益合計
純損益に振り替えられることのない
その他の包括(損失)／利益
(7,905) (1,019) 10,276 1,324
退職給付制度の数理計算上の(差損)／差益
2,095 270 (2,723) (351)
税金
(5,810) (749) 7,553 974
その他の包括(損失)／利益合計
11,909 1,535 35,372 4,559
当社の所有者に帰属する包括利益合計
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半期報告書
財政状態計算書
2019年６月30日現在 2018年12月31日現在
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
注記
資産
452,024 58,261 412,491 53,166
現金及び中央銀行預金
トレーディング・ポート
1,301,167
12,660,854 1,631,857 10,095,172
フォリオ金融資産
16,385,437 2,111,919 14,901,546 1,920,660
デリバティブ金融商品
31,911,741 4,113,104 26,304,004 3,390,323
売戻条件付買入契約
有価証券(売却済未引渡分) １ - - - -
エクイティ・ファイナンス
52,929
318,787 41,088 410,655
資産
2,997,929 386,403 4,147,087 534,518
借入有価証券に係る現金担保
デリバティブの取引相手への 2,525,684 325,535 2,887,619 372,185
差入現金担保
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証 1,305,224 168,230 688,422 88,731
券
15,346 1,978 13,053 1,682
繰延税金資産 ２
69,679 8,981 73,188 9,433
無形資産
32,151 4,144 - -
使用権資産 １
12,747 1,643 15,385 1,983
有形固定資産
177,249 22,846 15,516 2,000
子会社に対する投資
360,515 46,467 349,053 44,989
その他資産 ３
69,225,367 8,922,458 60,313,191 7,773,767
資産合計
負債
24,352 3,139 226,525 29,197
銀行からの預り金
トレーディング・ポート
10,477,930 1,350,500 9,158,904 1,180,491
フォリオ金融負債
15,244,823 1,964,905 13,215,854 1,703,391
デリバティブ金融商品
25,657,068 3,306,939 19,711,331 2,540,593
買戻条件付売却契約
- - - -
有価証券(購入済未受領分) １
279,529 36,028 659,568 85,012
貸付有価証券に係る現金担保
デリバティブの取引相手からの
1,028,487
7,453,815 960,722 7,979,572
受入現金担保
公正価値で測定するものとして
771,274
５ 6,771,034 872,719 5,983,971
指定された金融負債
655,117 84,438 882,767 113,780
その他負債 ６
593,428 76,487 594,892 76,676
無担保シニア・ローン
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半期報告書
320,929 41,365 313,965 40,467
劣後債務 ７
67,478,025 8,697,243 58,727,349 7,569,368
負債合計
資本
1,492,164 192,325 1,335,380 172,117
資本性金融商品 ８
149 19 603 78
その他剰余金
255,029 32,871 249,859 32,204
利益剰余金
1,747,342 225,215 1,585,842 204,399
資本合計
69,225,367 8,922,458 60,313,191 7,773,767
負債及び資本合計
英国会社番号：1698498
６ページから20ページ(訳注：原文のページ数である。)の財務諸表は、2019年９月11日の取締役会にお
いて発行を承認され、以下の者が代表して署名している。
クリストファー・カイル
チーフ・フィナンシャル・オフィサー
2019年９月11日
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持分変動計算書
キャッ
ＦＶＴＯ シュ・フ
ＣＩで測 ロー・
売却可能
定する ヘッジに
資本性 有価証券に 係る 換算調整 利益
保有有価
金融商品 証券 係る剰余金 剰余金 累計額 剰余金 資本合計
千英ポンド
2018年
1,317,590 - 1,485 564 - 212,353 1,531,992
2017年12月31日現在
ＩＦＲＳ第９号の適用
- 1,485 (1,485) - - (104) (104)
による修正
1,317,590 1,485 - 564 - 212,249 1,531,888
2018年１月１日現在
- - - - - 28,379 28,379
税引後純利益
その他Tier 1資本に係
- - - - - (4,273) (4,273)
るクーポン
ＦＶＴＯＣＩで測定す
- (982) - - - - (982)
る保有有価証券
キャッシュ・フロー・
- - - 422 - - 422
ヘッジ
- - - - - 7,553 7,553
数理計算上の差益
1,317,590 503 - 986 - 243,908 1,562,987
2018年６月30日現在
2019年
1,335,380 547 - 56 - 249,859 1,585,842
2018年12月31日現在
ＩＦＲＳ第16号の適用
- - - - - (2,260) (2,260)
による修正
1,335,380 547 - 56 - 247,599 1,583,582
2019年１月１日現在
- - - - - 18,173 18,173
税引後純利益
156,784 - - - - - 156,784
資本性金融商品の発行
その他Tier 1資本に係
- - - - - (4,933) (4,933)
るクーポン
ＦＶＴＯＣＩで測定す
- (577) - - - - (577)
る保有有価証券
キャッシュ・フロー・
- - - 123 - - 123
ヘッジ
- - - - 5,284 - 5,284
持分法投資の再評価
純損益から振り替えた
- - - - (5,284) - (5,284)
純投資ヘッジ
- - - - - (5,810) (5,810)
数理計算上の差益
1,492,164 (30) - 179 - 255,029 1,747,342
2019年６月30日現在
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半期報告書
キャッ
売却可能
ＦＶＴＯ シュ・フ
ＣＩで測 有価証券 ロー・
定する に ヘッジに
資本性 係る 換算調整 利益
保有有価 係る剰余
金融商品 証券 金 剰余金 累計額 剰余金 資本合計
百万円
2018年
169,824 - 191 73 - 27,370 197,458
2017年12月31日現在
ＩＦＲＳ第９号の適用
- 191 (191) - - (13) (13)
による修正
169,824 191 - 73 - 27,357 197,445
2018年１月１日現在
- - - - - 3,658 3,658
税引後純利益
その他Tier 1資本に係
- - - - - (551) (551)
るクーポン
ＦＶＴＯＣＩで測定す
- (127) - - - - (127)
る保有有価証券
キャッシュ・フロー・
- - - 54 - - 54
ヘッジ
- - - - - 974 974
数理計算上の差益
169,824 65 - 127 - 31,437 201,453
2018年６月30日現在
2019年
172,117 71 - 7 - 32,204 204,399
2018年12月31日現在
ＩＦＲＳ第16号の適用
- - - - - (291) (291)
による修正
172,117 71 - 7 - 31,913 204,108
2019年１月１日現在
- - - - - 2,342 2,342
税引後純利益
20,208 - - - - - 20,208
資本性金融商品の発行
その他Tier 1資本に係
- - - - - (636) (636)
るクーポン
ＦＶＴＯＣＩで測定す
- (74) - - - - (74)
る保有有価証券
キャッシュ・フロー・
- - - 16 - - 16
ヘッジ
- - - - 681 - 681
持分法投資の再評価
純損益から振り替えた
- - - - (681) - (681)
純投資ヘッジ
- - - - - (749) (749)
数理計算上の差益
192,325 (4) - 23 - 32,871 225,215
2019年６月30日現在
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半期報告書
キャッシュ・フロー計算書
６月30日に終了した６ヶ月間
2019年 2018年
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
税引前利益から営業活動によるキャッシュ・
フロー純額への調整
22,079 2,846 37,025 4,772
税引前利益
非資金項目の調整：
1,441 186 1,536 198
有形固定資産の減価償却費及び減損
10,591 1,365 8,077 1,041
無形資産の償却費及び減損
使用権資産の減価償却費 2,394 309 - -
有形固定資産及び無形資産の処分による
21 3 (1,443) (186)
正味損失／(利得)
子会社に対する投資に係る(利益) (754) (97) - -
営業資産及び営業負債の変動：
トレーディング・ポートフォリオ金融資産・
(1,246,656) (160,681) (483,339) (62,298)
負債の純(増加)額
デリバティブ金融商品の純減少／(増加)額 545,078 70,255 (521,873) (67,264)
有価証券(購入済未受領分・売却済未引渡分)
8,680
- - 67,344
の純減少／(増加)額
売戻条件付買入契約の純(増加)額 (5,607,737) (722,781) (2,119,922) (273,237)
買戻条件付売却契約の純増加／(減少)額 5,945,737 766,346 (483,430) (62,309)
- - 130,494 16,819
償却原価で測定する資産の純減少額
有価証券及びデリバティブに係る現金担保の
215,783
605,297 78,017 1,674,165
純減少額
その他資産の純減少／(増加)額 73,402 9,461 (73,183) (9,433)
(261,837) (33,748) 323,637 41,714
その他負債の純(減少)／増加額
(2,630) (339) (2,986) (385)
法人所得税支払額
86,426 11,139 (1,443,898) (186,104)
営業活動に使用された現金純額
785 101 773 100
有形固定資産の売却
無形資産の(購入) (8,546) (1,101) (7,400) (954)
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券の(購入) (751,897) (96,912) (881,727) (113,646)
子会社に対する投資 (160,979) (20,749) (40) (5)
135,095 17,412 651,468 83,968
ＦＶＴＯＣＩ投資の売却又は償還による収入
投資活動に関連するその他のキャッシュ・
(454) (59) (560) (72)
(アウトフロー)
(785,996) (101,307) (237,486) (30,610)
投資活動による現金純額
156,784 20,208 - -
資本性金融商品の発行による収入
(1,464) (189) - -
無担保シニア・ローンの発行による収入
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公正価値で測定するものとして指定された
651,369
6,717,182 865,778 5,053,681
金融負債による収入
公正価値で測定するものとして指定された
(5,930,119) (764,333) (4,164,967) (536,823)
金融負債の返済額
6,964 898 10,983 1,416
劣後債務の返済額及び再評価額
その他Tier 1資本の所有者に支払われた分配 (4,933) (636) (3,119) (402)
金
(3,138) (404) - -
リース料
941,276 121,321 896,578 115,560
財務活動による現金純額
現金及び現金同等物の純増加／(減少) 241,706 31,153 (784,806) (101,154)
185,966 23,969 888,119 114,470
現金及び現金同等物の期首残高
現金の純増加／(減少) 206,066 26,560 (743,329) (95,808)
35,640 4,594 (41,477) (5,346)
外国為替
427,672 55,123 103,313 13,316
現金及び現金同等物の期末残高
452,024 58,261 163,427 21,064
現金及び中央銀行預金
(24,352) (3,139) (60,114) (7,748)
銀行からの預り金(要求払い)
427,672 55,123 103,313 13,316
現金及び現金同等物合計
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半期報告書
財務諸表に対する注記
１ 作成の基礎
当中間財務諸表は、ＩＡＳ第34号「期中財務報告」に基づいて作成されており、完全な年次財務諸表に要求
される情報及び開示のすべてを含んでいるわけではない。よって、欧州連合が採用した国際財務報告基準(以下
「ＩＦＲＳ」という。)に準拠して作成された、2018年12月31日に終了した事業年度のＭＵＦＧセキュリティー
ズＥＭＥＡ・ピーエルシー(以下「当社」又は「ＭＵＳ(ＥＭＥＡ)」という。)の財務諸表と併せて読む必要が
ある。
継続企業
将来的な収益性の見込み及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社(以下「ＭＵＳＨＤ」という。)に
とっての当社の継続的な戦略上の重要性を考慮して、取締役は現在、当社が予測可能な将来において営業活動
を継続するための十分な資源を有するか又は今後必要な際にはＭＵＦＧグループからの出資が得られると想定
することは合理的であると考えている。そのため、当財務諸表は継続企業の前提に基づいて作成されている。
一般情報
本書に含まれる財務情報は、2006年会社法第434条の意味における法定財務諸表を構成するものではない。
2018年12月31日に終了した事業年度の法定財務諸表の写しは、会社登記所へ提出されている。監査人は当該財
務諸表に関して報告書を作成した。当該報告書においては、無限定適正意見が表明され、強調により注意を喚
起するようなその他の事項はなく、2006年会社法の第498条(2)又は(3)に基づく記載も含まれていない。
連結財務諸表
2018年度中に、当社はオランダに完全所有子会社を設立した。この新子会社は、英国の欧州連合離脱に対応
する当社の戦略の不可欠な部分を構成する。当該新子会社は、金融市場指令(ＭｉＦＩＤ)に基づく投資会社の
免許を認可されたものの、その取引損益には依然として重要性がない。詳細については、２ページ(訳者注：原
文のページ数である。)の事業及び財務に関するレビューを参照のこと。
当社は、ＩＦＲＳ第10号による連結財務諸表作成の免除を使用することを選択した。ＭＵＳＨＤの連結財務
諸表には当社及びその子会社の業績が含まれている。したがって、当該子会社に対する投資は、ＩＡＳ第28号
「関連会社及び共同支配企業に対する投資」で定義する持分法を用いて当個別財務諸表に含まれている。
コラテラル・モデルからセトルメント・モデルへ
2019年６月、当社は、セトルメント・トゥ・マーケット(以下「ＳＴＭ」という。)条件を採用するため、株
式会社三菱ＵＦＪ銀行とのＩＳＤＡマスター契約を変更した。変更後の条件に従って、ＯＴＣデリバティブの
（既存又は将来の）エクスポージャーは現在、少なくとも年１回（又は当事者間で合意された通りに）、担保
に対して決済されている。当該採用による2019年６月30日現在の当社への影響額は、資産及び負債にわたっ
て、155百万英ポンドの純減少であった。
当報告期間中に適用した基準
すでに適用され、当社の報告に潜在的な影響を及ぼす基準のみを以下に記載している。当期における他の会
計基準の変更は、適用されているが、重要な影響を及ぼさなかった。
ＩＦＲＳ基準の年次改善 2015-2017年サイクル
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半期報告書
当社は、ＩＦＲＳ基準の年次改善 2015-2017年サイクルの一環としてのＩＡＳ第12号「法人所得税」の修正
の一部を2019年１月１日から適用している。当該修正は、配当（ＩＦＲＳ第９号で定義されている。）の法人
所 得税への影響を、配当を支払う負債を認識する時に認識することを企業に要求している。配当の法人所得税
への影響は、企業が当該過去の取引又は事象を当初どこに認識したかに応じて、純損益、その他の包括利益又
は資本に認識される。当該修正は遡及適用されており、当社は比較情報を修正再表示した。当該修正の適用
は、期首の利益剰余金に影響を及ぼさず、また、純損益への影響は重要ではなかった。
ＩＦＲＳ第16号「リース」
当社はＩＦＲＳ第16号「リース」を、修正遡及アプローチを使用して2019年１月１日から適用しており、比
較情報は修正再表示しなかった。ＩＦＲＳ第16号は、オペレーティング・リースを財政状態計算書に資産(リー
ス対象を使用する権利)及び金融負債(将来のリース料の割引後価額)として計上することを借手に要求してい
る。短期リース及び少額リースには選択可能な認識の免除が設けられている。これらの変更は損益計算書に影
響を与え、オペレーティング・リース費用は、使用権資産の減価償却費及び将来のリース料に対する割引の振
戻しを表す利息の増加に置き換えられる。オペレーティング・リースのリース料の支払はこれまで、営業活動
によるキャッシュ・フローに含まれていたが、ＩＦＲＳ第16号の下では、オペレーティング・リースに対する
現金の支払は、当社のキャッシュ・フロー計算書において財務活動によるキャッシュ・フローとして反映さ
れ、リース負債に係る利息は営業活動によるキャッシュ・フローとして計上される。
当社は、主たる事務所及び特定のデータセンターに関連して、解約不能オペレーティング・リースを識別し
ており、これらを当該新基準に基づいて財政状態計算書に計上している。2019年１月１日現在の適用による影
響額は、資産の増加33.8百万英ポンド、負債の増加36.1百万英ポンド及び繰越利益剰余金の減少2.3百万英ポン
ドであった。
適用後、対応するキャッシュ・アウトフロー3.2百万英ポンドが、営業活動によるキャッシュ・フローではな
く財務活動によるキャッシュ・フローとして報告されており、使用権資産の減価償却費の増加1.8百万英ポンド
及び支払利息の増加0.3百万英ポンドが報告された。
2019年１月１日現在のリース負債に適用された借手の加重平均追加借入利子率は、1.3％であった。
過去にファイナンス・リースとして分類していたリースについて、当社は、移行直前におけるリース資産及
びリース負債の帳簿価額を、適用開始日現在の使用権資産及びリース負債の帳簿価額として認識した。
2018年12月31日に終了した事業年度の年次財務諸表において開示されたオペレーティング・リースに関する
コミットメントと、適用開始日におけるＩＦＲＳ第16号に基づくリース負債の認識額（適用開始日における追
加借入利子率を用いて割引後）との差額は0.8百万英ポンドであり、以下に要約する通り、識別した新たなリー
スに主に起因していた。
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半期報告書
千英ポンド
開示された2018年12月31日現在のオペレーティング・リースに関するコミットメント 45,870
適用開始日における借手の追加借入利子率を用いて割引後の金額 40,738
追加：2018年12月31日現在のファイナンス・リース負債認識額 1,575
2,748
追加：識別した新たなリース
2019年１月１日現在のリース負債認識額 45,061
内訳：
流動区分のリース負債 5,047
40,014
非流動区分のリース負債
45,061
不動産リースに関する関連する使用権資産は、遡及ベースで、新たなルールが従来から適用されていたかの
ように測定された。
会計方針の変更
当社は、売買目的で保有する金融資産の通常の方法による売買に関する会計方針を、2019年１月１日から自
主的に変更している。ＩＦＲＳ第９号では、金融資産の通常の方法による売買について、取引日基準又は決済
日基準による会計処理を企業が選択することを認めている。2019年１月１日付で、当社は、ＩＦＲＳ第９号に
基づいて売買目的保有として分類される金融資産の通常の方法による売買に関する会計方針を、決済日基準に
変更した。これらの資産はこれまで、取引日会計を使用して会計処理されていた。当社は、この変更は英国に
おける現在の業界の慣行に沿ったものであり、したがって当社の財政状態計算書においてより目的適合性の高
い情報を提供すると考えている。
これらの金融商品の認識及び認識の中止を決済日基準で行う当該会計方針の変更の結果、これらの金融商品
に関して純損益に認識する利得及び損失の金額及び時期には変更が生じなかった。これは、公正価値の変動
が、依然として取引日と決済日の間に計上されるためである。この変更による影響は、以下の通りである。
2019年６月30日現在 2018年12月31日現在
取引日 修正 決済日 取引日 修正 決済日
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
資産
12,636,454 24,400 12,660,854 10,062,348 32,824 10,095,172
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産
900,553 (900,553) - 478,902 (478,902) -
有価証券(売却済未引渡分)
負債
10,514,240 (36,310) 10,477,930 9,187,529 (28,625) 9,158,904
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債
824,290 (824,290) - 404,862 (404,862) -
有価証券(購入済未受領分)
6,786,586 (15,552) 6,771,034 5,996,562 (12,591) 5,983,971
公正価値で測定するものとして指
定された金融負債
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見積り及び仮定の使用
経営者は、財務情報の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼし得る会計方針の適
用において、判断、見積り及び仮定を行う必要がある。実際の結果は、これらの見積りとは異なる可能性があ
る。経営者の見積り又は判断が適用された重要な会計方針は、2018年12月31日に終了した事業年度の財務諸表
に適用したものと実質的に同様であった。
将来の会計上の進展
公表されたものの未だ発効していない新たな基準で、当社の財務報告に影響を及ぼす可能性のあるものはな
い。
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２ 適用税金
2019年６月30日に 2018年６月30日に
終了した６ヶ月間 終了した６ヶ月間
千英ポンド
英国法人税
当期 (2,363) (4,419)
- -
過年度に関する調整
(2,363) (4,419)
外国税
当期 (484) (909)
- -
過年度に関する調整
(2,847) (5,328)
当期税金合計
繰延税金
期間差異の発生及び解消 (1,588) (3,407)
繰延税金資産の認識に使用される税率の引き下げの影響 - -
529 89
過年度に関する調整
(1,059) (3,318)
繰延税金合計
(3,906) (8,646)
税金費用合計
法人所得税は、当期間の課税所得見積額の27.0％(2018年：26.5％)で計算されている。
当社が認識した繰延税金資産及び負債、並びに当報告期間中の変動額は、以下の通りである。
繰延税金資産
2019年 2019年
１月１日 期首剰余金 純損益への ＯＣＩへの ６月30日
現在残高 の修正 借方計上 借方計上 現在残高
千英ポンド
税務上の加速減価償却費 4,007 - (220) - 3,787
繰延報酬 8,790 - 184 - 8,974
31 - (2) - 29
ＩＦＲＳ第９号に関する移行時の調整
1,667 - (139) - 1,528
ＩＦＲＳ第13号に関する移行時の調整
- 1,099 (64) - 1,035
ＩＦＲＳ第16号に関する移行時の調整
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る剰余 (19) - - (45) (64)
金
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券 (371) - 43 203 (125)
退職給付債務 (6,539) - (94) 2,095 (4,538)
5,487 - (767) - 4,720
税務上の欠損金
13,053 1,099 (1,059) 2,253 15,346
残高合計
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繰延税金資産は、基礎となる一時差異の解消が予想される期間に基づき、適用される法人所得税率で評価さ
れる。上記の繰延税金資産は、当該資産を使用することができる十分な将来の課税所得を示す利益予想の裏付
けに基づいて認識されている。
英国税法に基づき、税務上の欠損金は無期限に繰り越すことができるが、英国の銀行及びブローカーが繰り
越した2015年４月より前の欠損金の利用は、2016年４月１日以後、稼得した所得の25％に制限されている。繰
越欠損金の利用に対する制限により、より長期にわたって当該欠損金が利用されることとなるが、当該欠損金
の最終的な回収可能性に影響を及ぼすものではないため、繰延税金資産は認識されている。
３ その他資産
2019年６月30日現在 2018年12月31日現在
千英ポンド
貸付金 138,853 -
前払費用及び未収収益 13,969 11,356
当期税金 1,473 1,148
年金資産 17,140 24,687
189,080 311,862
その他の受取債権
360,515 349,053
「貸付金」は、顧客に付与された融資枠からの一部引き出しに関連しており、公正価値で認識されている。
「その他の受取債権」は、ブローカー及び中央清算機関への委託証拠金107百万英ポンド(2018年12月31日現
在：213百万英ポンド)によるものであり、残額は、連結会社間の債権及び破綻基金への預託金によるものであ
る。
４ 資本性金融商品に対する分配
2019年６月30日に終了した期間までに承認された又は支払われた普通配当はなかった(2018年12月31日に終了
した事業年度：ゼロ)。
2019年１月15日、取締役はその他Tier 1資本商品に係るクーポン4.9百万英ポンドの支払を承認した(当該発
行に関する条件については注記８を参照のこと)。
2019年７月11日、取締役はその他Tier 1資本商品に係るクーポン5.2百万英ポンドの支払を承認した。当該金
額は、2019年６月30日現在では要求されないため、同日に終了した期間の財務諸表において未払計上しなかっ
た。
５ 公正価値で測定するものとして指定された金融負債
2019年６月30日現在 2018年12月31日現在
千英ポンド
自社発行ノート 1,650,991 1,675,167
コマーシャル・ペーパー 1,020,348 986,940
その他の金融負債 1,731,224 1,717,975
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2,368,471 1,603,889
ＭＵＳＨＤの融資枠
6,771,034 5,983,971
自社発行ノートには、仕組取引の支払いの特徴を有する発行が含まれる。当社は、ターム資金を調達し、投
資家の需要を満たすためにこれらのノートを発行しており、当該ノートを純損益を通じて公正価値で計上して
いる。仕組取引のリターンの特徴として、株式のパフォーマンス、為替変動又はその他の要素に関する特定の
条件が満たされた場合にのみクーポンが支払われる有価証券が含まれる。
コマーシャル・ペーパーは短期発行(調達期間が通常３ヶ月)である。
その他の金融負債は、ファンデッド・スワップ取引である。
ＭＵＳＨＤの融資枠は、未確約の融資枠に基づく連結会社間の無担保シニア借入であり、これにより当社は
ＭＵＳＨＤより日本円の資金を借り入れることが可能となる。
当社は、自己の信用の変動に起因するこれらの負債の価値の変動を、公表されている信用評価及び代替的な
資金コストのカーブを参照して評価している。自己の信用に関する代替的なスプレッドの安定性が観察された
ことを踏まえ、当社は、当該価値の変動は重要でないと評価している。
６ その他負債
2019年６月30日現在 2018年12月31日現在
千英ポンド
組成された企業に対する債務 323,482 477,728
未払税金及び社会保障費 4,649 10,490
326,986 394,549
その他の支払債務
655,117 882,767
「組成された企業に対する債務」の減少は、CLO証券のポジションの撤退による現金担保の返戻及び取引の期
日到来（現在の取引に係る預り担保の増加により一部相殺）によるものである。「その他の支払債務」は、証
拠金関連の残高141百万英ポンド(2018年12月31日現在：236百万英ポンド)によるものであり、残額は報酬関連
の未払費用、連結会社間の債務及び仲介手数料によるものである。
７ 劣後債務
2019年６月30日 2018年12月31日
現在 現在
千英ポンド
240億円の変動利付ローン(2026年12月満期、６ヶ月日本円-LIBORプラス80bps) 175,052 171,253
145,877 142,712
200億円の変動利付ローン(2026年12月満期、６ヶ月日本円-LIBORプラス80bps)
320,929 313,965
劣後ローンは、直接親会社であるＭＵＳＨＤに対して、当社が発行したものである。
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８ 資本性金融商品
2019年６月30日現在 2018年12月31日現在
千英ポンド
額面１英ポンドの普通株式:
１月１日現在の株式資本 1,028,401 1,010,611
156,784 17,790
期間中に発行した株式資本
1,185,185 1,028,401
期間末現在の株式資本
その他Tier 1資本 306,979 306,979
1,492,164 1,335,380
資本性金融商品合計
2019年６月30日現在、当社は、固定収益に対する権利のない額面１英ポンドの発行済普通株式1,185百万株
(2018年12月31日現在：1,028百万株)を有していた。当社は、額面１株当たり１英ポンドの授権株式資本2,000
百万英ポンド(2018年12月31日現在：2,000百万英ポンド)を有している。
当６ヶ月の期間中、当社はＭＵＳＨＤに対して普通株式資本157百万英ポンドを追加発行した(ＭＵＳ(ＥＵ)
が当社に対して同等のユーロで発行した株式資本に対応している。)。当該発行は、ＭＵＳ(ＥＵ)への資本注入
戦略に合致しており、貸借対照表に反映されている「子会社に対する投資」の変動の主要因である。
その他Tier 1資本商品がＭＵＳＨＤに対して発行されている。当該商品には条件付転換条項が含まれてい
る。この条項により、トリガー事象(普通株式Tier 1資本比率が最低基準を下回る)が生じた場合にはいつで
も、当該商品が当社の普通株式資本に転換される。当該商品は無期限であり、当社の優先債権及び劣後ローン
の債権に対して劣後している。当該商品は変動金利である。すべての利払いは、分配テストを満たさない特定
の状況においては取消可能であり、累積されない。
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９ 金融商品の公正価値
当社の資産及び負債の大半は財政状態計算書において公正価値で計上されており、この場合、公正価値は帳
簿価額に等しい。
以下の表は、財政状態計算書において公正価値で計上されていない項目について、当社の金融資産及び負債
の帳簿価額及び公正価値を区分別に比較したものである。
2019年６月30日現在 2018年12月31日現在
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
千英ポンド
資産
デリバティブの取引相手への差入現金担保 2,525,684 2,525,684 2,887,619 2,887,619
その他資産 221,662 221,662 349,053 349,053
負債
デリバティブの取引相手からの受入現金担保 7,453,815 7,453,815 7,979,572 7,979,572
その他負債 655,117 655,117 882,767 882,767
無担保シニア・ローン 593,428 593,680 594,892 594,965
劣後債務 320,929 320,925 313,965 315,925
金融資産及び負債の評価
評価技法には、金利イールド・カーブ、為替レート、ボラティリティ、期限前償還率及び債務不履行率を含
む、他の市場参加者が評価に使用するであろう要素に関する仮定が組み込まれている。当社は、測定を行う際
に使用するインプットの重要性を反映した以下の公正価値ヒエラルキーを用いて、公正価値を測定している。
・レベル１：活発な市場における同一商品の市場相場価格(無調整)
・レベル２：直接的(すなわち価格として)又は間接的(すなわち価格から得られるもの)に観察可能なイン
プットに基づく評価技法。この区分には、活発な市場における類似商品の市場相場価格、活発でないと
みなされる市場における同一又は類似商品の相場価格、又はすべての重要なインプットが市場データか
ら直接的又は間接的に観察可能であるその他の評価技法を用いて評価される金融商品が含まれる。
・レベル３：重要な観察可能でないインプットを用いた評価技法。この区分には、評価技法に観察可能な
データに基づいていないインプットが含まれ、かつ、当該観察可能でないインプットが金融商品の評価
に重要な影響を与える金融商品がすべて含まれる。この区分には、類似商品の相場価格に基づき評価さ
れる金融商品のうち、金融商品間の差異を反映するために重要な観察可能でない調整又は仮定が必要と
なるものが含まれる。
発行済仕組債及び特定のその他複合金融商品の負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として
指定されている。これらの金融商品に係る自己の信用リスクによる公正価値の変動は重要ではない(2018年：重
要ではない)。
特定の金融商品の公正価値は、観察可能な市場価格によって裏付けられていない仮定に基づいてその全部又
は一部が決定される評価技法により測定されている。これらの仮定を合理的に可能な様々な代替的仮定に変更
することによる影響は、当該資産及び負債に関して財務諸表で認識した公正価値を42.0百万英ポンド(2018年12
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月31日現在：35.5百万英ポンド)下回る金額から29.3百万英ポンド(2018年12月31日現在：27.4百万英ポンド)上
回る金額の範囲となる。なお、当期間の範囲は、訴訟スワップによるものである。
当期間において、公正価値ヒエラルキーのレベル１と２との間に金融商品の振替はなかった。レベル３の項
目の残高の変動については16ページ(訳注：原文のページ数である。)に詳述されている。
2019年６月30日現在
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千英ポンド
資産
トレーディング・ポートフォリオ 8,483,065 4,177,789 - 12,660,854
金融資産
売戻条件付買入契約－公正価値 - 31,911,741 - 31,911,741
借入有価証券に係る現金担保 - 2,997,929 - 2,997,929
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券 801,530 503,562 132 1,305,224
デリバティブ金融商品 117,397 15,958,960 309,080 16,385,437
エクイティ・ファイナンス資産 - 318,787 - 318,787
- 138,853 - 138,853
その他資産
9,401,992 56,007,621 309,212 65,718,825
負債
トレーディング・ポートフォリオ
10,113,474 364,456 - 10,477,930
金融負債
買戻条件付売却契約－公正価値 - 25,657,068 - 25,657,068
貸付有価証券に係る現金担保 - 279,529 - 279,529
デリバティブ金融商品 182,593 14,596,595 465,635 15,244,823
公正価値で測定するものとして
- 6,438,156 332,878 6,771,034
指定された金融負債
10,296,067 47,335,804 798,513 58,430,384
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2018年12月31日現在
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千英ポンド
資産
トレーディング・ポートフォリオ 6,489,585 3,414,620 190,967 10,095,172
金融資産
売戻条件付買入契約－公正価値 - 26,304,004 - 26,304,004
有価証券(売却済未引渡分) - - - -
借入有価証券に係る現金担保 - 4,147,087 - 4,147,087
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券 300,048 388,241 133 688,422
デリバティブ金融商品 5,698 14,298,870 596,978 14,901,546
- 410,655 - 410,655
エクイティ・ファイナンス資産
6,795,331 48,963,477 788,078 56,546,886
負債
トレーディング・ポートフォリオ 8,636,109 522,795 - 9,158,904
金融負債
買戻条件付売却契約－公正価値 - 19,711,331 - 19,711,331
有価証券(購入済未受領分) - - - -
貸付有価証券に係る現金担保 - 659,568 - 659,568
デリバティブ金融商品 6,424 12,722,699 486,731 13,215,854
公正価値で測定するものとして
- 5,412,208 571,763 5,983,971
指定された金融負債
8,642,533 39,028,601 1,058,494 48,729,628
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下表は、公正価値ヒエラルキーのレベル３における金融商品の公正価値の期首残高から期末残高への調整を
示している。これには、レベル３の資産及び負債のヘッジにも使用されているレベル１又はレベル２のデリバ
ティブの変動は含まれていない。
公正価値で
トレーディ ＦＶＴＯ 測定するも
ング・ポー ＣＩで測 のとして指
トフォリオ デリバティ 定する有 売却可能 デリバティ 定された金
金融資産 ブ資産 価証券 有価証券 ブ負債 融負債
千英ポンド
2018年
2017年12月31日現在 - 412,617 - 131 (423,002) (269,128)
ＩＦＲＳ第９号の
- - 131 (131) - -
適用による修正
2018年１月１日
- 412,617 131 - (423,002) (269,128)
期首残高
純損益に計上された利
11,079 293,321 - - (103,997) 50,358
得/(損失)合計
剰余金に計上された
- - 2 - - -
利得合計
購入 179,888 - - - - -
発行 - - - - - (113,635)
決済 - (108,960) - - 40,268 54,578
レベル３への振替 - - - - - (299,738)
- - - - - 5,802
レベル３からの振替
190,967 596,978 133 - (486,731) (571,763)
12月31日期末残高
純損益に計上された
未実現純利得/(損 11,079 294,140 - - (69,908) 62,241
失)
2019年
2019年１月１日
190,967 596,978 133 - (486,731) (571,763)
期首残高
純損益に計上された
3,343 (246,517) (1) - 7,879 (34,512)
利得/(損失)合計
剰余金に計上された
- - - - - -
利得合計
購入 - - - - - -
発行 - - - - - (16,420)
決済 (194,310) (41,381) - - 13,217 31,028
レベル３への振替 - - - - - (8,394)
- - - - - 267,183
レベル３からの振替
- 309,080 132 - (465,635) (332,878)
６月30日期末残高
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純損益に計上された
未実現純利得/(損 - (244,145) - - 3,427 (26,844)
失)
評価インプットの重大性及び関連する市場の観察可能性についての半年ごとの見直しを受けて、デリバティ
ブはレベル２と３の間で振り替えている。
公正価値で測定するものとして指定された金融負債は、エキゾチック・デリバティブを組み込んだ特定の仕
組債である。金融商品全体に対する当該エキゾチック要素の規模の変動により、公正価値ヒエラルキーのレベ
ル２と３の間で振替が生じた。
重要な観察可能でないインプット
下表における開示では、レベル３に区分された資産及び負債に関する評価技法及び重要な観察可能でないイ
ンプットを、重要な観察可能でないインプットに使用した価値の範囲と共に記載している。総額333百万英ポン
ド(2018年12月31日現在：572百万英ポンド)の公正価値で測定するものとして指定されたレベル３の金融負債に
は、下表に記載した金利、外国為替及びエクイティ・デリバティブで示されるインプットを有する組込デリバ
ティブが含まれる。
範囲
2019年６月30日 資産合計 負債合計 重要な観察可能でない
評価技法 最小 最大 単位
現在 (千英ポンド) (千英ポンド) インプット
デリバティブ
金利デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 43.16 ％
36,429 (116,465)
モデル 為替-金利相関 60.00 60.00 ％
オプション・ボラティリ -14.87 100.00 ％
ティ 10.00 23.00 bps
バリア・シフト
為替デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 70.00 ％
49,572 (121,520)
モデル 為替-金利相関 45.00 60.00 ％
相関-原資産 60.00 60.00 ％
オプション・ボラティリ 8.14 17.97 ％
ティ
エクイティ・デリ オプション・ エクイティ-金利相関
44,136 (48,202)
7.00 7.00 ％
バティブ モデル
バスケット相関 相関－原資産
51.70 82.00 ％
訴訟スワップの期間
6.68 6.68
月
コモディティ オプション・ コモディティ-金利相関
178,943 (179,448)
25.00 75.00
％
モデル コモディティ-ガス・ス
％
2.45 5.39
ワップ・レート
309,080 (465,635)
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範囲
2018年12月31日 資産合計 負債合計 重要な観察可能でない
評価技法 最小 最大 単位
現在 (千英ポンド) (千英ポンド) インプット
トレーディング・ポートフォリオ金融資産
トレーディング・ 割引キャッシュ・ ローン価格 90.50 100.25 ％
190,967 -
ポートフォリオ フロー・モデル
金融資産
190,967 -
デリバティブ
金利デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 43.16 ％
317,535 (129,719)
モデル 為替-金利相関 60.00 60.00 ％
オプション・ボラティリ 10.97 100.00 ％
ティ 10.00 23.00 Bps
バリア・シフト
為替デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 70.00 ％
55,089 (162,132)
モデル 為替-金利相関 45.00 60.00 ％
相関-原資産 65.00 65.00 ％
オプション・ボラティリ 9.69 18.22 ％
ティ
エクイティ・デリ オプション・ エクイティ-為替相関 7.00 7.00 ％
51,646 (23,571)
バティブ モデル
バスケット相関 相関－原資産 51.70 82.00 ％
訴訟スワップの期間 1.00 1.00 年
コモディティ オプション・ コモディティ-金利相関 25.00 75.00 ％
170,759 (171,291)
モデル コモディティ-ガス・ス 2.59 5.39 ％
ワップ・レート
クレジット・デリ 割引キャッシュ・ ローン価格
1,949 (18)
バティブ フロー・モデル 90.50 100.25 ％
596,978 (486,731)
以下は、上表に含まれる重要な観察可能でないインプットの概要を示している。
・ 相関は、２つの変数の変動の関係(すなわち、１つの変数の変動が他方の変数の変動にどの程度連動
する可能性があるか)を測定したものである。相関は、複数の基礎となるリスクを有するデリバティ
ブ契約の評価へのインプットである場合が多い。相関の単独での大幅な増加により、金融商品の特
定の条件に応じて有利な又は不利な公正価値の変動が生じる可能性がある。
・ 期限前償還率は、借手による自発的かつ予定外の返済の可能性を示す。予定外の返済は、元本の返
済時期及び稼得する利息の額を変えることで、取引の平均期間に影響を与える。期限前償還率の大
幅な上昇により、金融契約の特定の条件に応じて有利な又は不利な公正価値の変動が生じる可能性
がある。
・ オプション・ボラティリティは、任意の基礎となるデリバティブに関する価格変動性の程度を測定
したものである。よって、特定の基礎となる金融商品、パラメーター又はインデックスが、時の経
過と共に平均でどの程度変動するかの見積りを示している。通常、シンプルなオプションの保有者
にとっては、ボラティリティの単独での大幅な上昇は公正価値を増加させる。
・ 訴訟スワップの期間は、訴訟によって影響を受ける資産に連動する一連のスワップに関連してい
る。このスワップでは、スワップに基づく支払いは訴訟終了直後に終了する。したがって、このス
ワップの期間を数量化することは困難であり、入手可能な情報及び法律意見による見積りが必要と
なる。一般的には、スワップの予想期間の減少は公正価値の不利な変動を生じさせる。
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10 後発事象
当要約中間財務諸表への開示又は修正が必要な重要な後発事象は発生していない。その他Tier 1資本商品の
クーポンの支払5.2百万英ポンドは、2019年７月９日に承認された(注記４を参照のこと)。
11 保証、コミットメント及び偶発負債
2019年６月30日現在、当社は、外部の取引相手のために融資枠を提供することを確約していた。当該融資枠
は、主要通貨で提供され、合計402.6百万英ポンド (2018年12月31日現在：389.0百万英ポンド) 相当である。
当該融資枠の一部が引き出された場合には、未引き出し部分がコミットメントとして報告され、引き出し部分
は貸借対照表のその他資産内の貸付金（2019年６月30日現在139百万英ポンド）として反映される(注記３を参
照のこと)。
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12 関連当事者との取引
当社とＭＵＦＧ内の関連当事者との間の残高及び取引の開示は、以下の通りである。
その他の
親会社 子会社 ＭＵＦＧ 関連当事者 合計
千英ポンド
2019年
2019年６月30日までの
期間
収益 47 761 49,948 1,771 52,527
費用 19,911 2,399 (1,458) 374 21,226
2019年６月30日現在
資産合計 6,006 22,430 9,163,580 670,887 9,862,903
3,506,146 86,891 7,860,265 494,493 11,947,795
負債合計
その他の
親会社 子会社 ＭＵＦＧ 関連当事者 合計
千英ポンド
2018年
2018年６月30日までの
期間
収益 - - 59,152 1,918 61,070
費用 5,479 - 11,257 733 17,469
2018年12月31日現在
資産合計 114 1,933 15,041,080 402,947 15,446,074
負債合計 2,420,672 - 8,624,240 308,766 11,353,678
関連当事者は、ＭＵＦＧの関連会社であるために含まれるモルガン・スタンレー・グループの企業を除き、
すべてＭＵＦＧの完全所有子会社である。
関連当事者との取引は、市場価格で独立第三者間ベースで行われる。関連当事者に対する債権に関して、貸
倒引当金は設定されていない。
収益には、エクイティ業務及びストラクチャリング業務からの手数料の配分、並びにＭＵＳ(ＥＵ)の設立及
び業務上の設定に関連して同社に提供したサービスの計上が含まれている。費用には、劣後ローンの利息、当
社の親会社に支払う管理手数料、ＭＵＳ(ＥＭＥＡ)、三菱ＵＦＪ銀行及びＭＵＦＧの間のキープウェル及び保
証に対して支払う手数料が含まれている。資産合計には、三菱ＵＦＪ銀行の保証に関連したクレジット・デリ
バティブが含まれている。
2018年12月31日現在の財務諸表の注記25で開示されている報酬以外、経営幹部及び経営幹部に関係する者と
の重要な関連当事者取引はない。
13 グループ情報
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ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーは、会社法の下で英国において設立された会社である。
登録事務所の住所は３ページ(訳者注：原文のページ数である。)に記載されている。当社の主な業務及び営業
活 動の内容は、２ページから３ページ(訳者注：原文のページ数である。)の事業及び財務に関するレビューに
記載されている。
当社の直接親会社は、日本の登録会社である三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社である。当社の最終
的な親会社及び最終的な支配会社は、日本の法人である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループであ
る。
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の監査済連結財務諸表は、毎年公表されており、以下の登録事務
所から入手できる。
〒100－0005 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
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２ 【その他】
(1) 決算日後の状況
該当事項なし
(2) 法的手続
該当事項なし
３ 【ＥＵ承認のＩＦＲＳと日本における会計原則及び会計慣行の主な相違】
添付の財務書類は、ＥＵ承認のＩＦＲＳに準拠して作成されている。ＥＵ承認のＩＦＲＳは日本において
一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「日本の会計原則」という。)と以下の重要な点で相違してい
る。
(1) 連結の例外
ＩＦＲＳ
連結財務諸表の作成を免除する、親会社の免除を選択することができる。(ＩＦＲＳ第10号)
日本の会計原則
日本では、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の様式について、連結財務諸表の作成が義務付けら
れている。
(2) 金融商品の分類と測定
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳにおいて、金融資産については、金融資産の管理に関する企業の事業モデル及び金融資産の契
約上のキャッシュ・フロー上の特性の両方に基づき、以下のように事後測定するものに分類しなければな
らない。
(a) 償却原価で事後測定するもの： 契約上のキャッシュ・フローを回収することを保有目的とする事
業モデルの中で保有され、契約条件により元本及び元本残高に対する利息の支払のみである
キャッシュ・フローが所定の日に生じる場合。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で事後測定するもの： 契約上のキャッシュ・フローの回収と
売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有され、契約条件により元本及び
元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合。
(c) 純損益を通じて公正価値で事後測定するもの： 上記以外の場合。
ただし、企業は、当初認識時に、売買目的保有又は企業結合における取得者によって認識さ
れる条件付対価ではない資本性金融商品の公正価値の事後変動をその他の包括利益に表示す
るという取消不能の選択を行うことができる。
金融負債(公正価値オプション及び負債であるデリバティブ等を除く。)については、償却原価で事後測
定するものに分類しなければならない。
また、会計上のミスマッチを除去又は大幅に低減するなどの一定の要件を満たす場合、当初認識時に金
融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で測定するものとして取消不能の指定をすることができる
(公正価値オプション)。(ＩＦＲＳ第９号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」により、売買目的の有価証券は公正価値
による時価で計上され、評価差額は当期の損益となる。満期保有目的の有価証券は償却原価で計上され
る。その他有価証券は公正価値により時価評価されるが、未実現損益は税効果考慮後、資本の部に直接計
上される。金融商品の公正価値オプションは日本の会計原則では認められていない。
デリバティブ金融商品は、一般的に時価で貸借対照表に計上され、評価差額は当期の損益となる。但
し、一部の取引についてはヘッジ会計を適用できる。
債権については取得原価から貸倒見積高に基づいて算定された貸倒引当金を控除した額で測定される。
金融負債については、債務額又は償却原価で測定される。
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(3) 金融資産の認識の中止
ＩＦＲＳ
金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合又は所有に伴うほぼ全てのリ
スク及び経済価値が移転した場合、金融資産の認識は中止される。(ＩＦＲＳ第９号)
譲渡においては、報告企業は、資産のキャッシュ・フローを受取る契約上の権利を移転すること、又は
資産のキャッシュ・フローの権利を留保するが、そのキャッシュ・フローを第三者に支払う契約上の義務
を引受けることのいずれかを要求される。譲渡に際して、会社は、譲渡した金融資産の所有にかかるリス
ク及び経済価値がどの程度留保されているかを評価する。ほぼ全てのリスク及び経済価値が留保されてい
る場合は、その資産は引き続き貸借対照表で認識される。ほぼ全てのリスク及び経済価値が移転された場
合は、当該資産の認識は中止される。(ＩＦＲＳ第９号)
ほぼ全てのリスク及び経済価値が留保も移転もされない場合は、会社はその資産の支配を引き続き留保
しているかどうかについて評価をする。支配を留保していない場合は、当該資産の認識は中止される。一
方、会社が支配を留保している場合、継続的関与を有している範囲において、引き続きその資産を認識す
る。(ＩＦＲＳ第９号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」により、金融資産は金融資産の契約上の
権利を行使したとき、権利を喪失したとき、又は権利に対する支配が他に移転したときに認識が中止され
る。金融資産の契約上の権利に対する支配が他に移転するのは、(a) 譲渡された金融資産に対する譲渡人
の契約上の権利が譲渡人及びその債権者から法的に保全され、（b）譲受人が譲渡された金融資産の契約
上の権利を直接又は間接に通常の方法で享受でき、（c）譲渡人が譲渡した金融資産を当該金融資産の満
期前に買戻す又は償還する権利及び義務を実質的に有していない場合である。
(4) ヘッジ会計
ＩＦＲＳ
一定の条件が満たされた場合は、下記の種類のヘッジ関係にかかるヘッジ会計が認められている。
・ 公正価値ヘッジ(すなわち、特定のリスクに起因し、純損益に影響を与える可能性がある、公正価
値の変動に対するエクスポージャーのヘッジ)
- ヘッジ会計上、公正価値ヘッジのヘッジ手段として指定された適格デリバティブの公正価値の変
動は、ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象資産又は負債の公正価値の変動とともに損益計
算書に計上される。
・ キャッシュ・フロー・ヘッジ(すなわち、特定のリスク又は発生の可能性の高い予定取引に起因
し、純損益に影響を与える可能性がある、キャッシュ・フローの変動可能性に対するエクスポー
ジャーのヘッジ)
- ヘッジ会計上、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段として指定された適格デリバティブの
公正価値の変動の有効部分は資本に計上される。
・ 在外営業活動体に対する純投資のヘッジ
- ヘッジ会計上、ヘッジ手段の利得又は損失のうち有効なヘッジと判断される部分は資本に計上さ
れ、純投資の認識が中止される場合に限り純損益に認識される。非有効部分は損益計算書に直接
認識されている。
(ＩＡＳ第39号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、デリバティブ金融商品について、会計基準により定められたヘッジ会計の要件を
満たす場合には、原則として、「繰延ヘッジ会計」(ヘッジ手段の損益を貸借対照表の「純資産の部」に
計上し、ヘッジ対象が損益認識されるのと同一の会計期間に損益計算書に認識する。)を適用し、ヘッジ
対象である資産又は負債にかかる相場変動等を会計基準に基づき損益に反映させることができる場合に
は、「時価ヘッジ会計」(ヘッジ手段の損益を発生時に認識するとともに、同一の会計期間にヘッジ対象
の損益も認識する。)を適用できる。在外営業活動体に対する純投資に対するヘッジに関しては、企業会
計審議会公表の「外貨建取引等会計処理基準」及び関連する実務指針において、ＩＦＲＳと概ね同様の会
計処理が認められている。
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(5) 金融資産の減損
ＩＦＲＳ
償却原価で事後測定される金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で事後測定される金融資
産、リース債権、契約資産、純損益を通じて公正価値で事後測定されないローン・コミットメント及び金
融保証契約について、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しなければならない。その他の包括利
益を通じて公正価値で事後測定される金融資産に係る損失評価引当金は、その他の包括利益に認識し、財
政状態計算書における当該金融資産の帳簿価額を減額してはならない。
各報告日における金融商品に係る損失評価引当金は、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に
著しく増大している場合には、全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、当該金融商品に係る信用リ
スクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しなけ
ればならない。
各報告日において、企業は、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評
価しなければならない。この評価を行う際に、企業は、予想信用損失の金額の変動ではなく、当該金融商
品の予想存続期間にわたる債務不履行発生のリスクの変動を用いなければならない。この評価を行うため
に、企業は、報告日現在での当該金融商品に係る債務不履行発生のリスクを当初認識日現在での当該金融
商品に係る債務不履行発生のリスクと比較し、当初認識以降の信用リスクの著しい増大を示す、過大なコ
ストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しなければならない。
予想信用損失の測定に当たっては、次のものを反映する方法で見積もらなければならない。
・ 一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・ 貨幣の時間価値
・ 過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力
を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
報告日現在の損失評価引当金を認識が要求される金額に修正するために必要となる予想信用損失(又は
戻入れ)の金額は、減損利得又は減損損失として、純損益に認識することが要求される。(ＩＦＲＳ第９
号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、経営陣により回収不能と判断された金額に対して一般貸倒引当金又は個別貸倒引
当金が計上される。一般貸倒引当金は、個別に回収不能と認められない貸付金に対して、過去の貸倒実績
等に基づいて計上される。個別貸倒引当金は、個別に回収不能と認められた貸付金に適用され、各債務者
の支払能力調査に基づいて計上される。貸倒引当金は資産の控除項目として計上される。
また有価証券については、有価証券の市場価値が著しく下落している場合に、回復する見込みがあると
認められた場合を除いて減損処理を行う。一般的に、市場価格が50％以上下落していれば、合理的な反証
がないかぎり減損処理が行われ、50％未満で30％より大きい下落であれば、著しい下落と判断され、時価
の下落が一時的なものかどうか等により減損の要否が判断される。
(6) 非金融資産の減損
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳでは、報告企業は各事業年度末において減損の兆候について評価を行う。資産の帳簿価額がそ
の回収可能価額(処分コスト控除後の公正価値と使用価値(資産又は資金生成単位から生じると見込まれる
見積将来キャッシュ・フローの現在価値)のいずれか高い金額)を超過していると判断された場合、当該資
産は直ちに評価減される。のれんにかかる減損損失の戻入は行われない。(ＩＡＳ第36号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、減損の兆候が認められ、かつ割引前の見積将来キャッシュ・フロー(20年以内の
合理的な期間に基づく)が帳簿価額を下回ると見積られる場合において、回収可能価額(正味売却価額と使
用価値(資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生じると見込まれる将来キャッ
シュ・フローの現在価値)のいずれか高い方の金額)と帳簿価額の差額につき減損損失を計上する。減損損
失の戻入は認められない。
(7) 退職後給付
ＩＦＲＳ
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半期報告書
数理計算上の差異は、発生時にその全額をその他の包括利益に認識する。その他の包括利益から純損益
への振替(リサイクル)は、禁止されている。また、過去勤務費用は、純損益に即時認識する。(ＩＡＳ第
19号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、遅延認識が認められており、原則として各期の発生額について平均残存勤務期間
内の一定の年数で按分した額を毎期費用処理する。数理計算上の差異の当期発生額のうち費用処理されな
い部分(未認識数理計算上の差異)及び過去勤務費用の当期発生額のうち費用処理されない部分(未認識過
去勤務費用)についてはいずれも、その他の包括利益に計上する。また、その他の包括利益累計額に計上
された未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用のうち、当期に費用処理された部分については、
その他の包括利益の調整(組替調整)を行う。
(8) リース取引
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳでは、リースを「資産(原資産)を使用する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する契約
又は契約の一部分」と定義し、顧客が使用期間全体を通じて次の両方を有している場合にこれを満たすと
している。
(a) 特定された資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利
(b) 特定された資産の使用を指図する権利
(ＩＦＲＳ第16号)
期間が12か月超のすべてのリースについては、資産及び負債を認識することを借手に要求している(原
資産が少額の場合を除く)。借手は、リース対象の原資産の使用権を表す使用権資産及びリース料の支払
義務を表すリース負債を認識することを要求される。借手は、使用権資産をその他の非金融資産(有形固
定資産等)と同様に、リース負債をその他の金融負債と同様に測定する。その結果、借手は使用権資産の
減価償却費及びリース負債に係る利息を認識する。リースから生じる資産及び負債は当初現在価値ベース
で測定する。この測定には、解約不能なリース料(インフレに連動する料金を含む)が含まれる。また、借
手がリースを延長するオプションを行使する、又はリースを解約するオプションを行使しないことが合理
的に確実である場合には、オプション期間に行われる支払も含まれる。(ＩＦＲＳ第16号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」が、リース取引を、「特定の物件の所
有者たる貸手が、当該物件の借手に対し、合意された期間にわたりこれを使用収益する権利を与え、借手
は、合意された使用料を貸手に支払う取引」と定義している。借手は、リース取引をファイナンス・リー
ス取引とそれ以外の取引(オペレーティング・リース取引)に区分し、ファイナンス・リース取引につい
て、財務諸表に資産計上し、対応するリース債務を負債に計上する。ファイナンス・リース取引とは、解
約不能かつフルペイアウトの要件を満たすものをいい、ファイナンス・リース取引に該当するかどうかに
ついてはその経済的実質に基づいて判断すべきものであるとしている。但し、解約不能リース期間がリー
ス物件の経済的耐用年数の概ね75％以上、又は解約不能のリース期間中のリース料総額の現在価値がリー
ス物件を借手が現金で購入するものと仮定した場合の合理的見積金額の概ね90％以上のいずれかに該当す
る場合は、ファイナンス・リースと判定される。リース資産及びリース債務の計上額を算定するにあたっ
ては、原則として、リース契約締結時に合意されたリース料総額からこれに含まれている利息相当額の合
理的な見積額を控除する方法による。当該利息相当額については、原則として、リース期間にわたり利息
法により配分する。再リースに係るリース料は、企業会計基準適用指針第16号「リース取引に関する会計
基準の適用指針」に基づき、借手が再リースを行う意思が明らかな場合を除き、リース料総額に含めな
い。尚、オペレーティング・リース取引、及び少額(リース契約１件当たりのリース料総額が300万円以下
の所有権移転外ファイナンス・リース)又は短期(１年以内)のファイナンス・リースについては、通常の
賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行うことができる。
(9) 法人所得税の不確実性
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳでは、企業は、税務当局が不確実な税務処理(関連する税務当局が税法に基づいてその税務処
理を認めるかどうかに関して不確実性がある税務処理)を認める可能性が高いかどうかを検討しなければ
ならない。(ＩＦＲＩＣ第23号)
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半期報告書
税務当局が不確実な税務処理を認める可能性が高いと企業が結論を下す場合には、企業は、課税所得
(税務上の欠損金)、税務基準額、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除又は税率を、法人所得税申告におい
て 使用したか又は使用を予定している税務処理と整合的に決定しなければならない。
税務当局が不確実な税務処理を認める可能性が高くないと企業が結論を下す場合には、企業は、不確実
性の影響を、関連する課税所得(税務上の欠損金)、税務基準額、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除又は
税率を決定する際に反映しなければならない。企業は、不確実な税務処理のそれぞれについて、不確実性
の影響を、いずれの方法が不確実性の解消をより良く予測すると企業が見込んでいるのかに応じて、①最
も可能性の高い金額または②期待値のいずれかの方法を用いることによって反映しなければならない。
(ＩＦＲＩＣ第23号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第27号「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」において、過年度の
所得等に対する法人税、住民税及び事業税等の更正等による追徴及び還付の場合の当該追徴税額及び還付
税額、又は、更正等により追徴税額を納付したが当該追徴の内容を不服として法的手段を取る場合の還付
税額の認識の閾値が定められている。同基準に基づき、当該追徴税額又は当該還付税額を合理的に見積も
ることができる場合には、誤謬に該当する場合を除き、追徴される可能性が高い場合及び還付されること
が確実に見込まれる場合に、それぞれ当該追徴税額及び還付税額を損益に計上することが求められてい
る。そのため、認識の閾値は、追徴の場合と還付の場合とで異なっている。
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半期報告書
第７ 【外国為替相場の推移】
英ポンド貨から円貨への為替相場は、国内において時事に関する事項を記載する２種類以上の日刊新聞紙
に当該半期中において記載されているので記載を省略する。
第８ 【提出会社の参考情報】
当該半期の開始日から本半期報告書提出日までの間において、金融商品取引法第25条第１項各号に基づき
当社が提出した書類およびその提出年月日は以下のとおりである。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年３月26
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成31年３月５日 関東財務
局長に提出
(２) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(１)の訂正届出書) 平成31年３月６日 関東財務局長に提出
(３) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(１)の訂正届出書) 平成31年３月20日 関東財務局長に提出
(４) 臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第９号の規定に基づくもの） 令和元年５月24日に関東財務局長に提出
(５) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年６月28
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 令和元年５月31日 関東財務
局長に提出
(６) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(５)の訂正届出書) 令和元年６月17日 関東財務局長に提出
(７) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(５)の訂正届出書) 令和元年６月19日 関東財務局長に提出
(８) 有価証券報告書及びその添付書類(事業年度 自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
令和元年６月28日 関東財務局長に提出
(９) 臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第９号の規定に基づくもの） 令和元年７月29日に関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
該当事項なし
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
本社債には一切保証は付されない。しかしながら、本社債はキープウェル契約上の利益を受けるものであ
る。キープウェル契約第３条に基づき、当社が本社債の支払債務を履行できる現金その他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与されている
未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行が第三
者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、当社は速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
及び／又は三菱ＵＦＪ銀行は本社債の支払債務の期日前までに、当社に対して本社債の支払債務の履行に充
分な資金を提供することを約している。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
上記「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ－(2) 理由」を参照されたい。
キープウェル契約
キープウェル契約の和文訳及び原文は以下のとおりである。
(和文訳)
キープウェル契約
本変更・改訂キープウェル契約(以下「本契約」という。)は、2006年８月３日に、(1) 本契約書日付現在
〒100-8330 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ(旧株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ)(以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」
という。)、(2) 本契約書日付現在 〒100-8388 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株
式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(注)１(旧株式会社東京三菱銀行)(以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」という。)、(3)
本契約書日付現在英国ロンドン市ブロードゲート６ EC2M 2AA に登録住所を置く三菱ＵＦＪセキュリ
ティーズインターナショナル・ピーエルシー(注)２(旧三菱セキュリティーズインターナショナル・ピーエ
ルシー)(以下「発行会社」という。)及び(4) 本契約書日付現在英国ロンドン市ウッドストリート100 ５階
EC2V 7EX に登録住所を置くザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシーとの間
で平型捺印証書(deed poll)の方式で締結された。
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(A) 発行会社は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である。
(B) 三菱東京ＵＦＪ銀行は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの全額出資子会社である。
(C) 発行会社は、負債証券又は他の金融証書(ワラントを含む。)を発行しており、またこれらを発行する
こと及び金融機関であるカウンターパーティとのスワップその他のデリバティブ取引を締結すること
を企図している。(本契約中、これらすべての証券、証書及び取引に関する発行会社の支払債務を、以
下「支払債務」という。)
(D) 三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、とりわけ、(i) 発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノー
ト・プログラム(以下「プログラム」という。)に基づく社債(以下「社債」という。)、(ii) 発行会社
のワラント・プログラム(以下「ワラント・プログラム」という。)に基づくワラント(以下「ワラン
ト」という。)及び(iii) 金融機関に対するカウンターパーティとしての支払債務(以下「カウンター
パーティ支払債務」という。)それぞれに関連するキープウェル契約(以下「前キープウェル契約」と
いう。)を以前に締結した。
(E) 2005年７月１日、本契約当事者は、前キープウェル契約に取って代わるキープウェル契約(以下「原
キープウェル契約」という。)を締結し、同日より、原キープウェル契約日前に発行会社が発行した社
債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって前キープウェル契約上の利益を
受けていたものは、原キープウェル契約上の利益を受けるものである。
(F) プログラムの額面総額(以下「プログラム発行枠」という。)は、当初40億米ドルであった。2006年８
月３日、プログラム発行枠は80億米ドルに引き上げられた。プログラム発行枠はプログラムの規定に
従い本契約日以後にさらに引き上げられる可能性がある。
(G) 上記(F)に定めるプログラム発行枠の引き上げにより、本契約当事者は、原キープウェル契約に一定
の変更を加えることに合意した。
(H) 本契約各当事者は、原キープウェル契約第８条の趣旨において、上記(G)に定める変更が原キープ
ウェル契約上の利益を受けるいずれの受益者(以下に定義する。)に対しても重大な悪影響を及ぼさな
いことを確認する。
(I) 本契約は、原キープウェル契約を変更及び改定する。(i) 本契約日以後に発行会社が発行するすべて
の社債及びワラント並びに引受けるカウンターパーティ支払債務、及び(ii) 本契約日前に発行会社が
発行した社債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって原キープウェル契約
上の利益を受けていたものは、本契約上の利益を受けるものである。
よって、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会社及び受託会社は、ここに
以下のとおり合意する。
第１条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、いずれかの支払債務が
未払いである限り、直接又は間接に発行会社の過半数の株式を所有し、発行会社の取締役構成を
支配する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ又は三菱東京ＵＦＪ銀行のいずれも、かかる株
式資本について、質権設定、担保権設定を行わない。
第２条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、発行会社の、英国にお
いて一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて規定され、かつ直近に公表された監査済み
貸借対照表上にその時々に記載されている有形純資産を常に1,000千英ポンド以上に維持せしめ
る。
本第２条における「有形純資産」とは、払込済資本金、引当金、資本準備金及び剰余金(累積損
失がある場合はこれを控除した後)の総和から、無形資産を控除した金額を意味する。
第３条 (A) 発行会社は、支払期日が到来する支払債務を履行できる現金及びその他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行以外の貸し手
から供与されている未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が第三者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断
した場合にはいつでも、速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ
銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京
ＵＦＪ銀行は当該支払債務の期日前までに、発行会社に対して支払債務の履行に充分な資金
を提供する。発行会社は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ
銀行から提供された資金を支払期日到来時点における支払債務に対する返済にのみ使用す
る。
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(B) 上記第３条(A)の規定に従い三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行が発行会社に対してその時々に提供する全ての資金は、(i) 株式(償還可能株式を除
く)の引受によるか、或いは(ii) 劣後ローンにより提供される。劣後ローンとは、その元利
返 済時及びその直後において発行会社があらゆる意味で支払能力を維持している場合でなけ
れば返済を受けることが出来ない貸付をいい、その結果発行会社が清算される場合には発行
会社のその他全ての無担保債権者 (優先債権、劣後債権の区別なく)に対して劣後する借入を
いう。
第４条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行は、本契約に基づいて生じる支払
義務が無担保かつ非劣後の債務であり、その他の無担保かつ非劣後の債務と同順位であることを
それぞれ表明し、合意する。
第５条 本契約は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の支払債務に対
する直接若しくは間接の保証ではなく、また、本契約の内容及び本契約の規定に基づき三菱ＵＦ
Ｊフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が行う一切の行為をかかる保証を構
成するものと解釈することはできない。
第６条 発行会社について清算、会社管理、破産又はこれに類する手続が開始され、三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づく債務を履行していない場合に
は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は発行会社に対し、三
菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づきその債務を
完全に履行したならば支払うべきであった金額と等しい金額を、かかる三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の不履行による損害賠償の予約金として支払う義務
を負い、発行会社(及びその清算人又は破産管財人その他これらに類似する者)はそれらに従って
権利を主張することができるものとする。
第７条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づく義
務を完全かつ速やかに履行し、また本契約上の権利を行使すること、特に発行会社においては、
前記のほか、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行による本契約
の履行を強制する権利を行使することをそれぞれ誓約する。
第８条 本契約の修正、変更及び解除は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発
行会社及び受託会社(以下に定義される。)が書面(捺印証書(deed)の方式による)によって合意し
た場合のみ行うことができる。但し、かかる修正、変更及び解除は、本契約による利益を受ける
受益者(以下に定義される。)のいずれにも重大な悪影響を与えるものでないものとする。特に、
かかる解除にかかわらず、本契約は残存するすべての支払債務(本契約の解除前に生じたもの)に
関して完全な効力を継続する。
第９条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は本契約を修正、変更
若しくは解除する場合は30日以上前にムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド及
び株式会社日本格付研究所に書面による通知をする。
第10条 (A) 本契約は受益者の利益のために平型捺印証書(deed poll)の方式で締結され、効力を有す
る。その他の個人、事業所、会社や組織(法人であるか否かを問わない)は、本契約による利
益を受ける権利を何ら有しない。
(B) 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づ
いて当該者を拘束する義務は受益者に対して負うものであり、また受益者の利益のためのも
のであること並びに各受益者が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀
行及び／又は発行会社に対して本契約に基づく債務の強制執行が可能であることをそれぞれ
確認し、その旨誓約する。但し、かかる強制執行は、強制執行手続が開始された時点で、関
連する支払債務の一部又は全額について支払遅延が継続している場合に限る。
(C) 本契約上、
「受益者」とは、あらゆる支払債務に関して、かかる支払債務を発行会社が負う者(信託証券
(以下に定義される。)の場合には受託会社を含む。)を意味する。
「受託会社」とは、(i) 社債については、1994年11月24日付で発行会社(旧商号である三菱
ファイナンス・インターナショナル・ピーエルシーの名で締結した)、ザ・ローディベン
チャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシー及びその他の者との間で締結された信
託証書(その後の補足及び改定を含む。)に基づく社債の所持人のための受託会社(社債の所持
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人のための受託会社であるすべての承継人を含む。)であるザ・ローディベンチャー・トラス
ト・コーポレーション・ピーエルシー、(ii) その他の信託証券については、その時々に応じ
て 当該信託証券の所持人のための受託会社を意味する。
「信託証券」とは、信託証書によって構成される発行会社の社債及びその他の債務証券を意
味する。
(D) 信託証券(社債を含む。)のいかなる所持人も、関連する受託会社が本契約の条項の執行を義
務づけられ、合理的な期間内にかかる執行義務を履行せず、かつかかる不履行が継続してい
る場合を除き、本契約の条項の執行を行うことができないものとする。
第11条 本契約の写しは、発行会社、受託会社(信託証券が残存する限り)及びワラント・プログラムに基
づきその時々に指名される主ワラント代理人(ワラントが残存する限り)のそれぞれに預託され、
また保有される。
第12条 本契約は英国法に準拠する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発
行会社は、本契約に関連して生じるいかなる紛争について英国の裁判所を管轄裁判所とするこ
と、及びその結果、本契約に関連して生じるいかなる訴訟、法的措置又は訴訟手続(あわせて
「訴訟手続」という。)についてかかる裁判所に提起されることに、取消不可能な形でそれぞれ
合意し、訴訟が不便な裁判所に提起されたという理由か否かを問わず訴訟手続がかかる裁判所に
提起されることに対して異議を唱えない。英国における訴訟手続については、三菱東京ＵＦＪ銀
行ロンドン支店(本契約時点において英国ロンドン市フィンズブリー・サーカス 12-15 EC2M 7BT
に所在する)のその時々の副支店長が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行を代理して英国において送達された訴状を受領することを合意している。本条の規定は法
律上認められる他の方法による訴訟の送達を妨げるものではない。
第13条 本契約及び本契約を補足する一切の捺印証書は、複数の副本の作成及び交付により締結すること
ができるものとし、それらの副本は、一体として１つのかつ同一の証書を構成する。また、本契
約及び本契約を補足する一切の捺印証書の当事者は、かかる副本の作成及び交付によりそれらを
締結することができる。
上記の証として、本契約書が第１頁記載の日に、平型捺印証書の方式で調印された。
(調印欄省略)
（注）１．本半期報告書提出日現在は株式会社三菱ＵＦＪ銀行。
２．本半期報告書提出日現在はＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエルシー。
(原文英文)
KEEP WELL AGREEMENT
This amended and restated Keep Well Agreement (the Agreement ) is made by way of deed poll on 3
August, 2006 by and among (1) Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (formerly Mitsubishi Tokyo
Financial Group, Inc.), whose registered office at the date hereof is at 7-1, Marunouchi 2-chome,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-8330, Japan, ( MUFG ), (2) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. (注)１
(formerly The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd.), whose registered office at the date hereof is at 7-
1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8388, Japan, ( BTMU ), (3) Mitsubishi UFJ Securities
International plc(注)２ (formerly Mitsubishi Securities International plc), whose registered office
as the date hereof is at 6 Broadgate, London EC2M 2AA, England, ( MUSI ) and (4) The Law Debenture
Trust Corporation p.l.c., whose registered office at the date hereof is Fifth Floor, 100 Wood
Street, London EC2V 7EX, England.
WHEREAS:
(A) MUSI is ▶ subsidiary of MUFG.
(B) BTMU is ▶ 100 per cent. owned subsidiary of MUFG.
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(C) MUSI has issued and intends to issue debt securities or other financial instruments
(including warrants) and to enter into swap and other derivative transactions with
financial counterparties (MUSI’s payment obligations in respect of all such securities,
instruments and transactions being referred to collectively in this Agreement as Payment
Obligations ).
(D) BTMU and MUSI, inter alios, previously entered into keep well agreements ( Former Keep Well
Agreements ) in connection with (i) notes ( Notes ) issued under MUSI’s Euro Medium Term
Note Programme (the EMTN Programme ), (ii) warrants ( Warrants ) issued under MUSI’s Warrant
Programme (the Warrant Programme ) and (iii) counterparty payment obligations ( Counterparty
Payment Obligations ) to financial counterparties, respectively.
(E) On 1 July, 2005 the parties hereto entered into ▶ keep well agreement (the Original Keep
Well Agreement ) which replaced the Former Keep Well Agreements and as from such date all
Notes and Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed by MUSI prior to
the date of the Original Keep Well Agreement which had the benefit of ▶ Former Keep Well
Agreement, were thereby granted the benefit of the Original Keep Well Agreement.
(F) The aggregate nominal amount of the EMTN Programme (the Programme Limit ) was initially
U.S.$4,000,000,000. On 3 August, 2006 the Programme Limit was increased to
U.S.$8,000,000,000; the Programme Limit may be further increased after the date hereof in
accordance with the provisions of the EMTN Programme.
(G) As ▶ consequence of the increase to the Programme Limit referred to in recital (F) above,
the parties hereto have agreed to make certain modifications to the Original Keep Well
Agreement.
(H) Each of the parties hereto confirms for the purposes of Clause 8 of the Original Keep Well
Agreement that the modifications referred to in recital (G) above shall not have any
material adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the
benefit of the Original Keep Well Agreement.
(I) This Agreement amends and restates the Original Keep Well Agreement. All Notes and
Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed, by MUSI (i) on or after the
date of this Agreement and (ii) prior to the date of this Agreement which had the benefit
of the Original Keep Well Agreement, will have the benefit of this Agreement.
NOW, THEREFORE , MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee hereby agree as follows:
1. MUFG and/or BTMU will own, directly or indirectly, ▶ majority of the issued share capital
of MUSI and will control the composition of the board of directors of MUSI, in each case
so long as any Payment Obligations are outstanding. Neither MUFG nor BTMU will pledge,
grant ▶ security interest in or encumber any such share capital.
2. MUFG and/or BTMU shall be obliged to cause MUSI to have Tangible Net Worth, as determined
in accordance with generally accepted accounting principles in the United Kingdom and as
shown in MUSI’s most recent published audited balance sheets from time to time, at all
times of at least GB￡1,000,000.
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For the purpose of this Clause 2, Tangible Net Worth means the aggregate amount of issued
and fully paid equity capital, reserves, capital surplus and retained earnings (or less
losses carried forward), less any intangible assets.
3. (A) If MUSI at any time determines that it shall have insufficient cash or other liquid
assets to meet its Payment Obligations as they fall due and that it shall have
insufficient unused commitments available under its credit facilities with lenders
other than MUFG and/or BTMU or insufficient funds otherwise made available by MUFG
and/or BTMU through one or more third parties, then it will promptly notify MUFG
and BTMU of the shortfall and MUFG and/or BTMU shall be obliged to make available
to it, before the due date of any relevant Payment Obligations, funds sufficient to
enable it to satisfy such Payment Obligations in full as they fall due. It will
use the funds made available to it by MUFG and/or BTMU solely for the satisfaction
when due of such Payment Obligations.
(B) Any and all funds from time to time provided by MUFG and/or BTMU to MUSI pursuant to
Clause 3(A) above shall be either (i) by way of the subscription for and payment of
its share capital (other than redeemable share capital) or (ii) by way of
subordinated loan, that is to say ▶ loan which, and interest on which, is not
permitted to be, and is not capable of being, repaid or paid unless, and then only
to the extent that, MUSI is, and immediately thereafter would continue to be,
solvent in all respects and is thus subordinated on ▶ winding up of MUSI to all of
the other unsecured creditors (whether subordinated or unsubordinated) of MUSI.
4. Each of MUFG and BTMU warrants and agrees that its payment obligations which may arise
under this Agreement constitute its unsecured and unsubordinated obligations and rank pari
passu with all its other unsecured and unsubordinated obligations.
5. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by MUFG and/or BTMU
pursuant hereto shall be deemed to constitute, ▶ guarantee, direct or indirect, by MUFG
and/or BTMU of any Payment Obligations.
6. If MUSI shall be in liquidation, administration or receivership or other analogous
proceedings, and MUFG and/or BTMU shall be in default of its or their obligations
hereunder, MUFG and/or BTMU shall be liable by way of liquidated damages to MUSI for such
breach in an amount equal to the sum that MUFG and/or BTMU would have paid had it
performed in full its obligations under this Agreement, and MUSI (and any liquidator,
administration or receiver of MUSI or other analogous officer or official) shall be
entitled to claim accordingly.
7. Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby covenants that it will fully and promptly perform its
respective obligations and exercise its respective rights under this Agreement and, in the
case of MUSI (without limitation to the foregoing), exercise its right to enforce
performance of the terms of this Agreement by MUFG and BTMU.
8. This Agreement may be modified, amended or terminated only by the written agreement
(executed as ▶ deed) of MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee(s) (as defined below); provided,
however, that no such modification, amendment or termination shall have any material
adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the benefit of this
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Agreement. In particular, notwithstanding any such termination, this Agreement will
continue in full force and effect with respect to all outstanding Payment Obligations
which have been incurred prior to such termination of this Agreement.
9. MUFG, BTMU and MUSI will give written notice to Moody’s Investor Services, Limited and
Japan Credit Rating Agency, Ltd. at least 30 days prior to any proposed modification,
amendment or termination of this Agreement.
10. (A) This Agreement shall take effect as ▶ deed poll for the benefit of the
Beneficiaries. No other person, firm, company or association (unincorporated or
incorporated) shall be entitled to any benefit under this Agreement whatsoever.
(B) Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby acknowledges and covenants that the respective
obligations binding upon it contained herein are owed to, and shall be for the
benefit of, the Beneficiaries and that each of the Beneficiaries shall be entitled
to enforce the said obligations against MUFG, BTMU and/or MUSI if, and only insofar
as at the time the proceedings for such enforcement are instituted, the relevant
Payment Obligations which have become due and payable remain unpaid in whole or in
part.
(C) For the purposes of this Agreement
Beneficiaries means, in relation to any Payment Obligations, the person(s) to whom
such Payment Obligations are owed by MUSI (including, in the case of Trust
Securities (as defined below), the Trustee(s));
Trustee(s) means (i) in relation to the Notes, The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as trustee for the holders of the Notes (which expression shall include any
successor as trustee for the holders of the Notes) under ▶ Trust Deed dated 24th
November, 1994 and made between, inter alia, MUSI (under its former name of
Mitsubishi Finance International plc) and The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as supplemented or amended from time to time and (ii) in relation to any
other Trust Securities, the trustee for the holders thereof from time to time; and
Trust Securities means the Notes and other debt securities of MUSI constituted by ▶
trust deed.
(D) No holder of any Trust Securities (including the Notes) shall be entitled to enforce
the provisions of this Agreement unless the relevant Trustee, having become bound
to do so, fails to do so within ▶ reasonable period and such failure is continuing.
11. A copy of this Agreement shall be deposited with, and held by, each of MUSI, the Trustee(s)
(for so long as Trust Securities are outstanding) and the Principal Warrant Agent
appointed from time to time under the Warrant Programme (for so long as any Warrants are
outstanding).
12. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Each of
MUFG, BTMU and MUSI hereby irrevocably agrees that the courts of England are to have
jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this
Agreement and that accordingly any suit, action or proceedings (together Proceedings )
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arising out of or in connection with this Agreement may be brought in such courts and each
waives any objection to Proceedings in such courts whether on the grounds that the
Proceedings have been brought in an inconvenient forum or otherwise. In relation to
Proceedings in England, any Deputy General Manager for the time being of the London Branch
of BTMU (being at the date hereof at 12-15 Finsbury Circus, London EC2M 7BT) has agreed to
accept service of process on behalf of MUFG and BTMU in England. Nothing in this clause
shall affect the right to serve process in any other manner permitted by applicable law.
13. This Agreement and any deed supplemental hereto may be executed and delivered in any number
of counterparts, all of which, taken together, shall constitute one and the same deed and
any party to this Agreement or any deed supplemental hereto may enter into the same by
executing and delivering, ▶ counterpart.
IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been executed and delivered as ▶ deed poll on the date which
appears first on page 1.
(調印欄省略)
（注）１．本半期報告書提出日現在はMUFG Bank, Ltd.(株式会社三菱ＵＦＪ銀行)。
２．本半期報告書提出日現在はMUFG Securities EMEA plc(ＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエルシー)。
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２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書
四半期報告書(四半期会計期間 第15期第１四半期(自 平成31年４月１日 至 令和元年６月30日))
令和元年８月14日 関東財務局長に提出
② 臨時報告書
該当事項なし
③ 訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類を縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所 名古屋市中区栄三丁目８番20号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書
有価証券報告書及びその添付書類(事業年度 第14期(自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日))令
和元年６月27日 関東財務局長に提出
② 臨時報告書
該当事項なし
③ 訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類を縦覧に供している場所
該当事項なし
３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項なし
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第３ 【指数等の情報】
１ 【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
(A) 日経平均株価
(1) 理由
下記(2)に記載する社債の満期償還金額、利息額及び期限前償還の有無は、当該社債の社債の要項記載の
条件に従い、日経平均株価指数の変動によって差異が生じることがある。したがって、日経平均株価指数の
情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。
(2) 発行会社の発行している指数に係る有価証券
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2019年12月９日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年１月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年２月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月８日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年８月27日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
(3) 内容
日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日本経済新聞社が計算、公表
および発信する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄
によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。
(B) ユーロ・ストックス50Ⓡインデックス
(1) 理由
下記(2)に記載する社債の満期償還金額、利息額及び期限前償還の有無は、当該社債の社債の要項記載の
条件に従い、ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの変動によって差異が生じることがある。したがって、
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。
(2) 発行会社の発行している指数に係る有価証券
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年３月16日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年10月13日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動３段デジタルクーポン 円建社債
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EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
半期報告書
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年12月９日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年２月15日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年２月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年３月15日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月８日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
(3) 内容
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスは、ユーロ・ストックスⓇ指数に基づき、浮動株時価総額において
ユーロ圏で秀でた部門を有し傑出した存在である優良銘柄の指標を提供している。
２ 【当該指数等の推移】
(1) 日経平均株価
日経平均株価の過去の推移（終値ベース） （単位：円）
年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
最近５年間の年
最高 17,935.64 20,868.03 19,494.53 22,939.18 24,270.62
別最高・最低値
最低 13,910.16 16,795.96 14,952.02 18,335.63 19,155.74
月 2019年１月 2019年２月 2019年３月 2019年４月 2019年５月 2019年６月
最近６ヶ月の月別
最高 20,773.56 21,556.51 21,822.04 22,307.58 21,923.72 21,462.86
最高・最低値
最低 19,561.96 20,333.17 20,977.11 21,505.31 20,601.19 20,408.54
出典：ブルームバーグ・エルピー
(2) ユーロ・ストックス50Ⓡインデックス
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの過去の推移（終値ベース） （単位：ユーロ）
年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
最近５年間の年別
最高 3,314.80 3,828.78 3,290.52 3,697.40 3,672.29
最高・最低値
最低 2,874.65 3,007.91 2,680.35 3,230.68 2,937.36
月 2019年１月 2019年２月 2019年３月 2019年４月 2019年５月 2019年６月
最近６ヶ月の月別
最高 3,163.24 3,298.26 3,409.00 3,514.62 3,514.62 3,473.69
最高・最低値
最低 2,954.66 3,135.62 3,283.60 3,385.38 3,280.43 3,300.22
出典：ブルームバーグ・エルピー
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