株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月27日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊岡 稔
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 事業開発統括部長
大河内 聡人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 事業開発統括部長
大河内 聡人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 8,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 30,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年８月７日に提出した有価証券届出書並びに同年８月９日、同月28日、同年９月２日及び同月13日に
提出した有価証券届出書の訂正届出書について、2019年９月26日付で、Suwa Investment Holdings, LLCの出資予定者
となるファンドを組成することを予定していたHarvest Tech Investment Management Co., Ltd.より、同社が組成す
るファンドが第三者割当による当社の普通株式、株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権
付社債、及び株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に係る割当予定先の出
資予定者から離脱する旨の通知を受領したことことから、これらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂
正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ａ．割当予定先の概要
ｃ．割当予定先の選定理由
(2) スポンサー選定の経緯
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
② 本第３回新株予約権付社債第三者割当
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
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第一部 【証券情報】
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(訂正前)
＜前略＞
(注) 2019年８月７日現在におけるものであります。なお、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2)スポンサー選定の
経緯」に記載のとおり、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行までに、Harvest
Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)のGeneral Managerであ る
Winston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.に代わり、Harvest Techが組成
するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)が割当予定先の出資者となる予定で あり、
決定後、速やかに開示する予定です (以下、本第三者割当の実行までに割当予定先の出資者となる予定の者を
「出資予定者」といいます。)。 Harvest Tech Overseas Fundの詳細については、下記「ｃ．割当予定先の選定
理由 (2)スポンサー選定の経緯」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
(注) 2019年８月７日現在におけるものであります。なお、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2)スポンサー選定の
経緯」に記載のとおり、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行までに、 当時、
Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)のGeneral Managerで
あ った Winston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.に代わり、Harvest Tech
Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)が組成するファンド(以下「Harvest
Tech Overseas Fund」といいます。)が割当予定先の出資者となる予定で したが (以下、本第三者割当の実行ま
でに割当予定先の出資者となる予定の者を「出資予定者」といいます。) 、当社は、2019年９月26日付で、
Harvest Techより、同社と割当予定先との間で、当社のガバナンスに対する考え方における重要な見解の不一
致が生じたことを理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas Fundが出資予定者から離脱する旨の通知
を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携契約に基づき本第三者割当を実行すべく、
Harvest Tech Overseas Fundから割当予定先が出資を得られるよう、割当予定先及びHarvest Techと引き続き
協議及び交渉を行ってまいります 。 なお、Winston Henry Lee氏はHarvest TechのGeneral Managerでありまし
たが、Harvest Techより同月２日付で同氏が辞任した旨の連絡を受けております。
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ｃ．割当予定先の選定理由
(2) スポンサー選定の経緯
(訂正前)
＜前略＞
(注) Suwaコンソーシアムは、当社の戦略的パートナー選定手続に参加することを目的に、台湾証券取引所に上
場しているタッチパネル大手であるTPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)(所在地：No.13-
18, Sec. 6, Minquan E. Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan 代表者：Michael Chao-Juei Chiang
(Chairman))、北京に本社を持ち中国最大の資産運用会社グループの一つであるHarvestグループに属する
プライベートエクイティ投資を行う運用会社であるHarvest Tech(所在地：53F, Shanghai Two ifc, 8
Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai, China 代表者：Henry Zhao, PhD (Chairman))、及び台湾
に拠点を置くTsai一族(台湾の大手金融持株会社であるFubon Financial Holding Co., Ltdの創業一族)の
ファミリーオフィスが運用・管理する投資会社であるCosgrove Global Limited(以下「CGL」といいま
す。)(所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Tsai Ming Chung
(Director))によって組成された共同体です。また、割当予定先は、Suwaコンソーシアムによる本第三者割
当のために設立した会社であり、2019年４月12日時点までに設立を完了させるために、一旦Harvest Tech
のGeneral Managerであ る Winston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.
のみを株主として設立しました が、今 後、Suwaコンソーシアム内の合意に基づき、本第三者割当の実行ま
でにHarvest Techが組成するHarvest Tech Overseas Fund(詳細は未定)が資本参加し、割当予定先の出資
者となる予定で あり、決定後、速やかに開示する予定です 。なお、China Silkroad Investment Capital
Ltd.は、割当予定先の設立及び運営を担っておりますが、本第三者割当実行時においては、割当予定先の
出資者とはならない予定です。また、2019年４月12日時点においては、 Harvest Tech Overseas Fundのほ
か、 TPKも割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、TPKより、出資予定者から離脱する旨の通知
を受けました。また、CGL及びCGL同様、台湾に拠点を置くTsai一族のファミリーオフィスが運用・管理す
る投資会社であるTopnotch Corporate Limited(以下、CGLと併せて「CGLグループ」といいます。)(所在
地：14F No 237 Sec 1 Chien-Kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Tsai Ming Chung (Director))も、
割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、割当予定先より、CGLグループが出資予定者から離脱す
る旨の通知を受けた旨の連絡を受けました。一方、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補
者であるOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言する
ファンドからの割当予定先による本新株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資
の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月31日を期限として当
該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました。当社
は、出資予定候補者について、今後、反社会的勢力と何らかの関係を有していないことや、払込みに要す
る資金等の状況等を確認の上、新たな出資予定者に追加する予定です。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注) Suwaコンソーシアムは、当社の戦略的パートナー選定手続に参加することを目的に、台湾証券取引所に上
場しているタッチパネル大手であるTPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)(所在地：No.13-
18, Sec. 6, Minquan E. Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan 代表者：Michael Chao-Juei Chiang
(Chairman))、北京に本社を持ち中国最大の資産運用会社グループの一つであるHarvestグループに属する
プライベートエクイティ投資を行う運用会社であるHarvest Tech(所在地：53F, Shanghai Two ifc, 8
Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai, China 代表者：Henry Zhao, PhD (Chairman))、及び台湾
に拠点を置くTsai一族(台湾の大手金融持株会社であるFubon Financial Holding Co., Ltdの創業一族)の
ファミリーオフィスが運用・管理する投資会社であるCosgrove Global Limited(以下「CGL」といいま
す。)(所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Tsai Ming Chung
(Director))によって組成された共同体です。また、割当予定先は、Suwaコンソーシアムによる本第三者割
当のために設立した会社であり、2019年４月12日時点までに設立を完了させるために、一旦 当時 Harvest
TechのGeneral Managerであ った Winston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital
Ltd.のみを株主として設立しました 。その 後、Suwaコンソーシアム内の合意に基づき、本第三者割当の実
行までにHarvest Techが組成するHarvest Tech Overseas Fund(詳細は未定)が資本参加し、割当予定先の
出資者となる予定で したが、当社は、2019年９月26日付で、Harvest Techより、同社と割当予定先との間
で、当社のガバナンスに対する考え方における重要な見解の不一致が生じたことを理由として同社が組成
するHarvest Tech Overseas Fundが出資予定者から離脱する旨の通知を受領いたしました。当社といたし
ましては、本資本業務提携契約に基づき本第三者割当を実行すべく、Harvest Tech Overseas Fundから割
当予定先が出資を得られるよう、割当予定先及びHarvest Techと引き続き協議及び交渉を行ってまいりま
す 。なお、China Silkroad Investment Capital Ltd.は、割当予定先の設立及び運営を担っております
が、本第三者割当実行時においては、割当予定先の出資者とはならない予定です。また、2019年４月12日
時点においては、TPKも割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、TPKより、出資予定者から離脱
する旨の通知を受けました。また、CGL及びCGL同様、台湾に拠点を置くTsai一族のファミリーオフィスが
運用・管理する投資会社であるTopnotch Corporate Limited(以下、CGLと併せて「CGLグループ」といいま
す。)(所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-Kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Tsai Ming Chung
(Director))も、割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、割当予定先より、CGLグループが出資
予定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡を受けました。一方、2019年６月28日に、割当予定先の新
たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。)から、同社が運
用又は助言するファンドからの割当予定先による本新株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米
ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月31日
を期限として当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領し
ました。当社は、出資予定候補者について、今後、反社会的勢力と何らかの関係を有していないことや、
払込みに要する資金等の状況等を確認の上、新たな出資予定者に追加する予定です。
＜後略＞
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
上記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2)スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、割当予定先は、2019年４月12
日時点までに設立を完了させるために、一旦Harvest TechのGeneral Managerであ る Winston Henry Lee氏が代表
を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.のみを株主として設立されました が、今 後、本第三者割当の
実行までにHarvest Tech Overseas Fundが資本参加し、割当予定先の出資者となる予定で あり、割当予定先は、
かかる追加出資による資金をもって本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込み
に充てる予定です 。
当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先が本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三
者割当の払込みに要する資金を確保する旨の表明保証を受けております。もっとも、TPK(出資予定金額230百万米
ドル)については出資予定者から離脱する旨の通知を受けており、CGLグループ(出資予定金額合計130百万米ドル)
についても出資予定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡を割当予定先から受けております。また、Harvest
Techからは、2019年６月27日、Harvest Tech Overseas Fundによる、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約
権付社債第三者割当に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要と
される内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米
ドル)を受領しました。なお、Harvest Techからは、本新株式第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当
に係る出資予定額300百万米ドルのうち100百万米ドルについては、当社顧客から支援を受けることにより払込み
に要する資金を確保する予定である旨の報告を受けておりましたが、その後、Winston Henry Lee氏からは、2019
年７月11日に、上記当社顧客から支援を受ける100百万米ドルは、当該コミットメントレターにかかる300百万米
ドルの内数ではなく、300百万米ドルに追加するものとして当社顧客から支援を受けることにより資金を確保する
旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けました。もっとも、Harvest Techは、当該出資に
際して投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、本有価
証券届出書提出日現在では上記の当社顧客を含む投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先
は、上記コミットメントレターに係る出資を確保できない可能性があります。
また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされておりま
す。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可
等が必要とされる可能性があります。
＜中略＞
そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech
Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、割当予定先に対する出資の実行に必
要とされる許認可を取得できない場合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日まで
に上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合には、本新株式第三者割当及び本第２回新株
予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困
難となる可能性があります。
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(訂正後)
上記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2)スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、割当予定先は、2019年４月12
日時点までに設立を完了させるために、一旦 当時 Harvest TechのGeneral Managerであ った Winston Henry Lee氏
が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.のみを株主として設立されました 。その 後、本第三者
割当の実行までにHarvest Tech Overseas Fundが資本参加し、割当予定先の出資者となる予定で したが、当社
は、2019年９月26日付で、Harvest Techより、同社と割当予定先との間で、当社のガバナンスに対する考え方に
おける重要な見解の不一致が生じたことを理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas Fundが出資予定者
から離脱する旨の通知を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携契約に基づき本第三者割当
を実行すべく、Harvest Tech Overseas Fundから割当予定先が出資を得られるよう、割当予定先及びHarvest
Techと引き続き協議及び交渉を行ってまいります。
当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先が本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三
者割当の払込みに要する資金を確保する旨の表明保証を受けております。もっとも、TPK(出資予定金額230百万米
ドル)については出資予定者から離脱する旨の通知を受けており、CGLグループ(出資予定金額合計130百万米ドル)
についても出資予定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡を割当予定先から受けております。
また、Harvest Techからは、2019年６月27日、Harvest Tech Overseas Fundによる、本新株式第三者割当及び
本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出
資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメント
レター(300百万米ドル)を受領しました。なお、Harvest Techからは、本新株式第三者割当及び第２回新株予約権
付社債第三者割当に係る出資予定額300百万米ドルのうち100百万米ドルについては、当社顧客から支援を受ける
ことにより払込みに要する資金を確保する予定である旨の報告を受けておりましたが、その後、Winston Henry
Lee氏からは、2019年７月11日に、上記当社顧客から支援を受ける100百万米ドルは、当該コミットメントレター
にかかる300百万米ドルの内数ではなく、300百万米ドルに追加するものとして当社顧客から支援を受けることに
より資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けました。もっとも、 Harvest
Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、 Harvest Techは、当該出資に際して投資家から必
要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、本有価証券届出書提出日現
在では上記の当社顧客を含む投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先は、上記コミットメ
ントレターに係る出資を確保できない可能性があります。
また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされておりま
す。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可
等が必要とされる可能性があります。
その後、当社は、2019年９月26日付で、Harvest Techより、同社と割当予定先との間で、当社のガバナンスに
対する考え方における重要な見解の不一致が生じたことを理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas
Fundが出資予定者から離脱する旨の通知を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携契約に基
づき本第三者割当を実行すべく、Harvest Tech Overseas Fundから割当予定先が出資を得られるよう、割当予定
先及びHarvest Techと引き続き協議及び交渉を行ってまいります。
他方で、当社は、上記のHarvest Techからの通知を受けて関係者との間で協議を行った結果、当社顧客より、
取引の支払条件を緩和するとともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に対して出資を行わない場合には割
当予定先を通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの出資を行う意図を示す通知を受領しております。当該通
知には、当該顧客からの協力に関する条件として2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万
米ドルの資金調達を完了させること等が記載されております。
＜中略＞
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そのため、 割当予定先がHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに
従った出資を得られず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額
と同額の出資を確保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、
Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによ
る出資について中国の政府当局からの介入があった場合、割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可
を取得できない場合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日までに上記(ⅰ)乃至
(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合には、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第
三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性
があります。
② 本第３回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
割当予定先は、 上記①記載のHarvest Tech Overseas Fund等による追加の出資とは別に、 Harvest Tech
Overseas Fundから 更なる追加 出資を受けることで、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに充てる
資金を調達する予定で す 。本第３回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先によるかかる資金の調達が完了
していること等を条件としております。
当社は、2019年６月27日、Harvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによる本第３回新株予約権付社債
第三者割当に係る出資予定額300億円のうち200億円については、出資の実行に必要とされる内部の機関決定がな
された旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。もっとも、
Harvest Techは、当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成す
る予定であるところ、2019年８月７日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先
は、上記コミットメントレターに係る出資を確保できない可能性があります。また、上記コミットメントレター
は、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech Overseas
Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
なお、Harvest Tech Overseas Fundによる本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300億円のう
ち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記①記載の本新株式及び本第２回新株予約権付社債に
ついて出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者
から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。現在、割当予定先から、数社と
具体的な交渉を継続しているとの報告を受けており、今後本第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円の
うち100億円につき出資確約が得られ次第、直ちに開示いたします。
そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech
Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、 又は 割当予定先に対する出資の実行
に必要とされる許認可等を取得できない場合には、本第３回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われ
ないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。 なお、Harvest Tech
Overseas Fundによる内部の機関決定については、実施後、速やかに開示する予定です。
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(訂正後)
割当予定先は、Harvest Tech Overseas Fundから出資を受けることで、本第３回新株予約権付社債第三者割当
に係る払込みに充てる資金を調達する予定で したが、当社は、2019年９月26日付で、Harvest Techより、同社と
割当予定先との間で、当社のガバナンスに対する考え方における重要な見解の不一致が生じたことを理由として
同社が組成するHarvest Tech Overseas Fundが出資予定者から離脱する旨の通知を受領いたしました 。 当社とい
たしましては、本資本業務提携契約に基づき本第三者割当を実行することが、当社にとって最善の策であると判
断しておりますので、Harvest Techから出資を得られるよう、割当予定先及びHarvest Techと引き続き協議及び
交渉を行ってまいります。なお、 本第３回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先によるかかる資金の調達
が完了していること等を条件としております。
当社は、2019年６月27日、Harvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによる本第３回新株予約権付社債
第三者割当に係る出資予定額300億円のうち200億円については、出資の実行に必要とされる内部の機関決定がな
された旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。もっとも、
Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、 Harvest Techは、当該出資に際して投資
家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、2019年８月７日現
在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先は、上記コミットメントレターに係る出資
を確保できない可能性があります。また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと
等が出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定である
ことから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
その後、当社は、2019年９月26日付で、Harvest Techより、同社と割当予定先との間で、当社のガバナンスに
対する考え方における重要な見解の不一致が生じたことを理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas
Fundが出資予定者から離脱する旨の通知を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携契約に基
づき本第三者割当を実行すべく、Harvest Tech Overseas Fundから割当予定先が出資を得られるよう、割当予定
先及びHarvest Techと引き続き協議及び交渉を行ってまいります。
他方で、当社は、上記のHarvest Techからの通知を受けて関係者との間で協議を行った結果、当社顧客より、
取引の支払条件を緩和するとともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に対して出資を行わない場合には割
当予定先を通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの出資を行う意図を示す通知を受領しております。当該通
知には、当該顧客からの協力に関する条件として2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万
米ドルの資金調達を完了させること等が記載されております。
なお、 Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、 Harvest Tech Overseas Fundに
よる本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られ
ておりませんが、上記①記載の本新株式及び本第２回新株予約権付社債について出資を確約するコミットメント
レターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレ
ターの総額(800億円)は変わっておりません。現在、割当予定先から、数社と具体的な交渉を継続しているとの報
告を受けており、今後本第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち100億円につき出資確約が得ら
れ次第、直ちに開示いたします。
そのため、 割当予定先がHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに
従った出資を得られず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額
と同額の出資を確保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、
Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによ
る出資について中国の政府当局からの介入があった場合、割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可
等を取得できない場合には、本第３回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社
の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
９月 13 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年９月 13 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
Suwaの出資予定者のうちHarvest Techからは、2019年６月27日、同社が組成するファンド(以下「Harvest Tech
Overseas Fund」といいます。)による当社が発行する普通株式及び第２回新株予約権付社債に係る出資予定額200
百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告
を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。また、当社は、2019
年７月11日、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech Overseas Fundに
よる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、当社顧客か
ら支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報
告を受けております。さらに、当社は、Harvest Techから、2019年６月27日、当社が発行する第３回新株予約権
付社債に係る出資予定額300億円のうち200億円については、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がな
された旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。加えて、
2019年６月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいま
す。)から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以
上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、2019年12月
31日を期限として当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しま
した(なお、当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が
運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではなく当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以
下を直接出資する旨の記載があります。)。なお、Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に
係る出資予定額300億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第
２回社債型新株予約権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が
出資予定者及び出資予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
一方で、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載されて
いる MOU に基づくINCJからの 支援であるブリッジ・ローンには2019年12月末までの期限が設定されており、2019年
５月30日にINCJとの間で締結した合意書によりその一部については期限の延長及び代物弁済が合意された一方、
返済原資の一部に充てる予定である本資本業務提携契約に基づく資金注入はSuwaとの条件が充足される必要があ
り、資金注入が確定しない場合には、当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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(27)及び(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
当社は、2019年６月27日、Harvest Techから、Harvest Tech Overseas Fundによる、当社普通株式及び第２回
新株予約権付社債の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。な
お、Winston Henry Lee氏からは、Harvest Tech Overseas Fundによる当社普通株式及び第２回新株予約権付社債
の第三者割当に係る出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、
当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意
した旨の報告を受けております。もっとも、Harvest Techは、上記コミットメントレターについて、投資家から
必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、本有価証券届出書提出日
現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、Suwaは、上記コミットメントレターに係る出資を確
保できない可能性があります。また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が
出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、Suwaに対する出資の実行に許認可等を
取得することが必要とされる可能性があります。
＜中略＞
そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech
Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とさ
れる許認可等を取得できない場合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日までに上
記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合には、新株式及び第２回新株予約権付社債の第三
者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性が
あります。
さらに、第３回新株予約権付社債の第三者割当は、Suwaによる第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払
込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、2019年６月27日、第
３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込みのためにHarvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによ
る第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資予定額300億円のうち200億円について出資を確約するコミッ
トメントレター(200億円)を受領しましたが、Harvest Techは、当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、
Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、本有価証券届出書提出日現在では投資家から
の出資の確約を得ているものではなく、Suwaは、上記コミットメントレターに係る出資を確保できない可能性が
あります。また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされて
おります。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に
許認可等が必要とされる可能性があります。そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資
が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場
合、又はSuwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、第３回新株予約権付社債の
第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性
があります。なお、Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300億円のうち
100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約権付社債に
ついて出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資予定候補者
から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
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(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
９月 27 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年９月 27 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
Suwaの出資予定者のうちHarvest Techからは、2019年６月27日、同社が組成するファンド(以下「Harvest Tech
Overseas Fund」といいます。)による当社が発行する普通株式及び第２回新株予約権付社債に係る出資予定額200
百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告
を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。また、当社は、2019
年７月11日、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech Overseas Fundに
よる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、当社顧客か
ら支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報
告を受けております。さらに、当社は、Harvest Techから、2019年６月27日、当社が発行する第３回新株予約権
付社債に係る出資予定額300億円のうち200億円については、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がな
された旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。
その後、当社は、2019年９月26日付で、Harvest Techより、同社とSuwaとの間で、当社のガバナンスに対する
考え方における重要な見解の不一致を理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas Fundが出資予定者から
離脱する旨の通知を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携契約に基づき本第三者割当を実
行すべく、Harvest Tech Overseas FundからSuwaが出資を得られるよう、Suwa及びHarvest Techと引き続き協議
及び交渉を行ってまいります。
他方で、当社は、上記のHarvest Techからの通知を受けて関係者との間で協議を行った結果、当社顧客より、
取引の支払条件を緩和するとともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に対して出資を行わない場合には
Suwaを通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの出資を行う意図を示す通知を受領しております。当該通知に
は、当該顧客からの協力に関する条件として2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ド
ルの資金調達を完了させること等が記載されております。
加えて、2019年６月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以下
「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのため
の150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受
け、また、2019年12月31日を期限として当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米
ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合に
は、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではなく当社に対して当該150百万米ドル
以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。なお、 Harvest Techによる上記コミットメント
レターの存在を前提としても、 Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300
億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約
権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資
予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
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一方で、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載されて
いる 短期借入契約 に基づくINCJからの 借入金の 返済原資の一部に充てる予定である本資本業務提携契約に基づく
資金注入はSuwaとの条件が充足される必要があり、資金注入が確定しない場合には、当社資金繰りに重要な影響
を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
(27)及び(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
当社は、2019年６月27日、Harvest Techから、Harvest Tech Overseas Fundによる、当社普通株式及び第２回
新株予約権付社債の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。な
お、Winston Henry Lee氏からは、Harvest Tech Overseas Fundによる当社普通株式及び第２回新株予約権付社債
の第三者割当に係る出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルについて、
当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意
した旨の報告を受けております。もっとも、 Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提として
も、 Harvest Techは、上記コミットメントレターについて、投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech
Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、本有価証券届出書提出日現在では投資家からの出資の確約を
得ているものではなく、Suwaは、上記コミットメントレターに係る出資を確保できない可能性があります。ま
た、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さ
らに、Harvest Tech Overseas Fundは、Suwaに対する出資の実行に許認可等を取得することが必要とされる可能
性があります。
その後、当社は、2019年９月26日、Suwaの出資予定者となるHarvest Tech Overseas Fundを組成することを予
定していたHarvest Techより、同社とSuwaとの間で、当社のガバナンスに対する考え方における重要な見解の不
一致が生じたことを理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas Fundが出資予定者から離脱する旨の通知
を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携契約に基づき本第三者割当を実行すべく、Harvest
Techから出資を得られるよう、Suwa及びHarvest Techと引き続き協議及び交渉を行ってまいります。
他方で、当社は、上記のHarvest Techからの通知を受けて関係者との間で協議を行った結果、当社顧客より、
取引の支払条件を緩和するとともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に対して出資を行わない場合には
Suwaを通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの出資を行う意図を示す通知を受領しております。当該通知に
は、当該顧客からの協力に関する条件として2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ド
ルの資金調達を完了させること等が記載されております。
＜中略＞
そのため、 SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った
出資を得られず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額
の出資を確保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、 Harvest
Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資に
ついて中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できな
い場合、又はOasisのコミットメントレターの有効期限である2019年12月31日までに上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisに
よる出資の条件を充足しなかった場合には、新株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行
われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
13/14
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
さらに、第３回新株予約権付社債の第三者割当は、Suwaによる第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払
込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、2019年６月27日、第
３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込みのためにHarvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによ
る第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資予定額300億円のうち200億円について出資を確約するコミッ
トメントレター(200億円)を受領しましたが、 Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提として
も、 Harvest Techは、当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組
成する予定であるところ、本有価証券届出書提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、
Suwaは、上記コミットメントレターに係る出資を確保できない可能性があります。また、上記コミットメントレ
ターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech
Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があ
ります。
その後、当社は、2019年９月26日、Suwaの出資予定者となるHarvest Tech Overseas Fundを組成することを予
定していたHarvest Techより、同社とSuwaとの間で、当社のガバナンスに対する考え方における重要な見解の不
一致が生じたことを理由として同社が組成するHarvest Tech Overseas Fundが出資予定者から離脱する旨の通知
を受領いたしました。当社といたしましては、本資本業務提携契約に基づき本第三者割当を実行すべく、Harvest
Techから出資を得られるよう、Suwa及びHarvest Techと引き続き協議及び交渉を行ってまいります。
他方で、当社は、上記のHarvest Techからの通知を受けて関係者との間で協議を行った結果、当社顧客より、
取引の支払条件を緩和するとともに、Harvest Techが直接又は間接的に当社に対して出資を行わない場合には
Suwaを通じて又はそれ以外の方法で200百万米ドルの出資を行う意図を示す通知を受領しております。当該通知に
は、当該顧客からの協力に関する条件として2019年12月末までに当社が当該顧客からの出資を含めて450百万米ド
ルの資金調達を完了させること等が記載されております。
そのため、 SuwaがHarvest Tech Overseas FundからHarvest Techより受領したコミットメントレターに従った
出資を得られず、且つ、Harvest Tech Overseas Fundに代わる投資家からHarvest Techによる出資予定額と同額
の出資を確保できなかった場合、Harvest Techによる上記コミットメントレターの存在を前提としても、 Harvest
Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資に
ついて中国の政府当局からの介入があった場合、又はSuwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得で
きない場合、場合には、第３回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資
金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、 Harvest Techによる上記コミットメント
レターの存在を前提としても、 Harvest Tech Overseas Fundによる第３回新株予約権付社債に係る出資予定額300
億円のうち100億円については出資確約を得られておりませんが、上記記載の普通株式及び第２回社債型新株予約
権付社債について出資を確約するコミットメントレターの金額は減額されておらず、当社が出資予定者及び出資
予定候補者から受領しているコミットメントレターの総額(800億円)は変わっておりません。
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