株式会社インテリジェント ウェイブ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社インテリジェント ウェイブ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社インテリジェント ウェイブ(E05191)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月26日
【会社名】 株式会社インテリジェント ウェイブ
【英訳名】 INTELLIGENT WAVE INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井 関 司
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目21番２号
【電話番号】 03(6222)7111
【事務連絡者氏名】 専務取締役 垣 東 充
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川一丁目21番２号
【電話番号】 03(6222)7111
【事務連絡者氏名】 専務取締役 垣 東 充
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社インテリジェント ウェイブ(E05191)
臨時報告書
１【提出理由】
今般、当社は、2019年９月26日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」とい
います。）に基づき、当社の契約社員を含む従業員（以下「対象従業員等」といいます。）に対し、自己株式（以下
「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
株式会社インテリジェン
普通株式
ト ウェイブ株式
となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価格 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
164,400株 819円 134,643,600円 ― ―
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社の契約社員を含む従業員 411名 164,400株
（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象従業員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び
所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期～第39期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充
当するものとして当社から対象従業員等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により
行われるものです。
①譲渡制限期間 2019年12月６日～2022年11月28日まで。
②譲渡制限の解除条件
＜従業員（以下「対象従業員」といいます。）＞
ⅰ. 対象従業員は、当社において、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、本割当株式に係
る払込期日の属する事業年度の経過後３か月を経過した日である2020年10月１日の直前時点までに、退任又は退
職した場合には、当社は当然に、その時点に対象従業員が保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
ⅱ. i.の規定にかかわらず、2019年９月26日時点で、対象従業員が譲渡制限期間中、2020年10月１日以後の時点にお
いて、任期満了または定年その他の正当な理由により退任または退職することが明らかな場合であり、当社の従
業員として勤務する期間として2019年９月26日時点で合理的に見込まれる期間中、継続して、甲の取締役、執行
役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれかに
あったことを条件として、本割当株式の全部について、乙の退任または退職の直後の時点で譲渡制限を解除す
る。
ⅲ. i.ii.の規定にかかわらず、対象従業員が譲渡制限期間中、2020年10月１日以後の時点において、当社の定める
早期退職制度に基づき退任または退職する場合には、本割当株式の全部について、対象従業員の退任または退職
の直後の時点で本譲渡制限を解除する。
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臨時報告書
＜ 契約社員（以下「対象契約社員」といいます。）＞
ⅰ. 対象契約社員は、当社において、譲渡制限期間中、継続して、当社の使用人の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
ⅱ. i.の規定にかかわらず、譲渡制限期間中、当社の都合により、当社の使用人の地位を退職し、当社における譲渡
制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合には、対象契約社員の退職直後の時点において、以下に定める株
式数について譲渡制限を解除する。
対象契約社員が保有する本割当株式数の全てについて譲
退職が払込期日から2020年12月５日までの場合の解除株
式数
渡制限を解除しない
対象契約社員が保有する本割当株式数の全てについて譲
退職が2020年12月６日以降の場合の解除株式数
渡制限を解除する
③当社による無償取得
② の一定の事由が生じた場合には、その時点において譲渡制限が解除されない本割当株式の全てについて、当社
は当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、以下のイ号において当社の株主総会による
承認を要さない場合及び、カ号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、以下の各号に定める
日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当該譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）に
は、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員等の保有に係る本割当株式の全てについ
て、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。ただし、上記の定めにかかわら
ず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2020年10月１日までである場合には、当社は当然に、その
時点の保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
号 事項 組織再編等効力発生日
ア 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計
画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該
会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一
部を当社の株主に交付し、かつ、対象取締役が、当
イ 会社分割の効力発生日
該会社分割に伴い当社の取締役、取締役を兼務しな
い執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その
他これに準ずる地位のいずれかの地位からも退任又
は退職することが見込まれる場合に限る。）
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
ウ 株式交換又は株式移転の効力発生日
計画
株式の併合（当該株式の併合により対象従業員等の
エ 有する本割当株式が１株に満たない端数のみとなる 株式の併合の効力発生日
場合に限る。）
当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部
オ 会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得
当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法
カ 会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口
座で管理され、対象従業員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約
される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株
式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該
口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
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（６）本割当株式の払込期日
2019年12月６日
（７）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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