株式会社マーケットエンタープライズ 有価証券報告書 第13期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

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                                               株式会社マーケットエンタープライズ(E31551)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年９月26日

    【事業年度】                      第13期(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

    【会社名】                      株式会社マーケットエンタープライズ

    【英訳名】                      MarketEnterprise         Co.,Ltd

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　小林　泰士

    【本店の所在の場所】                      東京都墨田区亀沢三丁目３番14号

                          (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの　
                          連絡場所」で行っております。)
    【電話番号】                      －
    【事務連絡者氏名】                      －

    【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区京橋三丁目６番18号

    【電話番号】                      03-5159-4060

    【事務連絡者氏名】                      取締役管理本部長　　今村　健一

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次           第９期       第10期       第11期       第12期       第13期

           決算年月           2015年６月       2016年６月       2017年６月       2018年６月       2019年６月

     売上高            (千円)          ―       ―   5,630,708       6,333,217       8,472,508

     経常利益            (千円)          ―       ―     4,202       94,999       455,382

     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                  (千円)          ―       ―    △ 19,276       31,944       203,809
     株主に帰属する当期純
     損失(△)
     包括利益            (千円)          ―       ―    △ 21,555       56,886       265,908
     純資産額            (千円)          ―       ―    917,536       976,707      1,244,522

     総資産額            (千円)          ―       ―   1,536,877       1,829,085       2,617,477

     １株当たり純資産額             (円)          ―       ―     179.80       185.47       221.09

     １株当たり当期純利益
                  (円)          ―       ―     △ 3.80       6.28       39.87
     又は当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                  (円)          ―       ―       －      6.09       37.66
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)          ―       ―      59.4       51.7       44.0
     自己資本利益率             (％)          ―       ―     △ 2.1       3.4       19.4

     株価収益率             (倍)          ―       ―    △ 173.5       126.6        45.9

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―     26,823       245,805       224,036
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―    △ 19,750      △ 149,479      △ 154,797
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―     74,298       16,583       158,871
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―    825,827       938,736      1,166,847
     の期末残高
     従業員数
                            ―       ―      132       137       156
     (外、平均臨時
                  (名)
                           ( ―)      ( ―)      ( 104  )      ( 96 )     ( 108  )
     雇用者数)
     (注)   １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
          損失であるため記載しておりません。
        ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年
          間の平均人員を(　)外数で記載しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次           第９期       第10期       第11期       第12期       第13期

           決算年月           2015年６月       2016年６月       2017年６月       2018年６月       2019年６月

     売上高            (千円)      3,988,688       4,863,308       5,607,182       5,788,286       6,553,574

     経常利益又は
                  (千円)       227,508        93,485       10,712      △ 10,443       184,934
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                  (千円)       136,739        49,637      △ 15,045      △ 14,376       88,484
     当期純損失(△)
     資本金            (千円)       304,865       304,865       304,913       305,353       306,375
     発行済株式総数             (株)     2,534,500       5,069,000       5,077,000       5,098,600       5,207,800

     純資産額            (千円)       882,580       931,996       917,046       904,955       995,346

     総資産額            (千円)      1,301,065       1,499,529       1,518,721       1,624,812       2,097,158

     １株当たり純資産額             (円)       174.11       183.87       180.63       177.22       190.86

     １株当たり配当額
                           －       －       －       －       －
     (うち１株当たり
                  (円)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
      中間配当額)
     １株当たり当期純利益
                  (円)        30.68        9.79      △ 2.96      △ 2.83       17.31
     又は当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                  (円)        29.48        9.44         －       －      16.35
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        67.8       62.2       60.4       55.6       47.4
     自己資本利益率             (％)        25.8        5.5      △ 1.6      △ 1.6       9.3

     株価収益率             (倍)        54.9       95.0      △ 222.3      △ 281.4       105.7

     配当性向             (％)         －       －       －       －       －

     従業員数
                           82       120       130       135       152
     (外、平均臨時             (名)
                          ( 100  )     ( 112  )     ( 104  )      ( 96 )     ( 106  )
      雇用者数)
                           －      55.1       39.1       47.1       108.5
     株主総利回り             (％)
     (比較指標：                     ( －)     ( 102.1   )    ( 119.6   )    ( 110.3   )     ( 90.5  )
                  (％)
     東証マザーズ指数)
                                 5,650
     最高株価             (円)        4,300               1,040       1,490       2,570
                                 ※1,492
                                 1,956
     最低株価             (円)        3,040                461       543       522
                                  ※652
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は、2015年６月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当
          期純利益は、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
        ３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
          たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年
          間の平均人員を(　)外数で記載しております。
        ５．当社は、2015年３月11日付けで普通株式１株につき500株の株式分割を、また、2016年１月１日付けで普通
          株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株
          当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
        ７．※印は、株式分割（2016年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
        ８．当社は、2015年６月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の株主総利回り、比較指標につ
          いては記載しておりません。
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    ２ 【沿革】
      当社代表取締役社長である小林泰士は、当社設立以前より個人事業主として、格安中古乾電池の仕入・販売、及び
     フリーマーケットの主催業務（企画・制作・運営）を行っておりましたが、全国的なリユース品へのニーズの高まり
     を背景に、リユース取扱商品の幅を広げ、業容の拡大を機に、2006年７月に当社を設立いたしました。　
      当社設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。
       年月                           概要

            格安中古乾電池の仕入・販売及びフリーマーケットの主催業務(企画・制作・運営)を事業目的とし
      2006年７月
            て、株式会社マーケットエンタープライズを資本金1,000千円で東京都墨田区亀沢に設立
      2006年11月      業容拡大のため、東京都墨田区太平に本社を移転

      2007年７月      ネット型リユース事業(「高く売れるドットコム」「安く買えるドットコム」)を開始

      2007年10月      業容拡大のため、東京都墨田区太平内で本社を移転

      2010年２月      業容拡大のため、東京都墨田区亀沢に本社を移転

      2010年12月      ネット型リユース事業規模拡大のため、東京都江東区千石に東京リユースセンターを新設

      2012年３月      ネット型リユース事業規模拡大のため、大阪府吹田市垂水町に大阪リユースセンターを新設

      2013年１月      ネット型リユース事業規模拡大のため、愛知県名古屋市中区栄に名古屋リユースセンターを新設

            ネット型リユース事業規模拡大のため、神奈川県横浜市港北区新羽町に横浜リユースセンターを新

      2013年７月
            設
            ネット型リユース事業への経営資源集中による成長加速を目的として、株式会社オークファンへフ
      2013年10月
            リーマーケット事業を譲渡
      2014年６月      ネット型リユース事業規模拡大のため、福岡県福岡市南区清水に福岡リユースセンターを新設

      2015年３月      ネット型リユース事業規模拡大のため、埼玉県和光市丸山台に埼玉リユースセンターを新設

      2015年６月      東京証券取引所マザーズ市場に上場

      2015年８月      業容拡大のため、東京都中央区京橋に本社を移転

      2015年10月      ネット型リユース事業規模拡大のため、兵庫県神戸市兵庫区下沢通に神戸リユースセンターを新設

            ネット型リユース事業規模拡大のため、宮城県仙台市若林区六丁の目中町に仙台リユースセンター

      2016年４月
            を新設
            ネット型リユース事業規模拡大のため、徳島県徳島市東船場町に徳島オフィス（コンタクトセン
      2016年６月
            ター）を新設
            中古端末に特化したＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業）事業を開始するため、連結子会社として株式
      2016年８月
            会社ＭＥモバイルを設立
            ネット型リユース事業の運営ノウハウを活かし、総合宅配レンタルサービス（「ＲｅＲｅレンタ
      2017年７月
            ル」）を開始
      2017年９月      ネット型リユース事業規模拡大のため、東京都府中市に西東京リユースセンターを新設

      2018年１月      ネット型リユース事業規模拡大のため、北海道札幌市北区に札幌リユースセンターを新設

            株式会社プロトコーポレーションから「おいくら」（消費者と全国のリユースショップをマッチン

      2019年２月
            グするメディアプラットフォーム）の運営に係る事業を譲受
            ENECHANGE株式会社から「SIMCHANGE」（格安SIMやスマートフォンに関する総合情報サイト）の運
      2019年８月
            営に係る事業を譲受
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、ネット型リユース事業（販売店舗を有さない、インターネットに特化した多種多様なリユース品
     の買取及び販売）を展開しており、当社及び連結子会社である株式会社ＭＥモバイル（中古携帯端末に特化したＭＶ
     ＮＯ（仮想移動体通信）事業を展開）で構成されております。
      なお、当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであることから、セグメントごとの記載を省略し
     ております。
     (1)  事業の概要

       当社は、持続可能な循環型社会形成のキーワードとされる「３Ｒ」（リユース：再利用、リデュース：廃棄物の
      発生抑制、リサイクル：再資源化）の中でも、そもそもの不用品を発生させない「リユース」にフォーカスし、
      「最適化商社」（賢い消費を望む消費者に様々な選択肢を提供できる会社）をビジョンに掲げ、インターネットに
      特化した事業展開を行っております。
       このような社会的な要請を受け、また消費者の節約志向を追い風に、不用品の売却やリユース品の購入といっ

      た、「リユース」そのものが消費者に身近な存在となった結果、当社が対面するリユース市場は拡大を続けており
      ます。特にリユースはインターネットを介したサービスとの親和性が高く、経済産業省発表の『平成29年度我が国
      におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）』によると、顕在化しているリユース
      市場規模は約2.1兆円とされており、潜在的には約7.6兆円の潜在市場が存在すると推定されております。
       また、近年では、Ｅコマース市場の拡大に伴い、多種多様な価格比較サイトが台頭し、インターネットにおける
      物品の売却・購入においては消費者の価格比較が常態化しております。その比較対象も新品同士の価格比較をはじ
      め、新品とリユース品、リユース品同士とその比較対象は多様化しており、リユース品における購入価格の不透明
      感は以前と比較して改善されている一方で、リユース品の買取価格そのものや品質に対しては今もなお不透明感が
      強い状況にあると言えます。これは例えば、商品売却時における「物を引き渡すまで、買取価格がいくらになるか
      わからない」、リユース品購入時における「リユース品はすぐに壊れてしまうのではないか」といった不安感・不
      信感が挙げられます。
       こうした状況認識のもと、当社は設立以来、リユース品の売買に伴う不透明感を、買取商品の事前査定や販売商
      品への保証サービス等、各種サービスの拡充によって低減し、また、様々なＷｅｂメディアの運営を通じて積極的
      な情報提供を行うことで、顧客に対して安心感・信頼感を提供してまいりました。このことが当社の業容拡大の大
      きな一因となっていると認識しております。
       以下、当社の事業であるネット型リユース事業について、リユース商品の仕入と販売に分けてその内容を記載い
      たします。
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       ・商品仕入（「高く売れるドットコム」）
         総合窓口サイトである「高く売れるドットコム」をフラッグシップサイトとして、本書提出日現在30の買取
        専門サイトを運営しており、具体的な買取サイトは、以下のとおりであります。
         また、買取の手法としては、「宅配買取（宅配便にて商品を受領する方法）」、「店頭買取（直接、商品を













        店頭にお持込いただく方法）」、「出張買取（顧客宅へお伺いし、商品を受領する方法）」の３つの手法を採
        用しております。出張買取及び店頭買取については、札幌・仙台・埼玉・東京・西東京・横浜・名古屋・大
        阪・神戸・福岡、といった全国10拠点のリユースセンターを配備することで広範囲の顧客に対応が可能とな
        り、宅配買取については配送費を当社で負担する等、顧客にとってサービスが利用しやすい仕組みを構築する
        ことによって、当社にとっても効率的な商品仕入が可能となっております。
         これらも含め、当社の「高く売れるドットコム」は、一般的な買取サービスと比較し、「インターネットに
        よる事前査定が可能となっていること」、かつ「全国的な対応での買取が可能となっていること」という点に
        おいて、独自のサービスモデルを構築しております。
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       ・商品販売（「ReRe（呼称：リリ）」）
         ヤフー株式会社が提供するインターネットオークション、「ヤフオク！」をはじめ、Amazon、楽天、eBay
        等、著名なインターネットマーケットプレイスに「ReRe」の屋号にて出店し、また、当社の自社販売サイトと
        して「ReRe」を運営し、商品を販売しております。
         リユース商品の販売は、新品の商品とは異なり、同じ商品でも状態がひとつひとつ異なります。このため、
        インターネットでリユース商品を購入する消費者は、店頭にて目や耳で実際に商品を確かめるのとは違い、商
        品の写真や、説明文を読んだ上で価格を踏まえて購入を決めることになります。したがって、インターネット
        でのリユース商品の販売は、いかに商品の写真や説明文で消費者に訴えかけるか、適正な販売価格を設定する
        かが重要となります。当社ではこれら商品の写真撮影のノウハウや販売価格の設定方法等、販売する上での重
        要事項を標準化、体系化したマニュアル「スタンダードブック」を作成し、常に最新の情報へ更新を続け、全
        社員へ浸透・徹底させることで、リユース商品の販売ノウハウを個人の能力に依存することなく、当社全体で
        共有しております。
         また、販売商品に対して、動作保証（初期動作不良時の全額返金保証）、修理保証（使用時の故障や不具合
        等に対する修理保証）、買取保証（一定の条件下での商品買取保証）といった、顧客が必要に応じて選択でき
        る付加サービスを用意することで、リユース品に対する不安感を緩和し、安心してリユース品を購入できる環
        境を構築しております。
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     (2)  事業の特徴
       従来、リユース業界においては店舗を有し、店頭にて商品の仕入・販売を行う、いわゆる「店舗型」が業態とし
      ては主流でありましたが、当社におきましては、2006年の設立以来、インターネットに特化した業態「リユース×
      インターネット」にて事業を展開しており、事業拠点として、事業年度末日において、全国10地域（札幌・仙台・
      埼玉・東京・西東京・横浜・名古屋・大阪・神戸・福岡）に「リユースセンター」を配備しております。これらの
      リユースセンターにおいては、商品査定、仕入、在庫管理、受注管理、商品配送等、リユース品の仕入からイン
      ターネット上での販売に至るフルフィルメントサービス（商品の仕入から在庫管理、受注販売管理、配送に至る一
      連の流れ）が行われておりますが、その配置については当社独自の戦略によってなされたものであります。この戦
      略とは、当社のインターネットメディアを通じた買取依頼から、実際の買取に至るコンバージョン率の向上を実現
      するためのフックとしてリユースセンターを機能させることであります。具体的には、ユーザーの在する隣接地域
      に買取依頼先を設けることにより、大型・大量・高額商品等の買取を依頼することに関する心理的・物理的な障壁
      を緩和することで、安心感・利便性が高い買取サービスを提供し、実際の買取へのコンバージョン率を引き上げる
      というものであり、当該戦略が奏功し、現在に至っております。
       また、販売についてもインターネットに特化した形態を採ることで、店舗運営コストの削減の他、販売地域を店
      舗周辺に限定することなく、より広範囲の消費者に購買機会を提供することが可能となり、このことで「高価格買
      取」及び「低価格販売」を実現しております。当社ではインターネットに特化することで、消費者にとって、より
      「リユース」を身近に感じていただける、誰しもが利用しやすいサスティナブル・リユースプラットフォーム(持続
      可能な循環型社会の基盤)の構築を目指しております。
       その特徴としては、「潜在・顕在ニーズにリーチするオウンドメディア」「完全自社開発のＩＴシステム」「コ
      ンタクトセンター（※１）＋リユースセンターで一気通貫のオペレーションシステム」の３点が挙げられ、具体的
      には以下のとおりであります。
       ・「潜在・顕在ニーズにリーチするオウンドメディア」

         当社の仕入は、顧客からコンタクトセンターが買取依頼を受領することから始まります。当該依頼を獲得す
        るために、従来はＳＥＯ（※２）、リスティング広告（※３）運用等のＳＥＭ（※４）が中心でしたが、それ
        らに加え、ユーザーが「何を求めているか」を見極め、的確なタイミングで適切なコンテンツを提供していく
        オウンドメディアの運用を合わせて実施することで、専門性と客観性の高いマーケティング活動を行っており
        ます。様々なオウンドメディアにおいて顧客目線で「リユース」をわかりやすく説明し、安心感・信頼感を提
        供することで、さらには、この方針に則って商品カテゴリー別に細分化された買取専門サイトを複数運営する
        ことで、顧客がサービスを安心して、利用しやすい仕組みを構築しております。
       ・「完全自社開発のＩＴシステム」

         買取については、顧客からの買取依頼に基づいてコンタクトセンターによる事前査定を行った上で、店頭、
        出張、宅配いずれかのチャネルにより商品が当社のリユースセンターに到着し、そこで本査定を行うという流
        れになっております。買取におけるＩＴシステムの特徴は、マルチチャネル（※５）であり、多岐にわたる商
        品であっても、当社側は一元管理化されたシステムで対応していることであります。例えば、法人から大量の
        在庫買取依頼が来た場合でも、個人から少数の趣味嗜好品の依頼が来た場合でも、当社の従業員は同一のデー
        タベースを参照し、同一のシステム上で買取に至るプロセスを実行することで、専門性や属人性を低減した商
        品査定及び買取が可能となっております。このように、買取サイドではマルチチャネル対応型のシステムを自
        社開発しております。
         一方で販売についても、マルチチャネル販売システムを自社開発しております。具体的には、単品個体管理
        がなされている商品を複数のインターネットマーケットプレイスに同時出品することで、当社の商品を様々な
        顧客層に対して販売できる体制となっております。
        　さらに、完全自社開発である買取・販売両側面のシステムを統合し、ワンストップで運用することで、同じ
        型番、同じ商品でもその状態によって価値の異なるリユース品の管理コストを低減させ、また当該システムを
        完全自社開発・運用することで、商品カテゴリーの拡大や、販売チャネルの多様化等、事業拡大に合わせたシ
        ステムの開発・運用がスピーディーかつ低コストで実現できる体制を構築しております。
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       ・「コンタクトセンター＋リユースセンターで一気通貫のオペレーションシステム」
         オペレーションの起点となる、商品の事前査定機能を有するコンタクトセンターを自社で運営しておりま
        す。当該コンタクトセンターを自社で運営することで、顧客にとっては自宅に居ながらにして、リユース商品
        の買取査定価格の水準が事前に把握できるため、安心して買取依頼の判断ができる状態を提供する一方、当社
        にとっても事前に買取の可否判断ができることや、買取依頼の判断に迷われている顧客と直接コミュニケー
        ションをとれることで、効率的な仕入量の増加につなげることが可能となっており、顧客と当社双方にとって
        効率的かつ安心感を提供できる体制となっております。
         また、フルフィルメントサービスを実現するリユースセンターを、全国10拠点に配備しております。これに
        より、宅配買取だけではなく、広範囲な地域への出張買取や、店頭買取が可能となり、仕入量の拡大につな
        がっております。
        　さらにリユース商品の買取における一連の作法、査定の方法、商品カテゴリーごとの特徴等を体系的にまと
        めたマニュアル「スタンダードブック」を社員各自に所有させ、仕入・販売双方のノウハウについて標準化・
        共有化を図っております。
       以上の「潜在・顕在ニーズにリーチするオウンドメディア」「完全自社開発のＩＴシステム」「コンタクトセン

      ター＋リユースセンターで一気通貫のオペレーションシステム」の３点を基軸に、業務の標準化・効率化を図るこ
      とによって属人性を排除することで、サービスレベルを保った事業拡大が可能なものとなっております。
       （※１）当社では、顧客が望むコンタクトの方法（インターネット、電話）により、買取価格や、買取方法を事前

          にご案内し、安心してお任せいただける環境を構築しております。コンタクトセンターは、顧客のニーズ
          をヒアリングする専門の部署となっております。
       （※２）Search        Engine    Optimizationの略称。インターネット検索エンジンにおいて、検索結果を表示するページ
          の上位に自らのＷＥＢサイトが表示されるようにすること。
       （※３）検索エンジンにおいて、検索結果を表示するページに掲載される広告であり、検索した文言と関連性の高
          い広告を選択して表示する広告。
       （※４）Search        Engine    Marketingの略称。検索エンジンを利用するユーザーに対して行うマーケティングの総称。
       （※５）当社においては、顧客から買取依頼を受領するチャネルとして、インターネット及び電話があり、また、
          実際の買取は、宅配買取・店頭買取・出張買取の３つの手法によって行っております。複数のチャネル、
          複数の手法によって商品の買取を行っているため、それらを総称してマルチチャネルと記載しておりま
          す。
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     (3)  事業系統図
       以上の事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりとなります。
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    ４ 【関係会社の状況】
                             資本金又は             議決権の所有

                                   主要な事業
           名称           住所        出資金            (又は被所有)          関係内容
                                    の内容
                              (千円)             割合(％)
      (連結子会社)
                                                当社役員の兼任あり
                                                (4名)
      株式会社ＭＥモバイル
                  東京都墨田区             20,000    ＭＶＮＯ事業          65.0
                                                他に、当社が運営するメ
      (注)１，３
                                                ディアからの送客による
                                                広告収入あり
     (注)   １．特定子会社であります。
        ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ３．(株)ＭＥモバイルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
          10％を超えております。
          主要な損益情報等          ①   売上高           2,065,057千円
                   ②   経常利益            270,447    〃
                   ③   当期純利益          177,423    〃
                   ④   純資産額            262,176    〃
                   ⑤   総資産額            618,209    〃
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                     2019年６月30日現在
               従業員数(名)
                             156
                             ( 108  )
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年
          間の平均人員を(　)外数で記載しております。
        ２．当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はし
          ておりません。
     (2)  提出会社の状況

                                               2019年６月30日現在
         従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                152
                             31.0              3.1            4,142
                ( 106  )
     (注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年
          間の平均人員を(　)外数で記載しております。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ４．当社は、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりま
          せん。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。　
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社グループの主たる事業であるネット型リユース事業において、売り手・買い手双方の顧客へ更に安心かつ利便
     性の高いサービスを提供することで堅実な業容拡大を図ること、加えて、当期より本格的に収益寄与するに至ったオ
     ウンドメディア領域、通信領域といった新規サービスへの積極的な投資により更なる伸長を同時に実現させること
     が、当社グループにおける持続的な成長の条件であると認識しております。
      今後におきましては、これらを実現させ、既存事業の収益性を向上させると同時に、新規サービスによる収益基盤
     の多様化を図ることが、更なる成長曲線を実現するにあたり必要不可欠であると考えております。
     　そのため、以下４点の課題に積極的に取り組み、より強固な経営基盤を築いてまいります。
     (1)  ネット型リユース事業の持続的拡大と生産性の向上

       当社グループの基盤であるネット型リユース事業を持続的に拡大させるためには、その起点となる商品買取（仕
      入）をより強化することが必須条件であります。そのために、当社グループにおきましては、水平展開（新規拠点
      の開設による出張・店頭買取商圏の拡大）と垂直展開（取扱商品カテゴリーの拡大）を同時に行ってまいりました
      が、これらの取り組みを一層強化し、買取基盤を拡大してまいります。
      　その一方で、更なるユーザビリティの向上をはじめ、商品買取から販売に至る一連のプロセスの更なる標準化・
      効率化、昨今の最新技術を取り入れたＩＴを駆使した業務のオートメーション化等、内部改善活動を合わせて遂行
      することで、顧客と従業員双方の満足度を追求し、収益性の向上に努めてまいります。
     (2)  新規サービスと既存サービスとのシナジー発揮に向けた積極投資と収益基盤の拡充

       2019年２月に吸収分割により承継した「おいくら」事業と既存サービスであるネット型リユース事業との連携を
      強化し、より多くの買取依頼獲得による商品取扱量の増加を目指してまいります。また同時に、地域的制約・商材
      的制約などから当社が直接対応できず、結果として折角の買取依頼をお断りせざるを得ない案件を「おいくら」経
      由で全国の加盟店（リユースショップ）へ展開することで、より広範なニーズへの対応が可能になり、これまで収
      益に至らなかった買取依頼の収益化が可能になります。
      　これらのシナジーを発揮させるべく、ＩＴ、人材を中心に積極的な投資を行い、中長期的な視点での収益性の向
      上に努めてまいります。
     (3)  人材の確保・育成と事業運営体制の強化

       当社グループは先に記した課題の解決をはじめ、様々な施策に取り組んでまいりますが、その実現に向けては優
      秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しております。優秀な人材の獲得競争が激化している環境下、当社
      グループにおきましては、社内コミュニケーションの活性化や教育体制の整備、福利厚生の充実等によって人材の
      定着と能力の底上げを行うとともに、積極的な採用活動を通じて、当社グループの企業理念・風土に合致した人材
      の確保を進めてまいります。また、業容の拡大に応じた組織体制を構築すべく、当社グループ全体として事業運営
      体制の強化に努めてまいります。
     (4)  内部管理体制の強化

       当社グループは、今後も積極的に業容拡大に向けたチャレンジを続けてまいりますが、その基礎的な条件のひと
      つとして、更なる内部管理体制の強化が必要であると認識しております。様々な事業やサービスの展開が加速し、
      多角期を迎えようとする当社グループにおいて、内部統制に資する業務プロセス構築・見直しを定常的に行うこと
      で、より透明性が高く健全な事業運営を実現してまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項として、以下のようなものがあると考えられます。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当
     しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情
     報開示の観点から、以下に記しております。当社グループにおきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認
     識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投
     資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えてお
     ります。　
      なお、以下の事項につきましては、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生可能性があるすべてのリスクを網羅しているものではありません。
     (1)  リユース品の仕入について

      ①　リユース品の確保について
        当社グループの事業において、リユース品の買取仕入は収益基盤の源泉をなすものであります。当社は、盤石
       な買取仕入基盤を形成すべく、インターネットメディアにおけるＳＥＭ、コンテンツマーケティングに注力し、
       それに応じた種々の広告宣伝活動により知名度・認知度の向上を図っております。また、実際の買取仕入におい
       ては顧客の利便性向上を主眼に置き、顧客のニーズに効率よく対応できるようコンタクトセンターを設置し、電
       話での事前査定を行っている他、宅配買取、店頭買取、出張買取により買取仕入チャネルの多様化を図っており
       ます。しかしながら、今後における景気動向の変化や競合の出現等による仕入価格の上昇、新品商品の流通状
       況、顧客の消費マインドの変化等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難になる可能性があり
       ます。
      ②　盗品の買取について
        リユース市場の成長、リユース商品の流通量増加に伴い、盗品の売買が社会的な問題となっております。当社
       グループは少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を
       阻止すべく事業を展開しております。また、古物営業法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記
       載した台帳）を業務システムと連携させることで、盗品買取が発生した場合にも適時適切に警察当局の捜査に協
       力し、盗品を被害者へ無償返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に
       防止することは困難であり、盗品の買取による仕入ロス（古物営業法上、本来の所有者に対して無償返還義務が
       生じるため）や当該トラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ③　コピー品の買取について
        当社が取り扱う商品の中で、バッグ、時計等、いわゆる「ブランド品」については、著名ブランドのコピー商
       品が広範に流通しており、社会的な問題となっております。当社グループにおいては、日頃より鑑定スタッフの
       教育研修・育成を行い、また、当社はＡＡＣＤ（日本流通自主管理協会、「偽造品」や「不正商品」の流通防止
       と排除を目指して、1998年４月に発足した民間団体）へ加盟し種々の情報を把握することで、コピー品の買取仕
       入撲滅に努めております。しかしながら、事業特性上、コピー品に関するリスクを完全に排除することは困難で
       あり、当該トラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
     (2)  インターネット及びＥＣ関連市場について

       当社グループは、「ネット型リユース事業」として、インターネットに特化したリユース事業を運営しておりま
      す。そのため、インターネット及びＥＣの更なる普及が当社グループの成長に向けた基礎的な条件であると認識し
      ております。日本国内におけるインターネット利用人口は年々増加しており、総務省の調べによると、2018年にお
      ける日本国内の普及率は79.8％となっております。また、経済産業省の調べによると、消費者向けＥＣの市場規模
      は2018年度で約18.0兆円となっており、インターネット普及率、ＥＣ市場規模共に拡大を示しております。しかし
      ながら、インターネット、ＥＣの歴史は比較的浅く、その将来性には不透明な部分があり、急激な普及に伴う弊害
      の発生や、それに伴う新たな規制の導入、その他予期せぬ事象の発生によって、インターネット、ＥＣの市場規模
      が順調に成長しない場合、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  リユース業界の状況について

       当社グループが属するリユース業界は、そのニーズの高まりから昨今、フリマアプリの台頭等が見受けられるな
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      ど新規参入が目立ってきております。当社グループは、インターネットに特化したリユース事業という独自のビジ
      ネスモデルを展開しており、ＷＥＢマーケティング、ＩＴ、オペレーションという特徴を生かしながら強固な参入
      障 壁の構築に努めておりますが、業界内における競争が激化した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  特定のサービスへの依存について

       当社グループにおける売上の過半数は、ヤフー株式会社が運営する「ヤフオク！」を通じたものとなっておりま
      す。一方で在庫連動システムの開発・運用や、その他販売チャネルの開拓を推進し、マーケットプレイスを介さな
      い直接販売を含み、本書提出日現在では６つの販売チャネルを確保しており、また、今後の成長に向けて第２第３
      の柱を確立すべく、新規事業開発に努めております。これらの開発により、販売チャネルの適正化及び特定サービ
      スへの依存度低下に努めておりますが、同社による「ヤフオク！」サービスの廃止等、現段階において予見されて
      いない事象の発生によって、「ヤフオク！」が販売チャネルとして利用できない事態が発生した場合、当社グルー
      プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  ＩＴシステムについて

      ①　システムトラブルについて
        当社グループのビジネスプロセスは、自社開発のＩＴシステムに依存しており、当該システムの可用性を堅牢
       に担保すべく、複数のＷＥＢサービスを利用し、万が一の際のバックアップ体制を整えております。しかしなが
       ら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、
       人為的ミス等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、当社グループの業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　技術革新について
        当社グループが事業を展開するインターネット業界は、極めて早いスピードで技術革新が続いております。当
       社グループにおきましては、それらの技術革新による急速な変化に対応すべく、先端的な技術の知見やノウハウ
       の蓄積、更には優秀な技術者の採用を推進する等、積極的な対応に努めております。しかしながら、技術革新へ
       の対応が遅れ、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合、当社グループの業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
     (6)  法的規制について

      ①　古物営業法について
        当社グループの事業特性上、取り扱う商品は「古物営業法」の定める「古物」に該当するため、当社グループ
       の事業運営については同法の規制を受けており、当社グループの事業所は、所在する各都道府県公安委員会から
       の許可に基づいて営業を行っております。当社グループは同法に定められている買取依頼者の本人確認、古物台
       帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行っており、設立以来から本書提出日現在までの間、違反の事実
       は存在しておりません。また、同法に関する社内教育を徹底し、適宜、理解度調査のための社員試験を実施する
       等、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。
        しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グ
       ループの事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②　個人情報保護法について
        当社グループの事業特性上、また、古物営業法に関する規制により、商品の買取仕入にあたって、個人情報の
       取得を行っており、当社グループはこれらの個人情報を電磁的方法により、データベース化し、記録・保管して
       おります。また、商品の販売・発送においても同様に個人情報の取得を行っております。当社グループは社内規
       定、業務マニュアル等のルールの整備、物理的な管理・監視体制の強化、社員教育の徹底、ＩＴシステムのセ
       キュリティ強化等により、これらの個人情報が社外に流出しないよう、管理を徹底しております。しかしなが
       ら、今後、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に対する多額の経費発生等により、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③　その他の法的規制について
        当社ではインターネットを活用した通信販売を行っており、「特定商取引に関する法律」による規制を受けて
       おります。近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連を規制する法整備が進んで
       おり、新たな法令等による規制や既存法令等の改正等がなされた場合、当社グループの事業が制約を受ける可能
       性があり、その場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  事業体制について

      ①　人材の確保及び育成について
        当社グループおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の継続的な成長を実現させるための重要課題であ
       ります。新卒・中途を問わず、積極的な採用活動を通じ、優秀な人材の確保・育成に努め、また、明確なビジョ
       ン・行動指針の下、定期的な社内研修や人事制度、福利厚生の拡充等、定着率の向上を図っております。しかし
       ながら、当社グループが求める人材を計画通りに確保できなかった場合、また、育成した役職員が社外に流出し
       た場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　特定人物への依存について
        当社の代表取締役社長である小林泰士は、当社の創業者であり、創業以来代表取締役社長を務めております。
       当社グループにおきましては、優秀な人材の採用・育成をはじめ、業務プロセスの標準化等を推進することによ
       り、一個人の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制を構築しておりますが、同氏の新聞、雑誌等各
       種メディアへの露出は、現在の当社グループのブランド形成という側面におきまして重要な役割を果たしており
       ます。当該側面におきましても組織的な形成を実現すべく体制強化を図っておりますが、何らかの理由により同
       氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業推進等に影響を及ぼす可能性
       があります。
     (8)  その他

      ①　配当政策について
        当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当
       社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充
       実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に
       対する最大の利益還元につながると考えております。
        将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当の
       実施及びその時期等については現時点において未定であります。
      ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社は、当社役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。
        これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来にお
       ける株価への影響を及ぼす可能性があります。
        なお、当事業年度末日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は488,000株であり、発行済株式総数
       5,207,800株の9.37％に相当します。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状
       況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
      いう。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「ネット型リユース事業」の単一セグメン
      トであるため、セグメントの業績については記載を省略しております。
      ①　経営成績の状況

         当連結会計年度（2018年７月１日～2019年６月30日）におけるわが国経済は、企業収益の改善に併せて雇用環
       境や個人所得も緩やかな回復基調を示す一方で、米中貿易摩擦の激化や2019年初における米国株式市場の混乱
       等、今後の先行きは不透明な状況で推移いたしました。また、個人消費につきましては、従前より引き続く節約
       志向や低価格志向が基軸となりながらも、その動向は必ずしも節約・低価格の一辺倒なものではなく、個人の価
       値観や嗜好性に応じたメリハリのある消費スタイルが浸透しつつあり、その消費行動は多様化しております。
       　そのような社会環境の下、当社グループにおきましては、ネット型リユース事業（販売店舗を有しない、イン

       ターネットに特化したリユース品の買取及び販売）を主たる事業として、多様化する消費行動や賢い消費を求め
       る消費者に対して、最適な選択肢を提供する「最適化商社」の実現に向けた事業を展開しております。
       　当社グループは、前２期間（2017年６月期、2018年６月期）をその実現に向けた中長期的な飛躍のための戦略

       的投資期間と位置づけておりましたが、当該投資が奏功し、当期においては期初より新たに生み出されたサービ
       スが収益に貢献するに至りました。具体的には、農機具・医療機器といった専門性が高い商品の取扱規模拡大、
       オウンドメディア運営の収益化や通信サービス（子会社である株式会社ＭＥモバイルが展開）の伸長が挙げられ
       ます。これらにつきましては、積極的なマーケティング活動、サービス内容のブラッシュアップ等を推進した結
       果、当初の想定を上回る大幅な成長を遂げました。
       　既存サービスにおいては、前期に新規開設した２拠点（西東京、札幌）による買取商圏拡大や、買取に係るＷ

       ｅｂマーケティングの精度向上、リユース市場規模の成長を背景に商品の取扱量が増加いたしました。その一方
       で、査定業務のオートメーション化をはじめとした買取に至るプロセスの更なるＩＴ化やサービスサイトにおけ
       るユーザビリティの向上を推進した結果、効率化が図られたことによって、利益水準も併せて向上いたしまし
       た。
       　なお、2019年２月に吸収分割により承継した「おいくら」事業（消費者と全国のリユースショップをマッチン

       グするメディアとして不用品の買取価格を一括比較できる日本最大級のサイト運営に関する事業）につきまして
       は、将来的な収益獲得に向けて、既存サービスとのシナジーを生み出すべく様々な投資、取組を継続しておりま
       す。
       　以上の結果、当連結会計年度における売上高は                       8,472,508     千円（前期比：       33.8  ％増）、営業利益は         452,153    千円

       （前期比：     368.6   ％増）、経常利益は          455,382    千円（前期比：       379.4   ％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は
       203,809    千円（前期比：       538.0   ％増）となり、事業承継をはじめとした将来的な収益獲得に向けた投資を行いなが
       らも、利益面において大幅に伸長いたしました。
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      ②　財政状態の状況
      （資産の部）
        当連結会計年度末の総資産については、前連結会計年度末に比べて                                788,391千円増加        し、  2,617,477千円       となり
       ました。
        流動資産については、前連結会計年度に比べて                       646,019千円増加        し、  2,117,723千円       となりました。これは主
       に、商品の増加       149,917千円      や現金及び預金の増加          228,110千円      及び売掛金の増加        281,075千円      があったことによる
       ものであります。
        固定資産については、前連結会計年度に比べて                      142,372千円増加        し、  499,753千円      となりました。これは主に、
       のれんの増加      72,666千円     及び敷金及び保証金の増加            33,303千円     によるものであります。
      （負債の部）
        当連結会計年度末の負債については、前連結会計年度末に比べて                              520,577千円増加        し、  1,372,955千円       となりま
       した。
        流動負債については、前連結会計年度に比べて                      401,551千円増加        し、  999,639千円      となりました。これは主に、
       買掛金の増加      118,795千円      や1年内返済予定の長期借入金の増加                 63,097千円     及び、未払法人税等の増加            131,869千円
       によるものであります。
        固定負債については、前連結会計年度に比べて                      119,025千円増加        し、  373,315千円      となりました。これは主に、
       長期借入金の増加        105,112千円      によるものであります。
      （純資産の部）
        当連結会計年度末の純資産については、前連結会計年度末に比べて                                267,814千円増加        し、  1,244,522千円       となり
       ました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上                             203,809千円      によるものであります。
      ③　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、                                   1,166,847千円       となりました。当連
       結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、                              224,036千円の資金の増加            （前連結会計年度は
       245,805千円の資金の増加            ）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上                            436,664千円      や仕入債務の
       増加  118,795千円      があった一方で、売上債権の増加                266,670千円      やたな卸資産の増加         151,668千円      があったことによ
       るものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、                              154,797千円の資金の減少            （前連結会計年度は
       149,479千円の資金の減少            ）となりました。これは主に事業譲受による支出                       82,588千円     や敷金及び保証金の差入に
       よる支出    35,751千円     によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、                              158,871千円の資金の増加            （前連結会計年度は
       16,583千円の資金の増加           ）となりました。これは主に長期借入れによる収入                        400,000千円      があった一方で、長期借
       入金の返済による支出          231,790千円      があったことよるものであります。
      ④　生産、仕入、受注及び販売の状況

      （生産実績）
        該当事項はありません。
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      （仕入実績）
        当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                  仕入高(千円)             前年同期比(％)

        ネット型リユース事業                             5,189,031                46.9

         (注)   １．金額は、仕入価格によっております。
           ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           ３．当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はして
             おりません。
      （受注実績）
        該当事項はありません。
      （販売実績）
        当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                  販売高(千円)             前年同期比(％)

        ネット型リユース事業                             8,472,508                33.8

         (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           ２．当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はして
             おりません。
           ３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

               相手先
                         金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
          株式会社ネットワークコン
                            420,431           6.6      1,116,505            13.1
          サルティング
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による、当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、当社グ
      ループは「ネット型リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメントの業績については記載を省略してお
      ります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
       益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、
       過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積
       りと異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)
       連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　会計方針に関する事項」に記載しておりま
       す。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      （売上高）
        当連結会計年度における売上高は                8,472,508     千円（前期比：       33.8  ％増）となりました。これは主に、積極的なＷ
       ｅｂマーケティング、取扱商品カテゴリーの拡大等により商品仕入量が増加し取扱量が増加したこと、また、連
       結子会社であるＭＥモバイルが運営する通信領域の売上が前期に比して約3.7倍と大幅に伸長したことによるもの
       であります。
      （売上原価、売上総利益）
        当連結会計年度における売上原価は                 5,039,706     千円（前期比：       37.0  ％増）となりました。これは主に、農機具や
       建機といった高価格帯商品の取扱シェアが高まったことに加え、当社グループが展開する事業の中でも比較的原
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       価率が高い通信領域の売上が拡大したことによるものであります。これらのことにより、売上高原価率が1.4ポイ
       ント増加したものの、売上高の増加により売上総利益は                          3,432,801     千円（前期比：       29.4  ％増）となりました。
      （販売費及び一般管理費、営業利益）
        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は                       2,980,648     千円（前期比：       16.6  ％増）となりました。これは主
       に、売上拡大に伴い販売手数料、広告宣伝費、業務委託費等の変動費が増加したことに加え、今後の更なる業容
       拡大に向けて積極的に人材採用を行った結果、人件費が増加したことによるものであります。この結果、営業利
       益は  452,153    千円（前期比：       368.6   ％増）となりました。
      （営業外損益、経常利益）
        当連結会計年度における営業外損益は、営業外収益が                         8,838   千円、営業外費用が         5,609   千円となりました。営業
       外収益の主な内訳は助成金収入であり、営業外費用の主な内訳は支払利息であります。この結果、経常利益は
       455,382    千円(前期比：       379.4   ％増)となりました。
      （特別損益、当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益）
        当連結会計年度における特別損益は、特別利益は発生しておらず、特別損失が                                     18,717   千円となりました。特別
       損失の内容は投資有価証券評価損であります。また、当事業年度における法人税等合計は                                         170,756    千円となりまし
       た。
        この結果、当期純利益は            265,908    千円（前期比：        367.4   ％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は
       203,809    千円（前期比：       538.0   ％増）となりました。
      ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

      （資金需要）
        当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、買取依頼を獲得するためのマーケティング費
       用、商品の仕入費用、仕入及び販売のための物流費用（梱包資材及び配送関連費用）などの営業費用でありま
       す。
        また、設備資金需要としては、新規拠点開設に伴う車両、建物付属設備、備品等への投資やシステムの改修な
       どソフトウェア開発による投資などがあります。
      （財務政策）
        当社グループの運転資金については、主に自己資金により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現
       金同等物は     1,166,847千円       となり、現段階におきましては、将来資金に対して十分な財源及び流動性を確保してい
       るものと判断いたしております。
        また、設備資金についても同様に自己資金により充当することを基本方針としておりますが、大型の設備投資
       案件が発生する場合におきましては、金融機関からの長期借入による資金調達を検討・実行いたします。
      ④　キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの分析については、「３                     経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
       の分析」をご参照ください。
     (3)  経営戦略の現状と見通し

       当社グループが対面するリユース市場、ＥＣ市場ともに拡大基調にあります。そこで、当社においては、従来か
      らの指針である水平展開（全国主要都市への新規拠点開設）、垂直展開（取扱商材、顧客層双方の拡大）を継続
      し、既存事業による持続的な成長拡大を図りながらも、一方で、中長期的な収益基盤の安定化を企図し、新規事業
      の創出に向けて、積極的な先行投資を行ってまいります。
     (4)  経営者の問題認識と今後の方針について

       経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり
      であります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
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    ５  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当期における設備投資の合計は、                39,438   千円であり、その内訳は、商品買取量の増加に対応するための車両の増加
     22,763千円や、業容拡大のための建物附属設備、器具等の増加16,674千円であります。
      なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               2019年６月30日現在
                                      帳簿価額(千円)
         事業所名                 設備の                            従業員数
                  セグメントの
                                          工具、器具
                    名称
         (所在地)                 内容                            (名)
                                建物    車両運搬具             合計
                                           及び備品
      本社              ネット型
                          業務設備       12,855        ―    2,924     15,779       42
      (東京都中央区)             リユース事業
      錦糸町・両国オフィス              ネット型
                          業務設備        1,765        ―     442     2,208      28
      (東京都墨田区)             リユース事業
      徳島オフィス              ネット型
                          業務設備        3,226        ―     460     3,686      21
      (徳島県徳島市)             リユース事業
      札幌リユースセンター              ネット型
                          業務設備       20,143      3,398      1,660     25,202       3
      (北海道札幌市北区)             リユース事業
      仙台リユースセンター              ネット型
                          業務設備        2,970      3,398       537     6,906       ▶
      (宮城県仙台市若林区)             リユース事業
      埼玉リユースセンター              ネット型
                          業務設備        5,095      3,049       761     8,906       5
      (埼玉県和光市丸山台)             リユース事業
      東京リユースセンター              ネット型
                          業務設備        4,362      8,241      1,200     13,804       13
      (東京都江東区)             リユース事業
      西東京リユースセンター              ネット型
                          業務設備       17,939      5,261       812    24,012       5
      (東京都府中市)             リユース事業
      横浜リユースセンター              ネット型
                          業務設備        8,093      5,593      1,307     14,993       10
      (神奈川県横浜市港北区)             リユース事業
      名古屋リユースセンター              ネット型
                          業務設備         177     2,464       335     2,977       6
      (愛知県名古屋市中区)             リユース事業
      大阪リユースセンター              ネット型
                          業務設備         445     5,581       354     6,380       7
      (大阪府吹田市垂水町)             リユース事業
      神戸リユースセンター              ネット型
                          業務設備        5,913      2,404       753     9,071       ▶
      (兵庫県神戸市兵庫区)             リユース事業
      福岡リユースセンター              ネット型
                          業務設備        6,854      2,920      1,006     10,781       ▶
      (福岡県福岡市南区)             リユース事業
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．本社及び各リユースセンターは全て賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、213,512千円でありま
          す。
     (2)  国内子会社

       連結子会社（株式会社ＭＥモバイル）は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略いたします。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】
     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     18,000,000

                  計                                   18,000,000

      ② 【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
         種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               (2019年６月30日)          (2019年９月26日)
                                   東京証券取引所

                                            単元株式数は100株でありま
        普通株式           5,207,800          5,207,800
                                            す。
                                    (マザーズ)
         計          5,207,800          5,207,800          －            －

     (注)　提出日現在発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法
      によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
    第２回新株予約権(2014年２月14日　臨時株主総会決議)

    付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役２名、当社従業員24名
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2019年６月30日)               (2019年８月31日)
     新株予約権の数(個)                             37(注)１、３               同左(注)１、３
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            37,000(注)１、３                同左(注)１、３

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              12(注)２               同左(注)２

                                自　2016年３月２日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                至　2024年２月28日
                                発行価格　　12(注)２
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                 同左(注)２
                                資本組入額　       6(注)２
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              新株予約権者は、権利行使時
                              においても、当社又は当社の
                              子会社の取締役、監査役、執
                              行役及び従業員又はこれらに
                              準ずる地位にあることを要す
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                              る。その他の行使の条件は、
                              取締役会決議に基づき、当社
                              と新株予約権者との間で締結
                              した「新株予約権割当契約」
                              に定めるところによる。
                              譲渡、質入その他の処分は認
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                              めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    －               －
     関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
        ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等により権利を喪失した者の数を減じておりま
          す。
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                                               株式会社マーケットエンタープライズ(E31551)
                                                            有価証券報告書
    第３回新株予約権(2014年２月14日　臨時株主総会決議)
    付与対象者の区分及び人数：当社従業員３名
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2019年６月30日)               (2019年８月31日)
     新株予約権の数(個)                              ２(注)１               同左(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             2,000(注)１               同左(注)１

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              12(注)２               同左(注)２

                                自　2016年６月２日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                至　2024年５月14日
                                発行価格　　12(注)２
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                 同左(注)２
                                資本組入額　       6(注)２
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              新株予約権者は、権利行使時
                              においても、当社又は当社の
                              子会社の取締役、監査役、執
                              行役及び従業員又はこれらに
                              準ずる地位にあることを要す
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                              る。その他の行使の条件は、
                              取締役会決議に基づき、当社
                              と新株予約権者との間で締結
                              した「新株予約権割当契約」
                              に定めるところによる。
                              譲渡、質入その他の処分は認
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                              めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    －               －
     関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
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                                                            有価証券報告書
    第４回新株予約権(2014年６月23日　臨時株主総会決議)
    付与対象者の区分及び人数：当社従業員３名、当社社外協力者１名
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2019年６月30日)               (2019年８月31日)
     新株予約権の数(個)                             １(注)１、３               同左(注)１、３
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            1,000(注)１、３               同左(注)１、３

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              12(注)２               同左(注)２

                                自　2016年６月24日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                至　2024年６月22日
                                発行価格　　12(注)２
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                 同左(注)２
                                資本組入額　       6(注)２
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                              行使の条件は、取締役会決議
                              に基づき、当社と新株予約権
     新株予約権の行使の条件                         者との間で締結した「新株予                     同左
                              約権割当契約」に定めるとこ
                              ろによる。
                              譲渡、質入その他の処分は認
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                              めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    －               －
     関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
        ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、権利行使により減少した数及び退職等により権利を
          喪失した者の数を減じております。
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    第５回新株予約権(2015年３月12日　臨時株主総会決議)
    付与対象者の区分及び人数：当社従業員34名
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2019年６月30日)               (2019年８月31日)
     新株予約権の数(個)                             40(注)１、３               同左(注)１、３
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            8,000(注)１、３               同左(注)１、３

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              400(注)２               同左(注)２

                                自　2017年３月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                至　2025年３月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                          発行価格　　400円(注)２
                                                 同左(注)２
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                          資本組入額　200円(注)２
                              新株予約権者は、権利行使時
                              においても、当社又は当社の
                              子会社の取締役、監査役、執
                              行役及び従業員又はこれらに
                              準ずる地位にあることを要す
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                              る。その他の行使の条件は、
                              取締役会決議に基づき、当社
                              と新株予約権者との間で締結
                              した「新株予約権割当契約」
                              に定めるところによる。
                              譲渡、質入その他の処分は認
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                              めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                    －               －
     関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等により権利を喪失した者の数を減じておりま
          す。
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                                                            有価証券報告書
    第６回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
    付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2019年６月30日)               (2019年８月31日)
     新株予約権の数(個)                             1,200(注)１               同左(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             120,000(注)１                同左(注)１

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              562(注)２               同左(注)２

                                自　2019年７月１日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                至　2027年８月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                          発行価格　　563.0(注)２
                                                 同左(注)２
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                          資本組入額　281.5(注)２
     新株予約権の行使の条件                               (注)３               (注)３
                              譲渡については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項                         会の決議による承認を要する                     同左
                              ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)４               (注)４
     関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
        　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割(または併合)の比率
        　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                         新規発行前の１株当たり時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
         （1）本第６回新株予約権の割当を受けた者（以下、「本第６回新株予約権者」という。）は、2018年６月期
            から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過した場合に、
            本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出し
            た有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
            り参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるも
            のとする。
         （2）上記（1）にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所
            における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、本第６
            回新株予約権者は残存するすべての本第６回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければなら
            ないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
            (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
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             とが判明した場合
            (c)当社の上場廃止、倒産、その他本第６回新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな
             変更が生じた場合
            (d)その他、当社が本第６回新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場
             合
         （3）本第６回新株予約権者が死亡した場合、本第６回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利
            承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第６回新株予約権を行使することができ
            る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第６回新株予約権を相続できない。
         （4）本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
            過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。
         （5）各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。
          　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
            る。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
            遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
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                                               株式会社マーケットエンタープライズ(E31551)
                                                            有価証券報告書
    第７回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
    付与対象者の区分及び人数：受託者１名（注）４
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2019年６月30日)               (2019年８月31日)
     新株予約権の数(個)                             2,000(注)１               同左(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             200,000(注)１                同左(注)１

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              562(注)２               同左(注)２

                                自　2020年10月１日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                至　2027年８月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                           発行価格　　568(注)２
                                                 同左(注)２
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                           資本組入額　284(注)２
     新株予約権の行使の条件                               (注)３               (注)３
                              譲渡については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項                         会の決議による承認を要する                     同左
                              ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)５               (注)５
     関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
        　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割(または併合)の比率
        　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                         新規発行前の１株当たり時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
         （1）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第７回新株予約権を行使す
            ることができず、受託者より本第７回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第７
            回新株予約権者」という。）のみが本第７回新株予約権を行使できることとする。
         （2）受益者は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度における経常利益の
            合計額が５億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経
            常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するも
            のとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途
            参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （3）受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であ
            ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
            た場合は、この限りではない。
         （4）受益者が死亡した場合、本第７回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」とい
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            う。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第７回新株予約権を行使することができる。なお、権利
            承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続できない。
         （5）本第７回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
            過することとなるときは、当該本第７回新株予約権の行使を行うことはできない。
         （6）各本第７回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４.  本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のう
          ち受益者として指定された者に交付されます。
        ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。
          　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
            る。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
            遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
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    第８回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
    付与対象者の区分及び人数：受託者１名（注）４
                                 事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2019年６月30日)               (2019年８月31日)
     新株予約権の数(個)                             1,200(注)１               同左(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             120,000(注)１               120,000(注)１

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              562(注)２               同左(注)２

                                自　2023年10月１日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                至　2027年８月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                          発行価格　　563.0(注)２
                                                 同左(注)２
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                          資本組入額　281.5(注)２
     新株予約権の行使の条件                               (注)３               (注)３
                              譲渡については、当社取締役
     新株予約権の譲渡に関する事項                         会の決議による承認を要する                     同左
                              ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                   (注)５               (注)５
     関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
        　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
          調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割(または併合)の比率
        　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                         新株発行前の１株当たり時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新株発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
         （1）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使す
            ることができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８
            回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。
         （2）受益者は、2018年６月期から2026年６月期までのいずれかの事業年度における経常利益が10億円を
            超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定にお
            いては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務
            報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
            取締役会にて定めるものとする。
         （3）受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であ
            ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
            た場合は、この限りではない。
         （4）受益者が死亡した場合、本第８回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」とい
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            う。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第８回新株予約権を行使することができる。なお、権利
            承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続できない。
         （5）本第８回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
            過することとなるときは、当該本第８回新株予約権の行使を行うことはできない。
         （6）各本第８回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４.  本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のう
          ち受益者として指定された者に交付されます。
        ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。
          　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
            る。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
            遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       　該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                   (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2014年９月12日
                      510      4,540      102,000       122,360       102,000       102,000
      (注)１
      2015年３月11日
                  2,265,460       2,270,000           －    122,360          －    102,000
      (注)２
      2015年６月16日
                    200,000      2,470,000        138,000       260,360       138,000       240,000
      (注)３
      2015年６月25日
                    64,500     2,534,500         44,505      304,865       44,505      284,505
      (注)４
      2016年１月１日
                  2,534,500       5,069,000           －    304,865          －    284,505
      (注)５
      2016年７月１日～
      2017年６月30日               8,000     5,077,000           48    304,913          48    284,553
      (注)６
      2017年７月１日～
      2018年６月30日              21,600     5,098,600          440     305,353         440     284,993
      (注)６
      2018年７月１日～
      2019年６月30日              109,200      5,207,800         1,022      306,375        1,022      286,015
      (注)６
     (注)   １．有償第三者割当増資による増加であります。
                   510株
          発行株数
          発行価格       400,000円
          資本組入額       200,000円
          割当先       ＹＪ１号投資事業組合　　400株　　株式会社オプト　50株
                 株式会社オークファン　               50株　　山本正卓　　　　10株
        ２．2015年３月11日付けで、普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
        ３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格       1,500円
          引受価額       1,380円
                  690円
          資本組入額
        ４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格       1,380円
                  690円
          資本組入額
          割当先       ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        ５．2016年１月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
        ６．新株予約権の権利行使による増加であります。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2019年６月30日現在
                         株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
        区分                            外国法人等
                                                     株式の状況
              政府及び
                        金融商品     その他の                個人
                                                      （株）
              地方公共     金融機関                               計
                        取引業者      法人              その他
               団体
                                  個人以外      個人
      株主数
                 －     2    25     18     19     1  1,112    1,177       －
      (人)
      所有株式数
                 －    963    1,881    20,086     2,947       1  26,187    52,065      1,300
      (単元)
      所有株式数
                 －    1.84     3.61    38.57     5.66     0.00    50.29    100.00        －
      の割合(％)
     （注)　自己株式286株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2019年６月30日現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
                                                   く。)の総数に
          氏名又は名称                     住所
                                              (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(％)
      株式会社ＷＷＧ                東京都中央区築地四丁目４番15号                        1,600,000          30.72
      小林　泰士                東京都中央区                        1,340,000          25.73

      加茂　知之                東京都江東区                         600,000         11.52

      ＹＪ１号投資事業組合                東京都千代田区紀尾井町１番３号                         400,000         7.68

      丸尾　光兵                東京都千代田区                         83,000         1.59

      J.P.   MORGAN    BANK   LUXEMBOURG      EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER    6,
      S.A.   1300000              ROUTE   DE  TREVES,    L-2633    SENNINGERBERG,
                      LUXEMBOURG
                                               78,829         1.51
      （常任代理人　株式会社みずほ                （東京都港区港南二丁目15番１号　品川イン
      銀行決済営業部）                ターシティＡ棟）
      日本マスタートラスト信託銀行
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号                         64,800         1.24
      （信託口）
      KBL  EPB  S.A.   107704          43  BOULEVARD     ROYAL   L－2955    LUXEMBOURG
                                               59,200         1.13
      （常任代理人　株式会社みずほ                （東京都港区港南二丁目15番１号　品川イン
      銀行決済営業部）                ターシティＡ棟）
      株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木一丁目６番１号                         45,559         0.87
      浅沼　雄二                東京都八丈島                         32,100         0.61

             計                   －              4,303,488          82.63

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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2019年６月30日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                    －          －              －

      議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

      議決権制限株式(その他)                    －          －              －

                     (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                              －              －
                      普通株式       200
                      普通株式
      完全議決権株式(その他)                               52,063            －
                          5,206,300
                      普通株式
      単元未満株式                              －              －
                            1,300
      発行済株式総数                    5,207,800          －              －
      総株主の議決権                    －           52,063            －

     (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               　2019年６月30日現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義       所有株式数
         所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所         所有株式数       所有株式数        の合計
          又は名称                                           所有株式数
                                （株)        (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     (自己保有株式)
                    東京都中央区京橋三
     株式会社マーケットエンター                               200      ―         200       0.00
                    丁目６番18号
     プライズ
           計             ―          200      ―         200       0.00
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                   会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。　
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                 株式数(株)                 価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                   66                  137
     当期間における取得自己株式                                   ―                  ―
    (注)　当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
       る株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                    当期間

           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                    株式数
                                 (千円)                   (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                           　―           ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った自己株式                        ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転をおこなった取得自己株式
     その他(　―　)                        ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                       286          ―        286          ―

     (注)　当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は
     成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体
     質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に
     対する最大の利益還元につながると考えております。
      このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は成長に向けた仕入拡大等のための運転資金として、内部
     留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式で
     の株主への利益還元を検討していく予定ではございますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未
     定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であり
     ます。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「Ｗｉｎ         Ｗｉｎの関係が築ける商売を展開し、商売を心から楽しむ主体者集団で在り続ける」という
       創業以来の経営理念を常日頃より体現すべく、公正で透明性が高く、迅速で効率的な経営に取り組むことを基本
       的な考えとしております。その実現のため、少数の取締役による迅速な意思決定及び役員相互間の経営監視をは
       じめとした組織全体でのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実等により、株主の皆様やお客様を
       はじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向
       上を目指すべく経営活動を推進しております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、企業統治の体制は、本書提出日現在におきまして、株主総
       会、取締役会、監査役会、経営会議を設置しております。
        なお、当社における企業統治の体制の模式図及び機関ごとの構成員は、以下のとおりであります
       （企業統治の体制の模式図）
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       （機関ごとの構成員          ／  ◎は議長、○は出席者、△は陪席者）
               社内・社外
                               (a)  取締役会        (b)  監査役会        (c)  経営会議
        役職名                氏名
                 の別
      代表取締役社長         社内       小林　泰士           ◎                    ◎
      専務取締役         社内       加茂　知之           ○                    ○

      取締役管理本部長         社内       今村　健一           ○          △          ○
      取締役システム
               社内       丸尾　光兵           ○                    ○
      デザイン本部長
      取締役         社外       寺田　航平           ○
      取締役         社外       谷井　等           ○

      常勤監査役         社外       山﨑　眞樹           ○          ◎          ○
      監査役         社外       伊藤　英佑           ○          ○
      監査役         社外       大井　哲也           ○          ○

       (a)  取締役会

         当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締
        役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決
        定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を
        行っております。
       (b)  監査役会
         当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、監査役全員が社外監査役であり
        ます。毎月１回の定時監査役会を開催の他、必要に応じて機動的に臨時監査役会を開催し、取締役会の意思決
        定の適正性や業務執行状況についての意見交換がなされ、監査役会としての協議・決定をしております。
         なお、監査役会には取締役管理本部長、内部監査室長が陪席者として参加しており、事業運営状況や内部統
        制システムの運用状況、リスク管理状況等を適宜報告することで、有機的なガバナンス体制の構築に努めてお
        ります。
         常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、半期に一度、各事業拠点を巡回の上、当該拠点
        の業務執行状況等について実地監査を実施しており、加えて日常においては重要書類や社員の業務日報の閲
        覧、役職員へのヒアリング等を通じて社内状況の監査を行っております。非常勤監査役は、公認会計士または
        弁護士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を行っております。
         また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとよ
        り、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
       (c)  経営会議
         当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、常勤取締役、常勤監査役及び各部門長で構成される
        経営会議を原則として毎月１回にて開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認(必要に応じて軌道修
        正)、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての
        認識の統一を図る機関として有効に機能しております。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       (a)  内部統制システムの整備の状況
         当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及
        び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、業務
        を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、加えて代
        表取締役社長が選任した内部監査担当者による内部監査を実施することで内部統制システムが有効に機能して
        いることを確認できる体制を採っております。
       (b)  リスク管理体制の整備の状況
         当社では、各部門からのリスク情報について、管理本部にて一元管理しており、取締役会、監査役会、経営
        会議等の各種会議体にて当該リスク情報を共有することで、リスクの早期発見及び未然防止に努めておりま
        す。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて社外専門家から
        助言を受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査、内部監査を通じて、潜在リスクの早期発見、
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        是正に努めております。
       (c)  当社の子会社の業務を適正に確保するための体制整備の状況
         子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の取締役が子会社の取締役
        を兼務し経営状況、業務遂行状況の適時適切な把握を行っております。加えて子会社に関しても当社管理本部
        を中心に業務プロセスの構築・見直し、情報システムの整備、社員教育等を実施しており、必要に応じて規
        程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、子会社に対して事業の報告を受
        け、事業所に赴き業務、財産の状況を調査し、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
      ④  取締役に関する事項

       (a)  取締役の定数
         当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款にて定めております。
       (b)  取締役の選任の決議要件
         当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
        の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨
        を定款にて定めております。
      ⑤  株主総会の決議に関する事項

      （取締役会で決議できることとしたもの）
       (a)  中間配当
         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議
        により、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定
        款に定めております。
       (b)  自己株式の取得
         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会
        社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することがで
        きる旨を定款に定めております。
      （特別決議要件を変更したもの）

       (c)  株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款にて定め
        ております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的とするものであります。
      ⑥  責任限定契約の内容

        当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
       害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１
       項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外取締役が責
       任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  9 名　女性    0 名　(役員のうち女性の比率             0 ％)
                                                      所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                               2004年11月      当社創業
                               2006年７月      当社設立　代表取締役社長
        代表取締役
                小　林　泰　士       1981年３月２日                            (注)３    1,340,000
                                     （現任）
         社長
                               2016年７月      株式会社ＭＥモバイル　取締役
                                     （現任）
                               2004年４月      株式会社さなる　入社
                               2004年11月      当社創業
                               2006年７月      当社設立　取締役
        専務取締役
                加　茂　知　之       1981年９月22日                            (注)３    600,000
                               2013年７月      当社専務取締役事業本部長
        事業本部長
                                     （現任）
                               2016年７月      株式会社ＭＥモバイル　取締役
                                     （現任）
                               2001年８月      株式会社リンクアンドモチベー
                                     ション　入社
                               2009年10月      株式会社ニトリ　入社
                               2012年３月      株式会社フロンティアインター
                                     ナショナル　入社
         取締役
                今　村　健　一       1978年２月１日                            (注)３     20,000
                               2012年12月      当社入社　管理本部長
        管理本部長
                               2014年１月      当社執行役員管理本部長
                               2014年７月      当社取締役管理本部長（現任）
                               2016年７月      株式会社ＭＥモバイル　取締役
                                     （現任）
                               2006年２月      日本オーラム株式会社設立
                                     代表取締役
         取締役
                               2013年７月      当社入社　執行役員システムデザ
                丸　尾　光　兵       1980年９月21日                            (注)３     83,000
     システムデザイン本部長                                イン室長
                               2016年９月      当社取締役システムデザイン本部
                                     長（現任）
                               1993年４月      三菱商事株式会社　入社
                               1999年10月      寺田倉庫株式会社　入社
                               1999年11月      同社取締役（現任）
                               2000年６月      株式会社ビットアイル（現：エク
                                     イニクス・ジャパン株式会社）設
                                     立　代表取締役社長
                               2014年５月      株式会社セタ・インターナショナ
                                     ル（現：株式会社コウェル）
                                     取締役会長（現任）
         取締役       寺　田　航　平       1970年10月25日                            (注)３     10,000
                               2014年７月      当社取締役（現任）
                               2015年４月      株式会社イーブックイニシアティ
                                     ブジャパン　取締役（現任）
                               2016年６月      株式会社あどばる　取締役
                               2017年１月      エクイニクス・ジャパン株式会

                                     社　取締役ＣＯＯ
                               2019年６月      寺田倉庫株式会社　代表取締役社
                                     長ＣＥＯ（現任）
                               1996年４月      日本電信電話株式会社　入社
                               1997年９月      合資会社デジタルネットワーク
                                     サービス設立　代表社員
                               2000年１月      株式会社インフォキャスト設立
                                     代表取締役社長
                               2000年９月      インデックスデジタル株式会社
                                     代表取締役社長
         取締役       谷　井　　等       1972年６月２日                            (注)３       －
                               2005年６月      シナジーマーケティング株式会社
                                     設立　代表取締役
                               2011年１月      同社　代表取締役社長兼ＣＥＯ
                               2012年３月      株式会社ホットリンク　取締役
                               2016年９月      当社取締役（現任）
                               2019年７月      シナジーマーケティング株式会社
                                     取締役会長（現任）
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                                                      所有株式数

         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                     三菱重工業株式会社　入社
                               1971年４月
                                     同社相模原製作所　総務部長
                               1998年６月
                               2006年６月      株式会社リョーイン執行役員
                                     総務部長
                                     三菱農機株式会社（現：三菱マヒ
                               2009年５月
                                     ンドラ農機株式会社）　入社
                                     同社　監査役
        常勤監査役        山　﨑　眞　樹       1948年３月３日        2009年６月                    (注)４      －
                                     同社　顧問
                               2012年４月
                                     当社常勤監査役（現任）
                               2013年６月
                                     株式会社ＭＥモバイル　監査役
                               2016年７月
                                     （現任）
                                     ㈱菱友システムズ　取締役（監査
                               2018年６月
                                     等委員）（現任）
                               2001年10月      中央青山監査法人　入所
                               2005年４月      公認会計士登録
                               2005年７月      伊藤会計事務所開所　代表（現
                                     任）
                               2007年５月      エナジーエージェント株式会社
                                     (現：八面六臂株式会社)監査役
                                     （現任）
                               2013年３月      株式会社ライブレボリューショ
         監査役       伊　藤　英　佑       1978年７月24日                            (注)４      －
                                     ン　監査役（現任）
                               2013年６月      当社監査役（現任）
                               2014年11月      株式会社モバイルファクトリー　
                                     監査役（現任）
                               2014年12月      ロボットスタート株式会社　監査
                                     役（現任）
                               2015年６月      株式会社アピリッツ　監査役（現
                                     任）
                               1999年10月      ソフトバンク・ファイナンス株式
                                     会社　入社
                               2000年４月      最高裁判所司法研修所　入所
                               2001年10月      東京弁護士会登録
                                     ＴＭＩ総合法律事務所　入所
                               2011年１月      同所　パートナー（現任）
         監査役       大　井　哲　也       1972年１月５日                            (注)４      －
                               2013年11月      株式会社ジェイアイエヌ（現：株
                                     式会社ジンズ)　監査役（現任）
                               2014年７月      当社監査役（現任）
                               2016年９月      テックファームホールディングス
                                     株式会社　取締役（監査等委員）
                                     （現任）
                             計                         2,053,000
     (注)   １．取締役寺田航平及び谷井等は、社外取締役であります。

        ２．監査役全員は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
        ４．監査役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
                                 42/95







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      ②　社外取締役及び社外監査役
        当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、主に取締役会にて見識に基づ
       く経営への助言を通じて取締役会並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は当社経営状
       況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。
        社外取締役寺田航平は当社株式を10,000株保有しておりますが、その他に資本関係、人的関係、取引関係及び
       その他の利害関係はありません。
        また、当社は社外監査役山﨑眞樹及び社外監査役伊藤英佑に新株予約権を２個ずつ付与しておりますが、各社
       外監査役と当社との間には、上記以外に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするととも
       に、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役
       会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査する他、内部監査の状況、会計監査人による監査の状
       況を把握するとともに、内務統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、
       業務の適正化を図っております。また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針につ
       いて、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、
       一般株主と利益相反が生じる恐れの無い社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立
       性を確保していると認識しております。
     (3)  【監査の状況】

      ①  監査役監査の状況
        当社における監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の体制で実施されており、監
       査役全員は社外監査役であります。
        経営管理資料の閲覧、取締役、拠点長、一般社員へのヒアリング等、日常におけるコミュニケーションに加
       え、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査により、社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に
       努めております。監査役監査、内部監査の状況や監査結果については、相互間にて適宜共有され、会社全体とし
       ての内部統制が有機的に機能するよう、体制を構築しております。
        また、内部監査担当及び監査役並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査
       を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めておりま
       す。
        なお、監査役       伊藤   英佑は公認会計士の資格を有し、財務および会計に相当程度の知見を有しており、監査役
       大井   哲也は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
      ②  内部監査の状況

        当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部統制の有効性及び業務執行状況について、半期に
       一度各事業拠点を巡回する実地監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長へ報告がな
       され、必要に応じて取締役会においても共有がなされており、改善事項については、監査調書、改善指示書に基
       づいて、被監査部門から当該改善状況が代表取締役社長に報告されております。その後、内部監査担当者が改善
       事項の状況について確認するプロセスにて、改善状況の把握、実効性について検証しております。なお、内部監
       査室の人員は１名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査人以外の従業員を臨時に監査
       担当者に任命できる等、実効的な内部監査の実現に向けて監査業務の支援が可能な体制を構築しております。
      ③  会計監査の状況

       (a)　監査法人の名称
      　　　有限責任        あずさ監査法人
       (b)　業務を執行した公認会計士

      　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　秋山　高広
      　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　前田　啓
       (c)　監査業務に係る補助者の構成

      　　　公認会計士　　　　　３名
      　　　会計士試験合格者　　２名
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      　　　その他　　　　　　　４名
       (d)　監査法人の選任方針と理由

         有限責任     あずさ監査法人は、会計監査人として必要な専門性、当社との関係における独立性、当社グループ
        が展開する事業への見識等を総合的に勘案し、当社の会計監査において必要とされる監査品質を確保できる体
        制を十分に有していると判断したため、当該法人を当社の会計監査人として選任いたしました。
         なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役
        会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人
        が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意によ
        り会計監査人を解任いたします。
       (e)　監査役及び監査役会における監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役の実務指針」に基づき、当社監査役会が制定した「会計監査人の評価に関するガイドライン」に従い、監
        査法人に求められる監査品質、専門性、独立性、報酬水準等の観点から評価を行っております。その結果、当
        社の監査役会は当連結会計年度において、監査計画とその実績等を勘案した結果、有限責任                                           あずさ監査法人は
        当該基準を満たすものと判断しております。
      ④  監査報酬の内容等

       (a)　公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
        提出会社              20,000             ―        22,000             ―
        連結子会社                  ―           ―           ―           ―

          計             20,000             ―        22,000             ―

       (b)　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

         該当事項はありません。
       (c)　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       (d)　監査報酬の決定方針

         当社の規模、事業の特性及び前事業年度の報酬、業容が類似すると判断される他社の監査報酬等を総合的に
        勘案し、監査役会の同意を経て決定することとしております。
       (d)　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の会計監査人に対する監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指
        針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の方針、内容、見積もりの算出根拠及び職務遂行状況並びに、前年度の
        監査時間、報酬額等を確認し、当該内容について社内関係部署から報告を受ける等妥当性を検証した上で、当
        年度の監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役の同意の上で決定することとしております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代
       表取締役に一任され、決定しております。監査役の報酬につきましては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を
       勘案し、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査役会における協議により決定しております。
        なお、当社の取締役の報酬等の総額は、2015年４月17日開催の株主総会の決議（決議当時５名、定款上の員数の
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       上限は７名）により年額250百万円以内（但し、使用人分給与を含まない）、監査役の報酬等の総額は、同株主総
       会の決議（決議当時３名、定款上の員数の上限は４名）により、年額50百万円以内と承認されております。
        また、当期における当社の役員の報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                         役員の員数
                      (千円)
                                                     (名)
                             固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
       取締役
                        72,000        72,000          ―        ―      ▶
       (社外取締役を除く)
       監査役
                          ―        ―        ―        ―      ―
       (社外監査役を除く)
       社外役員                 14,400        14,400          ―        ―      5
      ③  役員ごとの連結報酬金額の総額等

        役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式ついて、以下のとおり
       区分をしております。
        ・純投資目的である投資株式
        　　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式
        ・純投資目的以外の目的である投資株式
        　　純投資目的以外の投資株式であり、主として当社グループの企業価値向上に資する取引関係強化等を目的
        　　とした投資株式
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       (a)  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社では、当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると判断される技術やノウハウを有して
        いる企業との関係性強化を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針を採っておりま
        す。
         また、保有にあたっては投資金額の多寡にかかわらず取締役会での審議を経ることとしており、当該取締役
        会において、前述の方針との適合性はもとより、投資金額の妥当性、利害関係等についても多角的に検証を
        行っております。当社は本書提出日現在におきまして、全ての保有株式の妥当性はあるものと判断しておりま
        すが、当社及び投資先の状況変化に鑑み、妥当性がないと判断される場合には、取締役会の審議を経て保有株
        式の縮減等の見直しを行います。
         なお、本書提出日現在におきまして、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式の
        みであり、非上場以外の株式は保有いたしておりません。
       (b)  銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               ▶             52,475
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                      （銘柄）       価額の合計額(千円)
                                        新規サービスの展開に向けた連携
         非上場株式               1             10,000
                                        強　化のため
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         非上場株式以外の株式               ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
       (c)  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人の監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容や変更等を適時適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の
     主催する講習会へ参加する等積極的な情報収集に努めております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                938,736             1,166,847
        売掛金                                223,191              504,267
        商品                                217,742              367,659
        貯蔵品                                 6,991              8,742
                                        85,042              70,207
        その他
        流動資産合計                               1,471,704              2,117,723
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              126,125              139,264
                                       △ 37,826             △ 49,423
           減価償却累計額
           建物（純額）                             88,298              89,841
         車両運搬具
                                        33,140              55,904
                                        △ 2,995             △ 13,591
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                             30,145              42,312
         工具、器具及び備品
                                        32,312              35,847
                                       △ 18,546             △ 23,290
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             13,765              12,557
         土地                                193              193
         有形固定資産合計                              132,402              144,904
        無形固定資産
         ソフトウエア                               8,156              22,480
                                        14,000              86,666
         のれん
         無形固定資産合計                               22,156              109,146
        投資その他の資産
         投資有価証券                               61,192              52,475
         繰延税金資産                               23,437              41,166
         敷金及び保証金                              102,328              135,631
                                        15,863              16,429
         その他
         投資その他の資産合計                              202,822              245,702
        固定資産合計                                357,381              499,753
      資産合計                                1,829,085              2,617,477
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                57,294              176,090
        1年内返済予定の長期借入金                                158,873              221,971
        未払金                                156,420              197,870
        未払費用                                113,251              152,284
        リース債務                                 7,046              11,979
        未払法人税等                                47,976              179,845
        受注損失引当金                                13,490               6,138
                                        43,734              53,459
        その他
        流動負債合計                                598,087              999,639
      固定負債
        長期借入金                                228,711              333,823
        リース債務                                25,579              33,986
        その他                                  －             5,505
        固定負債合計                                254,290              373,315
      負債合計                                 852,377             1,372,955
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                305,353              306,375
        資本剰余金                                284,993              286,015
        利益剰余金                                355,514              559,324
                                         △ 256             △ 394
        自己株式
        株主資本合計                                945,604             1,151,320
      新株予約権
                                         1,440              1,440
                                        29,663              91,761
      非支配株主持分
      純資産合計                                 976,707             1,244,522
     負債純資産合計                                  1,829,085              2,617,477
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年７月１日              (自 2018年７月１日
                               　至 2018年６月30日)              　至 2019年６月30日)
     売上高                                  6,333,217              8,472,508
                                     ※1  3,679,364            ※1  5,039,706
     売上原価
     売上総利益                                  2,653,853              3,432,801
                                     ※2  2,557,364            ※2  2,980,648
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   96,489              452,153
     営業外収益
      助成金収入                                  9,618              6,789
      保険解約返戻金                                  1,390                62
      自販機収入                                   666              890
                                          870             1,095
      その他
      営業外収益合計                                  12,545               8,838
     営業外費用
      支払利息                                  2,482              3,077
      新株予約権発行費                                  10,149                －
      為替差損                                   215              609
      支払補償費                                   845              697
      解約違約金                                    －              590
                                          342              634
      その他
      営業外費用合計                                  14,035               5,609
     経常利益                                   94,999              455,382
     特別損失
                                          －            18,717
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    －            18,717
     税金等調整前当期純利益                                   94,999              436,664
     法人税、住民税及び事業税
                                        46,108              188,485
                                        △ 7,995             △ 17,728
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   38,112              170,756
     当期純利益                                   56,886              265,908
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   24,941              62,098
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   31,944              203,809
                                 50/95









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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年７月１日              (自 2018年７月１日
                               　至 2018年６月30日)              　至 2019年６月30日)
                                        56,886              265,908
     当期純利益
     包括利益                                   56,886              265,908
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  31,944              203,809
      非支配株主に係る包括利益                                  24,941              62,098
                                 51/95

















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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               304,913         284,553         323,570          △ 221       912,815
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                     440         440                          880
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                     31,944                 31,944
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 35        △ 35
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 440         440       31,944          △ 35       32,789
     当期末残高               305,353         284,993         355,514          △ 256       945,604
                 新株予約権        非支配株主持分          純資産合計

     当期首残高                 －       4,721        917,536

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                      880
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                     31,944
     る当期純利益
     自己株式の取得                                 △ 35
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               1,440        24,941         26,381
     額）
     当期変動額合計                1,440        24,941         59,171
     当期末残高                1,440        29,663        976,707
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     当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               305,353         284,993         355,514          △ 256       945,604
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                    1,022         1,022                          2,044
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                     203,809                 203,809
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 137        △ 137
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                1,022         1,022        203,809          △ 137       205,716
     当期末残高               306,375         286,015         559,324          △ 394      1,151,320
                 新株予約権        非支配株主持分          純資産合計

     当期首残高                1,440        29,663        976,707

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                      2,044
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                     203,809
     る当期純利益
     自己株式の取得                                △ 137
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                －       62,098         62,098
     額）
     当期変動額合計                 －       62,098        267,814
     当期末残高                1,440        91,761       1,244,522
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年７月１日              (自 2018年７月１日
                               　至 2018年６月30日)              　至 2019年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  94,999              436,664
      減価償却費                                  20,141              30,722
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    －            18,717
      のれん償却額                                  1,000              10,124
      新株予約権発行費                                  10,149                －
      受取利息及び受取配当金                                   △ 8             △ 9
      支払利息                                  2,482              3,077
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 115,887             △ 266,670
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 133,020             △ 151,668
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  55,979              118,795
      助成金収入                                 △ 9,618             △ 6,789
      預け金の増減額（△は増加）                                 △ 11,214              △ 1,907
      未払金の増減額（△は減少）                                  40,941              28,015
      未払費用の増減額（△は減少）                                  10,056              39,033
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   993             △ 633
                                         5,503              19,514
      その他
      小計                                 238,540              276,987
      利息及び配当金の受取額
                                           8              9
      利息の支払額                                 △ 2,482             △ 3,077
      法人税等の支払額                                  △ 611            △ 64,517
      法人税等の還付額                                   733             7,846
                                         9,618              6,789
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 245,805              224,036
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 54,478             △ 12,089
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,664             △ 13,501
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 14,982             △ 35,751
      事業譲受による支出                                 △ 15,000             △ 82,588
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 60,045             △ 10,000
                                         △ 308             △ 866
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 149,479             △ 154,797
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 200,000              400,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 172,386             △ 231,790
      リース債務の返済による支出                                 △ 3,165             △ 11,244
      新株予約権の発行による支出                                 △ 8,709                －
                                          844             1,906
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  16,583              158,871
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   112,908              228,110
     現金及び現金同等物の期首残高                                   825,827              938,736
                                      ※  938,736            ※  1,166,847
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     連結子会社の数
      1 社
     主要な連結子会社の名称
       「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
    ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

     連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ３．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       その他有価証券
        時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ②　たな卸資産
       a　商品
        　個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
       b　貯蔵品
         最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
        す。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属
       設備については、定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物　　　　　　　　10～23年
        工具、器具及び備品　３～20年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)

       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっており
       ます。
      ③  リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、貸倒実績はなく、また貸倒懸念
       債権等もないことから、当連結会計年度において貸倒引当金は計上しておりません。
      ②　受注損失引当金
       受注契約に係る将来の損失の発生に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上し
       ております。
     (4)  のれんの償却方法及び償却期間

      ５年間の定額法により償却しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
      ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年６月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
     一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法
     に変更しました。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」23,280千円は、「投資そ
     の他の資産」の「繰延税金資産」23,437千円に含めて表示しております。
     (連結損益計算書関係)

      前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「自販機収入」は、金額的重要性が高まった
     ため、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の
     連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,536千円は、
     「自販機収入」666千円、「その他」870千円として組み替えております。
      前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が高まったた
     め、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連
     結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた557千円は、
     「為替差損」215千円、「その他」342千円として組み替えております。
       (連結損益計算書関係)

     㯿ᄀ   期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
      ます。
                 前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2017年７月１日                       (自    2018年７月１日
                至   2018年６月30日)                        至   2019年６月30日)
                      △ 27,111   千円                       △ 967  千円
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2017年７月１日              (自    2018年７月１日
                              至   2018年６月30日)               至   2019年６月30日)
        広告宣伝費                       434,285    千円             517,409    千円
        給与手当                       665,679    〃             749,658    〃
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
     １　発行済株式に関する事項
        株式の種類          当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 5,077,000            21,600             －       5,098,600
     (注)　普通株式の発行済株式数の増加21,600株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
     ２　自己株式に関する事項

        株式の種類          当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                    174           46           －          220
     (注)　普通株式の自己株式数の増加46株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                       株式の種類
                             当連結会計                    当連結
                                                       (千円)
                                     増加      減少
                             年度期首                  会計年度末
            第６回ストック・オ
            プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―     120
            株予約権
            第７回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―    1,200
            株予約権
            第８回ストック・オ
            プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―     120
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    1,440
     (注)   上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当連結会計年度末において権利行使期間の初日が到来して
        おりません。
     ４　配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

     １．発行済株式に関する事項
        株式の種類          当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 5,098,600            109,200             －       5,207,800
     (注)　普通株式の発行済株式数の増加109,200株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
     ２．自己株式に関する事項

        株式の種類          当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                    220           66           －          286
     (注)　普通株式の自己株式数の増加66株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
                                 58/95





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     ３．新株予約権等に関する事項
                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                       株式の種類
                             当連結会計                    当連結
                                                       (千円)
                                     増加      減少
                             年度期首                  会計年度末
            第６回ストック・オ
            プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―     120
            株予約権
            第７回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―    1,200
            株予約権
            第８回ストック・オ
            プションとしての新           普通株式          ―      ―      ―      ―     120
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    1,440
     (注)   上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当連結会計年度末において権利行使期間の初日が到来して
        おりません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     㬀  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2017年７月１日              (自    2018年７月１日
                            至   2018年６月30日)               至   2019年６月30日)
        現金及び預金                       938,736    千円            1,166,847     千円
        現金及び現金同等物                       938,736    千円            1,166,847     千円
       (リース取引関係)

    ファイナンス・リース取引
    （借主側）
     所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①  リース資産の内容
      ・有形固定資産         主として、リユースセンターにおける出張買取用のトラック(車両運搬具)であります。
     ②  リース資産の減価償却の方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(2)                                        重要な減価償却資産の減価
      償却の方法」に記載のとおりであります。
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       (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、仕入拠点の拡大による設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入により調達して
       おります。デリバティブ取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に仕入拠点等の賃
       貸借契約によるものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、取引先企業との業務提携等に関連する株式であり、市場価格等の変動リスクに晒されており
       ます。
        営業債務である買掛金及び未払金の全ては、１年以内に支払期日が到来するものであります。借入金及びファ
       イナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利
       の変動リスクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び
        残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金及び
        保証金については、差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っておりま
        す。
      ②   市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係
        を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性資金を維持することに
        より、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
      前連結会計年度(2018年６月30日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             938,736            938,736               ―
     (2)  売掛金

                             223,191            223,191               ―
     (3)  敷金及び保証金

                             102,328            101,960             △367
           資産計                 1,264,256            1,263,888              △367

     (1)  買掛金

                              57,294            57,294               ―
     (2)  未払金                       156,420            156,420               ―

     (3)  未払費用                       113,251            113,251               ―

     (4)  未払法人税等                       47,976            47,976               ―

     (5)  長期借入金(※)

                             387,584            387,745              160
     (6)  リース債務(※)

                              32,626            32,573             △52
           負債計                  795,152            795,260              108

    （※）    １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めて表示しております。
      当連結会計年度(2019年６月30日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            1,166,847            1,166,847                ―
     (2)  売掛金

                             504,267            504,267               ―
     (3)  敷金及び保証金

                             135,631            137,123             1,491
           資産計                 1,806,746            1,808,237              1,491

     (1)  買掛金

                             176,090            176,090               ―
     (2)  未払金

                             197,870            197,870               ―
     (3)  未払費用

                             152,284            152,284               ―
     (4)  未払法人税等

                             179,845            179,845               ―
     (5)  長期借入金(※)

                             555,794            556,761              967
     (6)  リース債務(※)

                              45,966            46,037              71
           負債計                 1,307,850            1,308,889              1,038

    （※）    １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めて表示しております。
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     (注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資   産
        （1）現金及び預金、（2）売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        （3）敷金及び保証金

          敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債利率で割り引いて算定する方法によっ
         ております。
       負   債

        （1）買掛金、（2）未払金、（3）未払費用、（4）未払法人税等
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        （5）長期借入金、（6）リース債務

          これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定され
         る利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                  (単位：千円)
               区分              2018年６月30日                 2019年６月30日
             非上場株式                        61,192                 52,475
     (注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(2018年６月30日)
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                           938,736         ―      ―      ―
        売掛金                           223,191         ―      ―      ―
        敷金及び保証金                              ―      ―   102,328         ―
                   合計               1,161,927          ―   102,328         ―
        当連結会計年度(2019年６月30日)

                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,166,847          ―      ―      ―
        売掛金                           504,267         ―      ―      ―
        敷金及び保証金                              ―      ―   135,631         ―
                   合計               1,671,114          ―   135,631        　―
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     (注４)　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度(2018年６月30日)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               158,873       92,105      85,020      44,938       6,648        ―
        リース債務                7,046      7,117      7,189      7,262      4,009        ―
             合計          165,920       99,222      92,209      52,200      10,657         ―
        当連結会計年度(2019年６月30日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               221,971      210,024      100,511       23,288         ―      ―
        リース債務               11,979      12,099      12,221       9,018       646       ―
             合計          233,950      222,123      112,732       32,306        646       ―
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       (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(2018年６月30日)
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      株式
                                 ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式
                              61,192            61,192               ―
            小計                  61,192            61,192               ―

            合計                  61,192            61,192               ―

      当連結会計年度(2019年６月30日)

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      株式
                                 ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式
                              52,475            52,475               ―
            小計                  52,475            52,475               ―

            合計                  52,475            52,475               ―

    ２．減損処理を行った有価証券

    　当連結会計年度において、投資有価証券について                        18,717千円     （その他有価証券の株式で時価評価されていない非上場
    株式  18,717千円     ）減損処理を行っております。
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       (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
    　　該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                 第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権

      会社名            提出会社          提出会社          提出会社          提出会社

                 2013年６月13日          2014年３月１日          2014年５月15日          2014年６月23日
      決議年月日
                 取締役会決議          取締役会決議          取締役会決議          取締役会決議
                            当社取締役　１名
      付与対象者の区分                                          当社従業員　３名
                 当社従業員　１名          当社監査役　２名          当社従業員　３名
      及び人数                                          社外協力者　１名
                            当社従業員　24名
      株式の種類及び付与数            普通株式     40,000株      普通株式     129,000株      普通株式     13,000株     普通株式     8,000株
      (注)１            (注)２          (注)２          (注)２          (注)２
      付与日            2013年６月13日          2014年３月１日          2014年６月１日          2014年６月23日
      権利確定条件            (注)３          同左          同左          同左

      対象勤務期間            期間の定めなし          期間の定めなし          期間の定めなし          期間の定めなし

                   自　2015年          自　2016年          自　2016年          自　2016年
                   　　６月14日          　　３月２日          　　６月２日          　　６月24日
      権利行使期間
                   至　2023年          至　2024年          至　2024年          至　2024年
                   　　６月12日          　　２月28日          　　５月14日          　　６月22日
                 第５回新株予約権

      会社名            提出会社

                 2015年３月12日
      決議年月日
                 取締役会決議
      付与対象者の区分
                 当社従業員　34名
      及び人数
      株式の種類及び付与数            普通株式     15,400株
      (注)１            (注)２
      付与日            2015年３月12日
      権利確定条件            (注)３

      対象勤務期間            期間の定めなし

                   自　2017年
                   　　３月13日
      権利行使期間
                   至　2025年
                   　　３月11日
      (注)   １．株式数に換算して記載しております。
        ２．当社は、2014年２月13日に１株を２株とする株式分割を、2015年３月11日に１株を500株とする株式分割
          を、また、2016年１月１日に１株を２株とする株式分割をそれぞれ行っており、当該株式分割を反映した
          数値を記載しております。
        ３．権利確定条件は次のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又
           はこれらに準ずる地位にあることを要する。
         ②　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                         第１回       第２回       第３回       第４回       第５回

                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
        権利確定前(株)
        　前連結会計年度末                     ―       ―       ―       ―       ―

        　付与                     ―       ―       ―       ―       ―

        　失効                     ―       ―       ―       ―       ―

        　権利確定                     ―       ―       ―       ―       ―

        　未確定残                     ―       ―       ―       ―       ―

        権利確定後(株)

        　前連結会計年度末                  40,000       94,000       11,000        2,000      10,400

        　権利確定                     ―       ―       ―       ―       ―

        　権利行使                  40,000       57,000        9,000       1,000       2,200

        　失効                     ―       ―       ―       ―      200

        　未行使残                     ―    37,000        2,000       1,000       8,000

      ②   単価情報

                         第１回       第２回       第３回       第４回       第５回

                        新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
        権利行使価格(円)                     9      12       12       12      400
        行使時平均株価(円)                   2,119       1,700       2,131       2,119        808

        付与日における公正な
                             ―       ―       ―       ―       ―
        評価単価(円)
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    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      該当事項はありません。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
    ５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
                  84,112千円
     (2)  当連結会計度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                  222,975千円
       (追加情報)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
      平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
      有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理
      を継続しております。
    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
     (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                 第６回新株予約権          第７回新株予約権          第８回新株予約権

                 2017年８月14日          2017年８月14日          2017年８月14日
      決議年月日
                 取締役会決議          取締役会決議          取締役会決議
      付与対象者の区分
                 当社取締役　１名          中村彰利氏　(注)２          中村彰利氏　(注)２
      及び人数
      株式の種類別のストッ
      ク・オプションの数           普通株式     120,000株      普通株式     200,000株      普通株式     120,000株
      (注)１
      付与日            2017年８月30日          2017年８月30日          2017年８月30日
      権利確定条件            (注)３          (注)４          (注)５

      対象勤務期間            期間の定めなし          期間の定めなし          期間の定めなし

                 自　2019年７月１日          自　2020年10月１日          自　2023年10月１日
      権利行使期間
                 至　2027年８月31日          至　2027年８月31日          至　2027年８月31日
      (注)   １．株式数に換算して記載しております。
        ２．本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等の
          うち受益者として指定された者に交付されます。
        ３．権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  新株予約権者は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度の経常利益の合計
            額が５億円を超過した場合に、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の
            判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、
            国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
            き指標を取締役会にて定めるものとする。
          (2)  上記（1）にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所
            における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、本第６
            回新株予約権者は残存するすべての本第６回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければなら
            ないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
           (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
             が判明した場合
           (c)当社の上場廃止、倒産、その他本第６回新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変
             更が生じた場合
           (d)その他、当社が本第６回新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
          (3)  本第６回新株予約権者が死亡した場合、本第６回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利
            承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第６回新株予約権を行使することができ
            る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第６回新株予約権を相続できない。
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          (4)  本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
            過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)  各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第７回新株予約権を行使す
            ることができず、受託者より本第７回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第７
            回新株予約権者」という。）のみが本第７回新株予約権を行使できることとする。
          (2)  受益者は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度における経常利益の合計
            額が５億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利
            益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものと
            し、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
            すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          (3)  受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であ
            ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
            た場合は、この限りではない。
          (4)  受益者が死亡した場合、本第７回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」とい
            う。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第７回新株予約権を行使することができる。なお、権利
            承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続できない。
          (5)  本第７回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
            過することとなるときは、当該本第７回新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6)  各本第７回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５．権利確定条件は以下のとおりであります。
          (1)  本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使す
            ることができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８
            回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。
          (2)  受益者は、2018年６月期から2026年６月期までのいずれかの事業年度における経常利益が10億円を超過
            した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において
            は、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告
            基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締
            役会にて定めるものとする。
          (3)  受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であ
            ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
            た場合は、この限りではない。
          (4)  受益者が死亡した場合、本第８回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」とい
            う。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第８回新株予約権を行使することができる。なお、権利
            承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続できない。
          (5)  本第８回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
            過することとなるときは、当該本第８回新株予約権の行使を行うことはできない。
          (6)  各本第８回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     (2)  権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                         第６回       第７回       第８回

                        新株予約権       新株予約権       新株予約権
        権利確定前(株)
        　前連結会計年度末                  120,000       200,000       120,000

        　付与                     ―       ―       ―

        　失効                     ―       ―       ―

        　権利確定                     ―       ―       ―

        　未確定残                  120,000       200,000       120,000

        権利確定後(株)

        　前連結会計年度末                     ―       ―       ―

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        　権利確定                     ―       ―       ―
        　権利行使                     ―       ―       ―

        　失効                     ―       ―       ―

        　未行使残                     ―       ―       ―

      ②   単価情報

                         第６回       第７回       第８回

                        新株予約権       新株予約権       新株予約権
        権利行使価格(円)                    562       562       562
        行使時平均株価(円)                     ―       ―       ―

        付与日における公正な
                             ―       ―       ―
        評価単価(円)
    ２．採用している会計処理の概要

       (権利確定日以前の会計処理)
       (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として
         計上する。
       (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
       (権利確定日後の会計処理)
       (3)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計
         上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
       (4)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益
         として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年６月30日)               (2019年６月30日)
       繰延税金資産
       　未払事業税                              5,308   千円            13,364   千円
       　未払事業所税                              1,717    〃            1,732    〃
       　たな卸資産評価損                              8,701    〃            8,404    〃
       　投資有価証券評価損                              2,710    〃            8,442    〃
       　受注損失引当金                              4,666    〃            2,124    〃
       　繰越欠損金                              7,864    〃              －  〃
       　未払賞与                                －             19,219    〃
                                     2,301    〃            3,073    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                     33,270   千円            56,360   千円
                                    △9,833     〃           △15,194     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                     23,437   千円            41,166   千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年６月30日)                 (2019年６月30日)
       法定実効税率
                                    30.9％                 30.6％
        (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              4.1％                 1.4％
       住民税均等割                              3.7％                 1.0％
       評価性引当額の増減                             △2.4％                  1.2％
       留保金課税                               －               2.7％
                                     3.8％                 2.2％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             40.1％                 39.1％
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       (企業結合等関係)
      取得による企業結合

      　当社は、2018年12月19日に締結した吸収分割契約に基づき、2019年２月１日付で株式会社プロトコーポレーショ
      ン（以下、「ＰＣ社」という。）が展開する生活関連情報事業の一部であり、リユース総合情報サイトを運営する
      「おいくら事業」を会社分割の方法により承継いたしました。
      １．企業結合の概要

      （1）相手企業の名称及び取得した事業の内容
       相手先企業の名称              株式会社プロトコーポレーション
       事業の内容              ＰＣ社が展開する生活関連情報事業の一部であり、リユース総合情報サイトを運営
                     する「おいくら事業」
      （2）企業結合を行った主な理由

      　当社は多くのお客様から買取依頼をいただいておりますが、地域的制約・商材的制約などから当社が対応でき
      ず、結果として折角の買取依頼をお断りせざるを得ない案件が一定の割合で存在しております。それらの案件への
      対応・収益化については、かねてより課題として掲げておりましたが、本事業承継により当該買取依頼を「おいく
      ら」経由で全国の加盟店へ展開することが可能になります。このことで、より広範なお客様のニーズへの対応が可
      能になるとともに、機会損失を極小化することで当社の収益性向上が見込まれます。
      （3）企業結合日

        2019年２月１日
      （4）企業結合の法的形式

        ＰＣ社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であります。
      （5）結合後企業の名称

        株式会社マーケットエンタープライズ
      （6）取得企業を決定するに至った主な根拠

      当社が現金の対価として事業を譲り受けたことによるものであります。
      ２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

      2019年２月１日から2019年６月30日まで
      ３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価           現金　75,000千円
       取得原価           　　　75,000千円
      ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

      アドバイザリー費用　1,700千円
      ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      （1）発生したのれんの金額
      69,290千円
      （2）発生原因

       取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計
      上しております。
      （3）償却方法及び償却期間

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      ５年間にわたる均等償却
      ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       流動資産              14,452千円
       固定資産              4,976千円
       資産合計              19,428千円
       流動負債              19,262千円
       負債合計              19,262千円
      ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

       響の概算額及びその算定方法
      当連結会計年度における影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。
       (資産除去債務関係)

       当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
      す。
       当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の
      回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を
      費用計上する方法によっております。　
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     当社グループの事業セグメントは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
    略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
     当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     株式会社ネットワークコンサルティ
                                    1,116,505      ネット型リユース事業
     ング
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当社グループの事業セグメントは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
      を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    　前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
    　　該当事項はありません。
    　当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

    　　該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2017年７月１日               (自    2018年７月１日
                          至   2018年６月30日)                至   2019年６月30日)
     １株当たり純資産額                               185.47円                  221.09円
     １株当たり当期純利益                                6.28円                 39.87円

     潜在株式調整後
                                    6.09円                 37.66円
     １株当たり当期純利益
     (注)   １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2017年７月１日           (自    2018年７月１日
                                 至   2018年６月30日)           至   2019年６月30日)
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   31,944             203,809

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －             －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         31,944             203,809
      当期純利益(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   5,088,280             5,111,433
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

                                           －             －
       普通株式増加数(株)                                    159,386             300,877

      (うち新株予約権(株))

                                        ( 159,386    )         ( 300,877    )
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                           新株予約権３種類             新株予約権１種類
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                            (新株予約権の数4,400個)             (新株予約権の数1,200個)
        ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (2018年６月30日)             (2019年６月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                                    976,707            1,244,522
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    31,103             93,201

     (うち新株予約権(千円))                                    ( 1,440   )          ( 1,440   )

     (うち非支配株主持分(千円))                                    ( 29,663   )          ( 91,761   )

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    945,604            1,151,320

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       5,098,380             5,207,514
     の数(株)
                                 75/95





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       (重要な後発事象)
      取得による企業結合
      　当社は、2019年７月19日に締結した事業譲渡契約に基づき、2019年８月１日付でENECHANGE株式会社が展開する格
      安SIM・スマートフォンに関する情報サイト「SIMCHANGE（https://simchange.jp/）」の運営に関する事業を譲り受
      けました。
      １．企業結合の概要

      （1）相手企業の名称及び取得した事業の内容
       相手先企業の名称              ENECHANGE株式会社
       事業の内容              格安SIM・スマートフォンに関する情報サイト「SIMCHANGE
                     （https://simchange.jp/）」の運営
      （2）企業結合を行った主な理由

      　昨今における個人消費の動向は、従前より引き続く節約志向や低価格志向が基軸となりながらも、その動向は必
      ずしも節約・低価格の一辺倒なものではなく、個人の価値観や嗜好性に応じたメリハリのある消費スタイルが浸透
      しつつあります。そのような社会環境の下、当社グループにおきましては、多様化する消費行動や賢い消費を求め
      る消費者に対して、最適な選択肢を提供する「最適化商社」の実現に向けた事業を展開しております。
      　この程譲り受ける、格安SIM・スマートフォンに関する情報サイト「SIMCHANGE（https://simchange.jp/）」は、
      格安SIMスピードチェッカー（格安SIMの通信速度をリアルタイムで可視化するサービス）をはじめ、様々なコンテ
      ンツが掲載されたものであり、現時点においてもオウンドメディア運営、通信領域との親和性が高く、相乗効果が
      期待できるものと判断しております。さらに今後においては、本年９月に予定されているSIMロック解除の義務化に
      より中古スマートフォンの流通量拡大や格安SIMへのニーズの高まりが見込まれることから、より一層の相乗効果を
      生み出せる可能性が高いものと判断いたしました。
      （3）企業結合日

        2019年８月１日
      （4）企業結合の法的形式

        現金を対価とする事業譲受
      （5）結合後企業の名称

        株式会社マーケットエンタープライズ
      （6）取得企業を決定するに至った主な根拠

        当社が現金の対価として事業を譲り受けたことによるものであります。
      ２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価           現金　150,000千円
        取得原価           　　　150,000千円
      ３．主要な取得関連費用の内容及び金額

        現時点では確定しておりません。
      ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません。
      ５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        現時点では確定しておりません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。　
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
      １年以内に返済予定の長期借入金                     158,873         221,971           0.5       ―
      １年以内に返済予定のリース債務                      7,046        11,979          1.1       ―

                                                 2021年８月２日～
      長期借入金(１年以内に返済予定
                          228,711         333,823           0.4
      のものを除く)
                                                 2023年２月28日
                                                 2022年10月25日～
      リース債務(１年以内に返済予定
                           25,579         33,986          1.1
      のものを除く。)
                                                 2023年10月31日
      その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
            合計              420,210         601,760            ―      ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金及びリース債務               (１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの
          返済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
           長期借入金              210,024          100,511          23,288            ―
           リース債務               12,099          12,221          9,018           646

       【資産除去債務明細表】

        資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の
       回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計
       上する方法によっているため、該当事項はありません。　
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)        1,731,408          3,832,268          5,999,935          8,472,508

    税金等調整前四半期
               (千円)          21,355         149,606          283,736          436,664
    (当期)純利益
    親会社株主に帰属す
    る四半期(当期)純利
    益又は親会社株主に           (千円)         △1,045          66,659         135,581          203,809
    帰属する四半期純損
    失(△)
    １株当たり四半期(当
    期)純利益又は１株当
                (円)         △0.20          13.06          26.57          39.87
    たり四半期純損失
    (△)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純
    利益又は１株当たり           (円)         △0.20          13.27          13.50          13.28
    四半期純損失(△)
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                880,296             1,006,640
                                      ※1  109,223            ※1  167,100
        売掛金
        商品                                192,420              338,507
        貯蔵品                                 6,991              8,742
        前渡金                                 2,629              1,143
        前払費用                                49,288              42,931
                                      ※1  34,980            ※1  82,328
        その他
        流動資産合計                               1,275,831              1,647,394
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               88,298              89,841
         車両運搬具                               30,145              42,312
         工具、器具及び備品                               13,765              12,557
                                          193              193
         土地
         有形固定資産合計                              132,402              144,904
        無形固定資産
         ソフトウエア                               3,374              7,160
                                        14,000              86,666
         のれん
         無形固定資産合計                               17,374              93,826
        投資その他の資産
         投資有価証券                               61,192              52,475
         関係会社株式                               13,000              13,000
         出資金                                 20              20
         長期前払費用                               2,170              2,322
         繰延税金資産                               14,920              31,789
         敷金及び保証金                               94,226              97,338
                                        13,673              14,086
         その他
         投資その他の資産合計                              199,203              211,031
        固定資産合計                                348,981              449,763
      資産合計                                1,624,812              2,097,158
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 3,032              10,363
        1年内返済予定の長期借入金                                156,651              221,971
        未払金                                144,403              187,569
        未払費用                                113,251              152,284
        リース債務                                 7,046              11,979
        未払法人税等                                 5,444             107,226
        未払消費税等                                20,248              11,191
        前受金                                 2,238              11,313
                                        13,250              14,597
        預り金
        流動負債合計                                465,566              728,496
      固定負債
        長期借入金                                228,711              333,823
        リース債務                                25,579              33,986
        その他                                  －             5,505
        固定負債合計                                254,290              373,315
      負債合計                                 719,857             1,101,811
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                305,353              306,375
        資本剰余金
                                        284,993              286,015
         資本準備金
         資本剰余金合計                              284,993              286,015
        利益剰余金
         利益準備金                               1,600              1,600
         その他利益剰余金
                                        311,825              400,310
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              313,425              401,910
        自己株式                                 △ 256             △ 394
        株主資本合計                                903,515              993,906
      新株予約権                                  1,440              1,440
      純資産合計                                 904,955              995,346
     負債純資産合計                                  1,624,812              2,097,158
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年７月１日              (自 2018年７月１日
                               　至 2018年６月30日)              　至 2019年６月30日)
                                     ※1  5,788,286            ※1  6,553,574
     売上高
                                       3,328,873              3,596,436
     売上原価
     売上総利益                                  2,459,412              2,957,138
                                   ※1 , ※2  2,474,822           ※1 , ※2  2,805,757
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 15,410              151,380
     営業外収益
      業務受託料                                  6,360              30,000
      助成金収入                                  9,618              6,789
                                         2,926              2,371
      その他
      営業外収益合計                                  18,904              39,160
     営業外費用
      支払利息                                  2,399              3,076
      為替差損                                   215              609
      支払補償費                                   845              697
      解約違約金                                    －              590
      新株予約権発行費                                  10,149                －
                                        ※1  328            ※1  632
      その他
      営業外費用合計                                  13,938               5,606
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 10,443              184,934
     特別損失
                                          －            18,717
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    －            18,717
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 10,443              166,216
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,411              94,600
                                          521            △ 16,868
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    3,932              77,732
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 14,376              88,484
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度
                          (自　2017年７月１日                  (自　2018年７月１日
                         　至　2018年６月30日)                  　至　2019年６月30日)
                    注記
                                    構成比                  構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                                     (％)                  (％)
                    番号
     　商品売上原価
      １．商品期首たな卸高                    352,130                 192,420
                        3,169,163                 3,729,904
      ２．当期商品仕入高
           合計              3,521,294                 3,922,325
      ３．商品期末たな卸高                    192,420      3,328,873     100.0      338,507      3,583,818       99.7
     　サービス原価
      １．業務委託費                      －                8,385
                            －       －         4,233      12,618
      ２．その他                                －                  0.3
      売上原価                               100.0                  100.0
                               3,328,873                  3,596,436
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                     資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                    金
                     資本準備金      利益準備金            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高            304,913      284,553       1,600     326,201      327,801       △ 221    917,046
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                   440      440                               880
     約権の行使）
     当期純損失（△）                              △ 14,376     △ 14,376            △ 14,376
     自己株式の取得                                            △ 35     △ 35
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計              440      440       －    △ 14,376     △ 14,376       △ 35    △ 13,531
     当期末残高            305,353      284,993       1,600     311,825      313,425       △ 256    903,515
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高               －    917,046

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                         880
     約権の行使）
     当期純損失（△）                 △ 14,376
     自己株式の取得                   △ 35
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            1,440      1,440
     額）
     当期変動額合計             1,440     △ 12,091
     当期末残高             1,440     904,955
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     当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                     資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                    金
                     資本準備金      利益準備金            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高            305,353      284,993       1,600     311,825      313,425       △ 256    903,515
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                  1,022      1,022                               2,044
     約権の行使）
     当期純利益                               88,484      88,484            88,484
     自己株式の取得                                           △ 137     △ 137
     当期変動額合計             1,022      1,022       －    88,484      88,484       △ 137     90,391
     当期末残高            306,375      286,015       1,600     400,310      401,910       △ 394    993,906
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高             1,440     904,955

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                        2,044
     約権の行使）
     当期純利益                  88,484
     自己株式の取得                   △ 137
     当期変動額合計               －    90,391
     当期末残高             1,440     995,346
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                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式
          移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  商品
         個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
       (2)  貯蔵品
         最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
        す。
      ３．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法によっております。
         ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
        ては、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　           10～23年
          工具、器具及び備品　           ３～20年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         　自社利用のソフトウェア                ５年
         　のれん　　　　　　　　                ５年
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (4)  長期前払費用
         定額法を採用しております。
      ４．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、貸倒実績はなく、また貸
        倒懸念債権等もないことから、当事業年度において貸倒引当金は計上しておりません。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (表示方法の変更)
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
     一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変
     更しました。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」14,763千円は、「投資その他の資
     産」の「繰延税金資産」           14,920千円     に含めて表示しております。
     (損益計算書)
      前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が高まったため、
     当事業年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替
     えを行っております。
      この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた543千円は、「為替差
     損」  215千円    、「その他」      328千円    として組み替えております。
      (追加情報)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
      平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
      有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理
      を継続しております。
    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
      「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同
     一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
    ２．採用している会計処理の概要

      「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同
     一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (貸借対照表関係)

     ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                当事業年度
                              (2018年６月30日)                (2019年６月30日)
        短期金銭債権                         3,599千円               84,889千円
     ２   保証債務

       他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
                前事業年度                           当事業年度

               (2018年６月30日)                           (2019年６月30日)
        (株)ＭＥモバイル                 2,222千円          (株)ＭＥモバイル                   －千円
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      (損益計算書関係)
     ※１    関係会社との取引高
                               前事業年度                当事業年度

                             (自    2017年７月１日             (自    2018年７月１日
                             至   2018年６月30日)              至   2019年６月30日)
        営業取引による取引高
         売上高                        14,747千円               146,124千円
                                 8,376   〃            32,194    〃
        営業取引以外の取引による取引高
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年７月１日              (自    2018年７月１日
                              至   2018年６月30日)               至   2019年６月30日)
        販売手数料                         246,528    千円           290,144    千円
        給与手当                         658,182     〃           726,492     〃
        減価償却費                         19,603    〃           28,104    〃
        運賃及び荷造費                         227,246     〃           234,690     〃
        広告宣伝費                         379,791     〃           413,084     〃
        おおよその割合

        販売費                          82.3  ％            80.3  ％
        一般管理費                          17.7  ％            19.7  ％
      (有価証券関係)

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                             (単位：千円)
                            前事業年度               当事業年度
              区分
                         （2018年６月30日）               （2019年６月30日）
         子会社株式                         13,000               13,000
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2018年６月30日)                 (2019年６月30日)
       繰延税金資産
       　未払事業税                             1,458千円                 6,714千円
                                    1,717   〃             1,732   〃
       　未払事業所税
                                    8,701   〃             8,404   〃
       　たな卸資産評価損
                                    2,710   〃             8,442   〃
       　投資有価証券評価損
                                    7,864   〃               －  〃
       　繰越欠損金
                                     －  〃             18,616    〃
       　未払賞与
                                    2,301   〃             3,073   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                   24,754千円                 46,983千円
                                   △9,833    〃            △15,194     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                            14,920千円                 31,789千円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主な項目別の内訳
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2018年６月30日)                 (2019年６月30日)
       法定実効税率
                                                     30.6％
                           税引前当期純損失を計上して
        (調整)
                           いるため、記載を省略してお
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                              3.6％
                           ります。
       住民税均等割                                              2.5％
       評価性引当額の増減                                              3.2％
       留保金課税                                              7.2％
                                                    △0.3％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                              46.8％
       (企業結合等関係)

      取得による企業結合
       連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      取得による企業結合
       連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：千円）
                                                   減価償却累計
       区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      額
     有形固定資産
               建物       88,298      13,139         ―    11,596      89,841      49,423
             車両運搬具
                      30,145      22,763         ―    10,595      42,312      13,591
             工具、器具
                      13,765       3,535        ―    4,743      12,557      23,290
              及び備品
               土地         193       ―      ―      ―     193       ―
               計      132,402       39,438         ―    26,936      144,904       86,304
     無形固定資産
             ソフトウエア
                       3,374      5,338        ―    1,552      7,160        ―
              のれん        14,000      82,790         ―    10,124      86,666         ―
               計       17,374      88,128         ―    11,676      93,826         ―
     (注)　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
     のれん　おいくら事業譲受　69,290千円
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。　
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度             毎年７月１日から翌年６月末日まで

      定時株主総会             毎事業年度の終了後、３カ月以内

      基準日             毎年６月末日

      剰余金の配当の基準日             毎事業年度末日、毎年12月31日

      １単元の株式数             100株

      単元未満株式の買取り

      　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

      　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

      　　取次所             －

      　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公
                  告をすることができないときには、日本経済新聞に掲載するものとする。
      公告掲載方法
                  なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのURLは以下のとおりです。
                  http://www.marketenterprise.co.jp/
      株主に対する特典             該当事項はありません。
    (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
       会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第12期(自       2017年７月１日         至   2018年６月30日)2018年９月26日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年９月26日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度      第13期第１四半期(自            2018年７月１日         至   2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出。
       事業年度      第13期第２四半期(自            2018年10月１日         至   2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出。
       事業年度      第13期第３四半期(自            2019年１月１日         至   2019年３月31日)2019年５月15日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
       2018年９月27日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年９月26日

    株式会社マーケットエンタープライズ
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                      公認会計士         秋　山　高　広         ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                      公認会計士         前　田　　　啓         ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社マーケットエンタープライズの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社マーケットエンタープライズ及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マーケットエンター
    プライズの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社マーケットエンタープライズが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年９月26日

    株式会社マーケットエンタープライズ
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                      公認会計士         秋　山　高　広         ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                      公認会計士         前　田　　　啓         ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社マーケットエンタープライズの2018年７月１日から2019年６月30日までの第13期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
    査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社マーケットエンタープライズの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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