株式会社ブレインパッド 有価証券報告書 第16期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第16期(平成30年7月1日－令和1年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ブレインパッド |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年 9月26日
【事業年度】 第16期（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
【会社名】 株式会社ブレインパッド
【英訳名】 BrainPad Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 草野 隆史（戸籍名：高橋 隆史）
【本店の所在の場所】 東京都港区白金台三丁目2番10号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金台三丁目2番10号
【電話番号】 03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石川 耕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年6月 2016年6月 2017年6月 2018年6月 2019年6月
（千円） 2,712,822 2,899,437 3,528,047 4,331,758 5,676,914
売上高
（千円） 99,190 230,020 143,529 596,443 1,213,979
経常利益
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 （千円） △ 17,789 105,381 150,721 406,823 880,913
属する当期純損失（△）
（千円） △ 15,209 105,095 148,395 406,823 880,913
包括利益
（千円） 1,142,697 1,251,888 1,402,005 1,808,287 2,689,001
純資産額
（千円） 1,956,176 1,833,354 1,898,809 2,691,589 3,867,641
総資産額
（円） 169.24 185.15 206.62 266.79 397.09
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益又は1
（円） △ 2.65 15.65 22.36 60.18 130.30
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後1株当たり
（円） － 15.46 22.30 － 119.74
当期純利益
（％） 58.3 68.0 73.6 67.0 69.4
自己資本比率
（％） △ 1.6 8.8 11.4 25.4 39.3
自己資本利益率
（倍） － 73.29 61.13 67.30 49.12
株価収益率
営業活動による
（千円） 431,764 428,689 283,801 760,857 1,038,157
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 310,271 △ 207,615 △ 141,742 △ 151,475 △ 228,560
キャッシュ・フロー
財務活動による
（千円） 147,968 △ 322,855 △ 28,203 △ 45,046 －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
（千円） 696,769 588,671 702,627 1,266,963 2,076,560
残高
従業員数 161 177 219 263 306
（人）
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔 18 〕 〔 23 〕 〔 17 〕 〔 16 〕 〔 15 〕
（注）1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
3 第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在
株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、
記載しておりません。
4 第12期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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（２）提出会社の経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年6月 2016年6月 2017年6月 2018年6月 2019年6月
（千円） 2,680,335 2,892,563 3,515,740 4,323,317 5,672,520
売上高
（千円） 219,947 252,845 162,903 598,492 1,226,425
経常利益
当期純利益又は当期純損失
（千円） △ 29,924 73,824 155,724 408,941 907,994
（△）
（千円） 331,630 331,630 332,528 332,528 332,528
資本金
（株） 6,733,752 6,733,752 6,760,572 6,760,572 6,760,572
発行済株式総数
（千円） 1,208,667 1,284,564 1,442,086 1,850,487 2,758,282
純資産額
（千円） 2,008,316 1,872,002 1,946,904 2,755,335 3,936,619
総資産額
（円） 179.04 190.00 212.55 273.03 407.34
1株当たり純資産額
－ － － － －
1株当たり配当額
（円）
（うち1株当たり中間配当
( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
額）
1株当たり当期純利益又は1
（円） △ 4.45 10.96 23.10 60.49 134.31
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後1株当たり
（円） － 10.83 23.04 － 123.43
当期純利益
（％） 60.0 68.3 73.8 67.0 70.0
自己資本比率
（％） △ 2.5 5.9 11.5 24.9 39.5
自己資本利益率
（倍） － 104.62 59.17 66.95 47.65
株価収益率
（％） － － － － －
配当性向
155 172 217 261 303
従業員数
（人）
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔 17 〕 〔 23 〕 〔 17 〕 〔 16 〕 〔 14 〕
（％） 67.8 78.6 93.6 277.4 438.4
株主総利回り
（比較指標：配当込み
（％） ( 131.5 ) ( 102.7 ) ( 135.7 ) ( 148.9 ) ( 136.6 )
TOPIX）
（円） 1,570 1,329 1,767 4,205 9,300
最高株価
（円） 977 450 782 974 3,605
最低株価
（注）1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
3 第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在
株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、
記載しておりません。
4 第12期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5 最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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２【沿革】
2004年3月 東京都品川区西五反田にて、株式会社ブレインパッド設立
（資本金10,000千円、品川区西五反田6-24-2）
2004年7月 データマイニング業務の受託サービス開始
2006年5月 東京都品川区東五反田へ本社移転（品川区東五反田5-2-5）
2006年9月 レコメンドエンジン搭載プライベートDMP“Rtoaster”販売開始
2007年10月 財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC、現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）よ
り、「プライバシーマーク」を取得
2010年2月 運用型広告最適化ツール“L2Mixer”を販売開始（同製品は、2019年2月にサービス終了）
2011年9月 東京証券取引所 マザーズ市場に上場
2013年7月 東京証券取引所 市場第一部に市場変更
2013年8月 データサイエンティスト育成を支援する企業および個人向け研修プログラム「ブレインパッド
教育講座（現・データ活用人材育成サービス）」を提供開始
2013年8月 東京都港区白金台へ本社移転（港区白金台3-2-10）
2013年9月 アメリカ合衆国カリフォルニア州に現地法人として、子会社 BrainPad US Inc.を設立
（出資比率100.0％）
2013年10月
「webレコメンデーションならびに広告配信技術、 データ分析技術を利用したSaaSサービスの提
供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格である
ISO27001の認証を取得
2014年1月 ヤフー株式会社との合弁により、株式会社Qubitalデータサイエンスを設立（出資比率49.0％）
（同社は、2017年6月期に清算）
2015年3月
Mynd株式会社を連結子会社化
2015年10月
自然言語処理エンジン “ Mynd plus”を提供開始
2018年2月 広告運用支援ツール“AdNote”を提供開始
2019年2月 AI型インターネット広告運用ソリューション“FUSE LIGHT”を提供開始
2019年4月
運用型広告入稿支援ツール“AdPencil”を提供開始
2019年7月
拡張分析ツール“BrainPad VizTact”を提供開始
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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を経営理念
とし、数理統計学などの知識や機械学習／深層学習といった先進技術を活用したアナリティクス技術と、アナリティ
クス技術を取り入れた自社製品やシステム構築を行うエンジニアリング技術を駆使し、データを活用した経営改善の
お手伝いを、クライアント企業向けに行っております。
（当社グループの事業について）
当社グループの事業は、大きく3つに分かれており、セグメントごとに専門の担当部署を置いております。
なお、〔第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項〕に掲げるセグメントの区分と同一で
あります。
1）アナリティクス事業
アナリティクス事業は、顧客企業の有する大量データに関するコンサルティングおよびデータマイニング（企業
や社会に大量に蓄積されるデータを解析し、その中に潜む重要なパターンや法則性を抽出すること）の実行、なら
びにデータに基づく企業行動の最適化支援を行っております。
当事業において培われたノウハウや経験の蓄積により、後述の「ソリューション事業」および「マーケティング
プラットフォーム事業」において、顧客企業の規模やニーズに合わせた適切なソフトウェアの開発、システム構
築、ツール選定が可能となっております。
2）ソリューション事業
ソリューション事業は、顧客企業に対して、データ蓄積、分析および分析結果に基づく施策実行に必要なソフト
ウェアの選定および提供ならびにシステム開発および運用を行っております。
主な取扱製品としては、以下のとおりであります。
カテゴリ 製品名 用途 概要
マーケティング 機械学習により顧客ニーズを予測し、パーソナラ
Probance オートメーション イズコミュニケーションを実現するBtoC向けマー
プラットフォーム ケティングオートメーションプラットフォーム
マーケ
ティング
ソーシャルメディアから、ブランドや商品に対す
Crimson Hexagon
ソーシャルリスニン
る世界中の顧客エンゲージメントを分析するプ
ForSight™ Platform グ・プラットフォーム
ラットフォーム
マーケティング・ 顧客ごとに最適化されたマーケティングを行い、
exQuick
インテリジェンス・ ROIを最大化するマーケティング・インテリジェ
ソリューション ンス・ソリューション
ビジネス・ あらゆるデータをビジュアル化し、データの持つ
可視化／
Tableau
インテリジェンス メッセージを伝えるビジネス・インテリジェンス
拡張分析
ツール ツール
さまざまなデータから、機械学習とビジュアル分
BrainPad VizTact
拡張分析ツール 析を組み合わせてパターンやルールを発見し、意
思決定を強力に支援する拡張分析ツール
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カテゴリ 製品名 用途 概要
ビッグデータ対応 データマイニング・機械学習のプロセスを自動化
SAPⓇ
機械学習・予測分析 し、圧倒的な効率性を実現した機械学習・予測分
Predictive Analytics
システム 析システム
データ
マイニング
/機械学習
統計解析・ SAS言語で記述されたプログラム実行とデータ操
WPS Software
ビッグデータ 作が可能なパワフルかつ汎用性が高いプラット
加工システム フォーム
データの収集・蓄積から、分析、予測、AIを活用
クラウド したビジネスアクションまで、ビッグデータ活用
Microsoft Azure
プラットフォーム に必要な一連の機能がクラウド上で提供されるプ
ラットフォーム
インメモリ 大量のデータを高速分析するために開発されたイ
分析基盤 SAP HANAⓇ
コンピューティング ンメモリコンピューティング
分析・検索用途に特化して開発されたデータベー
ビッグデータ・
SAPⓇ IQ スソフトウェア。大容量データをコンパクトに管
ウェアハウス
理し、高速な検索を実現
ロボティック・
ブレインロボ 人が行う業務を自動化・効率化するロボットオー
その他 プロセス・
（BrainRobo） トメーションサービス
オートメーション
3）マーケティングプラットフォーム事業
マーケティングプラットフォーム事業は、主にデジタルマーケティング領域において、当社が着目したデータ分
析系のアルゴリズムから独自性の強いソフトウェアを自社開発し、SaaS型サービスを中心とした顧客企業への提供
と、その保守業務等を行っております。
主な取扱製品としては、以下のとおりであります。
カテゴリ 製品名 用途 概要
多彩なマーケティングアクションをデータから実
レコメンドエンジン
Rtoaster 現する、レコメンドエンジン搭載プライベート
搭載プライベートDMP
DMP
手間のかかるウェブ広告の入稿作業を、AI技術を
マーケ 運用型広告
AdPencil 用いて簡単な操作での自動化を実現する入稿支援
ティング 入稿支援ツール
ツール
ダッシュボードによる一元管理とレポート機能が
運用負荷を大幅に削減。シミュレーションによる
AdNote 広告運用支援ツール
着地予測から予算配分／調整を自動化する広告運
用の支援ツール
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カテゴリ 製品名 用途 概要
ウェブ広告の運用に必要な業務をAI技術を用いて
AI型ウェブ広告運用ソ 自動化し、オペレーションレスにウェブ広告の配
FUSE LIGHT
リューション 信が可能な広告自動配信・自動運用ソリューショ
ン
マーケ
ティング
人工知能・機械学習・統計学技術を駆使してテキ
Mynd plus
自然言語処理エンジン
ストデータを解析する自然言語処理エンジン
［事業系統図］
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
※AS事業（アナリティクス事業）
SOL事業（ソリューション事業）
MP事業（マーケティングプラットフォーム事業）
４【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 又は被所 関係内容
（千円）
有割合
（％）
（連結子会社）
直接
マーケティングプラッ 100.0 役員の兼任あり。
Ｍｙｎｄ㈱ 東京都港区 9,000
トフォーム事業 間接 資金援助あり。
0.0
（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
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５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
2019年 6月30日現在
従業員数（人）
セグメントの名称
138
アナリティクス事業 〔 1 〕
55
ソリューション事業 〔 3 〕
89
マーケティングプラットフォーム事業 〔 6 〕
全社（共通） 24
〔 5 〕
306
合計 〔 15 〕
（注）1 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、
パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
2 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものでありま
す。
3 従業員数が前連結会計年度末に比べ43名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためであり
ます。
（2）提出会社の状況
2019年 6月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均年間給与（千円）
平均勤続年数
303 34.7 6,977
〔 14 〕 3 年 1 ヶ月
従業員数（人）
セグメントの名称
138
アナリティクス事業 〔 1 〕
55
ソリューション事業 〔 3 〕
86
マーケティングプラットフォーム事業 〔 5 〕
全社（共通） 24
〔 5 〕
303
合計 〔 14 〕
（注）1 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
2 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイ
マー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
3 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものでありま
す。
4 従業員数が前事業年度末に比べ42名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためでありま
す。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を2004年の創業以来変わらぬミッションとし
て、顧客企業のデータを活用した経営改善を支援してきました。
ビッグデータ、AI、IoTなど、時代ごとにキーワードは違えど、その根底はデータを分析・活用して価値に変
え、企業活動に変化と改善をもたらすことです。データは蓄積するだけではただのコストです。
私たちは、データを価値に変えるために必要な「分析力（国内随一のデータサイエンティスト数）」、「エン
ジニアリング力（市場No.1製品を自社開発・提供できる技術力）」、「ビジネス力（データ活用を支援した企業
は業種問わず1,000社超）」の3つの力を有した、世界でも稀有な企業だと認識しております。
世界的に増え続ける人口（減り続ける日本の人口）と、限られた資源、加速する環境変化の中で私たちは
「データ活用のプロフェッショナル」として、ビジネスに、データに基づく高度化とイノベーションを与え、世
界の持続可能性の向上に寄与していくことを経営方針としております。
政府は、「第4次産業革命」の技術革新をあらゆる産業や社会生活に取り入れることにより、さまざまな社会
課題を解決する「Society 5.0」を世界に先駆けて実現するという構想を掲げています。そして、その根源とな
るのが「データ」の活用であると位置づけられているとおり、データ活用関連ビジネスを取り巻く市場はさらな
る成長が期待されております。
市場調査会社による調査等（注）でも報じられているとおり、データ活用関連ビジネスを取り巻く市場（AI、
データアナリティクス、デジタルマーケティング等の市場）は、周辺領域を巻き込みながら、年率20％を超える
成長を続けるものと予想されています。
企業のデータ活用を支援する人材・人的サービスへの需要は、今後も継続して高まっていくことが予想されま
すが、同時に、新興企業や隣接業界から当市場への参入も想定されます。
このような中で、当社はデータ活用のリーディングカンパニーとしての市場内でのプレゼンス（存在感）を維
持・拡大し、さらなる成長を実現し続けることが重要な経営課題であると認識し、次期中期経営計画（2020年6
月期～2023年6月期）を立案いたしました。その基本方針は、次のとおりです。
＜基本方針＞
１．ビジネスにインパクトを与える先進的で実践的なデータ活用の実績を増やすため、データ活用に必要な総
合力を提供・発揮していく体制を強化
２．データ活用に不可欠となる人的サービス、ソリューション提供需要に応えるため、多様な人材の採用・育
成を含む組織規模を拡大
３．先進的な技術を用いたデータ活用を加速するため、自社での研究開発は当然として、国内外テクノロジー
企業との業務提携・投資等による連携を強化
当社グループは、中期経営計画の達成状況を判断するための客観的な指標として、事業規模の拡大を示す売上
高と、事業規模の拡大に必須となる組織規模の拡大を示す従業員数を重要な指標としたうえで、事業の収益力を
示すものとして経常利益を重視しております。また、資本効率の観点からROEも考慮しております。
続いて、次期中期経営計画の初年度となる2020年6月期の対処すべき課題は、次のとおりです。
次期中期経営計画を実現するためには、これまで当社グループが事業ごとに磨いてきた営業力、提案力、技術
力を結集し、「総合力」を発揮する必要があります。この課題に対応するため、2020年6月期の開始にあたり、
これまで事業別に有していた営業職・コンサルティング職をひとつの部門に統合するなど、事業別に散らばって
いた同種の機能・職種を同一部門に統合する大規模な組織再編を行いました。
この組織再編は、当社の成長にとって最重要とも言える優秀な人材の採用・育成・リテンションにも大きな意
義があると考えている一方で、これまでの事業運営の形を大きく変えることとなるため、2020年6月期において
は、新組織の定着化に時間と労力をかけながら、売上成長、組織拡大も目指していくことが課題となります。
また、データ活用人材の需要が高まり続ける中で、業界全体として給与水準の上昇傾向が続いており、当社グ
ループとしても既存社員の定着化と採用効率向上は大きな課題となっているため、インセンティブプランを含む
給与体系の見直しを行う計画としております。加えて、人材確保が想定よりも遅れている部分を取り戻すべく、
採用活動や育成活動に人的・金銭的な稼働配分を増やす計画としているほか、さらなる増員を見据えたオフィス
の増床をはじめファシリティ関連費用の増加を計画しております。
以上のことから、2020年6月期は、売上高の成長は維持しつつも利益成長は限定的となる見通しであります
が、上記は次期中期経営計画を実現するために必須の施策として、推進してまいります。
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(注)2019年3月 株式会社富士キメラ総研 「2019 人工知能ビジネス総調査」、2018年12月 株式会社ミック経済
研究所 「ビジネス・アナリティクス市場展望 2019年版」、2019年2月 株式会社アイ・ティ・アール「ITR
Market View：メール／Webマーケティング市場2019」、「ITR Market View：SFA／統合型マーケティング支
援 市場2019」より
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
ります。また、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する積極的な情報開
示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ
が判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。
（1）事業内容および法的規制に係わるリスクについて
①市場と競合について
自社開発製品である「Rtoaster」をはじめとするデジタルマーケティング関連のSaaS型サービスについては、類
似のサービスを提供している会社が国内外問わず多数存在するため、これらの会社が当社グループと同様のサービ
スを開発・販売した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
顧客企業の有する大量データに関するコンサルティング業務およびデータマイニング業務を行うアナリティクス
事業については、昨今の日本国内のデータ活用需要の高まりにより市場が年々拡大する一方で、競合企業の新規参
入や既存のデータ分析会社との競争激化等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該市
場の今後の成長性や展望を正確に予測することは困難でありますが、市場の拡大スピードが当社見込みよりも低速
となった場合にも、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
②当社サービスの効果について
当社グループは、顧客の属性や行動予測の算出や、マーケティング上の合理的な施策を顧客に提供することによ
り直接的・間接的に企業の収益に貢献するビジネスを行っております。算出した予測や施策については、社内で慎
重に検証したうえで顧客に提供しておりますが、仮に提供した予測や施策に技術的な誤りが存在した場合や、予測
施策の実行の結果、顧客に著しい損害を与えた場合は、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜によ
り、業績に影響が生じる可能性があります。
③情報の保護について
当社グループは、業務上、顧客より提供された機密情報を取り扱う場合があるため、顧客と業務委託契約を締結
し、情報管理責任者より権限を付与された担当者のみがデータにアクセスできるようにするなど、情報漏えいの防
止に努めております。加えて、マーケティングプラットフォーム事業における「webレコメンデーションならびに
広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジ
メントシステム）の国際規格であるISO27001の認証を取得しております。
また、個人情報を取り扱う場合もあることから、個人情報の適切な取得、管理、運用を行うことを目的として、
一般財団法人 日本情報経済社会推進協会の運用するプライバシーマーク制度を取得しております。
しかしながら、何らかの理由で顧客の機密情報や個人情報が外部に流出した場合、当社グループへの損害賠償請
求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。
④プロジェクトの検収時期の変動あるいは赤字化による業績変動の可能性について
当社グループでは、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクト毎
の進捗を管理し、計画どおりに売上高および利益が計上できるように努めておりますが、プロジェクトの進捗如何
では、納期が変更されることもあります。この結果、検収時期の変更により売上計上時期が変動し、当社グループ
の業績に影響が生じる可能性があります。
また、プロジェクトは、想定される工数を基に売上見積を作成し受注しております。そのため、当社グループは
顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしなが
ら、業務の大半が顧客企業から受領するデータの内容に依存することから、工数の見積もり時に想定されなかった
不測の事態等の発生により、工数が増加し、プロジェクトの収支が悪化する場合があり、当社グループの業績に影
響が生じる可能性があります。
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⑤システム開発について
当社グループは、顧客企業のデータ活用を促進するためのさまざまなシステムおよびソフトウェアの開発を行っ
ております。当社の開発した製品に不具合が生じた場合や、開発が予定どおりに進まなかったこと等の理由によ
り、利用者が損害を被った場合は、損害賠償の支払などにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があり
ます。
⑥システム障害について
当社グループはインターネットを利用した事業を行っておりますが、天災、事故、不正アクセス等による通信
ネットワークの切断などにより、システム障害が発生する可能性があります。当社グループではデータのバック
アップ、データセンターへの分散配置などによりトラブルに対する万全の備えをしておりますが、システム障害が
発生した場合は、一時的なサービス提供の停止等により、業績に影響が生じる可能性があります。
⑦知的財産について
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、
当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社
の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社
グループの業績に影響が生じる可能性があります。
（2）当社グループの事業体制に係わるリスクについて
①小規模組織であることについて
当社グループは、連結従業員数が306名（2019年6月30日現在）であり、会社の規模が小さいため、社内体制も組
織規模に応じたものになっております。今後も引き続き、事業の拡大に合わせ、積極的な人員増強、内部管理体制
の充実を図る方針ですが、人材の獲得および管理体制の強化が順調に進まなかった場合には、適切かつ十分な組織
的対応ができず、業務に影響が生じる可能性があります。
②人材確保・維持について
当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における一定水準以上の専門スキルを有する人材を確保し
ていくことが必要だと考えております。こうした人材の確保が計画どおりに進まない場合や、重要な人材が社外に
流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、結果、当社グループの業績に影響
が生じる可能性があります。
なお、事業規模の拡大に合わせて、固定費である社員人件費は増加する傾向が続くものと認識しておりますが、
景気の変動等で急激に需要が縮小した場合は、結果として大きな損失を出す可能性があります。また、技術力を維
持するため、人材の教育には時間と費用をかけて取り組んでおりますが、教育の効果が出ない場合や社員教育費の
固定費に占める割合が高まる場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
（3）その他
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、主に当社役員および従業員に対するインセンティブを目的として、条件付発行可能潜在株式と
して取り扱われる新株予約権を付与しております。本有価証券報告書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在
株式数は670,300株であり、同日時点の発行済株式総数6,760,572株の9.9％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態および経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済の減速による輸出減少や米中貿易摩擦による先行き不透明感が
ある中、公共投資の増加や雇用・所得環境の改善傾向による内需の底堅さにも支えられ、安定的に推移いたしまし
た。企業収益が高い水準にて一進一退を繰り返す中、働き方改革や人手不足の影響を受けた人件費等の上昇が企業
収益の重石となる中では、当社グループが事業を展開するデータ活用・分析に関連するITサービス市場において、
企業の生産性向上を目的とする需要は引き続き拡大傾向にあり、同市場は年率20％を超えると想定される堅調な成
長を続けております。
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このような中、当社グループにとっての当連結会計年度は、4年前に策定した中期経営計画（2016年6月期～2019
年6月）の最終年度となりました。同計画においては、組織規模の拡大による収益の拡大を戦略の中心に据え、積極
的な人材採用、給与水準の見直しをはじめとする組織・人材への投資を進める一方で、受注案件の大型化・長期化
により収益を改善することで、市場の成長に引けをとらない売上成長と利益確保に取り組んでまいりました。
当連結会計年度において、売上高は、組織規模の拡大とこれまでに入社した新卒人材・中途人材の戦力化により
市場の力強い需要を取り込み、前期比31.1％増の成長となりました。利益面も、売上高に追随して伸長しているほ
か、案件の大型化・長期化および効率的なプロジェクト管理による案件利益率の高まりにより、各種投資による費
用増をこなし、大きく増加・改善しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は 5,676,914千円（前期比31.1％増）、営業利益は1,184,803千円（前期比
102.6％増）、経常利益は1,213,979千円（前期比103.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は880,913千円
（前期比116.5％増）となりました。
当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
a.アナリティクス事業
アナリティクス事業は、顧客企業の有する大量データに関するコンサルティングおよびデータマイニング（注1）
の実行、ならびにデータに基づく企業行動の最適化支援を行っております。
当連結会計年度においては、国内企業におけるデータ活用意欲の高まりにより、当社グループに寄せられる営業
案件についても顧客企業の経営全体や事業全体に関わるテーマが一段と増加いたしました。これにより受注案件の
大型化・長期化が進み、売上高は大きく成長しました。また、当事業に従事する従業員数を前期末比19.0％増に拡
大できたことも、売上規模の拡大に繫がりました。
加えて、利益面は、効率的なプロジェクト管理により案件利益率が向上していることから、社員人件費や人材採
用費の増加をこなしたうえで、前期に比べ大幅な増益となりました。
この結果、売上高は 2,396,762千円（前期比49.8％増）、セグメント利益は1,020,798千円（前期比82.4％増）と
なりました。
(注1)データマイニングとは、企業や社会に大量に蓄積されるデータを解析し、その中に潜む重要なパターンや法則
性を抽出すること。
b.ソリューション事業
ソリューション事業は、顧客企業に対して、データ蓄積、分析および分析結果に基づく施策実行に必要なソフト
ウェアの選定および提供ならびにシステム開発および運用を行っております。
当連結会計年度においては、売上高は、これまでに採用した人材の戦力化が進み、主力製品である「SAP®
Predictive Analytics※」を活用した分析支援案件等の受注が増加したほか、データ分析・活用環境のシステム構
築案件が堅調に推移したことにより、大きく成長しました。
加えて、利益面は、売上伸長による増益に加え、案件利益率が堅調に推移したこと、「Probance※」「Crimson
Hexagon ForSight™ Platform※」等によるストック型（注2）売上高が堅調に増加したことが利益率を押し上げ、前
期に比べ大幅な増益となりました。
この結果、売上高は 1,825,736千円（前期比29.7％増）、セグメント利益は494,525千円（前期比64.2％増）とな
りました。
※SAP® Predictive Analytics（エスエーピー・プレディクティブ・アナリティクス）
：データマイニングを自動化し、圧倒的な効率化を可能にした機械学習・予測分析システム
※Probance（プロバンス）
：機械学習により顧客ニーズを予測し、パーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティング
オートメーションプラットフォーム
※Crimson Hexagon ForSight™ Platform（クリムゾンヘキサゴン）
：ソーシャルメディアから、ブランドや商品に対する世界中の顧客エンゲージメントを分析するプラットフォーム
(注2)ストック型とは、顧客数に応じて比例的に安定収益を得られるビジネスのこと。
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c.マーケティングプラットフォーム事業
マーケティングプラットフォーム事業は、主にデジタルマーケティング領域において、当社が着目したデータ分
析系のアルゴリズムから独自性の強いソフトウェアを自社開発し、SaaS （注3）型サービスを中心とした顧客企業へ
の提供と、その保守業務等を行っております。
当連結会計年度においては、売上高は、DMP（注4）市場のトップクラス製品である「Rtoaster※」の新規受注
や、「Rtoaster」の導入に付随した関連製品、デジタルマーケティングコンサルタントによるプロフェッショナル
サービス等の各種提案が好調に推移し、競争が激化するデジタルマーケティング領域において前期比9.8％増の成長
となりました。
加えて、利益面は、ストック型売上高の増加や、プロフェッショナルサービス売上に伴う利益率の上昇が、人員
の増加やインターネット広告関連領域の新製品への投資による費用増を吸収し、前期同等となりました。
また、当連結会計年度の重点投資領域としたインターネット広告関連領域においては、前連結会計年度に発表し
た「AdNote※」に続き開発に注力してきた新製品「FUSE LIGHT※」、「AdPencil※」を発表し、当社のADソリュー
ションラインナップが出揃いました。
この結果、売上高は 1,454,415千円（前期比9.8％増）、セグメント利益は326,054千円（前期比1.1％増）となり
ました。
※Rtoaster（アールトースター）
：多彩なマーケティングアクションをデータから実現する、国内トップクラスのレコメンドエンジン搭載プライ
ベートDMP
※AdNote（アドノート）
：ダッシュボードによる一元管理とレポート機能、予算配分費用が運用負荷を大幅に削減する広告運用支援ツール
※FUSE LIGHT（フューズ・ライト）
：Web広告の運用に必要な業務をAI技術を用いて自動化し、オペレーションレスにWeb広告の配信が可能な広告自動
配信・自動運用ソリューション
※AdPencil（アドペンシル）
：手間のかかるインターネット広告の入稿作業を、AI技術を用いて簡単な操作での自動化を実現する入稿支援ツー
ル
(注3)SaaSとは、「Software as ▶ Service」の略。アプリケーションソフトの機能を、インターネットを通じて顧
客に提供すること。
(注4)DMPとは「Data Management Platform」の略で、企業が様々なデータを集約し活用するために構築する基盤の
こと。
（参考）セグメント別の売上高の前連結会計年度との単純比較
前連結会計年度 当連結会計年度
対前年増減率
（2018年6月期） （2019年6月期）
アナリティクス事業 1,599,845千円 2,396,762千円 49.8％
ソリューション事業 1,407,165千円 1,825,736千円 29.7％
マーケティングプラットフォーム事業 1,324,747千円 1,454,415千円 9.8％
調整額 －千円 －千円 －
計 4,331,758千円 5,676,914千円 31.1％
続いて、当連結会計年度末における資産合計は、主に現金及び預金の増加 809,597千円を主因とする流動資産の増
加により3,867,641千円となり、前連結会計年度末に比べ1,176,052千円増加しました。
当連結会計年度末における負 債合計は、主に賞与引当金の増加97,224千円、前受収益の増加60,835千円を主因と
する流動負債の増加により1,178,640千円となり、前連結会計年度末に比べ295,338千円増加しました。
純資産合計は、 2,689,001千円となり、前連結会計年度末に比べ880,713千円増加しました。これは主に利益剰余
金の増加880,913千円によるものであります。
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②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は2,076,560千円（前年同期比
63.9％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,038,157千円（前年同期比36.4％増）となりました。これは主に税金等調整前
当期純利益1,200,128千円、減価償却費161,619千円、賞与引当金の増加97,224千円、仕入債務の増加61,342千円、
前受収益の増加60,835千円、未払消費税等の増加49,381千円が計上された一方で、法人税等の支払額363,374千円、
売上債権の増加187,014千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、228,560千円（前年同期比50.9％増）となりました。これは主に無形固定資産の
取得による支出129,292千円、敷金及び保証金の差入による支出53,869千円、有形固定資産の取得による支出40,398
千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金はありません。（前年同期は45,046千円の使用）
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループ（当社および連結子会社、以下同じ。）は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関
する記載はしておりません。
b.受注実績
当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2018年 7月 1日
セグメントの名称 至 2019年 6月30日）
金額（千円） 前年同期比（％）
アナリティクス事業 2,396,762 49.8
ソリューション事業 1,825,736 29.7
マーケティングプラットフォーム事業 1,454,415 9.8
調整額 － －
合計 5,676,914 31.1
（注）1 最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
相手先
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
ヤフー株式会社 387,881 9.0 598,361 10.5
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針および見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成され
ております。
この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計期間に係
る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積もりを必要とします。これらの仮定や見積もりについては不確
実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。
当社 グループ の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、〔第5 経理の状況 1 連
結財務諸表等 （1）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）〕に記載のとおりでありま
す。
②財政状態の 分析
当連結会計年度末における資産合計は、3,867,641千円となり、前連結会計年度末に比べ1,176,052千円増加しま
した。流動資産の残高は、3,231,986千円となり、前連結会計年度末に比べ1,110,698千円増加しました。これは主
に現金及び預金の増加809,597千円、受取手形及び売掛金の増加187,014千円、前払費用の増加69,992千円、仕掛品
の増加37,436千円によるものであります。また、固定資産の残高は635,655千円となり、前連結会計年度末に比べ
65,353千円増加しました。これは主に差入保証金の増加53,869千円、ソフトウエアの増加47,672千円、繰延税金資
産の増加45,381千円があった一方で、ソフトウエア仮勘定の減少40,634千円、のれんの減少36,247千円、有形固定
資産の減少12,306千円によるものであります。
当連結会計年度末における負 債合計は、1,178,640千円となり、前連結会計年度末に比べ295,338千円増加しまし
た。流動負債の残高は、1,111,173千円となり、前連結会計年度末に比べ284,130千円増加しました。これは主に、
賞与引当金の増加97,224千円、前受収益の増加60,835千円、流動負債その他の増加57,703千円、買掛金の増加
54,085千円によるものであります。また、固定負債の残高は67,467千円となり、前連結会計年度末に比べ11,207千
円増加しました。これは主に固定負債その他の増加10,892千円によるものであります。
純資産合計は、 2,689,001千円となり、前連結会計年度末に比べ880,713千円増加しました。これは主に利益剰余
金の増加880,913千円によるものであります。この結果、自己資本比率は69.4％となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を当連結会計
年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
す。
③当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容
当連結会計年度は、売上高5,676,914千円（前期比31.1％増）となり、期初予想を上回りました。期初予想を上回
る部分については、当社がフロー型と呼ぶ売上の中でも、コンサルティング等の人的支援領域における案件規模の
拡大により実現したものとなります。これは、当連結会計年度が最終年度であった中期経営計画の期間中に、人材
採用を強化し、またその戦力化に努めたことで、成長市場における需要を捉え、達成したものと言えます。
経常利益は、1,213,979千円（前期比103.5％増）となり、期初予想を大幅に上回ることができました。これは、
売上拡大の一方で、効率的なプロジェクト管理を通じた採算性の改善による売上原価の低減が主要因であります
が、採用の遅れや採用数が当初見込みに届かなかったことから、人材採用費および給与等が期初予想ほどに費消で
きなかったことも要因となっています。また、人員増を達成する中でも、オフィス環境については当連結会計年度
での増床等を行う必要がなかったために、大幅なファシリティコストが増えることなく効率的なオフィス利用と
なったことも利益増加に影響しております。なお、オフィス環境の点については、次期以降の更なる人員増に対応
できるようなファシリティ投資について準備を進めています。
また、従業員数については、ブレインパッド単体で期初目標とした前期末比57名増を下回る増員ではありました
が、40名超の増員を果たし、次期以降の成長に必要な人材の確保はできております。また、300名超という従業員数
は、中期経営計画での最終年度の人材イメージとして掲げた285名～325名の中央値に近いものであります。しか
し、過去2年間に実現した年率20％超の増員ペースが途切れて、前期末比16.1％の増員に留まったことから、次期以
降の成長のためにも、既存社員の待遇改善も含む人材採用面での各種施策および投資を拡大する必要性を強く認識
しており、人事制度の変更を含めて適切に対応していく予定です。
そして、当連結会計年度のROEは、39.3％となり、中期経営計画において基準とした連結ROE 20％程度を大幅に超
えるものとなりました。これは、当連結会計年度にける人材採用の遅れが利益増加につながったこともあります
が、利益面での目標を十分に達成したものと認識しております。今後については、資本の厚みが増していることか
ら、成長加速および資本効率の点からも、M&A等を含む資本効率の向上につながる資金活用を検討していきます。
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今後の当社グループの経営成績に重大な影響を与え得る要因としては、当社取扱製品の競争力低下や、人材の流
出などがあると考えております。
ソリューション事業およびマーケティングプラットフォーム事業において、取扱製品の競争力が低下した場合に
は、新規案件の獲得面の問題だけでなく、既存案件の契約更新の拒絶や解約等に及ぶ可能性もあり、経営成績に重
大な影響を与えることとなります。
また、人材を大きな資産として事業運営を行っている当社グループにおいては、当社グループからの集団的な引
抜き等、多数の人材流出が起きた場合には、案件の獲得および実行が困難になるだけでなく、人材市場における当
社グループの評判の低下により、新たな人材獲得への障害となる可能性があります。
当社グループの資本の財源および資金の流動性については、アナリティクス事業やソリューション事業における
サービス提供のように固定資産投資の必要性が少ない事業における利益の多くをキャッシュ生成につなげているだ
けでなく、マーケティングプラットフォーム事業においても、ソフトウエア資産を中心とする固定資産の増加を限
定的なものとしながら利益確保ができております。このようなキャッシュ・フロー創出力のある事業により、事業
運営および成長に必要な資金需要をまかなっております。
そして、事業運営に必要な資本的支出としても、固定資産となりうるものは、組織拡大のためのオフィスの拡大
やマーケティングプラットフォーム事業の自社開発ソフトウエアの保守・改善のための継続的な開発に伴うものが
主たるものとなります。そのため、当社グループの通常の事業運営における投資としては、人材採用や昇給などの
人的領域への投資が重要となっております。この人的分野の投資については、人材の質を維持・確保のためにも、
事業の営業キャッシュ・フローの範囲内で行う予定となっております。そのため、外部資金の調達を伴う資本的支
出および人的分野への投資は予定しておりません。
なお、当社グループが属する市場の急成長に対応していくためには、機動的な他社との提携や買収案件に対応す
るための資金を確保するためにも、流動性の高い資金を比較的厚めに保持することが重要と考えていると同時に、
手元資金で対応できない買収等の案件を実行するために、借入や資本市場での調達についても行う可能性がありま
す。
セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
（アナリティクス事業）
アナリティクス事業は、他セグメントおよび本社部門からの人員異動と新卒社員や中途社員の戦力化等により売
上高および利益の拡大を目指し、また顧客企業の経営全体や事業全体に関わる案件も増加しているため、前期比
49.8％ 増の売上成長を実現しております。AI領域を中心としたデータ活用関連市場の急拡大により、AI領域での先
進的な取組みも実現するとともに、案件の大型化および長期化を背景に効率的な案件獲得と案件遂行を実現したた
め、利益面でも売上高の拡大以上となる前期比 82.4％ 増の成長となりました。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、特殊な大型案件に依存することない持続的な成長および利益確保を目指し、これを実現す
ることができました。まず売上面では、ストック型商材のライセンス販売やデータ分析環境構築に伴う開発案件の
受注、分析ソフトウエアを活用した分析・利活用の支援案件もあり、前期比 29.7％ 増の成長となりました。利益面
でも、売上伸張の影響に加え、これまでに採用した人材の戦力化とその戦力化人材を活用した分析・利活用の支援
案件の増加もあり、前期比 64.2％ 増の成長となりました。
（マーケティングプラットフォーム事業）
マーケティングプラットフォーム事業は、月額サービス利用料等のストック型売上高の継続的な拡大を狙い、第1四
半期から第3四半期までは連続増収となりましたが、第4四半期においては中規模解約の影響があり、第3四半期に比
べて減収となりました。そのため、売上高が前期比 9.8％ 増の伸びに留まりましたストック型売上高の増加は利益額
への貢献が大きいため、運用サポート人員の増加や新製品の開発投資があるなかでも、利益面は前期比 1.1％ 増とな
りました。主力の「Rtoaster」が属するDMP市場を含む形でデジタルマーケティング市場の競争が激化しているとと
もに、同領域の製品を採用済または採用検討を行う企業層のすそ野の広がりからも、本事業における競争力維持の
ためには、マーケティングの効率化、新商品の投入や契約獲得・継続のためのサポートを含む人的支援の増加が必
要な状況であると認識しております。
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４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社グループは、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新の分析技術
の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械学
習・深層学習といった新しいキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社グループの技術部門において
も、これら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。
なお、当連結会計年度において該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、当連結会計年度において総額160,455千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。 そ
の主な内容は、マーケティングプラットフォーム事業における既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster（アー
ルトースター）」のバージョンアップ開発によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
2019年 6月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 セグメン 従業員数
設備の内容 工具、
（所在地） トの名称 土地 ソフト （人）
建物 器具及 合計
(面積㎡) ウエア
び備品
本社
全社 業務施設 41,140 － 41,615 203,471 286,227 303［14］
（東京都港区）
（注） 上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。
2019年 6月30日現在
年間賃借料
事業所名 所在地 設備の内容 床面積
（千円）
本社 東京都港区 業務施設 2,353.10㎡ 92,255
（2）国内子会社
該当事項はありません。
（3）在外子会社
該当事項はありません。
（注）1 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2 上記の建物は、建物附属設備であります。
3 本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部で連結子会社と同居しております。
4 従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
該当する事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当する事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 14,000,000
計 14,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
（株） （株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2019年 6月30日） （2019年 9月26日） 取引業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
い当社の標準となる株式
6,760,572 6,760,572
普通株式
（市場第一部）
であります。
また、1単元の株式数は、
100株であります。
6,760,572 6,760,572 － －
計
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 2016年2月23日取締役会決議（第5回新株予約権）
2016年 2月23日
決議年月日
当社取締役 7
当社監査役 ▶
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 94
連結子会社の取締役および従業員 6
6,728（注）1
新株予約権の数（個） ※
［6,703］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 672,800（注）1、2
（株） ※
［670,300］
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
659（注）3
自 2018年10月 1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2020年 9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 666
発行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 333
新株予約権の行使の条件 ※ （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）5
※
※ 当事業年度の末日（2019年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2019年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目
的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じてい
る。
2 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算
式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未
満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当り払込金額
既発行株式数＋
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× 新規発行前の1株当りの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
4 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（b）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸
表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常
利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締
役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（b）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」とい
う。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判
定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満
の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
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ａ 経常利益が10億円を超過した場合
達成期： 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が7億円を超過した場合
達成期： 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う
場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づ
きそれぞれ交付することとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
数増減数（株) 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2014年 7月 1日～
2015年 6月30日 26,820 6,733,752 898 331,630 898 308,330
（注）
2015年 7月 1日～
－ 6,733,752 － 331,630 － 308,330
2016年 6月30日
2016年 7月 1日～
2017年 6月30日 26,820 6,760,572 898 332,528 898 309,228
（注）
2017年 7月 1日～
－ 6,760,572 － 332,528 － 309,228
2018年 6月30日
2018年 7月 1日～
－ 6,760,572 － 332,528 － 309,228
2019年 6月30日
（注）新株予約権の行使による増加であります。
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（５）【所有者別状況】
2019年 6月30日現在
株式の状況（1単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の
政府及び
区分 外国法人等
金融商品 その他の 個人
状況
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
（株）
個人以外 個人
団体
株主数（人） － 21 32 29 69 8 4,014 4,173 －
所有株式数
－ 13,493 2,814 14,108 14,484 14 22,583 67,496 10,972
（単元）
所有株式数の
－ 19.99 4.17 20.90 21.46 0.02 33.46 100.00 －
割合（％）
（注） 自己株式111 株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
2019年 6月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
株式数の割合
（％）
東京都品川区西五反田8－7－11 1,398,000 20.7
株式会社ディシプリン
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
東京都中央区晴海1－8－11 389,000 5.8
社（信託口）
240 GREENWICH STREET, NEW
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲ
Ｋ ＭＥＬＬＯＮ（常任代理人 株式会社 YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都 356,600 5.3
みずほ銀行決済営業部）
港区港南2－15－1)
344,900 5.1
佐藤 清之輔 東京都港区
草野 隆史（注2） 320,000 4.7
東京都目黒区
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
東京都中央区晴海1－8－11 264,900 3.9
社（信託口9）
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲ
Ｋ（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区 250,300 3.7
営業部）
港南2－15－1）
167,960 2.5
丹沢 良太 東京都品川区
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町2-11-3 140,500 2.1
（信託口）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券
東京都中央区晴海1-8-12 135,600 2.0
投資信託口）
－ 3,767,760 55.7
計
（注1） 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 389,000株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 264,900株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 140,500株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 135,600株
（注2）草野隆史氏の戸籍上の氏名は、高橋隆史であります。
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年 6月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 100 － －
普通株式
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
完全議決権株式（その他） 6,749,500 67,495
普通株式 定のない当社における
標準となる株式であり
ます。
10,972 － －
単元未満株式 普通株式
6,760,572 － －
発行済株式総数
－ 67,495 －
総株主の議決権
（注） 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式11株が含まれています。
②【自己株式等】
2019年 6月30日現在
自己名義 他人名義 所有株式 発行済株式総数に対
所有株式 所有株式 数の合計 する所有株式数の割
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
数（株） 数（株） （株） 合（％）
東京都港区白金台3-2-10 100 － 100 0.00
株式会社ブレインパッド
－ 100 － 100 0.00
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
－ － － －
行った取得自己株式
その他
－ － － －
（単元未満株式の買取請求による取得）
保有自己株式数 111 － 111 －
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化および競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社は、現在もまだ成長過程にあり、そのために内部留保の充実を図り、人材採用・育成および同
目的のためのM&Aをはじめ事業成長のために資本を有効活用することが、株主の皆様から期待される企業価値向上の
ための最優先課題であると認識しているため、創業以来配当は実施しておりません。
しかし、資本の有効活用が進まない場合には、ROEの不用意な低下を避ける観点でも、自社株買い、配当などの株
主還元を検討していく必要があると認識しております。剰余金の配当を行う場合には事業年度末日を基準日とした年
1回の配当を考えており、決定機関は株主総会でありますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期
等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配
当を実施することができる旨を定款に定めております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経
営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点
から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見
直しを行っていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会が監査役会と緊密に連携
し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。
（取締役会および取締役）
当社の取締役会は、8名の取締役（うち独立社外取締役2名）により構成されており、毎月開催する定時取締役
会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・
報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役・監査役の選任をはじめとする重要な業務
執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全
般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。また、取締役会には監査役も出席し、
業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
（監査役会および監査役）
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名（全て社外監査役）によって構成されており、毎
月1回の開催を通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査役
による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査役は取締役会に出席して取締役の職務執
行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類
の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。
（内部監査室）
当社は独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属
する部門を除く当社全体をカバ ーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しておりま
す。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで
内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進
めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（その他の任意の委員会）
上記に加え、当社は、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマ
ネジメント委員会を任意の委員会として設置しています。同委員会は取締役CFO、情報システム部門長を中心に
構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針
および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。
本報告書提出時点の取締役会および監査役会の構成は以下のとおりです。
（取締役会）
常勤取締役：草野隆史（議長）、佐藤清之輔、安田誠、石川耕、塩澤洋一郎、関口朋宏
社外取締役：佐野哲哉、牛島真希子
（監査役会）
常勤社外監査役：鈴木晴夫（議長）
社外監査役：山口勝之、大久保和孝
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
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③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定め
る内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能してい
ることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、
監査役会および監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管
理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる
可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対
策の決定をしております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受
けた後に行動することとしております。
一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、
リスク管理に対する周知徹底を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づ
く体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行ってい
ます。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監
査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査役に
対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。
d.責任限定 契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役と
の間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役および監査役との間で
責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。
・社外取締役および監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1
項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について
善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
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e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2
以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
す。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
ものであります。
i.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができ
る旨を定款に定めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 9.1 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1980年 4月 日本電気株式会社 入社
1990年 4月 日本AT＆T株式会社 入社
1991年 4月 株式会社TCSI（米TCSO社日本法人）
設立 代表取締役
1997年10月 アルゴレックス株式会社設立
代表取締役
代表取締役会長 佐藤 清之輔 1957年8月7日 生 注3 344,900
2001年 1月 株式会社マーケットスイッチ・ジャ
パン設立 代表取締役
2004年 3月 当社設立 営業部長
2006年 9月 当社 取締役
2015年 7月 当社 代表取締役社長
2019年 7月
当社 代表取締役会長（現任）
1997年 4月 日本サン・マイクロシステムズ株式
会社（現 日本オラクル株式会社）
入社
1999年 7月 株式会社リセット 入社
2000年 5月 株式会社フリービット・ドットコム
草野 隆史
（現 フリービット株式会社）設立
（戸籍名：
代表取締役社長 1972年9月5日 生 注3 320,000
取締役
高橋 隆史）
2004年 3月 当社設立 代表取締役社長
2013年 5月 一般社団法人データサイエンティス
ト協会 代表理事（現任）
2015年 9月 当社 代表取締役会長
2019年 7月
当社 代表取締役社長（現任）
1998年 4月 ソフトバンク株式会社 入社
2003年11月 フリービット株式会社 入社
2004年10月 当社 入社
取締役 安田 誠 1974年8月29日 生 注3 50,818
2007年 7月 当社 営業部長
2011年 9月
当社 取締役（現任）
2017年 4月 Mynd株式会社 代表取締役（現任）
1998年 4月 アンダーセンコンサルティング（現
アクセンチュア株式会社） 入社
2004年 6月 石川樹脂工業株式会社 入社
2010年12月 東京弁護士会 登録
2011年 1月 株式会社オールアバウト 入社
取締役 石川 耕 1975年8月14日 生
注3 100
2012年 7月 同社 執行役員CFO
2014年 7月 当社 入社
2014年 8月 当社 ビジネスサポート本部長
2014年 9月
当社 取締役（現任）
1997年 4月 プライスウォーターハウスコンサル
タント株式会社（現 日本アイ・
ビー・エム株式会社） 入社
2004年10月 株式会社ローランド・ベルガー 入
社
2005年 4月 日本テレコム株式会社（現 ソフト
バンク株式会社） 入社
取締役 塩澤 洋一郎 1974年7月23日 生 注3 5,309
2011年 5月 アーンスト・アンド・ヤング・アド
バイザリー株式会社（現 EYアドバ
イザリー株式会社） 入社
2012年12月 当社 入社
2014年 7月 当社 アナリティクスサービス本部
長
2016年 9月 当社 取締役（現任）
2001年 6月 アクセンチュア株式会社 入社
2011年12月 アクセンチュア株式会社 シニアマ
ネージャー
取締役 関口 朋宏 1977年3月25日 生 注3 －
2017年 4月 当社 入社 AIビジネス本部長
2019年 7月
当社 ビジネス統括本部長（現任）
2019年 9月 当社 取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1992年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監
査法人トーマツ） 入所
1996年 6月 公認会計士 登録
2000年 5月 株式会社フリービット・ドットコム
（現 フリービット株式会社）設立
注1
2001年 7月 同社 取締役CFO
取締役 佐野 哲哉 1970年1月16日 生 －
注3
2005年 8月 グローウィン・パートナーズ株式会
社設立 代表取締役（現任）
2014年 9月 当社 社外監査役
2015年 8月
株式会社ZUU 社外監査役（現任）
2017年 9月
当社 社外取締役（現任）
1989年 4月 防衛庁（現 防衛省）入庁
1995年 5月 ニューヨーク州弁護士 登録
1995年11月 シャーマン・アンド・スターリング
外国法事務弁護士事務所 入所
1998年 5月 オリック・ヘリントン・サトクリフ
外国法事務弁護士事務所 入所
2002年 7月 GEフリートサービスコーポレーショ
ン執行役員・法務部長
2003年 2月 ドーシー・アンド・ウィットニー外
国法事務弁護士事務所 入所
注1
取締役 牛島 真希子 1965年4月10日 生 －
2008年 7月 米国公認会計士（イリノイ州）登録
注3
2008年12月 弁護士（東京第一弁護士会）登録
長島・大野・常松法律事務所 入所
2011年 7月 西川シドリー・オースティン外国法
事務弁護士事務所 入所
2017年 2月 ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士
事務所 入所
2019年 1月 Jones Day LLP オブカウンセル弁護
士 就任（現任）
2019年 9月
当社 社外取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1978年 4月 松下電器産業株式会社（現 パナソ
ニック株式会社） 入社
2006年 8月 アドコアテック株式会社
代表取締役社長
2008年 8月 パナソニックモバイルコミュニケー
ションズ株式会社
技術戦略担当理事
注2
常勤監査役 鈴木 晴夫 1955年10月2日 生
－
2010年 1月 同社 技術担当 取締役
注4
2011年 4月 同社 常勤監査役
2012年 1月 パナソニックシステムネットワーク
ス株式会社 常勤監査役
2014年 4月 パナソニックモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 常勤監査役
2015年 9月 当社 常勤社外監査役（現任）
1991年 4月 第一東京弁護士会 登録
西村総合法律事務所（現 西村あさ
ひ法律事務所) 入所
1998年 1月 米国ニューヨーク州弁護士 登録
2000年 8月 西村総合法律事務所（現 西村あさ
ひ法律事務所） パートナー弁護士
2001年 3月
楽天株式会社 社外監査役（現任）
2007年 7月 フリービット株式会社 社外監査役
注2
（現任）
監査役 山口 勝之 1966年9月22日 生 1,000
2011年 3月 株式会社ジュピターテレコム 注4
社外監査役（現任）
2013年 9月
当社 社外監査役（現任）
2015年 6月 株式会社博報堂ＤＹホールディング
ス 社外監査役（現任）
2015年 6月 株式会社博報堂ＤＹメディアパート
ナーズ 監査役（現任）
2018年10月 西村総合法律事務所 ニューヨーク
事務所 執行パートナー（現任）
1995年11月 センチュリー監査法人（現 EY新日
本有限責任監査法人） 入所
1999年 4月 公認会計士 登録
2003年10月 新日本インテグリティアシュアラン
ス株式会社（現 EY新日本サステナ
ビリティ株式会社） 取締役
2005年 2月 同社 常務取締役
2006年 6月 新日本監査法人（現 EY新日本有限
責任監査法人） パートナー
2012年 7月 新日本有限責任監査法人（現 EY新
注2
日本有限責任監査法人） シニア
監査役 大久保 和孝 1973年3月22日 生 －
注4
パートナー
2016年 2月 同法人 経営専務理事 ERM本部長
2019年 6月 株式会社大久保アソシエイツ
代表取締役社長（現任）
2019年 6月 セガサミーホールディングス株式会
社 社外監査役（現任）
2019年 6月 サンフロンティア不動産株式会社
社外取締役（現任）
2019年 8月 慶應義塾大学大学院 政策・メディ
ア研究科 特任教授（現任）
2019年 9月 当社 社外監査役（現任）
計 722,127
（注）1 取締役である佐野哲哉、牛島真希子は、社外取締役であります。
2 監査役である鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝は、社外監査役であります。
3 任期は、2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年6月期に係る定時株主総会終結の時まで
であります。
4 任期は、2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時まで
であります。
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構
築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と
常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果につ
いて、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を
行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従
業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役又
は監査役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役又は監査役としての報酬以外に高額の報酬を受け
取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としています。
なお、当社は取締役の数を10名以内程度とし、このうち、原則として3名以上を社外取締役としたいと考えて
おりますため、引き続き適切な人材の選定に努めてまいります。
社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外監査役で
あります。当社は、 グローウィン・パートナーズ株式会社から一部役務提供を受けておりますが、 人的関係、資
本的関係、その他の利害関係はありません。 その他の兼職先との当社との間には 、人的関係、資本的関係、取引
関係およびその他の利害関係はあり ません。
社外取締役 牛島真希子氏は、Jones Day LLP オブカウンセル弁護士であります。Jones Day LLP と当社との間
には 、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はあり ません。
社外監査役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はあり
ません。
社外監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のニューヨーク事務所 執行パートナーであり、また、楽天
株式会社、フリービット株式会社、株式会社ジュピターテレコム、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外
監査役であり、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と楽天株式会社とは、役務
提供等の取引関係があります。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその
他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を1,000株所有しておりますが、当社との間には、人
的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外監査役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、セガサミーホールディングス
株式会社およびサンフロンティア不動産株式会社の社外監査役であります。これらの兼職先と当社との間には、
人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監
視できる体制となっております。なお、社外監査役の大久保和孝は、公認会計士として大手監査法人における監
査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査担当部門と連携を密
にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計
画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出され
た場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。実施にあたっては
監査役及び会計監査人とも連携・調整を行い、効率的な実施に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監
査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監
査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.業務を執行した公認会計士
公認会計士 香川 順
公認会計士 森竹 美江
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c.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
そ の他 5名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領
域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結
果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
また、 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役
の全員の同意により、これを解任いたします。 監査役会は、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の
発生により、適正な職務の遂行が困難であると認められる場合等において、会計監査人の解任または不再任に
関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、 当該議案を株主総会に提出いたします。
e. 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査
役および監査役会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行っております。上記の観
点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証すると
ともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価につい
て聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
18,000 － 19,000 －
提出会社
－ － － －
連結子会社
18,000 － 19,000 －
計
b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する
業務時間を基準として報酬額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適
切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしま
した。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2011年7月29日開催の臨時株主総会において年額2億円（うち社外取締役3,000
万円）以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、
2011年7月29日開催の臨時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬は固定報酬としており、報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を
有する者は、取締役会から委任された代表取締役社長であります。代表取締役社長は、株主総会で決議された報
酬総額の範囲内において、業界他社の役員報酬の水準や当社の利益総額および販管費率等を参考に、各取締役の
担当職務・貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役会長および取締役CFOとの協議を経たうえで、報酬額を決定
しております。
当社の監査役の報酬は固定報酬としており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤
の別、業務分担の状況等を考慮して、取締役CFOへの意見聴取を経たうえで、監査役の協議により決定しており
ます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
（千円）
（人）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
86,094 86,094 － － 5
（社外取締役を除く。）
監査役
2,400 2,400 － － 1
（社外監査役を除く。）
17,400 17,400 － － 3
社外役員
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを
目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である
投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は、 保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に
当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。
これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証すると
ともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘
案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
▶ 11,671
非上場株式
－ －
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
1 4,999
非上場株式 情報収集を前提とした協業目的投資による増加
－ － －
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
－ －
非上場株式
－ －
非上場株式以外の株式
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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2018年7月1日から2019年6月30日まで）
の連結財務諸表及び事業年度（2018年7月1日から2019年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トー
マツによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入す
るとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2018年 6月30日) (2019年 6月30日)
資産の部
流動資産
1,266,963 2,076,560
現金及び預金
※２ 698,126 ※２ 885,141
受取手形及び売掛金
28,041 65,477
仕掛品
119,863 189,855
前払費用
8,293 14,951
その他
2,121,287 3,231,986
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
135,729 136,138
建物
△ 79,027 △ 94,997
減価償却累計額
建物（純額） 56,701 41,140
工具、器具及び備品 212,834 227,558
△ 174,473 △ 185,943
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 38,360 41,615
95,062 82,755
有形固定資産合計
無形固定資産
147,489 195,161
ソフトウエア
40,634 －
ソフトウエア仮勘定
44,391 8,143
のれん
232,514 203,304
無形固定資産合計
投資その他の資産
※３ 11,047 ※３ 16,047
投資有価証券
92,256 146,125
差入保証金
127,326 172,708
繰延税金資産
12,094 14,712
その他
242,724 349,594
投資その他の資産合計
570,301 635,655
固定資産合計
2,691,589 3,867,641
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2018年 6月30日) (2019年 6月30日)
負債の部
流動負債
28,442 82,528
買掛金
110,598 114,286
未払金
82,027 94,484
未払費用
265,944 264,081
未払法人税等
167,334 228,169
前受収益
63,921 161,146
賞与引当金
108,773 166,477
その他
827,042 1,111,173
流動負債合計
固定負債
56,259 56,574
資産除去債務
－ 10,892
その他
56,259 67,467
固定負債合計
883,301 1,178,640
負債合計
純資産の部
株主資本
332,528 332,528
資本金
309,228 309,228
資本剰余金
1,161,967 2,042,880
利益剰余金
△ 117 △ 117
自己株式
1,803,607 2,684,520
株主資本合計
4,680 4,480
新株予約権
1,808,287 2,689,001
純資産合計
2,691,589 3,867,641
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年 7月 1日 (自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日) 至 2019年 6月30日)
4,331,758 5,676,914
売上高
2,317,519 2,854,623
売上原価
2,014,239 2,822,290
売上総利益
※１ 1,429,410 ※１ 1,637,486
販売費及び一般管理費
584,828 1,184,803
営業利益
営業外収益
306 6
受取利息及び配当金
6,068 7,836
業務受託料
4,365 18,468
受取販売奨励金
2,258 3,553
その他
12,999 29,864
営業外収益合計
営業外費用
67 34
支払利息
792 583
為替差損
524 70
その他
1,384 688
営業外費用合計
596,443 1,213,979
経常利益
特別利益
159 1
固定資産売却益
494 199
新株予約権戻入益
653 201
特別利益合計
特別損失
※２ 14,052
－
減損損失
－ 14,052
特別損失合計
597,097 1,200,128
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 244,651 364,597
△ 54,377 △ 45,381
法人税等調整額
190,274 319,215
法人税等合計
406,823 880,913
当期純利益
－ －
非支配株主に帰属する当期純利益
406,823 880,913
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年 7月 1日 (自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日) 至 2019年 6月30日)
406,823 880,913
当期純利益
406,823 880,913
包括利益
（内訳）
406,823 880,913
親会社株主に係る包括利益
－ －
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
332,528 309,228 755,143 △ 71 1,396,830
当期変動額
親会社株主に帰属する当期
406,823 406,823
純利益
自己株式の取得 △ 46 △ 46
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 － － 406,823 △ 46 406,776
当期末残高
332,528 309,228 1,161,967 △ 117 1,803,607
新株予約権 純資産合計
当期首残高 5,174 1,402,005
当期変動額
親会社株主に帰属する当期
406,823
純利益
自己株式の取得
△ 46
株主資本以外の項目の当期
△ 494 △ 494
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 494 406,282
当期末残高 4,680 1,808,287
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当連結会計年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 332,528 309,228 1,161,967 △ 117 1,803,607
当期変動額
親会社株主に帰属する当期
880,913 880,913
純利益
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 － － 880,913 － 880,913
当期末残高
332,528 309,228 2,042,880 △ 117 2,684,520
新株予約権 純資産合計
当期首残高 4,680 1,808,287
当期変動額
親会社株主に帰属する当期
880,913
純利益
株主資本以外の項目の当期
△ 199 △ 199
変動額（純額）
当期変動額合計
△ 199 880,713
当期末残高 4,480 2,689,001
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年 7月 1日 (自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日) 至 2019年 6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
597,097 1,200,128
税金等調整前当期純利益
180,967 161,619
減価償却費
－ 14,052
減損損失
22,195 22,195
のれん償却額
固定資産売却損益（△は益） △ 159 △ 1
賞与引当金の増減額（△は減少） 51,609 97,224
△ 306 △ 6
受取利息及び受取配当金
67 34
支払利息
△ 494 △ 199
新株予約権戻入益
売上債権の増減額（△は増加） △ 258,562 △ 187,014
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 8,881 △ 37,436
仕入債務の増減額（△は減少） △ 16,329 61,342
未払金の増減額（△は減少） 49,303 11,030
未払費用の増減額（△は減少） 11,555 11,189
未払消費税等の増減額（△は減少） 27,009 49,381
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
25,080 △ 7,809
少）
前受収益の増減額（△は減少） 15,856 60,835
29,748 △ 54,935
その他
725,757 1,401,630
小計
利息及び配当金の受取額 306 6
△ 48 △ 104
利息の支払額
△ 8,412 △ 363,374
法人税等の支払額
43,254 －
法人税等の還付額
760,857 1,038,157
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 42,385 △ 40,398
有形固定資産の取得による支出
△ 109,249 △ 129,292
無形固定資産の取得による支出
159 －
有形固定資産の売却による収入
－ △ 4,999
投資有価証券の取得による支出
－ △ 53,869
敷金及び保証金の差入による支出
△ 151,475 △ 228,560
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 45,000 －
長期借入金の返済による支出
△ 46 －
自己株式の取得による支出
△ 45,046 －
財務活動によるキャッシュ・フロー
－ －
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 564,335 809,597
702,627 1,266,963
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 1,266,963 ※１ 2,076,560
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
1．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 1 社
連結子会社の名称 Ｍｙｎｄ株式会社
（2） 非連結子会社の状況
非連結子会社の名称
BrainPad US Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見
合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 0 社
持分法を適用していない非連結子会社（BrainPad US Inc. ）は当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余
金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、か
つ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しています。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
会社名 決算日
Ｍｙｎｄ株式会社 12月31日
4．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準および評価方法
①有価証券
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
主に定率法により償却しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物につ
いては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 5 年
工具、器具及び備品 3～15 年
②無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均
等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、主に社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっておりま
す。
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（3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末は回
収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
す。
③受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることが
できる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契
約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛
品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。 なお、当連結会計年度末において
残高はありません。
（4）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。
（5）のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年3月30日）及び「収益認識に関する会計基準
の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日）
(1)概要
本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサー
ビスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収
益を認識することであります。
基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分
に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」39,384千円は、
「投資その他の資産」の「繰延税金資産」127,326千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
る会計基準」注解(注8)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定
める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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（連結貸借対照表関係）
1 当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づ
く連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
当座借越極度額の総額 700,000千円 450,000千円
借入実行残高 －千円 －千円
差引額 700,000千円 450,000千円
※2 債権流動化による売掛債権譲渡残高
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
売掛債権譲渡高 7,840千円 5,315千円
※3 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
投資有価証券（株式） 4,376千円 4,376千円
（連結損益計算書関係）
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
役員報酬 125,226 千円 121,620 千円
給与及び手当 574,460 千円 621,068 千円
賞与引当金繰入額 65,139 千円 161,146 千円
※2 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した主な資産
場所 用途 種類
－
東京都港区 のれん
（2）減損損失の認識に至った経緯
当社子会社であるＭｙｎｄ株式会社に係るのれんについて当初想定していた収益が見込めなくなったため、
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳
種類 金額（千円）
のれん 14,052
合計 14,052
（4）資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピン
グを行っております。
（5） 回収可能価額の算定方法
当社グループは資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により算定しております。将来
キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 6,760,572 － － 6,760,572
合計 6,760,572 － － 6,760,572
自己株式
普通株式（注） 78 33 － 111
合計 78 33 － 111
（注） 普通株式の自己株式の増加33株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストックオプションと
－ － － － － 4,680
（親会社） しての新株予約権
合計 － － － － － 4,680
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
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当連結会計年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 6,760,572 － － 6,760,572
合計 6,760,572 － － 6,760,572
自己株式
普通株式 111 － － 111
合計 111 － － 111
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストックオプションと
－ － － － － 4,480
（親会社） しての新株予約権
合計 － － － － － 4,480
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
現金及び預金勘定 1,266,963千円 2,076,560千円
預入期間が3か月を超える定期預金 －千円 －千円
現金及び現金同等物 1,266,963千円 2,076,560千円
（リース取引関係）
該当事項はありません。
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（金融商品関係）
1．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社 グループ は、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。 資金調達
に関しては、運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要
する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グ
ループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期
的に把握する体制としています。
投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式であり、発行者の信用リスクに晒されております。当
該リスクに関しては、四半期ごとに発行者の財務内容を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。
営業債務である買掛金は、すべて1年以内の支払期日です。借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは適時に資金繰計画を作 成するな
どの方法により管理しています。
2．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）2 参照）
前連結会計年度末（2018年6月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 1,266,963 1,266,963 －
(2）受取手形及び売掛金 698,126 698,126 －
(3）投資有価証券 － － －
(4）差入保証金 92,256 92,256 －
資産計 2,057,345 2,057,345 －
(1）買掛金 28,442 28,442 －
(2）未払金 110,598 110,598 －
(3）未払法人税等 265,944 265,944 －
負債計 404,985 404,985 －
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当連結会計年度末（2019年6月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 2,076,560 2,076,560 －
(2）受取手形及び売掛金 885,141 885,141 －
(3）投資有価証券 － － －
(4）差入保証金 146,125 146,125 －
資産計 3,107,827 3,107,827 －
(1）買掛金 82,528 82,528 －
(2）未払金 114,286 114,286 －
(3）未払法人税等 264,081 264,081 －
負債計 460,896 460,896 －
（注）1 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(4）差入保証金
差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出し
ております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前連結会計年度末 当連結会計年度末
区分
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
非上場株式 6,671 11,671
関係会社株式 4,376 4,376
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
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3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度末（2018年6月30日）
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 1,266,963 － － －
受取手形及び売掛金 698,126 － － －
差入保証金 － 92,256 － －
合計 1,965,089 92,256 － －
当連結会計年度末（2019年6月30日）
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,076,560 － － －
受取手形及び売掛金 885,141 － － －
差入保証金 － 146,125 － －
合計 2,961,701 146,125 － －
4 長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度末（2018年6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度末（2019年6月30日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 4,376千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 6,671千円）につ
いては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしており
ません。
当連結会計年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 4,376千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 11,671千円）に
ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしてお
りません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
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（ストック・オプション等関係）
1．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
3．権利不行使による失効により利益として計上した金額 （単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
494 199
新株予約権戻入益
4．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第5回新株予約権
当社取締役、当社監査役、当社従業員
付与対象者の区分及
連結子会社の取締 役および従業員
び人数
111名
株式の種類別のス
トック・オプション 普通株式 757,500株
の数（注）
付与日 2016年4月1日
当社が掲げる、一定の業績水準を超過した
場合に限り、その翌日以降に行使すること
が出来る。
付与日から権利確定日まで継続して勤務し
ていること。
ただし、割当てられた本新株予約権のう
ち、それぞれ以下に定められた割合までの
個数に対し行使することが出来る。
ａ 経常利益が10億円を超過した場合
権利確定条件
達成期： 2018年6月期から2019年6月期の
いずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てら
れた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が7億円を超過した場合
達成期： 2018年6月期から2019年6月期の
いずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てら
れた本新株予約権の50％まで
対象勤務期間 ―
自 2018年10月 1日
至 2020年 9月30日
権利行使期間
ただし、権利確定後であっても退職した場
合は行使不可。
（注） 株式数に換算して記載しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年6月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第5回 新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末 702,800
付与 －
30,000
失効
672,800
権利確定
未確定残 －
権利確定後（株）
前連結会計年度末 －
672,800
権利確定
権利行使 －
失効 －
672,800
未行使残
（注） 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新
株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
1株当たり調整前行使価格
調整後株式数＝調整前株式数×
1株当たり調整後行使価格
② 単価情報
第5回新株予約権
権利行使価格（円） 659
行使時平均株価
－
（円）
付与日における公正
6.7
な評価単価（円）
5．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。
6．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
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（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
繰延税金資産
未払事業税 16,276千円 17,773千円
賞与引当金 19,572 49,343
減価償却超過額 76,032 89,889
投資有価証券評価損 14,279 14,279
関係会社株式評価損 5,641 5,641
資産除去債務 17,226 17,322
税務上の繰越欠損金（注） 56,943 52,185
資産調整勘定 241 －
3,534 2,386
その他
繰延税金資産小計
209,750 248,821
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） － △52,185
－ △19,920
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △76,864 △72,105
繰延税金資産合計 132,885 176,715
繰延税金負債
△5,558 △4,007
資産除去費用
繰延税金負債合計 △5,558 △4,007
繰延税金資産の純額 127,326 172,708
（注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年6月30日）
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
－ － 1,828 18,187 17,640 14,527 52,185
損金(※1)
評価性引当額 － － △ 1,828 △ 18,187 △ 17,640 △14,527 △52,185
繰延税金資産 － － － － － － (※2)－
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金52,185千円（法定実効税率を乗じた額）は、連結子会社における税務上の繰越欠損
金残高52,185千円（法定実効税率を乗じた額）の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識して
おりません。
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
法定実効税率
30.9％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.7 0.4
住民税均等割 0.1 0.0
税額控除 － △5.2
評価性引当額の増減 △1.5 △0.4
のれん償却額 1.1 0.6
減損損失 － 0.4
0.5 0.2
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 31.9 26.6
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（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から5年と見積もり、割引率は0.00％～2.93％を使用して資産除去債務の金額を計算してお
ります。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年 7月１日 （自 2018年 7月１日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
期首残高 55,944千円 56,259千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 － 千円 － 千円
時の経過による調整額 315千円 315千円
資産除去債務の履行による減少額 － 千円 － 千円
期末残高 56,259千円 56,574千円
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
1．報告セグメントの概要
当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入
手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
なっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。したがって、
当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アナリ
ティクス事業」、「ソリューション事業」、「マーケティングプラットフォーム事業」の3つを報告セグメント
としております。
アナリティクス事業は、営業やマーケティング活動に有効な情報を導き出すための分析サービスを行っており
ます。ソリューション事業は、ソフトウェアのライセンス提供とシステム構築を行っており、マーケティングプ
ラットフォーム事業は自社開発レコメンデーションエンジンや最適化エンジンを主にSaaS型サービスにて提供
し、付随する保守業務等を行っております。
2．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結損益計算
調整額
書計上額
マーケティ
（注）1
アナリティク ソリューショ
（注）2
ングプラット 計
ス事業 ン事業
フォーム事業
売上高
1,599,845 1,407,165 1,324,747 4,331,758 － 4,331,758
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高ま
－ － － － － －
たは振替高
1,599,845 1,407,165 1,324,747 4,331,758 － 4,331,758
計
559,585 301,165 322,471 1,183,223 △ 598,394 584,828
セグメント利益
（注）1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引598,394
千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における
一般管理費であります。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産
を記載しておりません。
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当連結会計年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結損益計算
調整額
書計上額
マーケティ
（注）1
アナリティク ソリューショ
（注）2
ングプラット 計
ス事業 ン事業
フォーム事業
売上高
2,396,762 1,825,736 1,454,415 5,676,914 － 5,676,914
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高ま
－ － － － － －
たは振替高
2,396,762 1,825,736 1,454,415 5,676,914 － 5,676,914
計
1,020,798 494,525 326,054 1,841,378 △ 656,575 1,184,803
セグメント利益
（注）1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用656,575千円が含まれておりま
す。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費でありま
す。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産
を記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
1．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
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当連結会計年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
1．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
アナリティクス事業
ヤフー株式会社 598,361
ソリューション事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
当社子会社であるＭｙｎｄ株式会社に係るのれんについて当初想定していた収益が見込めなくなったた
め、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（単位：千円）
マーケティング
アナリティクス ソリューション
プラットフォー 全社・消去 合計
事業 事業
ム事業
－ － 14,052 － 14,052
減損損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
（単位：千円）
マーケティング
アナリティクス ソリューション
プラットフォー 全社・消去 合計
事業 事業
ム事業
22,195 － 22,195
当期償却額 － －
44,391 － 44,391
当期末残高 － －
当連結会計年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
上記「報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報」に記載した減損損失による、のれんの減
少額は、当連結会計年度において14,052千円であります。
（単位：千円）
マーケティング
アナリティクス ソリューション
プラットフォー 全社・消去 合計
事業 事業
ム事業
36,247 － 36,247
当期償却額 － －
8,143 － 8,143
当期末残高 － －
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2017年 7月 1日 至2018年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年 7月 1日 至2019年 6月30日）
該当事項はありません。
(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自2017年 7月 1日 至2018年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年 7月 1日 至2019年 6月30日）
該当事項はありません。
(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2017年 7月 1日 至2018年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年 7月 1日 至2019年 6月30日）
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度（自2017年 7月 1日 至2018年 6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年 7月 1日 至2019年 6月30日）
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
1株当たり純資産額 266.79円 397.09円
1株当たり当期純利益 60.18円 130.30円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 －円 119.74円
（注）1 前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、条件付発行
可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していな
いため、記載しておりません。
（注）2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
純資産の部の合計額（千円） 1,808,287 2,689,001
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 4,680 4,480
（うち新株予約権（千円）） （4,680） （4,480）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 1,803,607 2,684,520
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
6,760,461 6,760,461
通株式の数（株）
3 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益金額
406,823 880,913
(千円)
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
406,823 880,913
益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 6,760,474 6,760,461
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） － 596,144
（うち新株予約権（株）） （－） （596,144）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株 第5回新株予約権
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式 尚、新株予約権の概要は、「第
の概要 4 提出会社の状況 1 株式等
－
の状況 （2）新株予約権等の
状況」に記載のとおりでありま
す。
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（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2019年8月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年9月26日開催の第16回定時株主総会に付議
し、承認されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」）に、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度
です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社
の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額2億円以内とし、本制度により発行または処
分される当社の普通株式の総数は年6万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が
行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理
的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は約1年間か
ら約35年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分に
ついては、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定い
たします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
ととします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の一部従業員および当社子会社の取締役への適用
当社の一部従業員および当社子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入いた
します。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 1,167,939 2,509,518 4,042,290 5,676,914
税金等調整前四半期（当期）
215,064 495,930 905,039 1,200,128
純利益（千円）
親会社株主に帰属する四半期
146,784 338,724 621,465 880,913
（当期）純利益（千円）
1株当たり四半期（当期）純
21.71 50.10 91.93 130.30
利益（円）
（会計期間） 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益
21.71 28.39 41.82 38.38
（円）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度末 当事業年度末
(2018年 6月30日) (2019年 6月30日)
資産の部
流動資産
1,239,801 2,045,754
現金及び預金
25,500 22,055
受取手形
※２ 672,140 ※２ 862,189
売掛金
28,041 65,477
仕掛品
133,423 189,855
前払費用
10,000 －
関係会社短期貸付金
14,629 14,951
その他
2,123,536 3,200,284
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
135,729 136,138
建物
△ 79,027 △ 94,997
減価償却累計額
建物（純額） 56,701 41,140
工具、器具及び備品 212,834 227,558
△ 174,473 △ 185,943
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 38,360 41,615
95,062 82,755
有形固定資産合計
無形固定資産
147,489 203,471
ソフトウエア
46,522 －
ソフトウエア仮勘定
194,011 203,471
無形固定資産合計
投資その他の資産
6,671 11,671
投資有価証券
4,376 4,376
関係会社株式
100,000 100,000
関係会社長期貸付金
8,226 14,628
長期前払費用
92,256 146,125
差入保証金
127,326 173,221
繰延税金資産
3,867 84
その他
投資その他の資産合計 342,724 450,107
631,798 736,334
固定資産合計
2,755,335 3,936,619
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度末 当事業年度末
(2018年 6月30日) (2019年 6月30日)
負債の部
流動負債
58,261 84,024
買掛金
109,722 113,633
未払金
79,057 95,985
未払費用
265,909 264,046
未払法人税等
72,609 124,665
未払消費税等
167,334 228,169
前受収益
31,771 39,199
預り金
63,921 161,146
賞与引当金
848,588 1,110,870
流動負債合計
固定負債
56,259 56,574
資産除去債務
－ 10,892
その他
56,259 67,467
固定負債合計
904,847 1,178,337
負債合計
純資産の部
株主資本
332,528 332,528
資本金
資本剰余金
309,228 309,228
資本準備金
309,228 309,228
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
1,204,166 2,112,161
繰越利益剰余金
1,204,166 2,112,161
利益剰余金合計
△ 117 △ 117
自己株式
1,845,806 2,753,801
株主資本合計
4,680 4,480
新株予約権
1,850,487 2,758,282
純資産合計
2,755,335 3,936,619
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2017年 7月 1日 (自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日) 至 2019年 6月30日)
4,323,317 5,672,520
売上高
2,366,287 2,896,482
売上原価
1,957,029 2,776,038
売上総利益
※１ 1,375,420 ※１ 1,586,958
販売費及び一般管理費
581,608 1,189,080
営業利益
営業外収益
※２ 2,502 ※２ 2,117
受取利息
241 －
受取配当金
※２ 2,448 ※２ 2,618
受取家賃
6,068 7,836
業務受託料
4,365 18,468
受取販売奨励金
2,641 7,480
その他
営業外収益合計 18,267 38,521
営業外費用
67 34
支払利息
792 583
為替差損
524 557
その他
1,384 1,175
営業外費用合計
598,492 1,226,425
経常利益
特別利益
159 1
固定資産売却益
494 199
新株予約権戻入益
653 201
特別利益合計
599,145 1,226,626
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 244,581 364,527
△ 54,377 △ 45,894
法人税等調整額
190,204 318,632
法人税等合計
408,941 907,994
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 仕入高 37,735 1.5 76 0.0
Ⅱ 労務費 1,100,412 44.2 1,438,697 47.0
Ⅲ 経費 ※1 1,353,690 54.3 1,621,175 53.0
当期総費用 2,491,837 100.0 3,059,949 100.0
期首仕掛品たな卸高 19,159 28,443
合計 2,510,997 3,088,393
期末仕掛品たな卸高 28,443 65,477
他勘定振替高 ※2 116,668 126,030
たな卸資産評価損 402 △402
当期売上原価 2,366,287 2,896,482
（注）
前事業年度 当事業年度
（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日） （自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。 ※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。
保守売上原価 223,269千円 保守売上原価 182,589千円
支払手数料 337,919千円 支払手数料 499,237千円
賃借料 461千円 賃借料 307千円
地代家賃 94,095千円 地代家賃 94,719千円
業務委託費 450,126千円 業務委託費 607,682千円
保守料 22,051千円 保守料 14,546千円
減価償却費 161,714千円 減価償却費 146,178千円
※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。 ※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 116,668千円 ソフトウエア仮勘定 126,030千円
3．原価計算の方法はプロジェクト別実際個別原価計算 3．同左
であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式 株主資本合計
余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 332,528 309,228 309,228 795,225 795,225 △ 71 1,436,911
当期変動額
当期純利益
408,941 408,941 408,941
自己株式の取得 △ 46 △ 46
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計
－ － － 408,941 408,941 △ 46 408,895
当期末残高 332,528 309,228 309,228 1,204,166 1,204,166 △ 117 1,845,806
新株予約権 純資産合計
当期首残高 5,174 1,442,086
当期変動額
当期純利益 408,941
自己株式の取得 △ 46
株主資本以外の項目の当期
△ 494 △ 494
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 494 408,400
当期末残高 4,680 1,850,487
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当事業年度（自 2018年 7月 1日 至 2019年 6月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 自己株式 株主資本合計
余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 332,528 309,228 309,228 1,204,166 1,204,166 △ 117 1,845,806
当期変動額
当期純利益 907,994 907,994 907,994
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 － － － 907,994 907,994 － 907,994
当期末残高
332,528 309,228 309,228 2,112,161 2,112,161 △ 117 2,753,801
新株予約権 純資産合計
当期首残高 4,680 1,850,487
当期変動額
当期純利益
907,994
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期
△ 199 △ 199
変動額（純額）
当期変動額合計
△ 199 907,794
当期末残高 4,480 2,758,282
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【注記事項】
（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
3．固定資産の減価償却の方法
（1 ）有形固定資産
定率法を採用しております。 ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
建物 5 年
工具、器具及び備品 3～15 年
（2）無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく
均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっておりま
す。
4．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 なお、当事業年度末は回収不
能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることが
できる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契
約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛
品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当事業年度末において残高
はありません。
5．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
6．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会
計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」39,384千円は、「投資そ
の他の資産」の「繰延税金資産」127,326千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
1 当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事
業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
前事業年度末 当事業年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
当座借越極度額の総額 700,000千円 450,000千円
借入実行残高 －千円 －千円
差引額 700,000千円 450,000千円
※2 債権流動化による売掛債権譲渡残高
前事業年度末 当事業年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
7,840千円 5,315千円
（損益計算書関係）
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用のおお
よその割合は前事業年度77％、当事業年度82％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
給与及び手当 570,061 千円 617,388 千円
減価償却費 19,253 千円 17,115 千円
賞与引当金繰入額 65,139 千円 161,146 千円
※2 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年 7月 1日 （自 2018年 7月 1日
至 2018年 6月30日） 至 2019年 6月30日）
関係会社からの受取利息
2,438千円 2,111千円
関係会社からの受取家賃 2,448千円 2,618千円
（有価証券関係）
子会社株式および関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,376千円、前事業年度の貸借対
照表計上額は子会社株式4,376千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
から、記載しておりません。
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（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度末 当事業年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
繰延税金資産
未払事業税 16,276千円 17,773千円
賞与引当金 19,572 49,343
減価償却超過額 76,032 90,402
投資有価証券評価損 14,279 14,279
関係会社株式評価損 5,641 5,641
資産除去債務 17,226 17,322
3,776 2,386
その他
繰延税金資産小計
152,806 197,149
△19,920 △19,920
評価性引当額
繰延税金資産合計
132,885 177,228
繰延税金負債
△5,558 △4,007
資産除去費用
繰延税金負債合計 △5,558 △4,007
繰延税金資産の純額 127,326 173,221
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度末 当事業年度末
（2018年 6月30日） （2019年 6月30日）
法定実効税率
30.9％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.7 0.4
住民税均等割 0.1 0.0
税額控除 － △5.1
その他 △0.0 △0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率
31.8 26.0
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 135,729 409 － 136,138 94,997 15,969 41,140
工具、器具及び備品 212,834 32,647 17,923 227,558 185,943 29,384 41,615
有形固定資産計
348,563 33,056 17,923 363,696 280,940 45,354 82,755
無形固定資産
ソフトウエア 1,189,152 173,922 446,576 916,497 713,026 117,940 203,471
ソフトウエア仮勘定 46,522 126,030 172,553 － － － －
その他
1,977 － 1,977 － － － －
無形固定資産計 1,237,652 299,952 621,107 916,497 713,026 117,940 203,471
長期前払費用 8,226 20,354 13,953 14,628 － － 14,628
（注） 主な増加理由
ソフトウエア 172,553千円
Rtoaster
主な減少理由
ソフトウエア L2Mixer 326,889千円
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
賞与引当金 63,921 161,146 63,921 － 161,146
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年7月1日から翌年6月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3ヶ月以内
基準日 6月30日
12月31日
剰余金の配当の基準日
6月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
―
取次所
買取手数料 無料
電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によること
ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://www.brainpad.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を
定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 2017年 7月 1日 至 2018年 6月30日）2018年 9月27日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書およびその添付書類
2018年 9月27日関東財務局長に提出。
（3）四半期報告書および確認書
（第16期第1四半期）（自 2018年 7月 1日 至 2018年 9月30日）2018年11月12日に関東財務局長に提出。
（第16期第2四半期）（自 2018年10月 1日 至 2018年12月31日）2019年 2月12日に関東財務局長に提出。
（第16期第3四半期）（自 2019年 1月 1日 至 2019年 3月31日）2019年 5月13日に関東財務局長に提出。
（4）臨時報告書
2019年 6月13日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年 9月26日
株式会社 ブレインパッド
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
香川 順 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
森竹 美江 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る 株式会社ブレインパッド の2018年7月1日から2019年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 株式
会社ブレインパッド 及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ブレインパッドの2019年6
月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ブレインパッドが2019年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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株式会社ブレインパッド(E25817)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年9月26日
株式会社 ブレインパッド
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
香川 順 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
森竹 美江 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社ブレインパッドの2018年7月1日から2019年6月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ブレインパッドの2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
2 ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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