日本社宅サービス株式会社 有価証券報告書 第21期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
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提出者 | 日本社宅サービス株式会社 |
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日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年9月25日
【事業年度】 第21期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
【会社名】 日本社宅サービス株式会社
【英訳名】 Japan Corporate Housing Service Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 笹 晃弘
【本店の所在の場所】 東京都新宿区箪笥町35番地
【電話番号】 03-5229-8700(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経理財務グループ長 吉田 勇
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区箪笥町35番地
【電話番号】 03-5229-8700(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経理財務グループ長 吉田 勇
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2015年6月 2016年6月 2017年6月 2018年6月 2019年6月
(千円) 6,629,976 7,018,565 7,348,548 7,882,057 8,441,187
売上高
(千円) 655,754 648,458 842,066 870,348 1,003,022
経常利益
親会社株主に帰属する当
(千円) 394,816 423,730 519,985 569,540 690,570
期純利益
(千円) 834,132 500,897 875,861 1,041,968 1,015,828
包括利益
(千円) 3,135,512 3,631,075 4,461,705 5,640,252 6,582,736
純資産額
(千円) 5,595,610 6,018,672 6,914,615 8,544,128 9,534,735
総資産額
(円) 367.86 414.15 497.57 587.20 673.97
1株当たり純資産額
(円) 47.22 49.92 59.74 59.70 72.38
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当た
(円) 45.14 47.73 56.11 56.51 68.80
り当期純利益
(%) 55.6 59.1 63.3 64.8 67.8
自己資本比率
(%) 14.7 12.7 13.1 11.5 11.5
自己資本利益率
(倍) 10.3 7.7 12.3 12.6 13.5
株価収益率
営業活動によるキャッ
(千円) 749,165 396,893 651,175 672,793 708,166
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) △ 200,384 234,373 △ 40,041 99,844 △ 224
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(千円) △ 804,905 △ 189,621 △ 83,677 △ 805,550 △ 121,703
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期
(千円) 1,599,447 2,041,093 2,568,549 2,606,265 3,192,502
末残高
582 590 586 636 635
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 343 ) ( 334 ) ( 359 ) ( 368 ) ( 395 )
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.当社は、2016年10月1日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、
当該株式分割が第17期の期首に行われたものと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜
在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計
年度の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
た後の指標等となっております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2015年6月 2016年6月 2017年6月 2018年6月 2019年6月
(千円) 3,372,446 3,731,471 4,013,138 4,066,699 4,315,292
売上高
(千円) 568,858 550,046 756,737 773,473 884,498
経常利益
(千円) 346,547 358,181 487,058 520,780 602,680
当期純利益
資本金 (千円) 643,150 666,521 713,216 738,722 783,098
(株) 6,242,500 6,303,200 10,423,700 10,580,200 10,736,700
発行済株式総数
(千円) 2,843,706 3,273,721 4,071,424 5,190,873 6,045,465
純資産額
(千円) 4,694,412 4,804,142 5,666,425 7,007,865 8,068,219
総資産額
(円) 333.37 372.51 453.21 539.57 617.95
1株当たり純資産額
25.00 34.00 15.50 18.00 22.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配
( - ) ( - ) ( - ) ( 8.00 ) ( 9.00 )
当額)
(円) 41.45 42.19 55.95 54.59 63.17
1株当たり当期純利益
潜在株式調整後1株当た
(円) 39.62 40.34 52.56 51.67 60.04
り当期純利益
(%) 60.1 66.5 70.4 72.6 73.5
自己資本比率
(%) 14.3 11.9 13.6 11.5 10.9
自己資本利益率
(倍) 11.7 9.1 13.1 13.8 15.5
株価収益率
(%) 30.2 40.3 27.7 33.0 34.8
配当性向
275 288 285 284 285
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 134 ) ( 135 ) ( 158 ) ( 166 ) ( 189 )
(%) 134.6 112.3 210.5 220.3 287.0
株主総利回り
(比較指標:配当込みTO
(%) ( 131.5 ) ( 102.7 ) ( 135.7 ) ( 148.9 ) ( 136.6 )
PIX)
(円) 1,040 1,038 1,047 993 999
最高株価
(注)7 ※
743
(円) 716 552 729 680 649
最低株価
(注)7 ※
481
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.当社は、2016年10月1日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、
当該株式分割が第17期の期首に行われたものと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜
在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.第18期の1株当たり配当額には、1株当たり6円の記念配当が含まれております。なお、1株当たりの配当
額は、実際の配当金の額を記載しております。
4.第21期の1株当たり配当額22円のうち、期末配当額13円については、2019年9月27日開催予定の定時株主総
会の決議予定のものであります。
5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度
の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
の指標等となっております。
6.最高株価及び最低株価は、2016年11月1日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は
東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2019年6月27日以降は東京証券取引所市場第一部
におけるものであります。
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7.※印は、株式分割(2016年10月1日付で1株を2株に分割)による権利落後の最高・最低株価を示しており
ます。
2【沿革】
当社は、志を共にする有志が集い1998年8月に東京都渋谷区代々木において、フランチャイズ方式による社宅代行専門
事業ネットワークの構築を目的に「日本社宅ネット開設準備室」を設置し、社宅アウトソーシングの本格展開に向けた研
究開発活動に取組み、1998年10月に日本社宅サービス株式会社を設立いたしました。
その後、全国の不動産会社をフランチャイズ加盟店として次々とネットワーク化するとともに、社宅斡旋管理システ
ム、社宅業務システムの開発を進め、インフラ整備ののちに本格的な展開を進めてまいりました。
年月 事項
1998年10月 東京都渋谷区代々木において、企業の社宅業務全般の代行を目的として、日本社宅サービス株式
会社を設立
1998年12月 日本社宅ネットフランチャイズ本部を開設
1999年1月 本社を東京都新宿区大久保に移転
2002年7月 本社を東京都新宿区箪笥町に移転
2005年9月 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2007年5月 ダイワード株式会社(現 クラシテ株式会社)を完全子会社化
2007年12月 新宿事業所(第1オペレーションセンター)を東京都新宿区原町に設置
2012年6月 (旧)株式会社スリーS(スマートセキュリティサービス株式会社)を関連会社化
2012年9月 第2オペレーションセンターを北海道札幌市に開設
2013年2月 株式会社コム・アンド・コムを関連会社化
2014年1月 文書保管センター(SUNNEXTAアーカイブズ)を東京都立川市に開設
2015年9月 株式会社コム・アンド・コムとの資本提携を解消
2016年3年 サンネクスタリーシング株式会社を設立
2016年7月 ダイワード株式会社からクラシテ株式会社に商号変更
当社孫会社のクラシテ不動産株式会社を設立
2016年11月 東京証券取引所 市場第二部に上場
2017年6月 (旧)株式会社スリー S(スマートセキュリティサービス株式会社)から当社新設の100%子会
社(現)株式会社スリーSが商号を含めた事業を全部譲受
2017年8月 株式会社全日総管理を完全子会社化
2019年6月 東京証券取引所 市場第一部に指定
2019年7月 株式会社リスクマネジメント・アルファから当社子会社サンネクスタリーシング株式会社が保険
代理店事業を譲受
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3【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社4社、非連結子会社1社により構成されております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の各
事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げる「セグメント情報」の
区分と同一であります。
セグメントの名称 事業内容 会社名
社宅管理事務代行事業 社宅管理事務代行、システム開発他 日本社宅サービス㈱
クラシテ㈱
施設総合管理事業 マンション等施設管理、修繕工事他 クラシテ不動産㈱
㈱全日総管理
㈱スリーS
管理部門向けコスト削減・業務効率化サービス、
サンネクスタリーシング㈱
その他
セキュアサポート 他
日本社宅サービス㈱
<社宅管理事務代行事業>
社宅管理事務代行事業は、顧客企業に対して社宅・寮及び駐車場の社宅事務業務をアウトソーシング事業として
行うものであります。具体的には顧客企業に対して借上社宅物件の紹介、契約・入居手続、家賃の支払い、退去時
における原状回復費用のチェック等の社宅管理事務代行サービスを提供しております。
当事業は顧客企業からの受託件数に対応して売上高が増加するビジネスモデルとなっております。受託件数とは
社宅のアウトソーシングの申込を受けている申込済み件数と既に当社運営中の件数を合算した件数であります。
過去5年間の決算日現在の受託件数の推移は、次のとおりであります。
決算年月 2015年6月 2016年6月 2017年6月 2018年6月 2019年6月
190,113 221,123
受託件数(件) 199,084 206,135 218,593
<施設総合管理事業>
施設総合管理事業は、分譲マンションを中心とした施設管理を基盤に、そこから派生する修繕工事までのトータ
ルマネジメントサービスを提供しております。
当事業は管理組合との管理受託契約に基づく管理棟数及び管理戸数をベースとした管理収入に加え、そこから派
生する修繕工事等の付帯サービスを取り込むことによって売上高が増加いたします。
当連結会計年度末現在におけるマンション等管理棟数及び管理戸数は、次のとおりであります。
2015年6月 2016年6月 2017年6月 2018年6月 2019年6月
決算年月
640 647
マンション 650 661 669
管理棟数(棟)
357 389 234
その他 239 248
22,682 22,785
管理戸数(戸) マンション 22,909 23,457 23,824
<その他>
顧客企業の管理部門向けのコスト削減・業務効率化サービスや防犯、防災、警備及び安全に関するシステム、設
備、機器等のセキュアサポートサービス等を提供しております。
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以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
4【関係会社の状況】
資本金 議決権の所有割合
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(千円) (%)
(連結子会社) 当社受託先企業の
マンション等施設
クラシテ株式会社 東京都新宿区 100,000 100.0 社有施設の管理
管理、修繕工事他
(注1.2) 役員の兼任5名
(連結子会社)
賃貸管理仲介、売
クラシテ不動産株式 東京都新宿区 40,000 100.0 役員の兼任4名
買仲介他
会社
不動産のリフォー
(連結子会社) 資金の貸付
東京都新宿区 10,000 ム、リノベーショ 100.0
株式会社全日総管理 役員の兼任4名
ン他
防犯、防災、警備
及び安全に関する
(連結子会社) 資金の貸付
東京都新宿区 18,500 システム等の企 100.0
株式会社スリーS
役員の兼任5名
画、開発、販売、
運営他
(注)1.特定子会社に該当しております。
2.クラシテ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合
が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 3,241,463千円
(2)経常利益 101,012千円
(3)当期純利益 86,018千円
(4)純資産額 1,419,518千円
(5)総資産額 2,214,146千円
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年6月30日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
272 ( 182 )
社宅管理事務代行事業
348 ( 206 )
施設総合管理事業
620 ( 388 )
報告セグメント計
15 ( 7 )
その他
635 ( 395 )
合計
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。)
は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.施設総合管理事業の就業人員には、管理員等社員 156 人を含んでおります。
(2)提出会社の状況
2019年6月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(才) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
285 ( 189 ) 39.6 7.3 4,984
従業員数(人)
セグメントの名称
272 ( 182 )
社宅管理事務代行事業
13 ( 7 )
その他
285 ( 189 )
合計
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。)
は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
当社には労働組合はありません。当社の子会社であるクラシテ株式会社では、一部の従業員が合同労働組合に加
入しておりますが、労使関係において、特に記載すべき事項はありません。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1)経営の基本方針
SUNNEXTAグループは、『新たな価値を創造し、世の中の標準に進化させる取り組みを通じて社会に貢
献する』ことをミッションとしております。
その上で中長期的な経営の基本方針として、企業価値向上のため、当社グループは事業規模の拡大を推進する
とともに、それを支える人材の強化及び次世代人材の育成を推進することとしております。
また、加速する経営環境の変化に対処し、長期的な展望に立って、グループ全体の収益構造の変革に取り組ん
でいくことを経営の基本方針としております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、成長に関する目標数値として「売上高成長率と営業利益成長率」「売上構成と営業利益構
成」を、収益効率に関する目標数値として「売上高営業利益率」を、資本効率に関する目標値として「ROE
(株主資本利益率)」を、株主還元に関する目標値として「配当性向とDOE(連結株主資本配当率)」を定
め、株主資本の有効活用を目指しつつ、強固な財務基盤の確保を図り、最適資本構成の構築を推進してまいりま
す。
資本効率に関する指標、ROEにつきましては目標値を10%以上と定め、株主還元に関する指標とした連結配
当性向につきましては目標値を40%以上、DOEにつきましては目標値を4%以上と定め、持続的成長につなげ
てまいります。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、 社宅管理事務代行事業及び施設総合管理事業の 強固な顧客基盤に よって支えられている二つ
のストックビジネスを、更に裾野を拡げた総合アウトソーシング事業として拡大するとともに、住まいと暮らし
を支援するような新たなサービスを創出、提供することを宣言し、取り組んでおります。
そしてその根底には、創業期より大切にしてきた「顧客の声に学び、顧客のニーズに応える」取り組みがあ
り、『カスタマーバリューの拡大』と『オペレーショナルエクセレンスの追究』を基本にしております。
グループの基本戦略は以下の3点となります。
①ストックビジネスをベースにした継続的かつ安定的な成長
当社グループのアウトソーシングサービスの価値を認めていただいているお客様との関係継続を図り、新た
なお客様へ拡大していきます。
②お客様にとって価値が更に拡がるような付加価値の高いサービスの創造
ソリューションサービスの現場を通じて、多くのニーズを察知し、当社グループだから実現できるような付
加価値の高いサービスを創出していきます。
③機能分化による意思決定と人材育成の早期化
事業単位及び役割機能別の組織体制を導入することにより、幹部人材の早期育成と意思決定等の経営の迅速
化を図るとともに、合議を主体としてグループ共創経営への変革を進めます。
当社グループは、持続的成長を確実なものにするために、中期経営計画を支える戦略をもとに基盤事業の収
益を強化するとともに、成長が期待される分野を戦略的に強化してまいります。
(4)対処すべき課題
当社グループは、社宅管理事務代行サービスや人事・総務関連の総合アウトソーシングサービス、施設総合管
理サービスなどを展開 するトータル・アウトソーシング・サービスのリーディングカンパニーとして、次のスタ
ンダードとなる新たな価値・サービスを創造していくとともに、お客様にとっての最良のパートナーとして、持
続的成長を実現してまいります。
当社グループでは以下の3点を企業集団共通の対処すべき課題と認識し、取り組んでおります。
① 将来の中核事業となるような第3、第4のビジネスの創出と育成
② 中核人材の育成と次世代人材の育成
③ 経営スピードの加速化
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2【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある事項について以下に記載しております。また、必ずし
も事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する
上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
① 業務運営に係るリスクについて
社宅管理事務代行事業の事務処理は煩雑で件数も膨大なものとなり、業務運営上の事務処理リスクがともないま
す。また、施設総合管理事業においても管理業務上の事務リスクや不正リスクなどのオペレーショナルリスクが存
在します。
当社グループでは、事務リスクの軽減を図るため、システム管理と工程別業務管理の併用により、業務基盤の整
備を進めるとともに、業務管理体制の強化を図っておりますが、事務処理における事故・不正等を起こすことによ
り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報保護リスクについて
当社グループは、個人番号(マイナンバー)を含む多数のお客様の個人情報をお預かりしているほか、様々な経
営情報等を保有しております。これらの情報の管理については、個別事業会社毎に情報セキュリティポリシーと情
報セキュリティ管理規程を定め、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産保護に関するマネジメントシステム
のPDCAサイクルを運用しております。また個人情報の管理においては、個人情報保護方針、個人情報保護基本規程
を定め個人情報保護委員会を設置し、適切な運営体制を構築しております。
しかしながら、これらの対策にもかかわらず情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、法的責任を課
される危険性があります。また法的責任まで問われない場合でもブランドイメージの低下などにより、当社グルー
プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報システムリスクについて
当社グループは、多数のお客さまの個人情報や機密情報等をコンピュータ等により管理しており、万が一の場合
に備えて最大限の保守・保全の対策を講じるとともに、社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステム
の強化等さまざまな対策と情報管理体制の徹底に努めております。しかしながら、未知のコンピュータウィルス等
の予測できないシステム障害により、これら情報についての紛失や漏洩、改ざん等、また当社グループが提供する
システムサービスの障害発生による業務の不履行等が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメー
ジの低下、発生した損害に対する賠償金等の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
④ 人材の確保と育成について
本格的な人口減少社会を迎え、一層の経済規模の縮小が懸念される中、当社グループは、競争力の源泉は人材で
あり、将来の成長と成功のためには、有能な人材の確保と育成が欠かせないものと考えております。しかしなが
ら、適正な人材の採用・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、または有能な人材が社外に流出した
場合、あるいは、人材不足の対策として技術革新を活用した省力化等が遅れた場合には、当社グループの経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 事業継続リスクについて
当社グループは、将来的に予測されうる大規模な自然災害、人身・物的な大事故、風評被害等、当社グループの
事業継続に大きな影響を及ぼすあらゆるリスクを想定し、経営リスク管理規程や危機管理規程により、緊急対策が
直ちに発動される体制を整えております。また、これらの災害・事故等の事象を網羅的に考慮した「事業継続計
画」を策定し、発生した事象の復旧に対しては速やかに対処できるよう運用しておりますが、被害そのものは完全
に回避できるものではないことから、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 季節変動について
社宅管理事務代行事業の転勤手続きに関するサービスは、転勤者が集中する春の異動期には繁忙を極めるため、
オペレーターの増強で人件費負担が大きくなります。また、転勤契約手続きにともなう社宅賃貸借契約の契約金
を、顧客企業に代わって当社が一時的に立替払いを行っており、その資金を銀行からの短期借入れで賄っているこ
とから、一時的な短期の借入れ債務が多くなるとともに、顧客企業に対しては立替払い債権が多くなります。同時
に大幅な業務量の増加による一時的なサービスの品質低下を招く恐れがあり、これらの季節変動要因が当社グルー
プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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⑦ 価格競争について
当社グループが展開する市場は、激しい価格競争下にあるものの、主力の社宅アウトソーシングサービスにおい
ては、アウトソーシングの本質である管理機能の最適化と強化を基本に調達面を含めた価格競争とは一線を引いた
独自のサービスモデルを維持するとともに、お客様のトータルコスト削減を可能とする付加価値サービスの拡充に
取り組んでおります。また、マンション管理市場においては、管理費用の値下げ要請などに対し、サービスの品質
と価格の両面からバランスの取れた総合力を重視する施策を推進することで収益性向上に努めております。しかし
ながら、当社サービスが市場における優位性を維持できない場合や、激しい競争によって価格の下落を招いた場合
には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループの業績に影響を及ぼすリスク要因は、これらに限定されるものではありません。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善等により景気は緩やかな回復基調で推
移しました。一方、米中貿易摩擦の深刻化など海外経済の不確実性が増し、国内景気に影響を与える可能性がある
等、先行きの不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く環境においては、社宅管理事務代行事業は、企業の人手不足への対策が急務である中、
福利厚生制度の充実を重要視する傾向は変わらず、加えて働き方改革等による残業抑制や生産性向上取組み等と相
まって、さらなる外部委託ニーズにつながっており、アウトソーシングへの関心が引き続き高い状態にあります。
また、福利厚生に求める内容も変化しており、限られた原資のなかで、ニーズに対応した質的な見直しが不可欠な
状況となっております。
一方、施設総合管理事業は、市場規模は緩やかに拡大しているものの、マンション管理における修繕積立金不足
の問題から管理組合による管理費見直しに伴う受注競争は依然として厳しく、人件費や輸送コストの上昇による建
築コストの高騰、技能労働者の需給状況、今後の消費税増税に向けた対応等についても注視すべき状況が続いてお
ります。
このような状況のもと、当社グループは、2020年6月期を最終年度とする5ヵ年中期経営計画を遂行中であり、
ストックビジネスをベースにした継続的かつ安定的な成長、お客様にとって価値がさらに拡がるような付加価値の
高いサービスの創造、機能分化による意思決定と人材育成の早期化の3つの基本戦略を通じて、中長期的な企業価
値の向上に注力してまいりました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は84億41百万円(前年同期比7.1%増)、営業利益は9億55百万
円(同18.4%増)、経常利益は10億3百万円(同15.2%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は6億90百万円
(同21.3%増)となり、いずれも過去最高を更新しました。
セグメント別の経営成績につきましては、以下のとおりであります。
社宅管理事務代行事業
社宅管理事務代行事業においては、一部既存顧客による解約の発生があったものの、年間を通じて良好な市場環境
を背景に継続的かつ安定的な成長に向けた新規受注によるストックの積み上げが堅調に推移したことから、売上高は
37億87百万円(前年同期比6.3%増)となりました。
一方、利益面では繁忙期の費用増や新サービスの開発に係る経費等の発生時期が来期にずれたことによる影響はあ
りますが、概ね計画どおりに推移し、営業利益は6億94百万円(同9.3%増)となりました。
施設総合管理事業
マンション管理組合への問題解決の提案活動を強化したことにより、順調に施設管理のストックを維持拡大してお
ります。また、今期は前年に比べ大規模な計画修繕工事件数は少なかったものの、台風等の災害発生の復旧に伴う小
修繕工事件数や買取再販等の不動産サービスが増加したことから、売上高は41億3百万円(前年同期比8.5%増)と
なりました。
一方、利益面は人手不足や建築コストの上昇による原価増への対応として、管理委託費の値上げや業務効率化等の
取組みを進めた結果、利益率は改善傾向にあり、営業利益は1億22百万円(前年同期比73.7%増)となりました。
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その他
新規事業の創造を目指した新たなサービスの開発には複数テーマにおいて進捗がみられる一方で、その育成には時
間を要している状況にあります。コスト削減サービスや24時間対応のコールセンターサービスが着実に拡大してお
り、売上高は5億49百万円(前年同期比2.8%増)、営業利益は1億35百万円(同38.1%増)となりました。
②財政状態の状況
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べ6億44百万円増加し、54億74百万円となりました。これは主に、現金及び
預金が5億86百万円増加、営業立替金が67百万円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ3億45百万円増加し、40億60百万円となりました。これは主に、保有株式
の時価評価に伴い投資有価証券が4億68百万円増加した一方で、賃貸不動産の売却により土地20百万円及び建物17
百万円が減少したことと、ソフトウエアが47百万円減少、のれんが34百万円減少したことによるものであります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ1億14百万円減少し、20億4百万円となりました。これは主に、買掛金が
1億20百万円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ1億62百万円増加し、9億47百万円となりました。これは主に、繰延税金
負債が1億73百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べ9億42百万円増加し、65億82百万円となりました。 これは主に、親会社株主
に帰属する当期純利益の発生6億90百万円、保有株式の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金が3億25百万円
増加したことに よるものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会
計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っておりま
す。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ5億86百万
円増加し、当連結会計年度末には31億92百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状
況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において、営業活動の結果増加した資金は7億8百万円(前連結会計年度は6億72百万円の資金
の増加)となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益10億26百万円、仕入債務の減少1億20百万円、
及び法人税等の支払額2億99百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は0百万円(前連結会計年度は99百万円の資金の増加)
となりました。これは主として、有形固定資産の売却による収入46百万円があったものの、無形固定資産の取得に
よる支出35百万円、有形固定資産の取得による支出14百万円及び関係会社株式の取得による支出7百万円によるも
のであります。
(財務活 動 によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において、財務活動の結果支出した資金は1億21万円(前連結会計年度は8億5百万円の資金の
支出)となりました。これは主として、配当金の支払額1億80百万円及び株式の発行による収入60百万円によるも
のであります。
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④生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
該当事項はありません。
b.受注実績
該当事項はありません。
c.販売実績
当連結会計年 度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2018年7月1日
至 2019年6月30日)
セグメントの名称
金額(千円) 前年同期比(%)
社宅管理事務代行 3,735,350 105.5
社宅管理事
システム導入 52,413 219.4
務代行事業
小計 3,787,763 106.3
マンション等施設管理 2,447,527 101.8
修繕工事 1,154,265 99.3
施設総合管
理事業
その他 501,709 230.9
小計 4,103,501 108.5
報告セグメント計 7,891,265 107.4
その他 549,922 102.8
合計 8,441,187 107.1
(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成
されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し、
合理的と判断される基準に基づいて行っております。なお、連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計
方針については、「第5 経理の状況、1連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、注記事項(連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.当連結会計年度の当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの概況
「第2 事業の状況、3経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(1)経営
成績等の状況の概要」をご参照ください。
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b.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2[事業の状況]2[事業等のリス
ク]」を参照願います。
c.資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な資金を安定的に確保し、グルー
プ内で効率的に活用することとしており、原則として自己資金を中心に賄い、必要に応じて金融機関からの借
入等による資金調達を行うことを基本としております。
社宅管理事務代行事業におきましては、転勤契約手続きにともなう社宅賃貸契約の契約金を、顧客企業に代
わって当社が一時的に立替払いを行っており、転勤者が集中する異動期等には営業立替金が多く発生し資金不
足となるため、金融機関と当座貸越契約を締結し、 必要に応じて借入を実施しております。
d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2015年8月に発表いたしました5ヵ年中期経営計画(2015年7月~2020年6月)において
連結売上高9,738百万円、連結営業利益1,276百万円を業績達成目標として掲げ、その実現に向け、ストックビ
ジネスをベースにした継続的かつ安定的な成長、お客様にとって価値がさらに拡がるような付加価値の高い
サービスの創造、機能分化による意思決定と人材育成の早期化の3つの基本戦略を通じて、中長期的な企業価
値の向上に注力しております。
中期経営計画の進捗につきましては、第三の柱となる事業の創出において、コスト削減サービスや24時間対
応のコールセンターサービスにて着実な拡大を図りながら、2020年6月期には新たに保険サービスの取組みを
開始するなど引き続き複数のサービスの育成を推し進めますが、中期経営計画で想定する規模に向けた事業化
が遅れていることから、計画に対してはその他セグメントの収益規模が不足する状況にあります。また、既存
の2つの主力事業においては、社宅管理事務代行事業でストックの当初目標規模に対して若干の不足が予測さ
れること、施設総合管理事業の管理サービスにおける営業力・防衛力強化の取組みに遅れがあること等はあり
ますが、堅実かつ着実にストックの維持拡大が図られ、付帯サービスを含めた収益規模の拡大も概ね計画どお
り推移する見通しであります。
一方、今後のさらなる規模拡大や生産性向上への投資について、すでに公表している5ヵ年中期経営計画以
上に、その投資規模を拡大する計画としたことから、償却を含めた費用の拡大を見込んでおり、その他セグメ
ントの減少を主力事業にてカバーするまでには至らず、連結売上高及び各利益とも過去最高を更新するもの
の、中期経営計画において目論んだ水準には届かない見通しであります。
以上により、2020年6月期の連結業績は、売上高94億80百万円(前年同期比12.3%増)、営業利益10億55百
万円(同10.5%増)、経常利益11億1百万円(同9.8%増)、親会社株主に帰属する当期純利益7億15百万円
(同3.7%増)を見込んでおります。
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4【経営上の重要な契約等】
(1) フランチャイズ契約について
当社は、社宅の事務管理業務及び採用・転勤に伴う社宅の手配・提供業務とその周辺事務手続を一括して受託
しております(社宅アウトソーシング)。そのため、各地に赴任する転勤者及び採用者向けの社宅手配・提供に
対応する加盟店ネットワーク(以下、「日本社宅ネット」という。)を全国規模で展開しており、各地の不動産
会社との間でフランチャイズ契約を締結しております。
フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである当社とフランチャイジーとなる加盟店であり、契約
の要旨は以下のとおりであります。
当事者間(当社及び加盟会社)で締結する契約
①契約の名称
「日本社宅ネット」フランチャイズ加盟契約
②加盟金及びライセンス使用料の対価
フランチャイズ加盟契約の締結により、社宅斡旋管理業務を中心とした法人対応ノウハウ及び社宅アウトソー
シング営業ノウハウ、商標、サービスマークの継続的な使用を認めており、対価として加盟金等を受領しており
ます。
(2) 事業譲渡契約について
当社は、2019年4月15日開催の取締役会に基づき株式会社リスクマネジメント・アルファ(以下「同社」)
と、同社が運営する保険代理店事業について譲受けに向けた基本合意書を2019年4月18日に締結いたしました。
保険代理店事業について、2019年6月10日付で同社と当社子会社(非連結子会社)であるサンネクスタリーシン
グ株式会社において事業譲渡契約を締結し、2019年7月1日付で同社から譲受けをいたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表(2 財務諸表等 (1) 財務諸表) 注記事
項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。
5【研究開発活動】
当社グループは、トータル・アウトソーシング・サービスのリーディングカンパニーとして、次のスタン
ダードとなる新たな価値・サービスを創造していくとともに、重要課題として、将来の中核事業となるような
第3、第4のビジネスの創出と育成を掲げ、新規事業の創出に取り組んでおります。
なお、当社グループの研究開発活動は、顧客に潜在する問題やニーズを把握し、問題解決の手法を提供する
サービスの改善や従来にはない新たなサービスの構築など、経常的な活動に起因するものであるため、研究開
発費の金額は記載しておりません。
当連結会計年度における主な研究開発活動状況を示すと、従来の大手企業を中心としたフルアウトソーシン
グ型のサービスに加え、これまでニーズに応えきれなかった中小企業向けの社宅アウトソーシングへも対応範
囲を拡大させるため、新たなシステムの開発を推進しており、固定資産として25,735千円を計上しておりま
す。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は、58,876千円(無形固定資産を含む。)となりました。
これは主として、 社宅管理事務代行事業における顧客向け社宅管理システムのソフトウエア(ソフトウエア仮勘定
含む)の取得30,862千円及び施設総合管理事業におけるリース資産取得11,809 千円によるものであります。
また、 施設総合管理事業において賃貸用不動産として保有していた5物件の土地・建物を売却しております。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
当連結会計年度末における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
工具、器具 ソフト
(所在地) (人)
建物 合計
及び備品 ウエア
社宅管理事務代行事業
50
本社事務所設備
本社
その他の事業
7,483 8,944 23,192 39,619
(東京都新宿区)
事務用機器
(17)
全社(共通)
第1オペレー
193
社宅管理事務代行事業
事業所設備
3,290
ションセンター 24,559 49,916 77,766
その他の事業
事務用機器
(128)
(東京都新宿区)
第2オペレー
42
ションセン 事業所設備
社宅管理事務代行事業
5,793 7,096 104 12,995
ター (北海道札 事務用機器
(44)
幌市)
(注)1.帳簿価額には、消費税等を含めておりません。
2.従業員数の( )は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。
3.本社事務所は賃借しており、年間賃借料は30,372千円であります。なお、当該本社事務所の一部を関連
会社に転貸しております。
4.第1オペレーションセンターは賃借しており、年間賃借料は76,938千円であります。
5.第2オペレーションセンターは賃借しており、年間賃借料は22,950千円であります。
6.帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定を含めておりません。
(2)国内子会社
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメン 設備
会社名
工具、器具 土地
リース ソフト
(所在地) (人)
トの名称 の内容
建物 合計
及び備品
(面積㎡)
資産 ウエア
本社
320
施設総合
クラシテ㈱ (東京都新 1,641 4,310 - 11,022 12,787 29,761
事務用機器
管理事業 (201)
宿区)
本社
38,229 6
クラシテ不
施設総合
(東京都新 29,047 448 - 551 68,275
事務用機器
動産㈱
管理事業 (328.3) (1)
宿区)
本社
299,506 22
㈱全日総管 施設総合 土地・建物
(東京都新 70,244 596 - 2,367 372,715
理 管理事業 事務用機器 (2,455.3) (4)
宿区)
本社
2
その他事
㈱スリーS (東京都新 139 - - - - 139
事務用機器
業 (-)
宿区)
(注)1.帳簿価額には、消費税等を含めておりません。
2.従業員数の( )は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。なお、出向者については、出向先の従
業員数に含めております。
3.クラシテ株式会社の本社及び支店は賃借しており、年間賃借料は61,225千円であります。
4.クラシテ不動産株式会社の本社は賃借しており、年間賃借料は5,253千円であります。
5.株式会社スリーSの本社は賃借しており、年間賃借料は1,393千円であります。
6.帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定を含めておりません。
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3【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設
投資予定金額 着手及び完了予定
事業所名 セグメント 資金調達 完成後の
会社名 設備の内容
(所在地) の名称 総額 既支払額 方法 増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
新たな顧
客企業の
獲得によ
顧客向け社宅
本社 社宅管理事 る受注件
提出会社 管理支援シス 137,365 25,735 自己資金 2018月8月 未定
(東京都新宿区) 務代行事業 数の拡
テム
大、
業務効率
化向上
(注)1 上記金額には、消費税等を含んでおりません。
2 前連結会計年度末において計画しました顧客向け社宅管理支援システムにつきましては、投資予定金額の
総額を変更しております。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 22,800,000
計 22,800,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2019年6月30日) (2019年9月25日)
取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
10,736,700 10,752,700
普通株式
(市場第一部)
100株
10,736,700 10,752,700 - -
計
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
2.当社株式は、2019年6月27日付で東京証券取引所市場第二部から、同取引所市場第一部に指定されました。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法 第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権は以下のとおりです。
2012年5月15日取締役会決議(第7回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2012年5月15日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役5、監査役3
新株予約権の数(個) 295 295
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 118,000 118,000
1株につき 0.5
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 同左
自 2012年6月12日
新株予約権の行使期間 同左
至 2042年6月11日
発行価格 87
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 44
新株予約権の行使の条件 (注)3参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
2.発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生
じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行
使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行または 1株当たり払込金額
×
処分株式数 または処分価額
既発行株式数 +
新株発行前または処分前の株価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または
株式交換若しくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社の取締役及び監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使がで
きるものとする。(新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の法定相続人1名に限り、死
亡した日の1年以内に権利行使をすることができる。)
(2) 新株予約権の行使は、全部につき一括して権利行使することとし、分割行使はすることができない。
(3) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
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4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転の組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約及び株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
2012年9月27日取締役会決議(第10回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2012年9月27日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役5、監査役3
新株予約権の数(個) 270 270
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
108,000 108,000
1株につき 0.5
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2012年10月26日
新株予約権の行使期間 同左
至 2042年10月25日
発行価格 74
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 37
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使が
できるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使すること
はできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
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3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付
される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円
未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に
記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株
式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認
された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社
の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しな
くなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
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2015年9月25日取締役会決議(第13回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2015年9月25日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役6、監査役3
新株予約権の数(個) 149 149
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
59,600 59,600
1株につき 0.5
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2015年10月30日
新株予約権の行使期間 同左
至 2045年10月30日
発行価格 226
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
資本組入額 113
発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使が
できるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使すること
はできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
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(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付
される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円
未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に
記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株
式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認
された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社
の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しな
くなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
2016年3月29日取締役会決議(第15回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2016年3月29日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役4、監査役2
新株予約権の数(個) 58 58
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
23,200 23,200
1株につき 0.5
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2016年4月15日
新株予約権の行使期間 同左
至 2046年4月14日
発行価格 302
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 151
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
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2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使が
できるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使すること
はできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付
される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円
未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に
記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株
式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認
された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社
の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しな
くなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
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日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
2016年3月29日取締役会決議(第17回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2016年3月29日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社取締役2
新株予約権の数(個) 6 6
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
2,400 2,400
1株につき 0.5
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2016年4月15日
新株予約権の行使期間 同左
至 2046年4月14日
発行価格 302
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 151
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に
限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使すること
はできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
24/122
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日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付
される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円
未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に
記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株
式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認
された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社
の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しな
くなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
2016年9月28日取締役会決議(第18回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2016年9月28日
決議年月日
当社従業員242、当社子会社従業員92
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) 932 852
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
186,400 170,400
1株につき 580
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 同左
自 2018年11月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2020年10月31日
発行価格 671
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 336
新株予約権の行使の条件 (注)3参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
25/122
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2.発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生
じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行
使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行または 1株当たり払込金額
×
処分株式数 または処分価額
既発行株式数 +
新株発行前または処分前の株価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または
株式交換若しくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位に
あることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事
由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契
約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるも
のとする。
(ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の
懲戒処分をうけた場合
(イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他
当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに
よる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等 を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
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(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1
円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする 。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
2016年9月28日取締役会決議(第19回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2016年9月28日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役9、監査役3
新株予約権の数(個) 49 49
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
19,600 19,600
1株につき 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2016年11月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2046年10月31日
発行価格 457
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 229
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に
限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使すること
はできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
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3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する 。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定め
る行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満
の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に
記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
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2016年9月28日取締役会決議(第20回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2016年9月28日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社取締役2
新株予約権の数(個) ▶ ▶
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
1,600 1,600
1株につき 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2016年11月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2046年10月31日
発行価格 457
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 229
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の
本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株
はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う
場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に
限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使すること
はできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
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(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する 。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定め
る行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満
の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に
記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする
2017年9月27日取締役会決議(第21回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2017年9月27日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員230、当社子会社従業員99
新株予約権の数(個) 1,327 1,327
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
132,700 132,700
1株につき 873
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 同左
自 2019年11月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2021年10月31日
発行価格 1,026
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 513
新株予約権の行使の条件 (注)3参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4参照 同左
(注)1. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じ
る1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使
価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行又は処 1株当たり払込金額
×
分株式数 又は処分価額
既発行株式数 +
新株発行前又は処分前の株価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株
式交換もしくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
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3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位に
あることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事
由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契
約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなる
ものとする。
(ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の
懲戒処分をうけた場合
(イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他
当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに
よる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等 を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1
円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする 。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
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有価証券報告書
2017年9月27日取締役会決議(第22回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2017年9月27日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役10、監査役4
新株予約権の数(個) 70 70
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
14,000 14,000
1株につき 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2017年10月27日
新株予約権の行使期間 同左
至 2047年10月26日
発行価格 743
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 372
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日か
ら10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使するこ
とはできない 。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
32/122
EDINET提出書類
日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する 。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定め
る行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満
の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に
記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする
2017年9月27日取締役会決議(第23回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2017年9月27日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社取締役3
新株予約権の数(個) 13 13
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
2,600 2,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1株につき 1 同左
自 2017年10月27日
新株予約権の行使期間 同左
至 2047年10月26日
発行価格 743
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 372
新株予約権の行使の条件 (注)2参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3参照 同左
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
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2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日か
ら10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使するこ
とはできない 。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する 。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定め
る行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円
未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)
に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする
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2018年9月26日取締役会決議(第24回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2018年9月26日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員232、当社子会社従業員99
新株予約権の数(個) 1,561 1,561
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
156,100 156,100
1株につき 768
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 同左
自 2020年11月1日
新株予約権の行使期間 同左
至 2022年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 890.42
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 (注) 3 参照
新株予約権の行使の条件 (注)4参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5参照 同左
(注)1. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じ
る1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使
価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行又は処 1株当たり払込金額
×
分株式数 又は処分価額
既発行株式数 +
新株発行前又は処分前の株価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株
式交換もしくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額 に関する事項は次のとお
りであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生
じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位に
あることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事
由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
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(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契
約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなる
ものとする。
(ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の
懲戒処分をうけた場合
(イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他
当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等 を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1
円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする 。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
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2018年9月26日取締役会決議(第25回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2018年9月26日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役10、監査役4
新株予約権の数(個) 112 112
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
22,400 22,400
1株につき 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2018年10月26日
新株予約権の行使期間 同左
至 2048年10月25日
発行価格 640.94
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 (注) 2 参照
新株予約権の行使の条件 (注)3参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4参照 同左
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額 に関する事項は次のとお
りであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端
数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に 記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日か
ら10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使するこ
とはできない 。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と 本新株予約権者 との間で締結する「新株予約権割当契約
書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
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(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する 。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定め
る行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円
未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)
に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
2018年9月26日取締役会決議(第26回新株予約権)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
区分
(2019年6月30日) (2019年8月31日)
2018年9月26日
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社取締役3、監査役1
新株予約権の数(個) 21 21
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1
4,200 4,200
1株につき 1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2018年10月26日
新株予約権の行使期間 同左
至 2048年10月25日
発行価格 640.94
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 (注) 2 参照
新株予約権の行使の条件 (注)3参照 同左
新株予約権を譲渡するに
新株予約権の譲渡に関する事項 は、取締役会の承認を要す 同左
るものとする。
代用払込みに関する事項 - -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4参照 同左
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額 に関する事項は次のとお
りであります 。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端
数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
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日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に 記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日か
ら10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使するこ
とはできない 。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と 本新株予約権者 との間で締結する「新株予約権割当契約
書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」とい
う。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができ
る。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する 。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定め
る行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円
未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)
に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、
これを切り捨てるものとする。
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式
資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数 総数残高
(千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株) (株)
2014年7月1日~
2015年6月30日 71,800 6,242,500 10,981 643,150 10,981 390,399
(注)1
2015年7月1日~
2016年6月30日 60,700 6,303,200 23,370 666,521 23,370 413,770
(注)1
2016年7月1日~
1,283 415,053
2016年8月31日 3,100 6,306,300 667,804 1,283
(注)1
2016年8月31日
667,804 415,054
△1,200,000 5,106,300 - -
(注)2
2016年9月1日~
670,537 417,786
2016年9月30日 6,600 5,112,900 2,732 2,732
(注)1
2016年10月1日
5,112,900 10,225,800 - 670,537
- 417,786
(注)3
2016年10月1日~
679,934
2016年11月2日 45,400 10,271,200 9,397 9,397 427,184
(注)1
2016年11月2日
689,038
35,700 10,306,900 9,103 9,103 436,287
(注)4
2016年11月3日~
713,216
2017年6月30日 116,800 10,423,700 24,177 24,177 460,465
(注)1
2017年7月1日~
721,514
2017年10月25日 97,400 10,521,100 8,298 8,298 468,764
(注)1
2017年10月26日
731,559
24,500 10,545,600 10,045 10,045 478,809
(注)5
2017年10月27日~
738,722 485,971
2018年6月30日 34,600 10,580,200 7,162 7,162
(注)1
2018年7月1日~
8,652 494,623
2018年10月24日 41,800 10,622,000 747,374 8,652
(注)1
2018年10月25日
756,519 503,768
23,300 10,645,300 9,145 9,145
(注)6
2018年10月25日~
26,578 783,098 26,578 530,347
2019年6月30日 91,400 10,736,700
(注)1
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
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2.2016年8月31日付で自己株式1,200,000株を消却いたしました。これにより発行済株式総数は1,200,000株減
少しております。
3.2016年10月1日付をもって普通株式1株を2株に株式分割しております。
4.2016年11月2日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行35,700株により発行済株式総数が増加して
おります。
発行価格 510円
資本組入額 255円
割当先取締役及び子会社取締役 計11名
5. 2017年10月26日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行24,500株により発行済株式総数が増加して
おります。
発行価格 820円
資本組入額 410円
割当先取締役及び子会社取締役 計13名
6. 2018年10月25日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行23,300株により発行済株式総数が増加して
おります。
発行価格 785円
資本組入額 392.5円
割当先取締役及び子会社取締役 計13名
7.2019年7月1日から2019年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ5,368千円増加しております。
(5)【所有者別状況】
2019年6月30日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人・その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 5 20 26 29 - 2,170 2,250 -
所有株式数
- 4,807 2,772 21,963 9,449 - 68,364 107,355 1,200
(単元)
所有株式数の
- 4.48 2.58 20.46 8.80 - 63.68 100 -
割合(%)
(注)自己株式 1,146,531株は、「個人その他」に11,465単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載して
おります。
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(6)【大株主の状況】
2019年6月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数(株) 総数に対する所有
氏名又は名称 住所
株式数の割合
(%)
東京都豊島区西池袋1丁目4-10 1,005,600 10.49
株式会社光通信
787,300 8.21
笹 晃弘 東京都中央区
東京都千代田区大手町2丁目6-2 778,000 8.11
株式会社ベネフィット・ワン
633,800 6.61
長友 孝祥 静岡県田方郡函南町
KBL EPB S.A. 10
43 BOULEVARD ROYAL L
7704
-2955 LUXEMBOURG 343,200 3.58
(常任代理人 株式会社みずほ銀
(東京都港区港南2丁目15‐1)
行)
SUNNEXTAグループ従業員
東京都新宿区簞笥町35 340,400 3.55
持株会
222,200 2.32
永井 詳二 東京都港区
217,000 2.26
内藤 征吾 東京都中央区
東京都千代田区丸の内1丁目2-1 180,000 1.88
東京海上日動火災保険株式会社
DBS BANK LTD.70 6 SHENTON WAY DBS
0152 BUILDING TOWER ON
174,700 1.82
E SINGAPORE 068809
(常任代理人 株式会社みずほ銀
行) (東京都港区港南2丁目15‐1)
- 4,682,200 48.82
計
(注) 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社光通信は、当事業年度末現在では主要株主となっておりま
す。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年6月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 1,146,500 - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 9,589,000 95,890 -
普通株式
1,200 - (注)
単元未満株式 普通株式
10,736,700 - -
発行済株式総数
- 95,890 -
総株主の議決権
(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。
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②【自己株式等】
2019年6月30日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名又は
対する所有株式数
所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株)
名称
の割合(%)
(自己保有株式)
1,146,500 - 1,146,500 10.68
東京都新宿区箪笥町
日本社宅サービス
35番地
株式会社
- 1,146,500 - 1,146,500 10.68
計
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 73 57
当期間における取得自己株式 - -
(注)1.取得株式は、全て単元未満株式の買取請求による自己株式の取得であります。
2.当期間における取得自己株式には、2019年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
- - - -
取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 1,146,531 - 1,146,531 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当 社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な政策のひとつと考えており、そのうえで安定的かつ継続的な
配当を行うことを基本方針としながら、今後の事業展開等を勘案して決定することとしております。また、当社
は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う事を基本方針としており、 2020年6月期より連結当期純利
益に対する配当性向の基準を40%以上としたうえ、DOE(連結株主資本配当率)4%以上を目標とし、各事業
年度の連結業績などを勘案しながら利益配当を行っていくことで、資本の効率と利益配分の双方を配当目標としま
す。なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の
決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
2019年6月期の期末配当につきましては、1株当たり10円としておりましたが、今期の業績見通しに加えて内部
留保の累積状況や資金需要動向等を総合的に勘案した結果、増配が可能であるとの判断に至りましたので、1株当
たりの期末配当を3円増配し、13円とさせていただく予定であります。また、内部留保の使途につきましては、今
後の経営環境の変化に備えた事業基盤の強化や新規事業への投資等に充当するとともに、さらには、今後の事業展
開のための人材の確保や育成に役立てたいと考えております。
これにより、既に実施いたしました中間配当金9円と合わせ、年間配当金は1株当たり22円となります。
当社は5ヵ年中期経営計画の最終年度を迎えるにあたり、配当還元に関する経営指標については、概ね達成でき
る見通しが立ったことを踏まえ、配当の引き上げを行い、より一層の株主還元を図りつつ、安定的かつ継続的な株
主還元の充実を図っていく所存であります。
上記方針に基づき、2020年6月期につきましては1株当たり年間配当金を、2019年6月期より4円増配の26円00
銭(中間配当13円00銭含む)を予定しております。
当 事業年度に係る配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2019年2月4日
86,178 9.0
取締役会決議
2019年9月27日 (予定)
124,672 13.0
定時株主総会決議 (注)
(注)2019年6月30日を基準日とする期末配当であり、2019年9月27日開催予定
の定時株主総会の議案(決議事項)として提案しております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかる」という存在理
念のもと、持続的な成長と企業市民としての社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させることを目的とし
て、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。この方針を支えるコーポレートガバナンス
の重要性を充分認識し、経営の公正性、透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めることが
コーポレートガバナンスの基本であると考えております。
当社は、引き続き企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、株主、従業員、顧客、取引
先、債権者、地域社会の様々なステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努
め、その責任を果たしてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しており
ます。それ以外の機関として、経営会議、委員会(内部統制委員会、リスク管理委員会他)を設置しております。
1.取締役会(月1回開催)
下記の取締役10名(うち2名は社外取締役)で構成 し 、「企業価値向上」のための経営方針、事業計画、組
織及び財務状況等の施策や業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めはもとより、コーポレー
ト・ガバナンス・コード等をふまえた取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執
行状況の確認、監督に努めております。
議長:代表取締役社長 笹晃弘
構成員:常務取締役 市原康太郎、常務取締役 石上明子、常務取締役 髙木章、取締役 小山長規、取締
役 石上敦司、取締役 吉田勇、取締役 田中俊治、社外取締役 長山宏、社外取締役 青淵正幸
2.経営会議(月2回開催)
常勤役員を中心に構成し、方針の伝達・徹底、業務成果の検証、問題点の把握など、情報の共有化を図ると
ともに、業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構
成員が審議を尽くし、合議の上で決定しております。
また、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や
手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための機構と
しております。
3.監査役会(月1回開催)
下記の監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成し、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の
職務執行の監視、監督を行っております。
議長:常勤監査役 碩修身
構成員:常勤社外監査役 宮川洋一、社外監査役 中西康晴、社外監査役 笹本憲一
4.社外役員会議(年4回以上 開催 )
主に社外役員 で構成し 、取締役会における経営陣幹部及び取締役の報酬、並びに取締役・監査役候補の指名
の決定にあたっては、同会議に諮問を行っております。また、その他、同会議では、当社の経営、事業及び
コーポレートガバナンスに関する事項等について、企業価値の向上を図るうえで自由に議論し、意見交換する
場としております。
5.内部統制委員会(年4回以上開催)
常勤役員で構成し、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた
所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげる
ための活動を行っております。
6.リスク管理委員会(四半期に1回開催)
当社の持続的成長を図ることを目的に、主に部門マネージャーで構成され、組織目標の達成を阻害する要因
であるリスクを識別・分類・分析し、リスクがもたらす影響や発生可能性を考慮して、回避・低減・移転・受
容等の対応を明確にすることを基本としております。なお、全社リスク管理委員会の下部組織として、各部門
の運営により、部門リスク管理委員会を毎月1回開催し、モニタリング活動を中心に行っております。
7.グループ経営会議(月1回開催)
グループ各社の常勤役員で構成し、グループ役員全体の共通価値観の醸成、情報格差の抑止、内部統制水準
の共有と相互監督を目的に、各社の常勤役員にて、共通する方針や取組みの共有や意見交換を行っておりま
す。
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(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機
能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を
採用しております。
■内部統制の概要図
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③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステー
クホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレート・ガバナ
ンスの確立は不可欠と認識しております。
2016年6月には当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針とし
て「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定し、適宜、改定を行ってきました。
当該方針を踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、業務の有効性、効率性及
び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。
本基本方針の概要は次のとおりであります。
1. 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして行動規範を定めて周知徹底し、高
い倫理観と社会的良識をもって行動する企業風土を醸成し、堅持する。コンプライアンス体制の構築・維持に
ついては、本社に担当役員を任命し、取組む。
担当役員は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修
等必要な諸活動を推進し、管理する。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主
管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
当社及び当社子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、社内相談・通報窓
口であるホットラインと、社外通報窓口であるコンプライアンス・ホットラインの2つの形態を設置し、内部
通報のしやすい環境を整備する。併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
グループ内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報
の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、取締役の職務の執行に係る
情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管
理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速や
かに対応する。
3. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社子会社を含むグループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書
の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適
正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を
確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
グループ 内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、
是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
4. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
取締役および従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会
的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。
反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、行動規範等において反社会
的勢力との関わりについて定め、情報収集や社内研修の実施を通して反社会的勢力の排除に向けて全社的に取
組む。
反社会的勢力に対しては、総務部門を担当部署とし、情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関の連
携強化に努め、情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
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5. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策については、適切なリスクマネジメントを行うため
に全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応につい
て統合的に点検管理し改善を推進する。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況につ
いてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。実態的にリス
ク管理する機構については、全社リスク管理委員会を担当委員会として位置付け、日常的・継続的なビジネス
リスクのモニタリングを担う下部機関として部門リスク管理委員会を設置して業務執行に係る各種リスクを統
合管理する。
経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した
場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限
にとどめるよう努力する。
6. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては定時取締役会を月1回、当社子会社においては当該子会社の規模及び特性に応じて適時開催
し、業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、当社におい
ては経営会議を月1回以上、当社子会社においては経営会議若しくはそれに準じた会議体を適宜開催し、社内
規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
当社は、当社の職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に
おいて明文化し、適時適切に見直しを行い、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとす
る。業務管理に関しては、当社グループ全体の中期経営計画を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、その
達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。
7. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナン
スが確保できるよう監督を行う。グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事
項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するととも
に、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。
また、監査役及び内部監査部門は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとす
る。
8. 監査役がその職務を補助すべき従業員をおくことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員を置き、対応することとする。
9. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役を補助する従業員は、監査役の指示に従い業務を遂行し、当該従業員の任命、人事異動及び人
事評価には常勤監査役の同意を必要とする。
10. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、当社及び当社子会社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書
類及び関係資料を閲覧する。当社及び当社子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等
の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。当社及び当社子会社の取締役及び従業員
は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を
知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
また、監査役はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることがで
きる。
なお、監査役へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課して
はならない。
11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、 グループ 内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて グループ 内部監査室に調査を求
める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて
会計監査人に報告を求める。監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の
弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
また、監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い等の処理については、速やかに当該費用または債務
を処理する。
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(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策
定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。
1.コンプライアンス上のリスク
健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を中心として、
全社的な牽制強化と教育の推進に注力しております。
2.情報セキュリティ上のリスク
情報保護に関しては、個人情報保護方針及び情報セキュリティポリシーを定め、個人情報の漏洩を未然に防
止するとともに、情報資産の管理については所轄部署である情報管理部門がコンピューターのセキュリティを
強化し、情報漏洩及び不正アクセスを防止しております。
3.品質上のリスク
当社独自のサービスの品質を保証できる仕組みづくりに磨きをかけ、かつサービスの規格をいつでも再設計
できる機能を強化し、顧客満足の最大化を図っております。
4.財産保全上のリスク
与信管理規程、購買管理規程などに基づく取引先情報のモニタリング管理を徹底し、貸倒損失等の発生を未
然に防止する体制に努めております。
5.災害及び事故のリスク
危機管理規程に基づき、災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を
最小限に留める訓練を継続的に実施しております。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年9月25日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲
を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付
をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。
そのため、当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるよ
うにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取
締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役と責任限定契約を締結しております。
(ニ) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
(ホ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めておりま
す。
(ヘ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株
式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行
することを目的とするものであります。
2.中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることが
できる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
す。
(ト) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
1.2019年9月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 13 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 7.1 %)
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1987年4月 ㈱マルコー入社
1988年4月 ㈱マイ・ルーム入社
1992年2月 ㈱日本エル・シー・エー入
社
1995年2月 ㈱モア・コンセプト・
ファーム設立 代表取締役
常務
1999年6月 当社取締役
代表取締役
2000年9月 当社専務取締役
笹 晃弘 1963年4月22日 生
(注)4 787,300
社長
2001年9月 当社代表取締役専務
2002年7月 当社代表取締役社長
(現任)
2006年9月 クラシテ㈱代表取締役社長
2017年7月 ㈱スリーS取締役
2017年9月 クラシテ㈱代表取締役
CEO
2018年8月 同社取締役
1996年5月 ㈲オールスタッフ入社
2000年4月 当社入社
2014年10月 当社ITサービスグループ
ゼネラルマネージャー
2014年10月 当社ITサービス
グループ長
2015年10月 当社執行役員情報システム
常務取締役
グループ長
事業本部長兼 市原 康太郎 1973年2月20日 生 (注)4 13,000
2016年9月 当社取締役情報システム
IT戦略担当
管掌
2017年7月 ㈱スリーS取締役(現任)
2017年9月 クラシテ㈱取締役
2017年9月 当社常務取締役情報システ
ム担当
2018年9月 当社常務取締役事業本部長
兼IT戦略担当(現任)
1996年9月 ㈱マイム入社
1999年2月 当社入社
2004年9月 当社取締役オペレーション
グループ長
2006年9月 当社常務取締役オペレー
ション部門統括
2011年9月 当社常務取締役コーディ
ネートグループ長
2015年10月 当社常務取締役BPO事業
常務取締役
石上 明子 1973年4月2日 生 (注)4 164,900
本部統括
管理本部長
2016年9月 当社常務取締役BPO事業
本部長
2018年8月 クラシテ㈱取締役(現任 )
2018年8月 ㈱全日総管理取締役
(現任)
2018年9月 当社常務取締役管理本部長
(現任)
2019年3月 サンネクスタリーシング㈱
取締役(現任)
50/122
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日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1996年4月 中国セキスイツーユーホー
ム㈱(現セキスイハイム中
四国㈱)入社
2001年1月 当社入社
2007年7月 当社マーケティンググルー
プゼネラルマネージャー
2008年7月 当社マーケティンググルー
プ長
2009年9月 当社取締役マーケティング
グループ長
2016年4月 当社取締役事業開発部門統
括兼マーケティング担当
及び人事担当
2016年9月 当社取締役人事担当兼関連
常務取締役
髙木 章 1973年8月28日 生 (注)4 70,100
事業担当
関連事業管掌
2016年9月 クラシテ㈱取締役
2017年7月 ㈱スリーS代表取締役社長
(現任)
2017年8月 ㈱全日総管理取締役
(現任)
2018年8月 クラシテ㈱代表取締役社長
(現任)
2018年8月 クラシテ不動産㈱取締役
(現任)
2018年9月 当社取締役関連事業管掌
当社常務取締役関連事業管掌
2018年9月
(現任)
サンネクスタリーシング㈱
2019年3月
代表取締役社長(現任)
1986年12月 ㈱マルコー入社
1988年7月 ㈱マイ・ルーム入社
1998年12月 当社入社 取締役営業本部
長
1999年7月 当社取締役加盟店運営部長
当社取締役オペレーション
2002年7月
グループ担当
当社取締役マーケティング
2004年9月
グループ長
当社取締役カスタマーサー
2006年1月
ビスグループ長
取締役
小山 長規 1964年9月20日 生 (注)4 11,500
2011年10月 当社執行役員日本社宅ネッ
日本社宅ネット担当
ト統括
2015年10月 当社執行役員ネットワーク
運営グループ長
2016年9月 当社取締役日本社宅ネット
担当(現任)
2017年7月 クラシテ不動産㈱代表取締
役社長(現任)
2017年7月 ㈱スリーS取締役(現任)
2018年8月 ㈱全日総管理取締役
(現任)
51/122
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有価証券報告書
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1998年5月 ㈱マイム入社
1998年12月 当社入社
当社マーケティンググルー
2011年7月
プゼネラルマネージャー
当社カスタマーサービスグ
2012年10月
取締役
石上 敦司 1974年1月29日 生 (注)4 52,000
ループ長
マーケティング担当
2015年10月 当社執行役員マーケティン
ググループ長
2016年9月 当社取締役マーケティング
担当(現任)
1987年4月 ㈱CSK入社
2005年1月 当社入社
2013年10月 当社経理財務グループゼネ
ラルマネージャー
2015年10月 当社経理財務グループ長
取締役
2016年9月 当社執行役員経理財務担当
吉田 勇 1964年3月26日 生
(注)4 17,500
経理財務担当
2017年7月
㈱スリーS取締役(現任)
2017年9月
クラシテ㈱取締役(現任)
2017年9月 当社取締役経理財務担当
(現任)
2018年8月 クラシテ不動産㈱取締役
(現任)
安田火災海上保険㈱(現損
1979年4月
害保険ジャパン日本興亜
㈱)入社
同社秘書部長兼経営企画部
2002年6月
担当部長
同社コンプライアンス統括
2005年4月
部長
2006年9月 同社文書法務部長
2009年4月 同社理事総務部長
2010年4月 同社理事業務監査部長
2012年4月 日産東京販売ホールディン
取締役
田中 俊治 1955年3月25日 生 (注)4 3,400
グス㈱常務執行役員
総務担当
2012年6月 同社常務取締役
2017年2月 当社総務グループ顧問
2017年5月 当社総務グループ部長
2017年9月 クラシテ㈱取締役
2017年9月 サンネクスタリーシング㈱
代表取締役
当社取締役総務担当
2017年9月
(現任)
サンネクスタリーシング㈱
2019年3月
取締役(現任)
52/122
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1980年4月 阪和興業㈱入社
1991年2月 三優監査法人入所
1997年2月 三優ビーディーオーコンサ
ルティング㈱(現㈱カクシ
ン)取締役
2003年6月 同社代表取締役
(注)1
2008年11月 同社取締役
取締役 長山 宏 1956年7月9日 生 2,700
(注)4
2009年9月
同社代表取締役(現任)
2010年9月 当社社外監査役
2014年9月 当社社外取締役(現任)
2016年4月 法政大学専門職大学院イノ
ベーション・マネジメント
研究科 特任講師(現任)
1996年4月 信州短期大学経営学科 助手
1997年4月 信州短期大学経営学科
専任講師
2001年4月 信州短期大学経営情報学科
専任講師
(注)1
2003年9月 新潟国際情報大学情報文化
取締役 青淵 正幸 1966年12月26日 生 2,700
(注)4
学部 助教授
2007年4月 立教大学経営学部・ビジネ
スデザイン研究科 准教授
(現任)
2015年9月 当社社外取締役(現任)
1991年6月 ㈱マルコー総務部長
1997年6月 ㈱エイブル取締役総務部長
2000年12月 ㈱サービスウェア・コーポ
レーション(現SCSKサービ
スウェア㈱) 総務部長
2007年4月 同社常勤監査役
2012年7月 当社総務人事グループ顧問
常勤監査役 碩 修身 1948年4月5日 生 (注)5 -
2013年9月 当社常勤監査役(現任)
2014年9月
クラシテ㈱監査役(現任)
2017年8月 ㈱全日総管理監査役
(現任)
2017年9月 クラシテ不動産㈱監査役
(現任)
2019年3月 サンネクスタリーシング㈱
監査役(現任)
1982年4月 味の素㈱入社
1992年9月 味の素ベトナム㈲販売部長
2009年7月 味の素㈱川崎事業所次長兼
総務・エリア管理部長
2013年7月 味の素エンジニアリング㈱
(注)2
取締役常務執行役員
常勤監査役 宮川 洋一 1958年12月2日 生 -
(注)5
2017年7月 当社監査役付顧問
2017年8月
㈱スリーS監査役(現任)
2017年9月 クラシテ㈱監査役
2017年9月 当社常勤社外監査役
(現任)
53/122
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1980年4月 弁護士登録
市川照己法律事務所勤務
1983年4月 小林・中西法律事務所開設
(注)2
1992年4月 中西法律事務所開設
監査役 中西 康晴 1954年3月9日 生 12,000
(注)6
1998年10月 当社社外監査役(現任)
2000年4月 扶桑合同法律事務所パート
ナー(現任)
1977年9月 日本大学講師
1980年6月 監査法人中央会計事務所
入所
1992年9月 社員就任(当時中央新光監
査法人)
1998年9月 代表社員就任(当時中央監
査法人、1999年より中央青
山監査法人)
2007年7月 監査法人 A&Aパートナー
(注)2
監査役 笹本 憲一 1951年5月25日 生
-
ズ パートナー
(注)6
2014年9月
当社社外監査役(現任)
2016年10月 公認会計士笹本憲一事務所
代表(現任)
2018年6月 ㈱東葛ホールディングス
社外監査役
2019年6月 同社社外取締役(監査等委
員)(現任)
2019年6月 日進工具㈱社外取締役(監
査等委員)(現任)
計 1,137,100
(注)1.取締役長山宏及び取締役青淵正幸は、社外取締役であります。
2.常勤監査役宮川洋一、監査役中西康晴及び監査役笹本憲一は、社外監査役であります。
3.取締役石上敦司は、常務取締役石上明子の配偶者であります。
4.2018年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2017年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2018年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1982年4月 味の素㈱入社
2011年7月 味の素ファインテクノ㈱取
締役執行役員総務部長
2015年7月 同社取締役常務執行役員総
務部長兼監査部長
2018年7月 当社監査役付顧問
豊 英二 1958年6月9日生 ―
2018年8月 クラシテ㈱常勤監査役
(現任)
2018年8月 ㈱全日総管理監査役
(現任)
2018年8月 クラシテ不動産㈱監査役
(現任)
54/122
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2.当社は、201 9 年9月 27 日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」及び「監査
役1名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は、以
下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催する取締役会 において、役職等の決議を行う
予定です。
男性 13 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 7.1 %)
所有株式
数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1987年4月 ㈱マルコー入社
1988年4月 ㈱マイ・ルーム入社
1992年2月 ㈱日本エル・シー・エー入
社
1995年2月 ㈱モア・コンセプト・
ファーム設立 代表取締役
常務
1999年6月 当社取締役
2000年9月 当社専務取締役
取締役 笹 晃弘 1963年4月22日 生
(注)4 787,300
2001年9月 当社代表取締役専務
2002年7月 当社代表取締役社長
(現任)
2006年9月 クラシテ㈱代表取締役社長
2017年7月 ㈱スリーS取締役
2017年9月 クラシテ㈱代表取締役
CEO
2018年8月 クラシテ㈱取締役
1996年5月 ㈲オールスタッフ入社
2000年4月 当社入社
2014年10月 当社ITサービスグループ
ゼネラルマネージャー
2014年10月 当社ITサービス
グループ長
2015年10月 当社執行役員情報システム
グループ長
取締役 市原 康太郎 1973年2月20日 生 (注)4 13,000
2016年9月 当社取締役情報システム
管掌
2017年7月 ㈱スリーS取締役(現任)
2017年9月 クラシテ㈱取締役
2017年9月 当社常務取締役情報システ
ム担当
2018年9月 当社常務取締役事業本部長
兼IT戦略担当(現任)
1996年9月 ㈱マイム入社
1999年2月 当社入社
2004年9月 当社取締役オペレーション
グループ長
2006年9月 当社常務取締役オペレー
ション部門統括
2011年9月 当社常務取締役コーディ
ネートグループ長
2015年10月 当社常務取締役BPO事業
取締役 石上 明子 1973年4月2日 生
(注)4 164,900
本部統括
2016年9月 当社常務取締役BPO事業
本部長
2018年8月
クラシテ㈱取締役(現任 )
2018年8月
㈱全日総管理取締役(現任)
2018年9月 当社常務取締役管理本部長
(現任)
2019年3月
サンネクスタリーシング㈱
取締役(現任)
55/122
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1996年4月 中国セキスイツーユーホー
ム㈱(現セキスイハイム中
四国㈱)入社
2001年1月 当社入社
2007年7月 当社マーケティンググルー
プゼネラルマネージャー
2008年7月 当社マーケティンググルー
プ長
2009年9月 当社取締役マーケティング
グループ長
2016年4月 当社取締役事業開発部門統
括兼マーケティング担当
及び人事担当
2016年9月 当社取締役人事担当兼関連
取締役 髙木 章 1973年8月28日 生 (注)4 70,100
事業担当
2016年9月 クラシテ㈱取締役
2017年7月 ㈱スリーS代表取締役社長
(現任)
2017年8月 ㈱全日総管理取締役
(現任)
2018年8月 クラシテ㈱代表取締役社長
(現任)
2018年8月 クラシテ不動産㈱取締役
(現任)
2018年9月 当社取締役関連事業管掌
2018年9月 当社常務取締役関連事業
管掌(現任)
サンネクスタリーシング㈱
2019年3月
代表取締役社長(現任)
1986年12月 ㈱マルコー入社
1988年7月 ㈱マイ・ルーム入社
1998年12月 当社入社取締役営業本部長
1999年7月 当社取締役加盟店運営部長
当社取締役オペレーション
2002年7月
グループ担当
2004年9月 当社取締役マーケティング
グループ長
2006年1月 当社取締役カスタマーサー
ビスグループ長
取締役 小山 長規 1964年9月20日 生 (注)4 11,500
2011年10月 当社執行役員日本社宅ネッ
ト統括
2015年10月 当社執行役員ネットワーク
運営グループ長
2016年9月 当社取締役日本社宅ネット
担当(現任)
2017年7月 クラシテ不動産㈱代表取締
役社長(現任)
2017年7月 ㈱スリーS取締役(現任)
2018年8月 ㈱全日総管理取締役
(現任)
56/122
EDINET提出書類
日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1998年5月 ㈱マイム入社
1998年12月 当社入社
当社マーケティンググルー
2011年7月
プゼネラルマネージャー
当社カスタマーサービスグ
2012年10月
取締役 石上 敦司 1974年1月29日 生 (注)4 52,000
ループ長
2015年10月 当社執行役員マーケティン
ググループ長
2016年9月 当社取締役マーケティング
担当(現任)
1987年4月 ㈱CSK入社
2005年1月 当社入社
2013年10月 当社経理財務グループゼネ
ラルマネージャー
2015年10月 当社経理財務グループ長
2016年9月 当社執行役員経理財務担当
取締役 吉田 勇 1964年3月26日 生
(注)4 17,500
2017年7月
㈱スリーS取締役(現任)
2017年9月
クラシテ㈱取締役(現任)
2017年9月 当社取締役経理財務担当
(現任)
2018年8月 クラシテ不動産㈱取締役
(現任)
安田火災海上保険㈱(現損
1979年4月
害保険ジャパン日本興亜
㈱)入社
同社秘書部長兼経営企画部
2002年6月
担当部長
同社コンプライアンス統括
2005年4月
部長
2006年9月 同社文書法務部長
2009年4月 同社理事総務部長
2010年4月 同社理事業務監査部長
2012年4月 日産東京販売ホールディン
取締役 田中 俊治 1955年3月25日 生 (注)4 3,400
グス㈱常務執行役員
2012年6月 同社常務取締役
2017年2月 当社総務グループ顧問
2017年5月 当社総務グループ部長
2017年9月 クラシテ㈱取締役
2017年9月 サンネクスタリーシング㈱
代表取締役
当社取締役総務担当
2017年9月
(現任)
サンネクスタリーシング㈱
2019年3月
取締役(現任)
57/122
EDINET提出書類
日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1980年4月 阪和興業㈱入社
1991年2月 三優監査法人入所
1997年2月 三優ビーディーオーコンサ
ルティング㈱(現㈱カクシ
ン)取締役
2003年6月 同社代表取締役
(注)1
2008年11月 同社取締役
取締役 長山 宏 1956年7月9日 生 2,700
(注)4
2009年9月
同社代表取締役(現任)
2010年9月 当社社外監査役
2014年9月 当社社外取締役(現任)
2016年4月 法政大学専門職大学院イノ
ベーション・マネジメント
研究科 特任講師(現任)
1979年4月 ㈱伊勢丹(現㈱三越伊勢丹)
入社
1989年9月 Isetan of America Inc.
Executive Vice President &
CFO
1993年4月 Isetan International
Finance B.V. Managing
Director
1997年7月 ㈱グッチジャパン(現㈱ケリ
ングジャパン グッチディビ
ジョン)EVP兼CFO
1998年4月 同社取締役副社長兼CFO
(注)1
取締役 田中 伸一 1956年6月8日 生 -
(注)4
2001年6月 ㈱グッチグループジャパン
(現㈱ケリングジャパン)取
締役副社長兼CFO
2004年7月 同社代表取締役社長
2008年6月 ㈲田中経営研究所取締役社
長(現任)
2015年4月 明治大学専門職大学院グ
ローバル・ビジネス研究科
特別招聘教授
2019年4月 当社顧問
2019年9月 当社社外取締役(現任)
1978年4月 東洋曹達工業㈱(現東ソー
㈱)入社
2007年6月 同社理事
日本ポリウレタン工業㈱執行
役員
2008年6月 東ソー㈱取締役海外事業企画
部富山事務所担当
2009年6月 同社取締役経営企画・連結経
(注)2
常勤監査役 阿部 嘉彦 1954年6月7日 生 500
営部長
(注)7
2010年6月 同社取締役中国総代表
東曹(広州)化工有限公司董
事長総経理
2013年6月 保土谷化学工業㈱取締役兼常
務執行役員
2015年6月 東邦アセチレン㈱常勤監査役
2019年9月
当社常勤社外監査役(現任)
58/122
EDINET提出書類
日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1982年4月 味の素㈱入社
1992年9月 味の素ベトナム㈲販売部長
2009年7月 味の素㈱川崎事業所次長兼
総務・エリア管理部長
2013年7月 味の素エンジニアリング㈱
(注)2
取締役常務執行役員
常勤監査役 宮川 洋一 1958年12月2日 生
-
(注)5
2017年7月 当社監査役付顧問
2017年8月 ㈱スリーS監査役(現任)
2017年9月 クラシテ㈱監査役
2017年9月 当社常勤社外監査役
(現任)
1980年4月 弁護士登録
市川照己法律事務所勤務
1983年4月 小林・中西法律事務所開設
(注)2
1992年4月 中西法律事務所開設
監査役 中西 康晴 1954年3月9日 生 12,000
(注)6
1998年10月 当社社外監査役(現任)
2000年4月 扶桑合同法律事務所パート
ナー(現任)
1977年9月 日本大学講師
1980年6月 監査法人中央会計事務所
入所
1992年9月 社員就任(当時中央新光監
査法人)
1998年9月 代表社員就任(当時中央監
査法人、1999年より中央青
山監査法人)
2007年7月 監査法人 A&Aパートナー
(注)2
監査役 笹本 憲一 1951年5月25日 生 -
ズ パートナー
(注)6
2014年9月
当社社外監査役(現任)
2016年10月 公認会計士笹本憲一事務所
代表(現任)
2018年6月 ㈱東葛ホールディングス
社外監査役
2019年6月 同社社外取締役(監査等委
員)(現任)
2019年6月 日進工具㈱社外取締役(監
査等委員)(現任)
計 1,134,900
(注)1.取締役長山宏及び取締役田中伸一は、社外取締役であります。
2.監査役阿部嘉彦、監査役宮川洋一、監査役中西康晴及び監査役笹本憲一は、社外監査役であります。
3.取締役石上敦司は、取締役石上明子の配偶者であります。
4.2019年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2017年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2018年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.2019年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1982年4月 味の素㈱入社
2011年7月 味の素ファインテクノ㈱取
締役執行役員総務部長
2015年7月 同社取締役常務執行役員総
務部長兼監査部長
2018年7月 当社監査役付顧問
豊 英二 1958年6月9日生
―
2018年8月 クラシテ㈱常勤監査役
(現任)
2018年8月 ㈱全日総管理監査役
(現任)
2018年8月 クラシテ不動産㈱監査役
(現任)
② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在における 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観
的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
なお、 当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「①役員一覧」のとおり当社の株式を
保有しております。
上記以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
ありません 。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりま
せんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関す
る判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたって
は、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。
a.当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
b.当社の主要取引先の業務執行者
c.当社が多額の金銭(役員報酬以外)等を支払っているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
d.当社の議決権総数の3分の1以上の株式を保有する主要株主及びその業務執行取締役、執行役、社員で
ある者または業務執行取締役、執行役、社員であった者
e.近年(判断時点より過去1年)において上記aからdに該当していた者
f.近親者(aからeに該当する者の2親等以内の親族、当社及び子会社の取締役並びに社員(マネー
ジャー職以上)の2親等以内の親族(判断時点より過去1年における該当者を含む))
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けるこ
とで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している グループ 内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つ
ために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ⅰ.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)と非常勤の社外監査役2名の計4名で構
成し、また、専任スタッフ1名を配置しております。社外監査役の笹本憲一氏は公認会計士及び税理士の
資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ⅱ.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当該事業年度は合計
13回開催し、常勤監査役1名が1回欠席した他は、各回とも全員が出席しました。月次監査役会では、常
勤取締役1名ずつより管掌業務の執行について報告を受け意見交換を行うことを、中心議題の1つとしてお
ります。
ⅲ.監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うとともに、
会計監査人及びグループ内部監査室と定期会議を持ち、連携を密接にしております。その他、常勤監査役
は、経営会議をはじめとした重要な会議、委員会に常時出席し、意見、提言を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門であるグループ内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在
は担当者4名が専従しております。グループ内部監査室は、グループ各社の業務及び財産の実態を監査し、経
営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査
と、社長特命により臨時の内部監査を実施しており、常勤監査役及び内部統制部門と連携しております。
③ 会計監査の状況
ⅰ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ.業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 岩出 博男
指定有限責任社員・業務執行社員 和久 友子
ⅲ.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認
会計士6名及びその他5名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されておりま
す。
ⅳ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、当社の監査役会規程第18条(会計監査人の選任に関する決定等)及び監査役監査基準第34
条(会計監査人の選任等の手続)に基づき、監査役会で定めた「会計監査人選任基準」に従い、会計監査
人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性
などが適切であるか、確認しております。その結果、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、当
社グループにおける監査品質に関し、大きな課題は認識されませんでしたので、当該事業年度における会
計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することが妥当と判断しております。 なお 、監査役会 は、会計
監査人の解任又は不再任について、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認め
られる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針であります。
ⅴ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査実施能力を次の6つの観点から評価しております。
① 監査計画、監査実施方法の妥当性
② 監査チームの独立性、監査を行う者の専門性、体制等
③ 監査役、当社関係部門とのコミュニケーションの状況
④ 公認会計士・監査審査会等の改善指示事項の対応状況
⑤ 監査費用の見積、積算方法の合理性
⑥ 当社及び当社グループへの監査実績の状況
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④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)に
よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に
経過措置を適用しております。
ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基 非監査業務に基づ 監査証明業務に基 非監査業務に基づ
づく報酬(千円) く報酬(千円) づく報酬(千円) く報酬(千円)
23,700 - 24,200 -
提出会社
- - - -
連結子会社
23,700 - 24,200 -
計
ⅱ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅲ.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅳ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの意見
提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数等をふまえ検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを
実施しております。
ⅴ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
え、前事業年度の会計監査計画に対する監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状
況の相当性を確認し、当該事業年度の監査計画並びに当社の事業規模及び業務の特性等に基づく報酬の前
提となる見積りの算出根拠を精査した結果、報酬額は妥当であると同意しております。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりで
あります。
ⅰ.方針の内容、決定方法
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標の達成による持続的な企業価値の向
上を図ることを目的に、 役員の報酬等の決定に関する方針を取締役会で定めております。また、当社の役
員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブとし
ての株式報酬(株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬)の3つにより構成されておりま
す。
ⅱ.役職ごとの方針
基本報酬および株式報酬については、役位に応じた「基本報酬テーブル表」を基に、担う役割の大小を
勘案して決定しております。
ⅲ . 役員の報酬等に関する株主総会の決議がある時の当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
役員報酬等は、定額の基本報酬、株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬及び賞与から構
成され、連結ベースの業績及び本人の貢献度を踏まえ決定しております。
当社役員の報酬額については、2012年9月27日開催の第14期定時株主総会において、役員賞与を含めた
取締役の報酬額等を年額200,000千円以内、役員賞与を含めた監査役の報酬額等を年額100,000千円以内と
してご承認をいただいております。また、2011年9月28日開催の第13期及び2016年9月28日開催の第18期
定時株主総会においては、これらとは別枠で株式報酬型ストックオプションによる当社の取締役及び監査
役の報酬等の額として、取締役については年額100,000千円以内(うち、社外取締役分は10,000千円以
内)、監査役については年額50,000千円以内(うち、社外監査役分は4,000千円以内)とする報酬限度額
のご承認をいただいております。なお、当社取締役に対する譲渡制限付株式が付与される事業年度におい
ては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストックオプションの発行は行なわないものとしておりま
す。
ⅳ .方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
取締役会の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、「役位ごとの基
本報酬テーブル表」及び「業績連動報酬額の上限の算定方法」を決定した上で、株主総会で決議された報
酬総額の範囲内において決定することとしています。
監査役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限は、監査役会が有しており、株主総会で決議された
報酬総額の範囲内において、その職責や位置づけ等を踏まえ、監査役会における監査役相互の協議に基づ
き、個別報酬額を決定しております。
ⅴ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等
取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きに関しては、主に社外役員を構成員とす
る社外役員会議への諮問を経て、取締役会で決定しています。
ⅵ.業績連動報酬
a 報酬等の支払割合の決定方針とその内容
役員報酬水準及び業績連動報酬の比率については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点にた
ち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないようバランスをみて設定する方針としておりま
す。
当事業年度における業績連動報酬の支払割合は報酬総額の20%相当額となるよう設定しております。
b 業績連動報酬に係る指標と選択した理由
業績連動報酬に係る主な数値指標として、営業利益目標及び売上高目標の達成率を採用しており、加
えて、定性的情報として中期経営計画上の重点課題への取組み状況を勘案することとしております。な
お、当該指標を採用している理由は、単年度の業績のみならず中長期的な業績の向上と企業価値増大へ
の貢献意識を高めるためであります。
c 業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬である賞与は、取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題へ
の取組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度
から個別の報酬額を決議しております。個別の報酬額については、代表取締役社長が各取締役から自己
評価の申告を受け、評価原案を作成し、それらを社外役員会議に諮問を行った後、最終的には監査役会
との協議により決定しています。
ⅶ.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、 営業利益7億52百万円 、売上高43億45百万円で
あり、同年度に係る実績は、営業利益8億45百万円、売上高43億15百万円でありました。
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ⅷ.当 事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
2018年8月10日の社外役員会議への諮問を経て、同年9月26日の取締役会において役員の報酬等の額を
決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
ストック 譲渡制限付
(千円)
基本報酬 賞与
(人)
オプション 株式報酬
取締役
156,659 100,017 9,855 15,058 31,728 8
(社外取締役を除く)
監査役
11,671 10,392 1,279 - - 1
(社外監査役を除く)
26,154 22,320 3,199 634 - 5
社外役員
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投
資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、経済合理性、資本コストとの対比
等を総合的に勘案し、政策保有株式を取得し保有しております。
各担当執行役員は、定期的にその状況を確認し、取締役会に報告することとしており、取締役会は、個別銘
柄ごとに資本コスト等を踏まえた投資の妥当性や経済合理性の判断を行い、保有の妥当性が認められない株式
については縮減を進めることとしております。
具体的には、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに当該株式の保有によって得られる便益や当社事業との
関連、サービスの補完状況、投資先企業との協働の状況、今後の取引関係の維持・強化を踏まえた投資の妥当
性の確認・検証を行い、保有の合理性を判断しております。
ⅱ.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
1 1,160
非上場株式
12 2,755,641
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(千円)
非上場株式 - - -
- - -
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(千円)
- -
非上場株式
- -
非上場株式以外の株式
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ⅲ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
株式数(株) 株式数(株)
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円) (千円)
(保有目的)社宅管理事務代行事業にお
けるアウトソーシングビジネスの拡大を
目的とした営業面での協力関係の維持・
1,388,000 694,000
強化を図るため、継続保有しています。
(定量的な保有効果)定量的な保有効果
株式会社ベネフィッ
を示すことは困難でありますが、共同提
有
案や顧客紹介の状況、業界における提携
ト・ワン(注)1
の有効性等、営業面における協業成果と
今後の見通しを検証し、保有の合理性を
2,578,904 2,172,220
判断しました。
(株式数の増加理由)株式分割による増
加であります。
(保有目的)社宅管理事務代行業及び施
設総合管理業におけるサービスの拡充を
117,000 117,000
目的とした協力関係の維持・強化を図る
ため、継続保有しています。
ジャパンベストレス
(定量的な保有効果)定量的な保有効果
キューシステム株式 有
を示すことは困難でありますが、24時
会社
間緊急駆け付けサービスへの補完状況や
167,310 103,662 営業案件の紹介、今後の取引関係の見通
しを検証し、保有の合理性を判断しまし
た。
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
1,000 1,000
株式会社リログルー
的に、合理性を判断し継続保有していま
無
プ
2,713 2,924
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
1,000 1,000
スターツコーポレー
的に、合理性を判断し継続保有していま
無
ション株式会社
2,540 2,701
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
288 288
株式会社共立メンテ
的に、合理性を判断し継続保有していま
無
ナンス
1,448 1,751
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
100 100
的に、合理性を判断し継続保有していま
大東建託株式会社 無
1,373 1,801
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
400 400
的に、合理性を判断し継続保有していま
ライク株式会社 無
550 694
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
633 633
東急不動産ホール
的に、合理性を判断し継続保有していま
無
ディングス株式会社
376 495
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
100 100
的に、合理性を判断し継続保有していま
宝印刷株式会社 無
161 183
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
200 200
的に、合理性を判断し継続保有していま
リベレステ株式会社 無
158 184
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
100 100
株式会社インテリッ
的に、合理性を判断し継続保有していま
無
クス
66 96
す。 ※2
(保有目的)業界動向等の情報収集を目
40 40
エリアリンク株式会
的に、合理性を判断し継続保有していま
無
社
38 122
す。 ※2
(注)1. 株式会社 ベネフィット・ワン は、2019年3月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施し
ております。
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2.情報収集目的の保有株式につきましては、定量的な保有効果についての具体的な記載は困難であります
が、保有に伴うリスクやコストの重要性を踏まえ、株主総会への出席等による情報収集効果を総合的に検
証 し、保有の合理性を判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年7月1日から2019年6月30日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年7月1日から2019年6月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
機構へ加入し、情報の入手等に努めております。
また、最新の情報を入手するため、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
資産の部
流動資産
2,630,542 3,216,782
現金及び預金
301,823 338,153
売掛金
203,994 204,275
未収入金
1,319,865 1,387,151
営業立替金
1,529 1,131
商品及び製品
275,823 216,269
販売用不動産
6,260 12,823
仕掛品
10,699 10,627
原材料及び貯蔵品
81,881 90,420
その他
△ 2,702 △ 3,154
貸倒引当金
4,829,719 5,474,478
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
296,407 235,339
建物
△ 177,235 △ 133,287
減価償却累計額
建物(純額) 119,172 102,051
工具、器具及び備品 261,961 266,813
△ 201,775 △ 220,856
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 60,185 45,956
- 1,932
車両運搬具
- △ 322
減価償却累計額
車両運搬具(純額) - 1,610
509,937 489,239
土地
8,069 11,809
リース資産
△ 6,052 △ 787
減価償却累計額
リース資産(純額) 2,017 11,022
691,312 649,880
有形固定資産合計
無形固定資産
306,229 272,228
のれん
147,000 124,683
その他
453,230 396,911
無形固定資産合計
投資その他の資産
2,287,994 2,756,801
投資有価証券
※ 3,000 ※ 10,000
関係会社株式
92,427 1,916
破産更生債権等
106,852 84,325
繰延税金資産
159,590 160,421
その他
△ 80,000 -
貸倒引当金
2,569,865 3,013,464
投資その他の資産合計
3,714,409 4,060,256
固定資産合計
8,544,128 9,534,735
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
負債の部
流動負債
289,876 169,393
買掛金
351,771 286,718
未払金
171,486 154,495
未払法人税等
616,407 665,536
営業預り金
70,209 77,475
預り金
331,491 327,807
前受金
31,470 34,707
賞与引当金
31,155 34,594
役員賞与引当金
225,283 254,233
その他
2,119,152 2,004,963
流動負債合計
固定負債
189,628 168,516
退職給付に係る負債
588,369 761,967
繰延税金負債
6,725 16,552
その他
784,723 947,036
固定負債合計
2,903,875 2,951,999
負債合計
純資産の部
株主資本
738,722 783,098
資本金
929,872 974,248
資本剰余金
2,889,773 3,399,828
利益剰余金
△ 459,466 △ 459,523
自己株式
4,098,901 4,697,651
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,440,654 1,765,912
その他有価証券評価差額金
1,440,654 1,765,912
その他の包括利益累計額合計
100,697 119,172
新株予約権
5,640,252 6,582,736
純資産合計
8,544,128 9,534,735
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
7,882,057 8,441,187
売上高
6,075,090 6,394,525
売上原価
1,806,967 2,046,662
売上総利益
販売費及び一般管理費
176,332 192,153
役員報酬
214,829 238,309
給料及び手当
2,957 4,309
賞与引当金繰入額
31,155 34,594
役員賞与引当金繰入額
△ 15 452
貸倒引当金繰入額
284 202
退職給付費用
33,788 34,001
のれん償却額
540,366 586,920
その他
999,699 1,090,944
販売費及び一般管理費合計
807,267 955,717
営業利益
営業外収益
21,951 37,034
受取利息及び配当金
3,530 -
投資事業組合運用益
40,427 1,255
受取手数料
7,116 10,458
補助金収入
7,060 5,694
その他
80,085 54,442
営業外収益合計
営業外費用
1,747 4,130
支払利息
8,786 -
支払手数料
1,300 1,886
訴訟和解金
5,171 1,120
その他
17,005 7,137
営業外費用合計
870,348 1,003,022
経常利益
特別利益
※1 3,190 ※1 19,309
固定資産売却益
※2 6,519
-
投資有価証券売却益
1,008 6,612
新株予約権戻入益
10,718 25,921
特別利益合計
特別損失
※3 2,002
-
固定資産売却損
※4 ▶ ※4 485
固定資産除却損
※5 3,984
-
貸倒損失
3,988 2,488
特別損失合計
877,078 1,026,456
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 303,163 283,309
4,374 52,576
法人税等調整額
307,538 335,885
法人税等合計
当期純利益 569,540 690,570
569,540 690,570
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
569,540 690,570
当期純利益
その他の包括利益
472,428 325,257
その他有価証券評価差額金
※ 472,428 ※ 325,257
その他の包括利益合計
1,041,968 1,015,828
包括利益
(内訳)
1,041,968 1,015,828
親会社株主に係る包括利益
- -
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2017年7月1日 至2018年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 713,216 460,465 2,524,387 △ 288,688 3,409,379
当期変動額
新株の発行 25,506 25,506 51,012
剰余金の配当
△ 214,492 △ 214,492
親会社株主に帰属する
569,540 569,540
当期純利益
株式交換による変動 443,900 147,688 591,589
連結範囲の変動 9,076 9,076
自己株式の取得 △ 318,466 △ 318,466
その他 1,262 1,262
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 25,506 469,406 365,386 △ 170,777 689,521
当期末残高 738,722 929,872 2,889,773 △ 459,466 4,098,901
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 968,226 968,226 84,100 4,461,705
当期変動額
新株の発行 51,012
剰余金の配当 △ 214,492
親会社株主に帰属する
569,540
当期純利益
株式交換による変動 591,589
連結範囲の変動 9,076
自己株式の取得 △ 318,466
その他 1,262
株主資本以外の項目の
472,428 472,428 16,596 489,025
当期変動額(純額)
当期変動額合計 472,428 472,428 16,596 1,178,547
当期末残高
1,440,654 1,440,654 100,697 5,640,252
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当連結会計年度(自2018年7月1日 至2019年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 738,722 929,872 2,889,773 △ 459,466 4,098,901
当期変動額
新株の発行 44,376 44,376 88,752
剰余金の配当 △ 180,516 △ 180,516
親会社株主に帰属する
690,570 690,570
当期純利益
自己株式の取得 △ 57 △ 57
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
44,376 44,376 510,054 △ 57 598,749
当期末残高 783,098 974,248 3,399,828 △ 459,523 4,697,651
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 1,440,654 1,440,654 100,697 5,640,252
当期変動額
新株の発行 88,752
剰余金の配当
△ 180,516
親会社株主に帰属する
690,570
当期純利益
自己株式の取得 △ 57
株主資本以外の項目の
325,257 325,257 18,475 343,733
当期変動額(純額)
当期変動額合計 325,257 325,257 18,475 942,483
当期末残高 1,765,912 1,765,912 119,172 6,582,736
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
877,078 1,026,456
税金等調整前当期純利益
100,262 92,995
減価償却費
33,788 34,001
のれん償却額
△ 1,008 △ 6,612
新株予約権戻入益
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 59 452
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 2,227 3,236
役員賞与引当金の増減額(△は減少) 3,964 3,439
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 6,189 △ 21,112
51,559 53,888
株式報酬費用
△ 21,951 △ 37,034
受取利息及び受取配当金
3,546 7,013
支払利息
固定資産売却損益(△は益) △ 3,190 △ 17,307
投資有価証券売却損益(△は益) △ 6,519 -
投資事業組合運用損益(△は益) △ 3,530 -
固定資産除却損 ▶ 485
3,984 128
貸倒損失
売上債権の増減額(△は増加) △ 32,918 △ 36,329
仕入債務の増減額(△は減少) 88,626 △ 120,482
営業立替金の増減額(△は増加) 16,018 △ 67,285
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 223,673 53,462
前受金の増減額(△は減少) △ 17,573 △ 3,684
営業預り金の増減額(△は減少) 5,725 49,129
114,023 △ 37,533
その他
992,118 977,307
小計
22,013 37,336
利息及び配当金の受取額
△ 3,546 △ 7,013
利息の支払額
△ 337,792 △ 299,464
法人税等の支払額
672,793 708,166
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 2 △ 2
定期預金の預入による支出
△ 80,377 △ 14,156
有形固定資産の取得による支出
△ 22,932 △ 35,071
無形固定資産の取得による支出
13,560 46,452
有形固定資産の売却による収入
△ 194 -
投資有価証券の取得による支出
11,397 -
投資有価証券の売却による収入
- △ 7,000
関係会社株式の取得による支出
10,947 10,438
貸付金の回収による収入
156,144 -
保険積立金の解約による収入
11,301 △ 886
その他
99,844 △ 224
投資活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 3,937 -
△ 283,722 -
長期借入金の返済による支出
△ 1,762 △ 1,661
リース債務の返済による支出
16,050 60,401
株式の発行による収入
△ 318,466 △ 57
自己株式の取得による支出
△ 213,713 △ 180,386
配当金の支払額
△ 805,550 △ 121,703
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 32,912 586,237
現金及び現金同等物の期首残高 2,568,549 2,606,265
△ 12,807 -
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
1,199 -
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
※2 82,236
-
株式交換による現金及び現金同等物の増加額
※1 2,606,265 ※1 3,192,502
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ▶ 社
連結子会社の名称
クラシテ株式会社
クラシテ不動産株式会社
株式会社全日総管理
株式会社スリーS
非連結子会社の数 1社
非連結子会社の名称
サンネクスタリーシング株式会社
(連結の範囲から除いた理由)
サンネクスタリーシング株式会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等か
らみて、連結の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、連結
の範囲から除外しております。
前連結会計年度において非連結子会社であり、かつ清算手続き中でありましたクラシテリノベーション
株式会社は、清算が完了したため非連結子会社の範囲から除外しております。
2.持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社の数 1社
会社等の名称
サンネクスタリーシング株式会社(非連結子会社)
(持分法を適用していない理由)
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除い
ても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲か
ら除外しております。
前連結会計年度において持分法を適用していない非連結子会社であり、清算手続き中でありました クラ
シテリノベーション株式会社及び 関連会社でありました スマートセキュリティサービス株式会社 は、清算
が完了したため持分法の適用範囲から除外しております 。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
商品
移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採
用しております。
販売用不動産
個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用し
ております。
仕掛品
個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用し
ております。
貯蔵品
主として最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げ
の方法)を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
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①有形固定資産(リース資産を除く)
法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
建物(建物附属設備は除く)
イ 1998年4月1日から2007年3月31日までに取得したもの
旧定額法
ロ 2007年4月1日以降に取得したもの
定額法
建物以外
イ 2007年3月31日以前に取得したもの
旧定率法
ロ 2007年4月1日以降に取得したもの
定率法
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を適用しております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、支出時に費用処理しておりま
す。
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(2~8年)に基づく定額法に
よっております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース資産に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しておりま
す。なお、株式会社全日総管理の株式取得に対して発生したのれんは、10年間で均等償却を行っておりま
す。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
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(未適用の会計基準等)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準
委員会)
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用して認識されま
す。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年6月期の期首から適用する予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による 連 結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
中であります。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計
年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」51,464千円は、
「投資その他の資産」の「繰延税金資産」106,852千円に含めて表示しており、「流動負債」の「その他」
に含めていた繰延税金負債1,386千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」588,369千円に含めて表示してお
ります。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「訴訟和解金」は、営業外費用の総
額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反
映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた
6,471千円は、「訴訟和解金」1,300千円、「その他」5,171千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
関係会社株式 3,000千円 10,000千円
(連結損益計算書関係)
※1 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
-千円 13,247千円
土地 土地
建物 - 建物 6,025
船舶 1,229 船舶 -
車両運搬具 1,961 車両運搬具 37
計 3,190 計 19,309
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※2 投資有価証券売却益
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
当社保有の株式会社山善の株式売却によるものであります。
※3固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
-千円 1,523千円
土地 土地
建物 - 建物 479
計 - 計 2,002
※4 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
-千円 405千円
建物 建物
工具、器具及び備品 ▶ 工具、器具及び備品 -
リース資産 - リース資産 80
計 ▶ 計 485
※5 貸倒損失
前連結会計年度の貸倒損失は、 連結子会社であるクラシテ株式会社による貸付金の内、回収不能額
3,984千円を貸倒損失として計上しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 687,448千円 468,806千円
組替調整額 △6,519 -
税効果調整前
680,929 468,806
税効果額 △208,500 △143,548
その他有価証券評価差額金
472,428 325,257
その他の包括利益合計
472,428 325,257
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2017年7月1日 至2018年6月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 (注)1 10,423,700 156,500 - 10,580,200
合計 10,423,700 156,500 - 10,580,200
自己株式
普通株式 (注)2、3 1,625,826 355,032 834,400 1,146,458
合計 1,625,826 355,032 834,400 1,146,458
(注)1 普通株式の発行済株式の増加156,500株は、2017年9月27日開催の取締役会決議に基づき2017年10月26日に
発行いたしました譲渡制限付株式の増加24,500株及びストックオプションの行使132,000株によるものであ
ります。
2 普通株式の自己株式の増加355,032株は、2018年2月5日開催の取締役会決議に基づき2018年2月6日に自
己株式の買取による増加355,000株及び単元未満株式の買取による増加32株であります。
3 普通株式の自己株式の減少834,400株は、株式会社全日総管理との株式交換による自己株式の処分834,400株
であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
区分 新株予約権の内訳
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
(千円)
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションと
- - - - - 100,697
(親会社)
しての新株予約権
- - - - - 100,697
合計
3.配当に関する事項
(1)配当金の支払
1株当たり
決議 株式の種類 配当金の総額 基準日 効力発生日
配当額
2017年9月27日
普通株式 136,388千円 15.5円 2017年6月30日 2017年9月28日
定時株主総会
2018年2月5日
普通株式 78,103千円 8.0円 2017年12月31日 2018年3月12日
取締役会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2018年9月26日開催の第20期定時株主総会において、次のとおり決議を予定しております。
配当金の 1株当たり
決議予定 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
総額 配当額
2018年9月26日
普通株式 94,337千円 利益剰余金 10.0円 2018年6月30日 2018年9月27日
定時株主総会
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当連結会計年度(自2018年7月1日 至2019年6月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 (注)1 10,580,200 156,500 - 10,736,700
合計 10,580,200 156,500 - 10,736,700
自己株式
普通株式 (注)2 1,146,458 73 - 1,146,531
合計 1,146,458 73 - 1,146,531
(注)1 普通株式の発行済株式の増加156,500株は、2018年9月26日開催の取締役会決議に基づき2018年10月25日に
発行いたしました譲渡制限付株式の増加23,300株及びストックオプションの行使133,200株によるものであ
ります。
2 普通株式の自己株式の増加73株は、単元未満株式の買取によるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
区分 新株予約権の内訳
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
(千円)
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションと
- - - - - 119,172
(親会社)
しての新株予約権
- - - - - 119,172
合計
3.配当に関する事項
(1)配当金の支払
1株当たり
決議 株式の種類 配当金の総額 基準日 効力発生日
配当額
2018年9月26日
普通株式 94,337千円 10.0円 2018年6月30日 2018年9月27日
定時株主総会
2019年2月4日
普通株式 86,178千円 9.0円 2018年12月31日 2019年3月6日
取締役会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2019年9月27日開催の第21期定時株主総会において、次のとおり決議を予定しております。
配当金の 1株当たり
決議予定 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
総額 配当額
2019年9月27日
普通株式 124,672千円 利益剰余金 13.0円 2019年6月30日 2019年9月30日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
現金及び預金勘定 2,630,542 千円 3,216,782 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △24,277 △24,279
現金及び現金同等物 2,606,265 3,192,502
※2 株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
株式交換により新たに株式会社全日総管理を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
と取得価額との関係は次のとおりであります。なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等
物が82,236千円含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しておりま
す。
流動資産 144,690千円
固定資産 547,445千円
のれん 340,018千円
流動負債 △101,860 千円
固定負債 △338,704 千円
株式会社全日管理の株式の取得価額 591,589千円
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、短期的な資金
調達については銀行借入による方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金、未収入金及び営業立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、営業預り金及び前受金は、そのほとんどが1年以内に支払期日が
到来し、その支払期日に支払いができなくなる流動性リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、原則として当該債権の取扱い部門が主管部門となり、取引先の業績状況等を
定期的にモニタリングするとともに、その取引先の回収期日及び残高等を管理し、回収懸念の早期把
握や軽減を図るための管理体制をとっております。また、破産更生債権等は、清算手続きに基づく債
権であり、定期的に清算状況のモニタリングを行い、回収可能性に基づく対応状況を図っておりま
す。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券のうち上場株式については、主に業務上で関係を有する企業の株式であり、毎月時価
の把握を行っており、四半期決算ごとに把握された時価について取締役会等の会議体に報告されてお
ります。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
借入金は、そのほとんどが社宅管理事務代行事業にともなう一ヵ月未満の短期借入金であり、事務
代行の処理に合わせて資金繰り管理を実施しております。
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(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された
価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把
握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
前連結会計年度(2018年6月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
2,630,542 2,630,542 -
(2) 売掛金
301,823 301,823 -
(3) 未収入金
203,994 203,994 -
(4) 営業立替金
1,319,865 1,319,865 -
(5) 投資有価証券
その他有価証券 2,286,834 2,286,834 -
(6) 破産更生債権等 92,427
△80,000
貸倒引当金(*)
12,427 12,427 -
資産計 6,755,488 6,755,488 -
(1) 買掛金
289,876 289,876 -
(2) 未払金
351,771 351,771 -
(3) 営業預り金
616,407 616,407 -
(4) 前受金
331,491 331,491 -
負債計 1,589,546 1,589,546 -
(*) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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当連結会計年度(2019年6月30日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金 3,216,782 3,216,782 -
(2) 売掛金
338,153 338,153 -
(3) 未収入金 204,275 204,275 -
(4) 営業立替金
1,387,151 1,387,151 -
(5) 投資有価証券
その他有価証券 2,755,641 2,755,641 -
資産計 7,902,002 7,902,002 -
(1) 買掛金
169,393 169,393 -
(2) 未払金
286,718 286,718 -
(3) 営業預り金
665,536 665,536 -
(4) 前受金
327,807 327,807 -
負債計 1,449,456 1,449,456 -
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額としております。
(2)売掛金、(3)未収入金、並びに(4)営業立替金
これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
ております。
(5)投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によるものとしております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)営業預り金、並びに(4)前受金
これらは、そのほとんどが1年以内の短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
非上場株式
関係会社株式 3,000 10,000
その他 1,160 1,160
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握
することが極めて困難と認められるため、「(5)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
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3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年6月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,630,542 - - -
売掛金 301,823 - - -
未収入金 203,994 - - -
営業立替金 1,319,865 - - -
破産更生債権等 (注) 1 0,511 1,916 - -
4,466,737
合計 1,916 - -
(注)破産更生債権等のうち80,000千円については、償還予定額が見込めないため、上記金額には含めて
おりません。
当連結会計年度(2019年6月30日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 3,216,782 - - -
売掛金 338,153 - - -
未収入金 204,275 - - -
営業立替金 1,387,151 - - -
5,146,361
合計 - - -
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(有価証券関係)
Ⅰ. 前連結会計年度(2018年6月30日)
1.その他有価証券
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
2,286,834
(1)株式 209,921 2,076,912
(2)債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額
が取得原価を超えるも ②社債 - - -
の
③その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 2,286,834 209,921 2,076,912
(1)株式 - - -
(2)債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額
が取得原価を超えない ②社債 - - -
もの
③その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 - - -
合計 2,286,834 209,921 2,076,912
(注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式(連結 貸借対照表計上額1,160千
円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」に含
めて記載しておりません。
2.当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額(千円)
(千円) (千円)
(1)株式 11,397 6,519 -
(2)債券
① 国債・地方債等 - - -
② 社債 - - -
③ その他 - - -
- - -
(3)その他
合計
11,397 6,519 -
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Ⅱ. 当連結会計年度(2019年6月30日)
1.その他有価証券
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
2,755,641
(1)株式 209,921 2,545,719
(2)債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額
が取得原価を超えるも ②社債 - - -
の
③その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 2,755,641 209,921 2,545,719
(1)株式 - - -
(2)債券
①国債・地方債等 - - -
連結貸借対照表計上額
が取得原価を超えない ②社債 - - -
もの
③その他 - - -
(3)その他 - - -
小計 - - -
合計 2,755,641 209,921 2,545,719
(注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。また、非上場株式(連結 貸借対照表計上額1,160千
円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」に含
めて記載しておりません。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
連結子会社は退職金規程に基づく退職一時金制度を設けております。
2.確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
退職給付に係る負債の期首残高 183,439千円 189,628千円
退職給付費用 19,615 16,916
退職給付の支払額 △13,426 △38,028
退職給付に係る負債の期末残高 189,628 168,516
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
資産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
非積立型制度の退職給付債務 189,628千円 168,516千円
189,628 168,516
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
189,628 168,516
退職給付に係る負債
189,628 168,516
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
(3)退職給付費用
前連結会計年度 19,615千円 当連結会計年度 16,916千円
簡便法で計算した退職給付費用
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
売上原価の株式報酬費用 14,434 12,749
一般管理費の株式報酬費用 37,125 41,139
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
新株予約権戻入益(特別利益) 1,008 6,612
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
2012年
2015年
2012年
ストック・オプション② ストック・オプション①
ストック・オプション⑤
(第7回) (第10回)
(第11回)
当社執行役員 3名
付与対象者の区分及び 当社取締役 5名 当社取締役 5名
当社従業員 242名
数 当社監査役 3名 当社監査役 3名
当社子会社従業員 139名
ストックオプション数 普通株式 180,000株 普通株式 156,800株 普通株式 507,400株
付与日 2012年6月12日 2012年10月25日 2015年10月30日
(1)当社取締役又は監査役 (1)当社取締役又は監査役 (1)金融商品取引所におけ
の地位を喪失した日 の地位を喪失した日 る当社普通株式の普通
の翌日から、10日を の翌日から、10日を 取引終値が行使価格
経過する日までの間 経過する日までの間 (調整時は調整後の行
に限り、行使するこ に限り、行使するこ 使価格)の1.1倍以上
とができる。 とができる。 で行使することができ
(2)新株予約権の全部を一 (2)新株予約権の全部を一 る。
括して行使しなければ 括して行使しなければ (2)当社又は当社子会社の
ならない。 ならない。 執行役員又は従業員の
地位にある事を要す
る。ただし、任期満了
により退任、定年退職
その他新株予約権割当
契約に定める事由によ
権利確定条件
り、これらの地位を
失った場合はこの限り
ではない。
(3)金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通
取引終値が割当日から
行使期間の終期までの
間に一度でも行使価格
(調整時は調整後の行
使価格)の70%を乗じ
た価格を下回った場合
は消滅し、会社が当該
新株予約権を引き取る
こととする。
対象勤務期間 特に定めはありません 特に定めはありません 特に定めはありません
自 2012年6月12日 自 2012年10月26日 自 2015年10月31日
権利行使期間
至 2042年6月11日 至 2042年10月25日 至 2018年10月30日
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2015年 2016年 2016年
ストック・オプション③ ストック・オプション② ストック・オプション④
(第13回) (第15回) (第17回)
当社取締役 6名 当社取締役 4名
付与対象者の区分及び数 当社子会社取締役 2名
当社監査役 3名 当社監査役 2名
ストックオプション数 普通株式 75,600株 普通株式 28,400株 普通株式 4,400株
付与日 2015年10月30日 2016年4月14日 2016年4月14日
(1)当社取締役又は監査役 (1)当社取締役又は監査役 (1)当社又は当社子会社の
のいずれも、その地位 のいずれも、その地位 取締役又は監査役のい
を喪失した日の翌日か を喪失した日の翌日か ずれも、その地位を喪
ら、10日を経過する日 ら、10日を経過する日 失した日の翌日から、
までの間に限り、行使 までの間に限り、行使 10日を経過する日まで
できるものとする。 できるものとする。 の間に限り、行使でき
(2)新株予約権の全部を一 (2)新株予約権の全部を るものとする。
括して行使しなければ 一括して行使しなけ (2)新株予約権の全部を一
権利確定条件
ならない。 ればならない。 括して行使しなければ
ならない。
対象勤務期間 特に定めはありません 特に定めはありません 特に定めはありません
自 2015年10月30日 自 2016年4月15日 自 2016年4月15日
権利行使期間
至 2045年10月30日 至 2046年4月14日 至 2046年4月14日
2016年 2016年 2016年
ストック・オプション⑤ ストック・オプション⑥ ストック・オプション⑦
(第18回) (第19回) (第20回)
当社従業員 242名
当社取締役 9名
付与対象者の区分及び数 当社子会社取締役 2名
当社監査役 3名
当社子会社従業員 92名
ストックオプション数 普通株式 294,200株 普通株式 22,400株 普通株式 2,800株
付与日 2016年10月31日 2016年10月31日 2016年10月31日
(1)本新株予約権者は、当 (1)当社又は当社子会社の (1)当社又は当社子会社の
社又は当社の関係会社 取締役又は監査役のい 取締役又は監査役のい
の取締役、監査役もし ずれも、その地位を喪 ずれも、その地位を喪
くは執行役員又は、従 失した日の翌日から、 失した日の翌日から、
業員の地位にある事を 10日を経過する日まで 10日を経過する日まで
要する。ただし、任期 の間に限り、行使でき の間に限り、行使でき
権利確定条件
満了により退任、定年 るものとする。 るものとする。
退職その他新株予約権 (2)新株予約権の全部を一 (2)新株予約権の全部を一
割当契約に定める事由 括して行使しなければ 括して行使しなければ
により、これらの地位 ならない。 ならない。
を失った場合はこの限
りではない。
自 2016年10月31日
対象勤務期間 特に定めはありません 特に定めはありません
至 2018年10月31日
自 2018年11月1日 自 2016年11月1日 自 2016年11月1日
権利行使期間
至 2020年10月31日 至 2046年10月31日 至 2046年10月31日
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2017年 2017年 2017年
ストック・オプション① ストック・オプション② ストック・オプション③
(第21回) (第22回) (第23回)
当社従業員 230名
当社取締役 10名
付与対象者の区分及び数 当社子会社取締役 3名
当社監査役 4名
当社子会社従業員 99名
ストックオプション数 普通株式 148,400株 普通株式 14,000株 普通株式 2,600株
付与日 2017年10月26日 2017年10月26日 2017年10月26日
(1)本新株予約権者は、当 (1)当社又は当社子会社の (1)当社又は当社子会社の
社又は当社の関係会社 取締役又は監査役のい 取締役又は監査役のい
の取締役、監査役もし ずれも、その地位を喪 ずれも、その地位を喪
くは執行役員又は、従 失した日の翌日から、 失した日の翌日から、
業員の地位にある事を 10日を経過する日まで 10日を経過する日まで
要する。ただし、任期 の間に限り、行使でき の間に限り、行使でき
権利確定条件
満了により退任、定年 るものとする。 るものとする。
退職その他新株予約権 (2)新株予約権の全部を一 (2)新株予約権の全部を一
割当契約に定める事由 括して行使しなければ 括して行使しなければ
により、これらの地位 ならない。 ならない。
を失った場合はこの限
りではない。
自 2017年10月26日
対象勤務期間 特に定めはありません 特に定めはありません
至 2019年10月31日
自 2019年11月1日 自 2017年10月27日 自 2017年10月27日
権利行使期間
至 2021年10月31日 至 2047年10月26日 至 2047年10月26日
2018年 2018年 2018年
ストック・オプション① ストック・オプション② ストック・オプション③
(第24回) (第25回) (第26回)
当社従業員 232名
当社取締役 10名 当社子会社取締役 3名
付与対象者の区分及び数
当社監査役 4名 当社子会社監査役 1名
当社子会社従業員 99名
ストックオプション数 普通株式 162,500株 普通株式 22,400株 普通株式 4,200株
付与日 2018年10月25日 2018年10月25日 2018年10月25日
(1)本新株予約権者は、当 (1)当社又は当社子会社の (1)当社又は当社子会社の
社又は当社の関係会社 取締役又は監査役のい 取締役又は監査役のい
の取締役、監査役もし ずれも、その地位を喪 ずれも、その地位を喪
くは執行役員又は、従 失した日の翌日から、 失した日の翌日から、
業員の地位にある事を 10日を経過する日まで 10日を経過する日まで
要する。ただし、任期 の間に限り、行使でき の間に限り、行使でき
権利確定条件
満了により退任、定年 るものとする。 るものとする。
退職その他新株予約権 (2)新株予約権の全部を一 (2)新株予約権の全部を一
割当契約に定める事由 括して行使しなければ 括して行使しなければ
により、これらの地位 ならない。 ならない。
を失った場合はこの限
りではない。
自 2018年10月25日
対象勤務期間 特に定めはありません 特に定めはありません
至 2020年10月31日
自 2020年11月1日 自 2018年10月26日 自 2018年10月26日
権利行使期間
至 2022年10月31日 至 2048年10月25日 至 2048年10月25日
(注)上記表に記載された株式数は、2016年10月1日付株式分割(株式1株につき2株)による分割後の株式数に換算し
て記載しております。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
2012年ストック・オ 2012年ストック・オ 2015年ストック・オ
プション② プション⑤ プション①
(第7回) (第10回) (第11回)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 118,000 108,000 169,600
付与 - - -
失効 - - -
権利確定 - - 169,600
未確定残 118,000 108,000 -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - -
権利確定 - - 169,600
権利行使 - - 73,600
失効 - - 96,000
未行使残 - - -
2015年ストック・オ 2016年ストック・オ 2016年ストック・オ
プション③ プション② プション④
(第13回) (第15回) (第17回)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 59,600 23,200 2,400
付与 - - -
失効 - - -
権利確定 - - -
未確定残 59,600 23,200 2,400
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - -
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - -
未行使残 - - -
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2016年ストック・オ 2016年ストック・オ 2016年ストック・オ
プション⑤ プション⑥ プション⑦
(第18回) (第19回) (第20回)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 259,800 19,600 1,600
付与 - - -
失効 7,600 - -
権利確定 252,200 - -
未確定残 - 19,600 1,600
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - -
権利確定 252,200 - -
権利行使 59,600 - -
失効 6,200 - -
未行使残 186,400 - -
2017年ストック・オ 2017年ストック・オ 2017年ストック・オ
プション① プション② プション③
(第21回) (第22回) (第23回)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 140,200 14,000 2,600
付与 - - -
失効 7,500 - -
権利確定 - - -
未確定残 132,700 14,000 2,600
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - -
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - -
未行使残 - - -
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2018年ストック・オ 2018年ストック・オ 2018年ストック・オ
プション① プション② プション③
(第24回) (第25回) (第26回)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - - -
付与 162,500 22,400 4,200
失効 6,400 - -
権利確定 - - -
未確定残 156,100 22,400 4,200
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 - - -
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - -
未行使残 - - -
(注)上記表に記載された株式数は、2016年10月1日付株式分割(株式1株につき2株)による分
割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
2012年ストック・オ 2012年ストック・オ 2015年ストック・オ
プション② プション⑤ プション①
(第7回) (第10回) (第11回)
権利行使価格 (円)
0.5 0.5 351
行使時平均株価 (円) - - 767
付与日における
86.5 73.5 63
公正な評価単価 (円)
2015年ストック・オ 2016年ストック・オ 2016年ストック・オ
プション③ プション② プション④
(第13回) (第15回) (第17回)
権利行使価格 (円)
0.5 0.5 0.5
行使時平均株価 (円) - - -
付与日における
225 301.5 301.5
公正な評価単価 (円)
2016年ストック・オ 2016年ストック・オ 2016年ストック・オ
プション⑤ プション⑥ プション⑦
(第18回) (第19回) (第20回)
権利行使価格 (円)
580 1 1
行使時平均株価 (円) 839 - -
付与日における
91 456 456
公正な評価単価 (円)
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2017年ストック・オ 2017年ストック・オ 2017年ストック・オ
プション① プション② プション③
(第21回) (第22回) (第23回)
権利行使価格 (円)
873 1 1
行使時平均株価 (円) - - -
付与日における
153 742 742
公正な評価単価 (円)
2018年ストック・オ 2018年ストック・オ 2018年ストック・オ
プション① プション② プション③
(第24回) (第25回) (第26回)
権利行使価格 (円)
768 1 1
行使時平均株価 (円) - - -
付与日における
122.42 639.94 639.94
公正な評価単価 (円)
(注)上記表に記載された株式価格は、2016年10月1日付株式分割(株式1株につき2株)による分
割後の価格に換算して記載しております。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2018年ストック・オプション①(第24回)についての公正な評価単価の見積
方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック=ショールズ・モデル
②主な基礎数値及び見積方法
2018年ストック・オプション①
(第24回)
株価変動性(注)1 29.10%
予想残存期間(注)2 3.02年
配当利回り(注)3
2.34%
無リスク利子率(注)4
△0.10%
(注)1.2015年10月16日から2018年10月25日までの日次の株価実績に基づき算定しております。
2.予想残存期間の合理的な見積もりが困難である為、権利行使期間の中間点において行使されるもの
と仮定しております。
3.直近の配当予測に基づき算定しております。
4.算定基準 の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利(BB国債価格)
を採用しております 。
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当連結会計年度において付与された2018年ストック・オプション②(第25回)についての公正な評価単価の見積
方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック=ショールズ・モデル
②主な基礎数値及び見積方法
2018年ストック・オプション②
(第25回)
株価変動性(注)1 34.67%
予想残存期間(注)2 7.72年
配当利回り(注)3
2.34%
無リスク利子率(注)4
0.02%
(注)1.2011年10月25日から2018年10月25日までの日次の株価実績に基づき算出しております。
2.退任までの予想在任期間を見積り、算定しております。
3.直近の配当予測に基づき算定しております。
4.算定基準 の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利(BB国債価格)
を採用しております 。
当連結会計年度において付与された2018年ストック・オプション③(第26回)についての公正な評価単価の見積
方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック=ショールズ・モデル
②主な基礎数値及び見積方法
2018年ストック・オプション③
(第26回)
株価変動性(注)1 34.67%
予想残存期間(注)2 7.72年
配当利回り(注)3
2.34%
無リスク利子率(注)4
0.02%
(注)1.2011年10月25日から2018年10月25日までの日次の株価実績に基づき算出しております。
2.退任までの予想在任期間を見積り、算定しております。
3.直近の配当予測に基づき算定しております。
4.算定基準 の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利(BB国債価格)
を採用しております 。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の従業員の就業状況等を勘案し、権利確定数の見積数を算出しております。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
繰延税金資産
賞与引当金 10,131千円 11,201千円
株式報酬費用 30,091 39,237
未払賞与 14,799 -
減価償却超過額 14,070 5,805
未払事業税 13,942 11,946
退職給付に係る負債 65,607 58,289
減損損失 19,086 -
繰越欠損金 (注)2 14,311 27,981
貸倒引当金 25,429 1,051
その他 32,624 14,183
繰延税金資産小計 240,095 169,696
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 - △15,138
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 - △1,477
△35,185 △16,615
評価性引当額小計 (注)1
繰延税金資産合計
204,910 153,081
繰延税金負債
労働保険料 △2,522 △2,665
その他有価証券評価差額金 △635,950 △779,499
資本連結に伴う評価差額 △47,954 △47,954
- △604
その他
繰延税金負債合計 △686,427 △830,723
繰延税金資産(△は負債)の純額 △481,517 △677,642
(注)1 評価性引当額が18,296千円減少しております。この主な内容は、連結子会社の有形固定資産売却
に伴い、減損損失に係る評価性引当額が19,086千円減少したことによるものであります。
(注)2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2019年6月30日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
22,884 5,096 - - - - 27,981
欠損金(※1)
評価性引当額 △10,041 △5,096 - - - - △15,138
繰延税金資産 12,843 - - - - - (※2) 12,843
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実行税率を乗じた額であります。
(※2)税務上の繰越欠損金27,981千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産12,843千円を計上
しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判
断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
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2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
法定実効税率
30.86% 30.62%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.73 1.53
住民税均等割額 0.84 0.73
評価性引当額 △0.53 △1.81
所得拡大促進税制 △0.15 -
子会社との税率差異 0.37 0.70
のれん償却額 1.19 1.01
0.75 △0.06
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 35.06 32.72
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(2018年6月30日)及び当連結会計年度(2019年6月30日)
当社グループは、本社及び拠点における事務所において不動産賃借契約に基づく退去時の原状回復にかかる
債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来における退去予定もな
いことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を
計上しておりません。
(賃貸等不動産関係)
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)及び
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
賃貸等不動産は、その総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社グルー
プの取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
るものであります。
当社グループは「社宅管理事務代行事業」及び「施設総合管理事業」の2つを報告セグメントとしてお
り、「社宅管理事務代行事業」は社宅管理事務に関する代行業務とそれに関わるシステム導入等のサービ
スを行い、「施設総合管理事業」はマンション等の施設管理及び修繕工事等を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 合計
社宅管理
その他 合計
施設総合
(注)1 (注)2
事務代行
管理事業
事業
売上高
3,563,534 3,783,640 534,883 7,882,057 - 7,882,057
外部顧客に対する売上高
セグメント間の内部売上
- 11,913 83,343 95,257 ( 95,257 ) -
高又は振替高
3,563,534 3,795,553 618,226 7,977,314 ( 95,257 ) 7,882,057
計
635,744 70,470 98,271 804,486 2,781 807,267
セグメント利益
5,546,951 3,223,641 56,935 8,827,529 ( 283,400 ) 8,544,128
セグメント資産
その他の項目
71,638 20,025 8,598 100,262 - 100,262
減価償却費
有形固定資産及び無形固
15,563 892,074 1,452 909,090 - 909,090
定資産の増加額
(注)1.調整額の主な内容は、次のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.当連結会計年度において、株式会社全日総管理の株式を取得し子会社化したため、前連結会計
年度末に比べ、報告セグメントの資産の金額は、「施設総合管理事業」において977,343千円
増加しております。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 合計
社宅管理
その他 合計
施設総合
(注)1 (注)2
事務代行
管理事業
事業
売上高
3,787,763 4,103,501 549,922 8,441,187 - 8,441,187
外部顧客に対する売上高
セグメント間の内部売上
- 12,100 72,985 85,086 ( 85,086 ) -
高又は振替高
3,787,763 4,115,602 622,907 8,526,274 ( 85,086 ) 8,441,187
計
694,993 122,433 135,667 953,094 2,623 955,717
セグメント利益
6,578,005 3,148,694 60,901 9,787,601 ( 252,866 ) 9,534,735
セグメント資産
その他の項目
67,952 18,678 6,363 92,995 - 92,995
減価償却費
有形固定資産及び無形固
39,473 18,827 575 58,876 - 58,876
定資産の増加額
(注)1.調整額の主な内容は、次のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10%以上を
占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10%以上を
占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
(単位:千円)
社宅管理事務代行事業 施設総合管理事業 合計
- 33,788 33,788
当期償却額
- 306,229 306,229
当期末残高
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
社宅管理事務代行事業 施設総合管理事業 合計
- 34,001 34,001
当期償却額
- 272,228 272,228
当期末残高
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
議決権等の
資本金又は
会社等の名 事業の内容又 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 所有(被所有) 取引の内容 科目
称又は氏名 は職業 との関係
(千円) (千円)
(千円) 割合(%)
スマートセ
商品の購入、
破産更生債権等
資金の貸付
東京都
セキュリティ (所有)
関連会社 キュリティ 95,000 資金の貸付、 - 90,000
新宿区 事業 (注)1 (注)2
直接 25.0
役員の兼任
サービス㈱
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.スマートセキュリティサービス株式会社は、2017年6月19日付で株式会社スリーSより商号変更を
行い、同年6月30日付で解散し、同年7月1日より清算手続きを開始しているため、長期貸付金を
破産更生債権等へ振替えております。なお、同債権に対し、80,000千円の貸倒引当金を計上してお
ります。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
資本金又は 議決権等の
取引金額 期末残高
会社等の名 事業の内容又 関連当事者
出資金
種類 所在地 所有(被所有) 取引の内容 科目
称又は氏名 は職業 との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
資金の回収
9,944
スマートセ
東京都
セキュリティ (所有) 資金の貸付、
破産更生債権等
キュリティ
関連会社 95,000 債権放棄 80,000 -
役員の兼任
新宿区 事業 直接 25.0
サービス㈱
貸倒損失 55
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) スマートセキュリティサービス株式会社は2019年1月24日に清算結了しており、取引金額は清算に伴う
貸付金の一部回収及び債権放棄であります。これに伴い同社に対する貸倒引当金80,000千円を取り崩し
債権放棄額との差額を貸倒損失に計上しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員
前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
資本金又は 議決権等の
会社等の名 事業の内容又 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 所有(被所有) 取引の内容 科目
称又は氏名 は職業 との関係 (千円) (千円)
(千円) 割合(%)
リフォーム
営業上の取引
工事 10,990 売掛金 -
重要な子会
㈱全日総管理 (被所有) 役員の兼任
(注)1
長友孝祥
- -
代表取締役 固定資産の売
社の役員 直接 6.7
船舶の売却
未収入金
15,000 -
却
(注)2
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.リフォーム工事については、 一般的取引条件を勘案して決定しております 。
2.船舶の売却は、㈱全日総管理において保有していた固定資産であり、市場価格を勘案して売却価格
を決定しております。
当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
1株当たり純資産額 587.20円 1株当たり純資産額 673.97円
1株当たり当期純利益 59.70円 1株当たり当期純利益 72.38円
潜在株式調整後1株当たり当 潜在株式調整後1株当たり当
56.51円 68.80円
期純利益 期純利益
1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
569,540 690,570
(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
569,540 690,570
純利益(千円)
期中平均株式数(株) 9,539,169 9,539,658
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 538,540 496,955
(うち新株予約権(株)) (538,540) (496,955)
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(重要な後発事象)
(重要な事業の譲受)
当社は、2019年4月15日開催の取締役会に基づき株式会社リスクマネジメント・アルファ(以下「同社」)
と、同社が運営する保険代理店事業について譲受けに向けた基本合意書を2019年4月18日に締結いたしました。
保険代理店事業について、2019年6月10日付で同社と当社子会社(非連結子会社)であるサンネクスタリーシン
グ株式会社において事業譲渡契約を締結し、2019年7月1日付で同社から譲受けをいたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称:株式会社リスクマネジメント・アルファ
取得する事業の内容:保険代理店事業
②事業譲受の事由
株式会社リスクマネジメント・アルファより保険代理店事業を取得することにより、当社グループのさ
らなる事業展開及び収益拡大を目指すことによります。
③企業結合日
2019年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類
取得の対価(現金) 53,256千円
取得原価 53,256千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬 2,200千円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であります。
(5) 企業結合日に受入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
譲受日に受ける資産は現在算定中であり、引き受ける負債はありません。
(6) の れ ん以外の無形資産に配分される金額及びその主要な種類並びに加重平均償却期間
現在算定中であります。
(新設分割による持株会社への移行)
当社は、2019年8月16日開催の取締役会において、2020年7月1日(予定)を効力発生日とする新設分割(以
下、「本新設分割」という。)により持株会社体制へ移行することを決議しております。また、当社は、本新設
分割をもって「サンネクスタグループ株式会社」へ商号変更を行う予定とし、新たに設立する新設分割会社の商
号を「日本社宅サービス株式会社」とする予定であります。なお、当該移行は、2019年9月27日開催予定の定時
株主総会における承認等を条件として実施予定であります。
(1) 会社分割の目的
当社グループは、「ビジョナリーカンパニー創造」を経営ビジョンとして掲げ、「NEXT DREAM NEXT
STANDARD-世の中に新たな価値を創造し社会に貢献する。-」という考えのもと、事業を推進してまいりまし
た。このような中で、当社グループが、今後さらに持続的な成長を実現してくためには、持株会社に移行し、
グループ全体の経営資源の最適配分、経営スピードの加速化、並びに経営人材育成の早期化に取り組み、将来
の中核事業となるような新たなビジネスの創出と育成を図るとともに、グループ経営管理及び業務執行の分離
によるコーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることが必要と考え、2020年7月1日(予定)に持株会社
体制へ移行することといたしました。なお、今回の「本新設分割」により社宅管理事務代行事業は、新設分割
設立会社が担い、新たな事業会社としてスタートし、事業戦略への専念、業務執行・ビジネスへの関与・時間
的比重を拡大し、さらに発展すべく、当社の完全子会社にすることといたしました。
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(2) 会社分割の概要
①会社分割の日程
新設分割計画書の承認株主総会の基準日 2019年6月30日
新設分割計画書の承認取締役会 2019年8月16日
新設分割計画書の承認株主総会 2019年9月27日(予定)
新設分割の効力発生日 2020年7月1日(予定)
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、社宅管理事務代行事業を担う「日本社宅サービス株式会社」を事業の承継会社とする
新設分割を実施いたします。なお、当社は、2020年7月1日(予定) をもって「サンネクスタグループ株式
会社」へ商号を変更する予定であります。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設分割会社「日本社宅サービス株式会社」が発行する普通株式90,000株すべてを分割
会社である当社に割当てる予定であります。
(4) 割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付
されることから、新設分割会社に承継予定とする事業の債権、債務から資本金の額等を考慮し、当社に交付す
る株式数を算定しております。
(5) 分割する事業の名称
社宅管理事務代行事業
なお、分割する事業の社宅管理事務代行事業は、報告セグメントであり、同事業セグメントの最近事業年度
(2019年6月期)の売上高は4,315百万円であります。
(6) 当社の新株予約権の取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取り扱いの変更はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 - - - -
1年以内に返済予定の長期借入金 - - - -
0.91
1年以内に返済予定のリース債務 1,781 2,511 -
(注)1
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) - - - -
0.88
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) 428 9,846 2020年~2024年
(注)1
その他有利子負債 - - - -
小計 2,209 12,357 - -
内部取引の消去 - - - -
計 2,209 12,357 - -
(注)1 リース債務の平均利率については、リース物件のうち、支払利息を利息法により計上している物件に係る
リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
リース債務 2,535 2,558 2,582 2,170
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【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2)【その他】
①当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 1,886,509 4,126,476 6,183,673 8,441,187
税金等調整前四半期(当期)
188,044 462,368 600,081 1,026,456
純利益金額(千円)
親会社株主に帰属する四半期
117,413 299,439 383,231 690,570
(当期)純利益金額(千円)
1株当たり四半期(当期)純
12.43 31.53 40.23 72.38
利益金額(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益金額
12.43 19.05 8.74 32.06
(円)
②決算日後の状況
特記事項はありません。
③訴訟
特記事項はありません。
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
資産の部
流動資産
1,213,908 1,746,105
現金及び預金
83,047 92,949
売掛金
1,313,067 1,381,388
営業立替金
3,458 4,980
仕掛品
1,857 2,509
貯蔵品
54,136 60,949
前払費用
22,687 30,575
未収入金
1,277 2,204
その他
△ 1,419 △ 1,503
貸倒引当金
2,692,022 3,320,159
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
19,429 16,567
建物
51,544 40,600
工具、器具及び備品
70,974 57,168
有形固定資産合計
無形固定資産
4,921 4,322
商標権
116,544 73,213
ソフトウエア
- 25,735
ソフトウエア仮勘定
614 614
その他
122,080 103,885
無形固定資産合計
投資その他の資産
2,287,994 2,756,801
投資有価証券
1,451,663 1,493,663
関係会社株式
245,837 209,258
長期貸付金
90,000 -
破産更生債権等
127,292 127,283
敷金及び保証金
△ 80,000 -
貸倒引当金
4,122,787 4,587,006
投資その他の資産合計
4,315,842 4,748,060
固定資産合計
7,007,865 8,068,219
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
負債の部
流動負債
201,050 187,989
未払金
27,189 28,346
未払費用
152,354 142,967
未払法人税等
39,917 49,013
未払消費税等
147,847 137,346
前受金
588,494 641,188
営業預り金
49,545 49,813
預り金
7,055 7,257
前受収益
19,006 20,239
賞与引当金
30,435 31,728
役員賞与引当金
1,262,897 1,295,891
流動負債合計
固定負債
10,095 10,095
預り保証金
543,998 716,766
繰延税金負債
554,094 726,861
固定負債合計
1,816,991 2,022,753
負債合計
純資産の部
株主資本
738,722 783,098
資本金
資本剰余金
485,971 530,347
資本準備金
443,900 443,900
その他資本剰余金
929,872 974,248
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
2,440,086 2,862,250
繰越利益剰余金
2,440,086 2,862,250
利益剰余金合計
△ 459,466 △ 459,523
自己株式
3,649,214 4,160,073
株主資本合計
評価・換算差額等
1,440,962 1,766,220
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 1,440,962 1,766,220
100,697 119,172
新株予約権
5,190,873 6,045,465
純資産合計
7,007,865 8,068,219
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
4,066,699 4,315,292
売上高
2,674,924 2,770,784
売上原価
1,391,775 1,544,507
売上総利益
645,238 699,084
販売費及び一般管理費
746,536 845,423
営業利益
営業外収益
22,471 38,470
受取利息及び配当金
748 -
システム導入負担金
3,530 -
投資事業組合運用益
1,166 1,094
その他
27,916 39,564
営業外収益合計
営業外費用
729 389
支払補償費
250 100
その他
979 490
営業外費用合計
773,473 884,498
経常利益
特別利益
6,519 -
投資有価証券売却益
1,008 6,612
新株予約権戻入益
7,527 6,612
特別利益合計
特別損失
▶ 297
固定資産除却損
▶ 297
特別損失合計
780,996 890,812
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 263,329 258,914
△ 3,112 29,218
法人税等調整額
260,216 288,132
法人税等合計
520,780 602,680
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
注記
構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
(%) (%)
番号
Ⅰ 労務費 ※2 1,370,605 51.4 1,423,448 51.3
Ⅱ 外注費 458,506 17.2 502,510 18.1
836,865 846,968
Ⅲ 経費 ※3 31.4 30.6
計 2,665,977 100.0 2,772,926 100.0
他勘定振替 ※4 - 621
当期発生総原価
2,665,977 2,772,305
期首仕掛品たな卸高 4,308 3,458
19,493 13,494
期首商品たな卸高
計 2,689,779 2,789,258
商品評価損戻入益
- △1,853
商品評価損 2,098 -
期末仕掛品たな卸高 3,458 4,980
11,641
13,494
期末商品たな卸高
売上原価 2,674,924 2,770,784
(注)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
1 原価計算の方法 1 原価計算の方法
プロジェクト別の個別原価計算による実際原価計算 同 左
を行っております。
※2 労務費の主な内訳は次のとおりであります。 ※2 労務費の主な内訳は次のとおりであります。
給料手当 819,254千円 給料手当 861,721千円
賞与 161,093千円 賞与 172,334千円
法定福利費 169,365千円 法定福利費 172,763千円
賞与引当金繰入額 16,463千円 賞与引当金繰入額 16,167千円
※3 経費の主な内訳は次のとおりであります。 ※3 経費の主な内訳は次のとおりであります。
振込手数料 210,653千円 振込手数料 218,507千円
営業手数料 99,949千円 営業手数料 98,662千円
サブリース費用 2,172千円 サブリース費用 1,593千円
地代家賃 118,438千円 地代家賃 121,962千円
修繕費 104,951千円 修繕費 125,551千円
※4 他勘定の主な内訳は次のとおりであります。
※4 ───
ソフトウエア仮勘定 621千円
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有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 利益剰余金 自己株式
その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 713,216 460,465 - 460,465 2,133,798 2,133,798 △ 288,688 3,018,791
当期変動額
新株の発行 25,506 25,506 25,506 51,012
剰余金の配当 △ 214,492 △ 214,492 △ 214,492
当期純利益
520,780 520,780 520,780
株式交換による変動 443,900 443,900 147,688 591,589
自己株式の取得 △ 318,466 △ 318,466
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
25,506 25,506 443,900 469,406 306,287 306,287 △ 170,777 630,422
当期末残高 738,722 485,971 443,900 929,872 2,440,086 2,440,086 △ 459,466 3,649,214
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券
評価差額金
当期首残高 968,533 84,100 4,071,424
当期変動額
新株の発行 51,012
剰余金の配当
△ 214,492
当期純利益 520,780
株式交換による変動 591,589
自己株式の取得
△ 318,466
株主資本以外の項目の
472,428 16,596 489,025
当期変動額(純額)
当期変動額合計 472,428 16,596 1,119,448
当期末残高 1,440,962 100,697 5,190,873
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有価証券報告書
当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 利益剰余金 自己株式
その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 738,722 485,971 443,900 929,872 2,440,086 2,440,086 △ 459,466 3,649,214
当期変動額
新株の発行
44,376 44,376 44,376 88,752
剰余金の配当 △ 180,516 △ 180,516 △ 180,516
当期純利益 602,680 602,680 602,680
自己株式の取得 △ 57 △ 57
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 44,376 44,376 - 44,376 422,163 422,163 △ 57 510,859
当期末残高 783,098 530,347 443,900 974,248 2,862,250 2,862,250 △ 459,523 4,160,073
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券
評価差額金
当期首残高 1,440,962 100,697 5,190,873
当期変動額
新株の発行 88,752
剰余金の配当 △ 180,516
当期純利益 602,680
自己株式の取得
△ 57
株主資本以外の項目の
325,257 18,475 343,733
当期変動額(純額)
当期変動額合計 325,257 18,475 854,592
当期末残高
1,766,220 119,172 6,045,465
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有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報
告日において入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっておりま
す。
(2)たな卸資産
①仕掛品
個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
おります。
②貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を
採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
①2007年3月31日以前に取得したもの
旧定率法
②2007年4月1日以降に取得したもの
定率法
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を適用しております。
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、支出時に費用処理しておりま
す。
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5~8年)に基づく定額法によっ
ております。
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(3)役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
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有価証券報告書
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当事業年度
の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」21,977千円は、「固定負
債」の「繰延税金負債」565,976千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」543,998千円として表示し
ており、変更前と比べて総資産が21,977千円減少しております。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社 に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
短期金銭債権 24,393千円 18,918千円
長期金銭債権 335,837 209,258
短期金銭債務 1,589 1,439
長期金銭債務 10,095 10,095
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
営業取引による取引高
売上高 68,303千円 68,280千円
仕入高 5,573 5,747
その他の営業取引 8,413 6,355
営業取引以外の取引高 2,472 2,374
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11%、当事業年度15%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度89%、当事業年度84%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
役員報酬 125,983 千円 114,449 千円
131,708 151,828
給料及び手当
2,542 4,071
賞与引当金繰入額
30,435 31,728
役員賞与引当金繰入額
6,596 6,932
減価償却費
△ 20 84
貸倒引当金繰入額
※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年7月1日 (自 2018年7月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
建物 -千円 297千円
工具、器具及び備品 ▶ 0
計 ▶ 297
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(有価証券関係)
前事業年度(2018年6月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額 1,451,663千円)及び関連会社株式(貸借対照表計上額 0千円)は、市場価
格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度(2019年6月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額 1,493,663千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
繰延税金資産
賞与引当金 5,819千円 6,197 千円
貸倒引当金 24,930 460
株式報酬費用 28,314 36,407
減価償却超過額 491 265
一括償却資産償却超過額 1,266 978
未払社会保険料否認 1,608 1,729
未払事業税 10,244 11,195
投資有価証券評価損 2,829 2,829
関係会社株式評価損 13,013 -
商品評価損 3,675 3,052
2,143 1,977
その他
繰延税金資産合計
94,337 65,093
繰延税金負債
労働保険料 △2,386 △2,360
△635,950 △779,499
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △638,336 △781,860
繰延税金資産(△は負債)の純額 △543,998 △716,766
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年6月30日) (2019年6月30日)
法定実効税率 30.86% 30.62%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.77 1.70
住民税均等割額 0.64 0.56
0.05 △0.54
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 33.32 32.34
(重要な後発事象)
( 新設分割による持株会社への移行 )
連結注記事項に記載しているため、記載を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却累計額
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
有
建物 19,429 280 297 2,843 16,567 85,391
形
固
工具、器具及び備品 51,544 8,906 0 19,850 40,600 188,490
定
資
計 70,974 9,186 297 22,694 57,168 273,881
産
商標権 4,921 - - 599 4,322 -
無
ソフトウエア 116,544 5,127 - 48,459 73,213 -
形
固
ソフトウエア仮勘定 - 25,735 - - 25,735 -
定
資
その他 614 - - - 614 -
産
計
122,080 30,862 - 49,058 103,885 -
(注) 工具器具備品及びソフトウエアの主な増加事由は、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 封入封緘機 2,526 千円
ADサーバ 1,553 千円
ソ フ ト ウ エ ア Remote App代替システム 2,976 千円
ソフトウエア仮勘定 顧客向け社宅管理システム 25,735 千円
【引当金明細表】
(単位:千円)
区分 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金(流動) 1,419 1,503 1,419 1,503
貸倒引当金(固定) 80,000 - 80,000 -
20,239
賞与引当金 19,006 19,006 20,239
役員賞与引当金 30,435 31,728 30,435 31,728
(注)貸倒引当金(固定)の当期減少額は、関連会社であったスマートセキュリティサービス株式会社の清算結了による
ものであります。
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 7月1日から6月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3ヵ月以内
基準日 6月30日
12月31日
剰余金の配当の基準日
6月30日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 無料
電子公告とする。ただし、やむを得ない事由により、電子公告による公告が
公告掲載方法 できない場合には、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http://www.syataku.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)単元未満株式についての権利
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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有価証券報告書
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第20期)(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)2018年9月25日関東財務局長に提出
(2)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2018年10月2日関東財務局長に提出
事業年度(第20期)(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその
確認書であります。
(3)内部統制報告書及びその添付書類
2018年9月25日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
(第21期第1四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月13日関東財務局長に提出
(第21期第2四半期)(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月13日関東財務局長に提出
(第21期第3四半期)(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月14日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
2018年9月27日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
時報告書であります。
2018年9月27日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書でありま
す。
2019年5月14日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2019年8月23日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2(新設分割の決定)に基づく臨時報告書でありま
す。
(6) 臨時報告書の訂正報告書
2018年10月26日 関東財務局長に提出
2018年9月27日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書であります。
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有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年9月25日
日本社宅サービス株式会社
取締役会 御中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
指定有限責任社員
公認会計士
岩 出 博 男 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
和 久 友 子 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる日本社宅サービス株式会社の2018年7月1日から2019年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
社宅サービス株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券報告書
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、日本社宅サービス株式会社の
2019年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、日本社宅サービス株式会社が2019年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は当社(有価証券報告書提出会社)が監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、そ
の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年9月25日
日本社宅サービス株式会社
取締役会 御中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
指定有限責任社員
公認会計士
岩 出 博 男 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
和 久 友 子 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる日本社宅サービス株式会社の2018年7月1日から2019年6月30日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本社宅
サービス株式会社の2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は2019年8月16日開催の取締役会において、2020年7月1日(予
定)を効力発生日とする新設分割により持株会社体制へ移行することを決議した。当該移行は、2019年9月27日開催予定
の定時株主総会における承認等を条件として実施予定である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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EDINET提出書類
日本社宅サービス株式会社(E05505)
有価証券報告書
(注)1.上記は当社(有価証券報告書提出会社)が監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、そ
の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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