アナログ・デバイセズ・インク 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書
     【提出先】                       関東財務局長
     【提出日】                       2019  年9月26日
     【会社名】                       アナログ・デバイセズ・インク
                           (Analog     Devices,     Inc.   )
     【代表者の役職氏名】                       ステファニー・シデルコ

                           シニア・ディレクター（ファイナンス）兼トレジャラー
                           ( Stephanie      Sidelko,      Senior     Director,      Finance     and
                           Treasurer     )
     【本店の所在の場所】                       アメリカ合衆国02062-9106

                           マサチューセッツ州ノーウッド
                           ワン・テクノロジー・ウェイ
                           (One   Technology       Way,   Norwood,     Massachusetts,         02062-
                           9106   U.S.A.    )
     【代理人の氏名又は名称】                       弁護士　　松　添　　聖　史
                           東京都港区六本木一丁目             9 番10号

     【代理人の住所又は所在地】
                           アークヒルズ仙石山森タワー28階
                           ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
                           (03)6271-9900

     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                       弁護士　　松　添　　聖　史

                           弁護士　　渡　邊　　大　貴

                           東京都港区六本木一丁目             9 番10号
     【連絡場所】
                           アークヒルズ仙石山森タワー28階
                           ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
     【電話番号】                       (03)6271-9900

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                       アナログ・デバイセズ・インク　記名式額面普通株式(額面
     種類】                       金額：   0.16-2/3     米ドル)の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                       0.00  米ドル(0円)(注１)

                           1,627,411     米ドル(136,702,524円)(見込額)(注２)
     【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                       該当事項なし
      ( 注)  １　新株予約権証券の発行価額の総額。
        ２　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき
          金額の合計額を合算した金額。
      1. 　本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」とは、アナログ・デバイセズ・インクを指し、また「ア

        ナログ・デバイセズ」とは当社及びその全連結子会社を指す。
      2. 　別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」及び「＄」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記
        載されている日本円は、１ドル＝84.00円の換算率（平成24年3月15日現在の三菱UFJ銀行株式会社対顧客電信直物売買相
        場仲値）により換算されている。
      3. 　本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部      【証券情報】

     第１   【募集要項】
     １  【新規発行新株予約権証券】
      (1)  【募集の条件】
      発行数                40,900   個

      発行価額の総額                0 円
      発行価格                0 円
      申込手数料                該当事項なし。
      申込単位                1 個
      申込期間                2012  年3月15日（注）
      申込証拠金                該当事項なし。
      申込取扱場所                アメリカ合衆国02062-9106             マサチューセッツ州ノーウッド
                      ワン・テクノロジー・ウェイ
                      アナログ・デバイセズ・インク
      割当日                2012  年3月15日
      払込期日                該当事項なし。
      払込取扱場所                アメリカ合衆国02062-9106             マサチューセッツ州ノーウッド
                      ワン・テクノロジー・ウェイ
                      アナログ・デバイセズ・インク
     ( 注)　本募集においては、当社からオプション対象者（下記に定義。）に対して一方的に本件新株予約権付与に関する通
        知がなされる他は、オプション対象者による特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申込期間とは、
        オプション対象者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
     （摘要）

     ①   採択・対象     ：　本募集は、2006年1月23日付当社取締役会の決議により採択された、アナログ・デバイセズ・イン
       ク2006年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）（以下「本プラン」という。）に基づき、当社の
       本邦における子会社であるアナログ・デバイセズ株式会社従業員15名（以下「オプション対象者」という。）を対象
       に行われる。
       オプション対象者とは、本プランによりオプションを付与される資格を有する当社の従業員、役員、取締役、相談
       役、顧問をいう。        改正1934年米国証券取引法規則3b-7に定義される当社の「執行役員」、又は証券取引法規則16a-1
       に定義される当社の「役員」             は、本プランによりオプションを付与される資格はない。
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     ②　  目的  ：　当社に多大な貢献が期待される者に株主所有権を獲得する機会を提供し、かかる者の利益と当社株主の利益
       との一致を図ることで、当社がかかる者を誘引し、長く留め、その意欲を喚起することにより、当社株主の利益を促
       進することにある。文脈によって別の解釈が必要になる場合を除き、「当社」とは、1986年修正内国歳入法第424条
       (f)および同法により公布される規定（以下「内国歳入法」という）の定義に従い、Analog                                          Devices,     Inc.の現存す
       る子会社または将来の子会社を含み、さらに当社取締役会（以下「取締役会」という）の決定に従い当社が過半数株
       式を有するその他のベンチャー企業（ジョイント・ベンチャーまたは有限責任会社などを含む）も含むものとする。
     ③　  運営及び管理      ：　  本プランは取締役会が運営する。取締役会は、報奨を付与する権限を有し、ならびに本プランに関
       連する運営規則、ガイドライン、手順の採用、修正、廃止を適宜行う権限を有する。
     (2)  【新株予約権の内容等】

                                               （注1）（注2）

      新株予約権の目的となる株式の種類
                             当社の額面価額0.16-2/3ドルの普通株式
                             新株予約権1個につき1株、新株予約権の目的となる株式の総
      新株予約権の目的となる株式の数
                                   （注2）
                             数は40,900株
                                                  (注2)   (注3)
      新株予約権の行使時の払込金額
                             新株予約権1個につき39.79米ドル（3,342円）
      新株予約権の行使により株式を発行する                   場
                                             （注2）
                             1,627,411     米ドル（136,702,524円）
      合の株式の発行価額の総額
                                             （注2）(注3)
      新株予約権の行使により株式を発行する場
                             発行価格：39.79米ドル（3,342円）
      合の株式の発行価格及び資本組入額
                             資本組入額：0.16667米ドル（14.00円）
      新株予約権の行使期間                       自2012年3月15日至2022年3月14日
                             行使請求受付場所及び払込取扱場所：
                             アメリカ合衆国02062-9106             マサチューセッツ州ノーウッド、
      新株予約権の行使請求の受付場所、
      取次場所及び払込取扱場所
                             ワン・テクノロジー・ウェイ
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                             本プランの第5節及び本プランにより定められる管理者の決定
      新株予約権の行使の条件
                             する条件による。
      自己新株予約権の取得の事由及び取得の条                       本プランの第4節(a)及び本プランにより定められる管理者の
      件                       決定する条件による。
                             本プランの第12節(a)及び本プランにより定められる管理者の
      新株予約権の譲渡に関する事項
                             決定する条件による。
      代用払込みに関する事項                       該当なし
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                       本プランの第11節(b)及び本プランにより定められる管理者の
      関する事項                       決定する条件による。
     ( 注1)   本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式のみを使用する予定である。
     ( 注2)   当社の発行済普通株式が、株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式合同、株式の種別変更、清算、スピン
        オフ、あるいは株式資本にその他同様の変更または事象があった場合、もしくは普通株式所有者に対して通常の
        現金配当以外での配当がなされた場合は、（i）本プランによって利用できる証券の数と種別、（ii）各既発行オ
        プションの対象となる証券の数と種別および1株当たりの行使価額は、取締役会が決定する限りにおいて、当社が
        しかるべく調整することとする。
     ( 注3)   2012年3月15日の米国ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の公正市場価格（最終の売値）39.79米ドルに
        基づいた金額である。
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     その他の条件      ：　  取締役会は、本プランを実施するにあたり便宜とみなされる方法で、また便宜がある限りにおいて、ま
        たかかる便宜の唯一にして最終的判断として、本プランまたは何らかのオプションに瑕疵があればこれを是正
        し、遺漏を補い、矛盾を調整することができる。取締役会による決定はすべて、取締役会のみの裁量でなされ、
        本プランまたは何らかのオプションに利害を有する、もしくは利害があると主張する者全員に対し拘束力をもつ
        最終的な決定である。取締役、または取締役会から権限を委任された代行者は、本プランに関連して、または本
        プランにより誠意をもってなされた措置または判断についていかなる責任も負わない。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

      該当事項なし。
     ２  【新規発行による手取金の使途】

                    (注)
      (1)  新規発行による手取金の額
          払込金額の総額                発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

          1,627,411     米ドル              50,000   米ドル              1,577,411     米ドル

         （ 136,702,524      円）            ( 4,200,000     円)            （ 132,502,524      円）
     (注 )　上記は、オプション対象者に対して付与された新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。

     (2)  手取金の使途

     本新株予約権の行使により発行される株式の手取金は、当社の運転資金に充当される                                       。
     第２   【売出要項】

      該当事項なし
     第３   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし
     第４   【その他】

     １  【法律意見】

       当社のジェネラル・カウンセル補佐兼秘書役補佐であるケヴィン・P・ラヌエットにより以下の趣旨の法律意見書が
     提出されている。
      (1)  当社は、マサチューセッツ州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で有効に存続している。

      (2)  当社は本有価証券届出書に記載される2006年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）の諸条件
        にしたがって適法にストック・オプションを募集することができる。
      (3)  当社の知る限り、本有価証券届出書に含まれる米国及びマサチューセッツ州の法規則の記述は全ての点において
        正確である。
      (4)  当社による、又は当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、適
        法に授権されている。
      (5)  松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、また各々個別に、当社の日本における代理人として当社により適法に指名され
        ており、当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）に署名し、これを日本国関東財務局に提出
        し、その他日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき当社を代理する権限を有する。
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     ２【その他の記載事項】
     　目論見書「第一部証券情報」、「第４その他」、「２その他の記載事項」に、「アナログ・デバイセズ・インク2006
     年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）」の訳文を掲げる。
                         アナログ・デバイセズ・インク

                  2006  年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）

     1 ．　　   目的

      マサチューセッツ州の企業            Analog    Devices,     Inc.  （以下「当社」という）の            2006  年ストック・インセンティブ・プラン

     （以下「本プラン」という）の目的は、当社に多大な貢献が期待される者に株主所有権を獲得する機会を提供し、かかる
     者の利益と当社株主の利益との一致を図ることで、当社がかかる者を誘引し、長く留め、その意欲を喚起することによ
     り、当社株主の利益を促進することにある。文脈によって別の解釈が必要になる場合を除き、「当社」とは、                                                   1986  年修正
     内国歳入法第      424  条 (f)  及び同法により公布される規定（以下「内国歳入法」という）の定義に従い、                                    Analog    Devices,
     Inc.  の現存する子会社又は将来の子会社を含み、さらに当社取締役会（以下「取締役会」という）の決定に従い当社が過
     半数株式を有するその他のベンチャー企業（ジョイント・ベンチャー又は有限責任会社などを含む）も含むものとする。
     2 ．　　   適格性

      当社の従業員、役員、取締役、相談役、顧問は全員、本プランによりオプション、株式評価益受益権、制限株式、制限

     株式ユニット及びその他の株式に基づき報奨（以下、各々「報奨」という）を受領する資格を有する。本プランにより報
     奨を受領する各人は、「参加者」とみなされる。
     3 ．　　   運営及び委任

         (a)      取締役会による運営         　本プランは取締役会が運営する。取締役会は、報奨を付与する権限を有し、

     ならびに本プランに関連する運営規則、ガイドライン、手順の採用、修正、廃止を適宜行う権限を有する。取締役会は、
     本プランの諸条件及び本プランに基づき締結された報奨契約を理解且つ解釈することができる。取締役会は、本プランを
     実施するにあたり便宜とみなされる方法で、また便宜がある限りにおいて、またかかる便宜の唯一にして最終的判断とし
     て、本プラン又は何らかのオプションに瑕疵があればこれを是正し、遺漏を補い、矛盾を調整することができる。取締役
     会による決定はすべて、取締役会のみの裁量でなされ、本プラン又は何らかのオプションに利害を有する、もしくは利害
     があると主張する者全員に対し拘束力をもつ最終的な決定である。取締役会から権限を委任された代行者は、本プランに
     関連して、又は本プランにより誠意をもってなされた措置又は判断についていかなる責任も負わない。
         (b)      委員会の指名      　準拠法に認められる限りにおいて、取締役会は、本プランによる権限の一部又は全

     部を、取締役会の1つ又は複数の委員会又は小委員会（以下「委員会」という）に委任することができる。本プランにお
     いて「取締役会」という場合は、取締役会のほか、本プランによる取締役会の権限を委員会又は役員に委任している限り
     において、委員会又は第3節（c）でいう役員を意味する。
         (c)      役員への委任      　準拠法に認められる限りにおいて、取締役会は、当社の従業員若しくは役員又は当

     社の現在又は将来の子会社の従業員若しくは役員に対して報奨を付与する権限、並びに取締役会が決定する、本プランに
     基づきその他の権限を行使する権限を、当社の1名以上の役員に委任することができる。ただし、かかる役員が付与する
     報奨の諸条件（かかる報奨の行使価格を含む。また、行使価格が決定される公式を含み得る。）、及びかかる役員が付与
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     し得る報奨の対象になる株式の数の上限は、取締役会が定めることとする。ただし、いかなる役員も、当社の「執行役
     員」（改正1934年米国証券取引法規則3b-7（以下「証券取引法」という）に定義される。）又は当社の「役員」（証券取
     引 法規則16a-1に定義される。）に対して報奨を付与する権限を有さない。
     ▶ ．　　   報奨で獲得できる株式の数

         (a)      株式数   　第11節に従って調整される場合があることを条件として、本プランに基づく報奨として付

     与できる株式の数は、額面$0.16～2/3の当社普通株式（以下「普通株式」という）最大15,000,000株と、これに取締役会
     による本プラン採択日現在1998年ストック・オプション及び2001年包括的ストック・オプションプラン（以下総称して
     「旧プラン」という。）に基づくオプション残高の対象となるが、行使前の当該オプションの終了又は満了の結果とし
     て、又はその場合により、旧プランにより発行されていない株式を加えた数とする。本プラン発効日及びそれ以後、旧プ
     ランに基づくオプションは発行されず、また旧プランは発効日をもって、旧プランに基づくオプションに対する適用を除
     き、終了するものとする。
         何らかの報奨が、完全に行使されずに満期又は終了、取消又は解約された場合、は全部又は一部が喪失した場合

     （報奨の対象となる普通株式が契約上の買戻権にしたがって当初発行価格で当社が買い戻す場合によるものを含む。）、
     現金清算された場合、又はその他の方法により普通株式の発行に至らなかった場合、当該報奨の対象となる普通株式のう
     ち未使用分については、本プランによるオプション付与として再度獲得することができる。しかしながら、インセンティ
     ブ・ストック・オプション（以下に定義される。）の場合、上記の規定は内国歳入法に基づく制限事項の対象となる。本
     プランに記載されるいかなる相反する内容にも拘らず、次の株式は、本プランにより報奨として再度発行することができ
     ない。(i)発行済の株式評価益受益権の差金決済により発行又は提供されなかった株式、及び(ii)発行済の報奨に関連す
     る源泉徴収税又は行使価格を支払うために使用された株式。本プランにより発行される株式は、その全部又は一部を未発
     行の授権株式又は金庫株にすることができる。
         (b)      株式の計数     　第11節に基づく調整を条件として、オプション又は株式評価益受益権は、オプション

     又は株式評価益権受益権の対象となる各株式につき1株として第4節(a)に規定される株式限度数に対して考慮されるもの
     とし、また付与日現在の公正市場価額（下記に定義される。）の100%を下回る株式当たり又はユニット当たり購入価格を
     有する制限株式、制限株式ユニット又はその他の株式ユニット報奨（以下「全額報奨」という。）は、かかる全額報奨の
     対象となる普通株式各1株につき3株として、第4節(a)に規定される株式限度数に対して考慮されるものとする。第4節(a)
     に従って本プランの留保株式数に対して3株として考慮された、報奨の対象株式が、第4節(a)にしたがって本プランに返
     却された場合、かかる留保株式に3株が認められる。
         (c)      二次限度数     　第11節に基づく調整を条件として、本プランに基づき参加者に付与することのできる

     オプション及び株式評価益受益権の対象となる最大普通株式数は、当社の事業年度当たり2,000,000株とし、また本プラ
     ンに基づき参加者に付与することのできる制限株式報奨、制限株式ユニット及びその他の株式ユニット報奨の対象となる
     最大普通株式数は当社の事業年度当たり1,000,000株であるとする。上記限度の目的上、株式評価益受益権とオプション
     の組み合わせは単一の報奨として取り扱われる。本第4項(c)に定める参加者当たりの限度数は、内国歳入法第162条(m)又
     はこれを継承する規定及びこれに基づく規定（以下「第162条(m)」という。）に準拠して解釈、適用されるものとする。
     5 ．　　   ストック・オプション

         (a)      一般規定    　取締役会は、普通株式購入オプション（以下「オプション」という。）を付与すること

     ができるが、その際各オプションの対象となる普通株式の数、及び各オプションの行使価額を決めることができるほか、
     連邦又は州の証券取引法に関連する条件を含め、取締役会が必要又は望ましいと判断するオプション行使の条件と制限事
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     項を定めることができる。インセンティブ・ストック・オプション（下記に定義される。）は「非法定ストック・オプ
     ション」として指定されるものとする。
         (b)      インセンティブ・ストック・オプション                   　取締役会が内国歳入法第422条に定めるところの「インセ

     ンティブ・ストック・オプション」であることを意図したオプション（以下「インセンティブ・ストック・オプション」
     という。）だけが、当社従業員、内国歳入法第424条(e)又は(f)で定めるところの当社の現在又は将来の親又は子会社の
     従業員、並びに内国歳入法に基づきインセンティブ・ストック・オプションを受領する資格を有するその他事業体の従業
     員に付与されるものとし、またかかるオプションは、内国歳入法第422条の要件に服すものとし、またこれに沿って解釈
     されるものとする。当社は、インセンティブ・ストック・オプションであることを意図したオプション（若しくはその一
     部）がインセンティブ・ストック・オプションでない場合、又は第12節(f)に従って取締役会が行った行為（インセン
     ティブ・ストック・オプションの非法定ストック・オプションへの変換を含むがこれに限定されない。）に対して、参加
     者又はその他の者に対して、いかなる責任も負わないものとする。本プランに基づくインセンティブ・ストック・オプ
     ションにより発行され得る最大株式数は第11節に基づく調整後において15,000,000株であるものとする。
         (c)      行使価格    　取締役会は、各オプションを付与する時点で行使価額を定め、これを当該オプション付

     与契約書に明記することとする。ただし行使価額は、オプション付与日において現在の普通株式1株あたりの公正市場価
     額（以下「公正市場価額」という）の100％を下回るものであってはならない。本プランの目的上、「公正市場価額」と
     は、取締役会が定める（もしくは取締役会が承認する方法において決定される）公正市場価額を意味するものとする。
         (d)      オプションの期間        　各オプションは、取締役会が当該オプション付与契約書において明記する時間

     に、また当該契約書に明記する諸条件に従って行使可能となるものとする。ただし、いかなるオプションも10年を超える
     行使期間を有さないものとする。
         (e)  　　　　オプションの行使　オプションは、適切な者により署名された行使通知書面を当社若しくはその代

     理人に提供することにより、又は取締役会が承認するその他の方法による行使の通知（電子通知含む）により、オプショ
     ン行使の対象となる株式数に対する、第5節（f）の規定による全額支払いをもって行使することができる。
     オプションの対象となる普通株式は、実務上可能な限り迅速に、又は取締役会の定める条件に従うことを条件として繰延

     ベース（当社は取締役会が明記する時又は回数に当該繰延株式を将来において提供することを規定する少々により証明す
     る義務を有する。）に、以下の行使方法により提供される。
         (f)      行使時の支払い       　本プランによって付与されたオプションを行使することにより購入する普通株式

     の代金支払いは、次のように行うものとする。
                  (1)      現金、又は当社宛てに支払われる小切手

                  (2)      当該オプション付与契約に別段の定めのない限り、（i）行使価額及び必要と

         される源泉徴収税の支払いに足る資金を当社にすみやかに納めるとする、信頼できる株式仲買人による取消不
         能の無条件の保証、又は（ii）行使価額、及び源泉徴収税があればそれも含めて、支払いに足る現金又は小切
         手を当社にすみやかに納めるようにとの、信頼できる株式仲買人に対する取消不能にして無条件の指図書のコ
         ピーを、参加者が当社に提出すること。
                  (3)      当該オプション付与契約に別段の定めのない限り、公正市場価額による、参加

         者が所有する普通株式による支払い（実際の株式提供か、認証によるものかを問わない。）。ただし（i）か
         かる支払い方法が準拠法で認められていること、（ii）当該普通株式が会社から直接取得したものである場合
         には、支払いまでに参加者が、取締役会がその裁量において定める最低期間以上所有していること、及び
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         (iii)当該普通株式が買戻、失権、未実現の権利確定又はその他の類似要件の対象となっていないことを条件
         とする。
                  (4)      取締役会がその裁量で認める場合、又は当該オプション付与契約書に規定のあ

         る場合又は当社により承認されている場合、取締役会が決めるその他の合法的な対価を支払うこと。
                  (5)      上記の許容される支払形態の組み合わせ。

         (g)      価格再設定に関する制限           　かかる行為が当社の株主により承認されない限り、(1)本プランに基づき

     付与されるいかなる発行済オプションも、かかる発行済オプションのその時点での1株あたり行使価格を下回る1株当たり
     行使価格を設定するために修正することはできず（第11節に基づく調整を除く。）、また(2)取締役会は、いかなる発行
     済オプションも取り消すことができず（本プランに基づき付与されているか否かを問わない。）、またかかる取消の対価
     として本取消オプションのその時点での1株あたり行使価格を下回る1株あたり行使価格を有し、同じ又は異なる数の普通
     株式を対象とする新規オプションを本プランに基づき付与することはできない。
         (h)      権利の再設定の否定         　本プランに基づき付与されたオプションは、原オプションの行使に関連して

     オプション保有者に自動的な追加オプションの付与の資格を与える規定を含まない。
         (i)      代替オプション　        何らかの事業体と当社の合併又は統合、もしくは当社による資産又は株式の買収

     に関連して、取締役は、かかる事業体又はその関連会社が付与するオプション又はその他の株式若しくは株式に基づく報
     奨の代わりとなる報奨を付与することができる。代替のオプションは、本第5節又は第2節の他項に定めるオプションの制
     限事項にかかわらず、かかる状況において取締役会が適当とみなす諸条件にて付与することができる。代替報奨は、内国
     歳入法第422条及び関連規定を理由として要求される場合を除き、第4節(a)に規定される全体の株式限度数に対して考慮
     されないものとする。
     6 ．　　   株式評価益受益権

         (a)      一般規定    　取締役会は、株式評価益受益権（以下「SAR」という。）からなる報奨を付与することが

     できる。SARはその保有者に対し、その行使により、付与日及びそれ以後において、普通株式の公正市場価額において、
     当該評価益受益権を基準として決定される、普通株式若しくは現金又はそれらの組み合わせ（取締役会により当該報奨契
     約その他により明記される。）による金額を受領する権利を与えるものである。かかる評価益受益権又はその他の測定値
     が決定される日付は、行使日とする。
         (b)      付与   株式評価益受益権は、本プランに基づき付与されるオプションと連動して、又はかかるオプ

     ションとは別個に、付与することができる。
                  (1)      連動型報奨     　株式評価益受益権が、明白にオプションと連動して付与される場

         合、(i)株式評価益権は、関連オプションが行使可能となる（会社更生又は支配権の変更に関連して取締役会
         が指定する場合を除く）時又は回数及び度合いにおいてのみ行使可能となり、また関連オプションの行使のた
         めに必要とされる手続きに従って行使可能となる。(ii)株式評価益受益権は、関連オプションの終了又は行使
         により終了し、行使不可能となる。但し、会社更生又は支配権の変更に関連して取締役会が指定する場合を除
         き、またオプションの対象となる全株式数を下回る数に関して付与された株式評価益受益権が、行使又は終了
         した関連オプションの対象株式数が当該株式評価益受益権の対象とならない株式数を超えるまで減じられない
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         場合を除く。(iii)オプションは関連する株式評価益受益権の行使により終了し、行使不可能となる。及び
         (iv)株式評価益受益権は関連オプションと併せた形でのみ譲渡可能となる。
                  (2)      独立型SAR     　明白にはオプションと連動して付与されていない株式評価益受益

         権は、取締役会がSAR報奨に明記する時及び回数及び条件において行使可能となる。
         (c)      付与価格　     取締役会は、各SARの行使価格又は付与価格を設定し、適用される報奨契約にこれを明記

     するものとする。ただし、当該行使又は付与価格は、当該SARの付与日の普通株式1株当たりの公正市場価額の100%を下回
     らないものとする。
         (d)      SARの期間     　各SARは取締役会が当該報奨契約に明記する時及び諸条件において行使可能となるもの

     とする。ただし、いかなるSARの行使期間も10年を超えないものとする。
         (e)      行使  　株式評価益受益権は、取締役会が要求するその他の書面と共に、当社適切な者により署名さ

     れた行使通知書面を当社若しくはその代理人に提供することにより、又は取締役会が承認するその他の方法による行使の
     通知（電子通知含む）により、行使することができる。
         (f)      価格再設定に関する制限           　かかる行為が当社の株主により承認されない限り、(1)本プランに基づき

     付与されるいかなる発行済SARも、かかる発行済SARのその時点での1株あたり行使価格を下回る1株当たり行使価格を設定
     するために修正することはできず（第11節に基づく調整を除く。）、また(2)取締役会は、いかなる発行済SARも取り消す
     ことができず（本プランに基づき付与されているか否かを問わない。）、またかかる取消の対価として本取消SARのその
     時点での1株当たり行使価格を下回る1株あたり行使価格を有し、同じ又は異なる数の普通株式を対象とする新規SARを本
     プランに基づき付与することはできない。
     7 ．　　   制限株式

         (a)      一般規定    　取締役会は、取締役会により適用される報奨に明記される条件が又はかかる報奨につい

     て取締役会が設定した1又は複数の適用制限期間終わりまで、充足されない場合、当社が発行価格又はその他の額面価額
     又は規定価格において当該株式の一部又は全部を受領者から買い戻す権利を有することを条件として、普通株式を取得す
     る権利を受領者に与える報奨（以下「制限株式」という。）を付与することができる。
         (b)      契約条件    　第7節(c)に従うことを条件として、取締役会は、権利確定及び失権及び発行価格がある

     場合はそれについての条件を含む、制限株式報奨の諸条件を決定するものとする。
         (c)      権利確定条件に関する制限事項              　業績基準及びかかる基準に対する達成レベルに基づく権利確定条

     件は、12ヶ月を下回る期間にわたる業績に基づくものではないものとし、またいかなる継続雇用又は経過期間に基づく権
     利確定条件も、参加者の死亡、身体障害又は退職を除き、かかる報奨を証明する当該契約に明記される各場合において、
     報奨が付与された日から3年にわたる期間相当率での分割を下回る割合における制限株式報奨の全額権利確定を規定しな
     いものとする。
         (d)      配当  　制限株式を保有する参加者は、取締役会が別途規定しない限り、かかる株式に関して支払わ

     れる全ての普通現金配当を受領する権利を有する。かかる配当又は分配が株式でなされる場合、又は特別現金配当を公正
     する場合、かかる株式又は現金は、取締役会が別途規定しない限り、支払の対象となる制限株式と同じ譲渡及び没収に関
     する制限事項に服するものとする。
         (e)      株券  　当社は、制限株式報奨に関して発行された株券がある場合、かかる株券は、株式譲渡委任状

     の裏書を空白にした状態で、参加者により第三者預託を介して当社（若しくはその被指名者）に預託されることを求める
     ことができる。適用制限期間の満了時、当社（若しくはその被指名者）は、かかる制限事項のなくなった株券を参加者に
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     提供するか、又は参加者が死亡している場合は、取締役会が決定する方法で参加者により指名をうけた、参加者によるそ
     の死亡時に参加者の支払い金額又は行使権を受領する受益者（以下「指名受益者」）に対して提供するものとする。参加
     者 による有効な指名がなされていない場合「指名受益者」は参加者の遺産管理人を意味する。
     8 ．　　   制限株式ユニット

         (a)      一般規定    　取締役会は、制限株式ユニットからなる報奨を付与することができる。「制限株式ユ

     ニット」とは、参加者に付与された、当初帳簿記入により表象される、架空の普通株式を意味する。
         (b)      契約条件    　第8節(c)に従うことを条件として、取締役会は、権利確定及び失権及び発行価格がある

     場合はそれについての条件を含む、制限株式ユニットの諸条件を決定するものとする。各制限株式ユニットに関する権利
     確定及び/又はその他の制限事項の消滅にあたって、参加者は適用される報奨契約又はその他において取締役会が明記す
     る、普通株式1株又は普通株式1株あたりの公正市場価額に相当する現金を当社から受領する権利を得るものとする。取締
     役会は、その裁量において、制限株式ユニットの決済は強制的又は参加者の選択により繰り延べられる旨を規定すること
     ができる。
         (c)      権利確定条件に関する制限事項              　業績基準及びかかる基準に対する達成レベルに基づく権利確定条

     件は、12ヶ月を下回る期間にわたる業績に基づくものではないものとし、またいかなる継続雇用又は経過期間に基づく権
     利確定条件も、参加者の死亡、身体障害又は退職を除き、かかる報奨を証明する当該契約に明記される各場合において、
     報奨が付与された日から3年にわたる期間相当率での分割を下回る割合における制限株式報奨の全額権利確定を規定しな
     いものとする。
         (d)      議決権   　参加者は制限株式ユニットに関し議決権を有さないものとする。

         (e)      配当  　取締役会がその裁量において別途規定しない限り、制限株式ユニットの付与は、参加者に対

     し、発行済普通株式相当数に関して宣言且つ支払われる配当又はその他の分配に相当する金額（「配当相当物」）を受領
     する権利を与えるものではない。配当相当物は、参加者の口座に当座支払又は入金がなされ、現金及び/又は普通株式に
     て決済することができ、且つ制限株式ユニットと同一の譲渡及び没収に関する制限事項に服する可能性がある。制限株式
     ユニットの支払いは、取締役会がその裁量において決定し、各場合において取締役会が定める諸条件にしたがうものとす
     る。
     9 ．　　   業績連動報奨

         (a)      付与  　本プランに基づく制限株式報奨、制限株式ユニット及びその他の報奨は、本第9節に基づくパ

     フォーマンス目標値の達成を条件として付与され得る（以下「業績連動報奨」という。）。
         (b)      委員会   　対象従業員に対する業績連動報奨の付与は、内国歳入法第162条(m)における「業績に基づ

     く報酬」（以下「業績に基づく報酬」という。）としての資格を有することを意図し、内国歳入法第162条(m)に基づく
     「業績に基づく報酬」として資格を有する報奨を付与する委員会において役務を提供する資格を有する2名以上の取締役
     のみによって構成される委員会（若しくは委員会の分科委員会）のみがこれを行うものとする。かかる報奨が対象従業員
     に対して付与される場合、取締役会又は委員会への言及は、かかる委員会又は分科委員会についての言及であるとみなさ
     れるものとする「対象従業員」とは、内国歳入法第162条(m)(3)に基づく「対象従業員」である者を意味する。
         (c)      業績目標値     　業績に基づく報酬としての資格を有することを意図した報奨について、委員会は、付

     与、権利確定及び/又は配当支払の程度が、委員会の定める1つ以上の客観的な業績目標値の達成に服するものとし、また
     かかる目標値は、以下のうちいずれか、若しくは以下の組み合わせによる相対的又は絶対的な規定レベルの達成に基づく
     ものとする旨を、適用報奨契約に明記するものとする。(a)純利益、(b)非継続事業、利息、法人税、減価償却その他控除
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     前又は後収益、(c)非継続事業及び/又は税金控除前又は後営業利益、(d)売上高、(e)売上成長率、(f)収益成長率、(g)
     キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー又はキャッシュポジション、(h)粗利益又は粗利益率、(i)株価、(j)市場
     シェ  ア、(k)売上高、資産、持分又は投資利益率、(l)財務格付けの改善、(m)貸借対照表又は損益計算書上の目標達成、
     (n)総株主利益率、         (o)  製品発売スケジュール、(p)製品出荷ターゲット日、(q)顧客満足度、又は(r)新製品開発技術革
     新。かかる業績目標値は、(i)特別項目、(ii)非継続事業の処分に関する利益又は損失、(iii)会計原則の変更による累積
     的影響額、(iv)資産の評価減、(v)株式報酬、及び(vi)事業再構築及び合理化計画のうち1つ又は複数を除外するために調
     整される可能性がある。かかる業績目標値は、(i)参加者ごとに異なり、報奨が異なる度に変更され得、(ii)参加者、事
     業体、子会社又は参加者が就業するその他の事業単位の部門、支店又はラインにとって特別な値であり得、委員会が定め
     る期間を対象とするものであり得、並びに(iii)内国歳入法第162条(m)が規定する期間内に委員会により設定され、また
     別途同162条(m)の要件に準拠したものとする。業績に基づく報酬としての資格を有することが意図されない報奨は、これ
     ら業績目標値又は取締役会が決定するその他の業績目標値に基づく場合がある。
         (d)      調整  　本プランのいかなる規定にも拘らず、業績に基づく報酬としての資格を有することを意図し

     た業績連動報奨に関し、委員会はかかる報奨にしたがって支払われる現金又は株式数を下方修正する可能性があり（上方
     修正はされない。）、また委員会は参加者の死亡又は身体障害の場合を除き、適用業績目標値の達成を放棄することはで
     きない。
         (e)      その他   　委員会は、当該報奨が業績に基づく報酬のための要件を全て充足するために必要且つ適切

     であるとみなされる、本第9節に基づく報奨に関するその他の制限事項を課す権限を有するものとする。
     10 ．　　   その他の株式報奨

         (a)      付与  　その他の普通株式報奨、普通株式への参照により当該報奨の全部又は一部につき評価を受け

     る報奨、又は別途普通株式又はその他財産に基づくその他の報奨が、本プランに基づき参加者に付与される可能性がある
     （以下「その他の株式ユニット報奨」という。）。その他の株式ユニット報奨には、受領対象者が、将来に提供される普
     通株式を受領する権利を与える報奨を含むがこれに限定されない。また、かかるその他の株式ユニット報奨は、本プラン
     に基づき付与されるその他報奨の決済上の支払形態として、又は参加者がさもなければ受領する権利を有さない報酬に代
     わる支払いとして、利用することができるものとする。その他の株式ユニット報奨は、普通株式又は現金により支払うこ
     とができ、取締役会がこれについて決定する。本プランの規定に従うことを条件として、取締役会は、各その他の株式ユ
     ニット報奨の諸条件（当該報奨に適用される購入価格を含む。）を決定するものとする。
         (b)      権利確定条件に関する制限事項              　業績基準とかかる基準に対する達成レベルに基づくいかなる権利

     確定条件も、12ヶ月未満の期間にわたる業績に基づくものとせず、またいかなる継続雇用又は経過期間に基づく権利確定
     条件も、参加者の死亡、身体障害又は退職を除き、かかる報奨を証明する当該契約に明記される各場合において、報奨が
     付与された日から3年にわたる期間相当率での分割を下回る割合におけるその他の株式ユニット報奨の全額権利確定を規
     定しないものとする。
     11 ．　　   普通株式変更の調整及び特定のその他事項

         (a)      株式資本の変更       　株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式合同、株式の種別変更、清算、

     スピンオフ、あるいは株式資本にその他同様の変更又は事象があった場合、もしくは普通株式所有者に対して通常の現金
     配当以外での配当がなされた場合は、（i）本プランによって利用できる証券の数と種別、（ii）第4節(c)に記載される
     二次限度数、（iii）第4節(b)の株式算定規定、(iv)各既発行オプションの対象となる証券の数と種別及び1株当たりの行
     使価額、(v)各株式評価益受益権の株式及び1株あたり情報の規定、(vi)既発行の各制限株式報奨及び制限株式ユニットの
     対象となる1株当たり買戻し価格、及び(vii)既発行のその他の株式ユニット報奨の株式及び1株当たり情報に関する規定
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     は、取締役会が       決定する限り      において、当社がしかるべく調整することとする(又は該当する場合は代替報奨が付与され
     る。)。
         (b)      組織変更及び支配権変更           .

                  (1)      定義

                      (a)  「組織変更」は次を意味する。

          ( ⅰ)　　当社普通株式の全部が、現金、証券その他の資産を取得する権利に転換されるか、もしくはかかる

              権利と交換されることにより、当社が他の事業体と合併すること、又は他の事業体に統合されるこ
              と。
          ( ⅱ)　　当社普通株式の全部が、株式交換に基づいて、現金、証券、その他の資産と交換されること。

          ( ⅲ)　　当社の清算又は解散。

                      (b)  「支配権変更」は次を意味する。

          ( ⅰ)　　当社株式資本の受益所有権を、個人、事業体、又はグループ（修正1934年証券取引法第13条(d)(3)

              又は第14条(d)(e)（以下「証券取引法」という）の意義において）（以下「法人」という）が取得
              し、それによってかかる法人が、（x）その時点で発行済みの当社普通株式（以下「当社既発行普通
              株式」という）、もしくは（y）一般に取締役の選任にあたり議決権が付与される、その時点で発行
              済みの当社議決権付証券（以下「当社既発行議決権付証券」という）のいずれかについて30％以上
              の受益株主（証券取引法により公布された規則13d-3の意義において）となる場合。ただし次の各号
              の取得は、本（i）の趣旨において支配権変更とはならない：（A）当社からの直接の取得（当社、
              もしくは当社の証券引受人又は代理人から直接取得していない限り、当社普通株式又は議決権付証
              券を得るために行使可能な証券、又は当社普通株式又は議決権付証券に転換可能又は交換可能な証
              券の行使、転換又は交換に従って取得した場合を除く）、（B）当社又は当社が支配する企業が資金
              援助又は維持する従業員福利プラン（又は関連するトラスト）による取得、（C）企業合同（下記に
              定義）に従って何らかの企業が取得する場合で、本定義の（ii）の（x）及び（y）に当てはまるも
              の。
          ( ⅱ)　　当社が関与する合併、統合、組織変更、資本増強又は株式交換、もしくは当社資産の全部又は大部

              分の売却ないしその他の処分がなされた場合（「企業合同」）。ただし、かかる企業合同の直後に
              次の2つの条件が満たされる場合を除く：（x）当該企業合同の直前に、当社既発行普通株式及び当
              社既発行議決権付証券の受益所有者であった個人及び事業体の全部又は大部分が、当該企業合同の
              結果生ずる企業又は買収する企業（当該取引の結果として当社を所有する企業、もしくは当社資産
              の全部又は大部分を直接に、又は1社以上の子会社を通して所有する企業などを含む）（結果として
              生ずる企業又は買収する企業を、以下「買収企業」という）の、その時点での既発行普通株式、及
              び一般に取締役選任議決権が付与される既発行議決権付証券について、直接的であるか間接的であ
              るかを問わず、それぞれ50％を超える受益株主を構成し、その比率が、当該企業合同直前の当社既
              発行普通株式及び当社既発行議決権付証券の所有比率とほぼ同じであること、（y）いかなる法人
              （買収企業、あるいは買収企業又は当社が維持又は資金援助する従業員福利プラン（又は関連トラ
              スト）を除く）も、その時点での買収企業の既発行普通株式、又は一般に取締役選任議決権が付与
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              される既発行議決権付証券について、直接的であるか間接的であるかを問わず、30％以上の受益株
              主を構成していないこと（かかる受益所有権が当該企業合同以前に存在していた場合を除く）。
          ( ⅲ)　　当社の清算又は解散。

                      (c)  「相応の理由」とは、場合に応じて組織変更又は支配権変更以降の参加者の肩

         書き、権限又は職務の著しい縮小、場合に応じて組織変更又は支配権変更以降の参加者の現金年収の減少、又
         は参加者の主たる勤務地が現在の勤務地から50マイルより遠くに移る場合をいう。
                      (d)  「事由」とは、（i）参加者による故意の怠慢があり、当社がその者に対し重要

         な責務を遂行するよう通知した日から30日以内にかかる怠慢が是正されない場合、又は（ii）当社の評判を貶
         めるような、参加者による故意の職権乱用をいう。
                  (2)      オプションへの影響

                      (a)  組織変更    　組織変更（支配権変更を伴うか否かにかかわらず）が生じた時点

         で、又は組織変更に関する何らかの合意（支配権変更に至るか否かにかかわらず）を当社が結んだ時点で、取
         締役会は、買収企業又は後継企業（又はその関連会社）によって既発行オプションの全部が引き受けられる
         か、又は同等のオプションに代えられることを定める。ただし、支配権変更も伴う組織変更である場合には、
         オプションを証する文書、又は参加者と当社とが交わしたその他の契約に別段の定めのない限り、（A）オプ
         ションの対象となる株式でまだ権利を付与されていない株式の半分が、当該の組織変更の発生時にただちに行
         使可能となり、下記（B）に従い、残る半分の株式については当該オプションに本来定められていた権利確定
         日程に従って引き続き権利が付与されるが、本来の各権利確定日に権利が付与されたはずの株式の半数はそれ
         以降の各権利確定日に権利が付与されることとし、さらに（B）引き受けられた、又は代替のオプションは、
         組織変更完了日の1年後までに、参加者と当社もしくは買収企業又は後継企業との雇用関係が参加者の相応の
         理由により終了する場合、また当社もしくは買収企業又は後継企業が事由なく参加者を解雇する場合は、全部
         が即時行使可能となる。普通株式所有者が組織変更完了日直前に所有していた各普通株式について組織変更の
         結果として受領する対価（現金、証券又はその他の資産）を取得する権利が、組織変更完了日直前のオプショ
         ンの対象となる各普通株式に対して組織変更完了後にオプションによって付与される場合、本文書の趣旨にお
         いて、かかるオプションは引き受けられたものとみなされる（普通株式所有者が対価を選択できる場合、オプ
         ションによって取得できる対価は、既発行普通株式の過半数の所有者が選択した種類の対価となる）。ただ
         し、組織変更の結果として受領する対価が買収企業又は後継企業（又はその関連会社）の普通株式だけで構成
         されていない場合、当社は買収企業又は後継企業の同意を得て、オプション行使時に受領する対価が、組織変
         更の結果として既発行普通株式所有者が受領する1株当たり対価に適正市場価格において相当する、買収企業
         又は後継企業（又はその関連会社）の普通株式のみで構成されるものとなるよう定める。
     上記にかかわらず、買収企業又は後継企業（又はその関連会社）が、かかるオプションの引き受け、又は代替に同意しな

     かった場合、取締役会は参加者への通知書により、組織変更前のある時点でオプションの全部が行使可能となり、組織変
     更完了前に参加者が行使した分を除き、組織変更完了直前に終了となることを定める。ただし、組織変更によって普通株
     式所有者が放棄する各普通株式について組織変更完了時に現金を受領する条件になっている場合には（以下「取得価格」
     という）、取締役会は、当該の組織変更完了時に既発行オプションの全部が終了し、各参加者はそれと引き換えに、
     （A）既発行オプションの対象となる普通株式の数（その時点で行使可能であるか否かを問わず）に取得価格を乗じ、
     （B）当該オプションの行使価額合計を上回る分があれば、それに相当する現金の支払いを受けるよう定めることができ
     る。オプションの一部又は全部が、本段落1文目によってのみ行使可能となった場合に限り、当該オプションの行使時に
     参加者が受領する株式については、当社又はその後継企業がオプション行使価額で買い戻す権利を有する。かかる権利
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     は、当該オプションが本来の条件で行使可能となった場合と同じ日程で失効し、本段落1文目に関係なく本来の条件で行
     使可能となったオプション対象の株式には適用されない
                      (b)  組織変更を伴わない支配権変更              　組織変更を伴わない支配権変更があった場合

         は、オプションを証する書類、又は参加者と当社とが交わしたその他の契約に別段の定めがない限り、かかる
         オプションの権利確定の日程は一部繰り上げられ、本来は支配権変更日以降初めて権利が付与される株式数の
         半分が即時行使可能となる。残る半分の株式については、本来であれば株式数の半分がそれ以降の各権利確定
         日に権利が付与されることを伴う当該オプションに定められた本来の権利確定の日程に従い引き続き権利が付
         与されるものとする。ただし、支配権変更完了日から1年後までに、参加者と当社、買収企業又は後継企業と
         の雇用関係が参加者の相応の理由により終了した場合、もしくは当社、買収企業又は後継企業が事由なくして
         参加者を解雇した場合には、当該オプションの全部が即時行使可能となる。
                  (3)      制限株式報奨及び制限株式ユニット報奨への影響

                      (a)  支配権変更を伴わない組織変更              　支配権変更を伴わない組織変更があった場合

         は、発行済の各制限株式及び制限株式ユニット報奨に基づく当社の買戻しその他権利は、当社の後継企業の利
         益のために効力を生じ、また、当該権利がかかる制限株式報奨及び制限株式ユニット報奨に適用されるものと
         同程度及び同方法において、かかる組織変更にしたがって普通株式が変換又は交換された現金、証券その他資
         産に適用されるものとする。
                      (b)  支配権変更     　支配権変更があった場合（組織変更を構成するか否かを問わな

         い。）は、制限株式報奨又は制限株式ユニット報奨を証する書類、又は参加者と当社とが交わしたその他の契
         約に別段の定めがない限り、且つ本プランにおける相反するいかなる内容にも拘らず、かかる制限株式報奨又
         は制限株式ユニットの権利確定の日程は一部繰り上げられ、本来は支配権変更日以降初めて権利が付与される
         株式数の半分が即時行使可能となる。残る半分の株式については、下記に従うことを条件として、本来であれ
         ば株式又はユニット数の半分がそれ以降の各権利確定日に権利が付与されることを伴う当該オプションに定め
         られた本来の権利確定の日程に従い引き続き権利が確定するものとする。更に、支配権変更完了日から1年後
         までに、参加者と当社、買収企業又は後継企業との雇用関係が参加者の相応の理由により終了した場合、もし
         くは当社、買収企業又は後継企業が事由なくして参加者を解雇した場合には、当該各報奨は即時行使可能とな
         る。
                  (4)      株式評価益受益権及びその他の報奨への影響                     　取締役会は、SAR又はその他の

         株式ユニット報奨における組織変更及び支配権の変更について、かかる報奨付与時に報奨に明記することがで
         きる。
     12 ．　　   報奨に適用される一般規定

         (a)      報奨の譲渡     　報奨を付与された者は、遺言又は遺産相続法による場合を除き、又はインセンティ

     ブ・ストック・オプションの場合以外では、正当な家庭裁判所命令に準ずる場合を除き、自らの意思、又は法の執行によ
     り、報奨の売却、割当て、譲渡、質入れ、又は担保とすることはできず、参加者の生存中は、参加者のみが報奨を行使す
     ることができる。但し、参加者の直近の家族、家族信託、又は参加者及び/又は直近の家族の利益のために専ら設立され
     た同属組合に対して、又はその利益のために、参加者が報奨を無償譲渡したい場合、その譲受人に関し、改訂1933年証券
     法におけるかかる報奨の対象となる普通株式売却の登録届出書様式S-8を使用する資格を当社が有する場合、取締役会は
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     かかる報奨において無償譲渡を認め、これを提供することができる。但し、当社は、参加者及び認可された譲受人が、そ
     の譲渡の条件として、当社に対し、形式、内容ともに申し分のない文書にてその譲受人が本報奨の全ての諸条件に拘束さ
     れ る条件に準ずるものであることを確認する旨当社に通知するまで、そのような譲渡について認識することを要求される
     ものではない。参加者についての言及は、文脈において適切な限り、認可をうけた譲受人も含むものとする。
         (b)      文書化   　各報奨はすべて取締役会の定める形式（文書、電子版その他）に則り記録を残すこととす

     る。各報奨は本プランに明記のもの以外の条件を含むことがある。報奨合意書と本プランの間に不整合部分があった場
     合、本プランを適用することとする。
         (c)      取締役会の裁量       　本プランに別段の定めのない限り、各報奨は個別に、もしくは他の報奨に追加又

     は関連して付与することができる。各褒章の諸条件が同一である必要はなく、取締役会が参加者を一律に扱う必要はな
     い。
         (d)      地位の終了     　取締役会は、参加者の身体障害、死亡、退職、正規の休職その他の雇用変更、あるい

     はその他の地位変更による報奨への影響を判断し、どれだけの範囲で、またどれだけの期間、報奨保有者、その法定代理
     人、遺産管財人、後見人又は指定受益者が報奨による権利を行使できるかを定めるものとする。
         (e)      源泉徴収    　当社は参加者に対し、付与された報奨に関連して法律に定められる源泉徴収税、社会保

     険負担金その他同様用の額を、納税義務が生ずる日までに支払うか、当社のために支払いに足る十分な金額を留保してお
     くものとする。当該の報奨合意書に規定のない限り、参加者は、かかる納税義務の全部又は一部を、納税義務を生じせし
     めた報奨で取得した株式を含め、公正市場価額で評価される普通株式で納税することができる。ただし、取締役会で別途
     規定のない限り、株式によって納税義務を果たす場合の源泉徴収税総額が、当社の法定源泉徴収義務の最低額を超えるこ
     とはできない（給与税を含め、かかる追加課税所得に適用される連邦・州税の趣旨による最低法定源泉徴収率に準拠）。
     源泉徴収税の支払いに納めた株式は買戻し、追徴金、不履行の受給その他同様の支払いの対象としてはならない。当社
     は、法律で認められる限りにおいて、いかなる支払いからも、参加者が負担すべきかかる税金を控除することができる。
         (f)      報奨の修正     　第5節(g)及び第6節(f)に定める場合を除き、取締役会は、既発行報奨を修正、変更又

     は終了することができる。これには、例えば、同じ又は異なる種類の別の報奨との代替、行使日又は換金日の変更、イン
     センティブ・ストック・オプションから非法定ストック・オプションへの変換などが含まれるがこれらに限定されない。
     ただし、かかる措置については、関連する措置も考慮に入れたうえで報奨保有者に重大な悪影響が及ばないと取締役会が
     判断する場合を除き、参加者の同意を必要とする。
         (g)      株式引渡しの条件        　当社は、（i）当該報奨の条件のすべてが当社の満足のいくように満たされるま

     で、あるいは除外されるまで、（ii）当社顧問弁護士の意見において、適用される証券取引法、株式取引法、又は株式市
     場の規則・規定を含め、当該株式の発行と引渡しに関連するその他の法的事項が満たされるまで、（iii）適用される法
     律、規則又は規定の要件を履行するうえで当社が適切と判断する表明書又は契約書を参加者が作成し、当社に提出するま
     では、本プランに従って普通株式を発行する義務、もしくは本プランによりすでに引渡されている株式から何らかの制限
     事項を排除する義務は負わない。
         (h)      権利確定日の繰上        　本プランにおける相反するいかなる内容にも拘らず、取締役会は、報奨の一部

     又は全ての制限及び条件が取り除かれ、報奨の全部又は一部が即時行使可能となる、又は報奨の全部又は一部が別途実現
     可能となるよういつでも規定できる。
     13 ．　　雑則

         (a)      雇用その他の地位の権利は付与されないこと                     　いかなる者も報奨付与にかかる請求権又は権利はも

     たないものとする。また報奨の付与は、参加者に対し、当社との雇用継続その他関係に対する権利を与えるものとして解
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     釈されるものではない。当社は、該当する報奨に明白に規定されていない限り、本プランによる責任又は請求権とは無関
     係に、いつでも参加者を解雇する又は参加者との関係を終了する権利を明白に留保する。
         (b)      株主としての権利の否定           　該当する報奨の規定に従うことを条件として、いかなる参加者又は指定

     受益者も、当該株式の名簿登録株主となるまでは、報奨に関連して配分される普通株式に伴う株主の権利はもたない。上
     記に拘らず、当社が株式配当により普通株式の分割を行い、当該オプションの対象となる株式の行使価額及び株式の数を
     配当日（配当基準日ではなく）をもって調整する場合、かかる株式配当の基準日の営業終了時から配当日の営業終了時の
     間にオプションを行使するオプション保有者は、株式配当基準日の営業終了時に当該株式が未発行であっても、当該オプ
     ションの行使により取得できる普通株式に関連し、株式配当を配当日に受領する資格がある。
         (c)      本プランの発効日と期間           　本プランは当社株主の承認を得る日をもって発効となる（以下「発効

     日」という。）。いかなる報奨も、発効日から10年経過後に付与されないが、それ以前に付与された報奨については、当
     該10年以降も延長することができる。
         (d)      本プランの修正       　第5節(g)及び第6節(f)に記載されるものをのぞき、取締役会はいつでも、本プラ

     ンの全部又は一部を修正、一時停止又は終了することができる。ただし、(i)内国歳入法第162条(m)に求められる範囲に
     おいて、かかる修正日後内国歳入法第162条(m)に準拠することを意図し参加者へ付与された報奨は、内国歳入法第162条
     (m)により求められる場合はかかる修正に関し当社株主への承認（内国歳入法第162条(m)に基づき求められる議決を含
     む。）が得られない限り、また得られるまで、行使、換金又は権利確定が可能とならない。(ii)ニューヨーク証券取引所
     規則において株主承認が求められる修正は、かかる修正が当社株主により承認されない限り、また承認されるまで発行す
     ることはできない。(iii)ニューヨーク証券取引所がコーポレート・ガバナンス規則を修正し、これによりかかる規則が
     株式報酬プランもはや当該規則修正発効日及びそれ以後において、株式報酬プランに対する「重大な変更」について株主
     承認を求めなくなった場合、本プランへの修正で、(A)本プランに基づく授権株式数を大幅に増加させるもの（第11節に
     よるものを除く。）、(B)本プランに基づき付与され得る報奨の種類を拡大するもの、又は(C)本プランに参加する資格を
     有する参加者のクラスを大幅に拡大するものは、株主承認が取得されない場合発効されないものとする。さらに、内国歳
     入法第422条又はインセンティブ・ストック・オプションに関する承継規定に基づきその他の変更又は修正に関して当社
     の株主の承認が求められる場合はいかなるときも、取締役会はかかる承認の取得なしにはかかる変更又は修正を発効する
     ことはできない。
         (e)      国外参加者に対する付与           　取締役会は、税金、証券、通貨、従業員福利及びその他事項に関するか

     かる外国法域の法、規則、規定又は慣習の差異を認識するため、外国籍又は米国外で雇用されている参加者に対し付与さ
     れる報奨を修正するか、又は本プランに基づく下位プラン若しくは手順を定めることができる。
         (f)      内国歳入法第409条Aの遵守            　取締役会が現金支払又は普通株式引渡しの授受の繰延を許容又は求め

     る場合、及び、内国歳入法第409条Aの対象となる報奨付与の場合、これらは内国歳入法第409条Aの要件に沿ったものとす
     ることが当社の意図である。ただし、当社は参加者に対し、かかる報奨がかかる要件に沿っていることに対するいかなる
     保証もなさない。
         (g)      準拠法   　本プランの規定及び本プランにより付与される全ての報奨は、マサチューセッツ州法に準

     拠し、解釈されるものとする。但し、当該州以外の管轄法の適用を求める、当該州の法選択の原則の場合はこの限りでな
     い。
     第二部      【公開買付けに関する情報】

       該当事項なし

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     第三部      【追完情報】

     １．    有価証券報告書の提出日（2011年4月25日）以後本有価証券届出書の本来の提出期限である2012

       年2月28日までの発行済株式総数及び資本金の増減
                        普通株式             資本金   ( 普通株式及び株式払込剰余金             )

                       ( 単位：千株     )             ( 単位：千ドル      )
          年月日
                    増減数         残高         増減額           残高
        2010  年 10 月 30 日       -       298,653           -         336,746

         2011  年 ▶ 月 30 日       981        299,634          43,272          380,018

        2011  年 10 月 29 日     (1,673)         297,961         (40,770)           339,248

     ２．有価証券報告書の提出日（                 2011  年 ▶ 月 25 日）以後本有価証券届出書の本来の提出期限である                            2012  年 2

     月 28 日までの「事業等のリスク」に関する変更
      本項に記載される情報は本有価証券届出書の本来の提出期限である                               2012  年 2 月 28 日現在のものであり、当社はいかなる

     その他の日付現在における当該情報の正確性について、表明をなさない。
     リスク要因     :

     以下及びその他の箇所に記載される事項は、本書に含まれる将来の予測に関する事項により企図される実績と実際の業績
     が大幅に異なる原因となり得るリスク及び不確定事項についての記載である。
     世界的な信用市場及び金融市場における混乱は、当社の事業及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

     世界的な信用市場及び金融市場の安定については、依然として重大な懸念がある。こうした経済の不透明感があらゆる方

     法において当社のような事業に影響を及ぼし、当社の将来の事業活動に対する正確な予測及び計画を困難にするのであ
     る。高い失業率、商用及び住宅用不動産市場の不振、金融機関による信用の引き締めにより、消費者及び企業が支出を先
     延ばしする可能性があり、これにより、当社顧客が既存及び今後の当社製品に対する注文の取消、減少又は遅延を実行す
     る可能性がある。また当社のサプライヤー又はディストリビューターが直面する財政難により、製品遅延、回収不能の売
     掛金の増加及び在庫上の問題が生じる可能性がある。金融低迷により金融機関は統合又は倒産のおそれがあり、これによ
     り当社の金融商品に関して将来実現される実際の金額が当該商品に割当られた公正価値と大幅に異なる結果をもたらすリ
     スクが増大する。過去数年において、多くの政府がこの危機による経済的影響を緩和するために刺激策や支出プログラム
     を採択した。当社の事業の一部はこうした景気刺激プログラムによる恩恵を受けており、こうしたブログラムが終了する
     にあたり、当社の当該事業は悪影響を受ける可能性がある。一部の欧州諸国において継続中の債務危機は、引き続きユー
     ロ価値下落の原因となっており、これにより当社の欧州顧客の購買力も弱まっている。さらに、最近の米国の信用の格下
     げと現在生じている欧州での債務危機は、グローバル信用市場における不安定の要因となっている。当社はこれら事象の
     影響を予測することは不可能であり、また経済状況が悪化した場合、当社は資産減損と事業再編費に関連する追加費用を
     計上する可能性があり、また当社の事業及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性がある。
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     当社の将来の収益、粗利益、営業成績及び純利益は、予測困難であり、大幅に変動する可能性がある。
     当社の将来の収益、粗利益、営業成績及び純利益は予測困難であり、以下を含む多くの要因により著しい影響を受ける可

     能性がある。
     ・　米国及び海外市場における不利益な経済状況の影響

     ・　当社の製品及び当社製品が組み込まれる最終製品に対する顧客需要の変動
     ・　短期的及び長期的な当社の費用構造の軽減を含めた当社事業の方向転換に対する取り組みの有効性
     ・　当社、当社の顧客又は当社の競合企業による新製品の発表又は導入の時期
     ・　競争的価格圧力
     ・　製造収益率の変動、ウエハー及びその他原材料の十分な可用性、並びに製造、組立及び検査能力
     ・　第三者サプライヤー、下請業者及び製造業者が当社に十分な量の製品又は部品を供給する能力
     ・　当社の受注残高の大幅な下落
     ・　大規模な顧客注文のタイミング、遅延又は取消並びに当社の棚卸資産管理能力
     ・　当社が当社顧客の需要に見合うほど十分な数のエンジニアその他適格従業員を雇用し、保持し動機づけする能力
     ・　地理、製品又は顧客構成の変更
     ・　効果的な水準で当社の製造施設を利用する能力
     ・　潜在的な多額の訴訟関連費用
     ・　労働、設備、輸送及び原材料に関する費用を含む、将来の営業費用予測に伴う困難
     ・　世界的な環境規制の強化に適合するために必要となる費用
     ・　米国、アイルランド又は世界各国における当社の実効税率の変更
     ・　公衆衛生における緊急事態、自然災害、広範な交通の途絶、セキュリティ・リスク、テロ活動、国際紛争及びその他
     当社の支配に及ばない事項。
     これに加え、半導体市場は従来周期的な景気であり、重大な景気上昇又は減速にさらされている。当社の事業は急速な技

     術変化にさらされており、将来の事業構成によっては、在庫に保管されている製品が出荷前に陳腐化しないとの保証はな
     い。これらまたその他の要因の結果として、当社は四半期又は年次ベースでの将来の収益、粗利益、営業成績及び純利益
     における重大な変動を経験しないとの保証はない。さらに、当社の収益、粗利益、営業成績及び純利益が証券アナリスト
     又は投資家の期待に沿うものでない場合、当社の普通株式の市場価格は下落する可能性がある。
     当社の実効税率の変更は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がある。

     種々の法域における税率の変更、利益が稼得され課税される法域、種々の税務当局との税務調査から生じる問題の解決、

     当社の繰延税金資産及び負債の評価の変更、種々の税還付の決定による法人税に対する調整、買収に関連して取得した進
     行中の研究開発費とのれんの減損を含む税務上控除不能な費用の増加、当社の一部の株式報酬に対して実現した税控除額
     が当初予想を下回る状況において当社の払込追加資本（                          APIC  ）プールに十分な額の超過税効果（控除）が不足すること、
     利用可能な税控除の変更、税法又はその解釈の変更を含む多くの要素によって、当社の将来の実効税率が上昇する可能性
     がある。当社の将来の実効税率の大幅な上昇は将来の期間における当社の純利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は通常長期契約を行っておらず、当社製品に対する注文の削減、取消又は遅延は当社の営業成績に悪影響を及ぼす可

     能性がある。
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     当社は通常、当社顧客との長期販売契約を行っていない。エンドユーザーの需要がとりわけ不安定で予測が困難な特定市
     場において、ある顧客については、当社が製品を製造し出荷することを要求する注文をするにもかかわらず当該製品の全
     部 又は一部について拘束力のある契約をしたがらない場合がある。その他の場合は、当社は顧客需要の予測に基づき製造
     を行っている。結果として、当社には販売に先立って棚卸資産及び製造費用が生じる可能性があり、売上及び受注残高の
     激しい減少につながる注文取消のリスクにさらされる。更に、注文又は予測は顧客独自の要求に見合った製品に対するも
     のである可能性があり、その場合当該注文の取消又は実現しなかった注文は、さらに、売却不可能製品の在庫となり、潜
     在的な棚卸資産の評価減が生じるであろう。これら不安要因にさらされる特定製品に対する長期にわたる製造サイクルに
     よって、売却不可能製品の量が膨大なものとなる可能性がある。誤った予測又は当社製品注文の削減、取消若しくは遅延
     は当社の営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の将来の成功は、当社の製品改良継続能力、新製品開発及び販売能力並びに新規市場の発見及び参入能力にかかって

     いる。
     当社の成功は、当社の継続的な製品改良能力並びに革新的な新製品開発及び販売能力に大幅に依存している。製品開発、

     機能革新及び改良は、研究開発に多額の投資が必要され、しばしば複雑で時間と費用のかかるプロセスであり、投資に対
     する見返りの保証はない。当社がタイムリーに効率よく新製品又は改良製品を開発及び導入できるとの保証はなく、また
     開発できたとしてもかかる新製品及び改良製品が市場受容を獲得するという保証はない。当社の製品は通常、さまざまな
     進化を遂げまたしばしば競合する業界標準に沿うものでなければならず、これにより当社の特定市場において競合する能
     力は悪影響を蒙る虞があり、また多大な費用が必要となる可能性がある。さらに、当社の顧客は通常当社製品に関して非
     常に高い品質と信頼性の基準を課し、この基準はしばしば変更され、また基準を満たすのは困難又は費用がかかる可能性
     がある。当社が顧客に対しかかる品質基準を充足することができない場合、又は業界標準及び技術要件を充足することが
     できない場合、当社の製品需要及び営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社の成長は、当社が新規市場を
     発見し、参入する継続的能力に依存しているが、かかる市場について当社は限られた経験しか持ち合わせず、また激しい
     競争に直面する可能性もある。また、こうした市場における当社顧客の中には、不安定な企業があり、信用リスクの増加
     にさらされる可能性がある。当社がサービス提供する市場が将来において成長するとの保証はなく、また既存及び新規の
     製品がかかる市場の要件を充足する、さらに当社製品が当該市場において顧客需要を獲得する、競合企業が値引きを強い
     たり当社から市場シェアを奪ったりしない、又は当社が当該市場において十分な売上総利益又は利益を獲得又は維持でき
     る、との保証はない。これに加え、当社のエンドユーザー市場の一つ若しくは複数における需要の低下は、当社製品需要
     及び当社の営業成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は将来における半導体業界で成功裏に競合できない可能性がある。

     当社は半導体業界において熾烈な技術競争及び価格競争に直面しており、今後米国外に拠点を置く企業との競争を含め、

     こうした競争が増大すると予測している。その他多くの企業が当社製品の競合製品を提供している。その中には、当社よ
     りもより大規模な財政、製造、技術、販売及びマーケティング資源を有する者もあり、また業界内の統合によりこれらを
     有する者が現れる可能性もある。さらに、当社の一部の競合企業は、当社の既存及び潜在的な顧客又はサプライヤーとの
     間により良好な供給又は開発関係を構築している可能性もある。また当社の競合企業には、当社がサービス提供する市場
     において、専門化された製品を販売する新興企業が含まれる。競争は、通常、製品の設計及び品質、製品性能、特性及び
     機能、並びに製品の価格設定、可用性及び能力に基づくものであり、これら要因の相対的重要性は製品、市場及び顧客間
     で変動する。既存又は新規の競合企業は、高度な性能、特性及び機能性、低出力要件、より高い統合レベル又はより低い
     コストを備えた、当社の顧客及び市場需要により効果的に対処する製品又は技術を開発する可能性がある。特定市場にお
     ける競争の激化は、かかる市場における平均販売価格の下落、総利益率の低下及び市場シェアの喪失をもたらしており、
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     また今後ももたらし続ける可能性がある。当社が既存又は新規の競合企業に対して将来において成功裏に競合できるとの
     保証はなく、又は当社の営業成績が競争の激化により悪影響を受けないとの保証はない。
     当社は特定の業界標準ウエハー、製造プロセス並びに組立及び試験サービスについて、第三者のサプライヤー、下請業者

     及び製造業者に依拠しており、それにより通常、供給の状態や可用性を管理できない。
     当社は業界標準サブミクロンプロセスを使用して製造され得る当社のウエハーの大半を供給するために、サプライヤー、

     組立及び試験の下請業者、第三者のウエハー加工業者に依存しており、且つ今後も継続して依存する予定である。かかる
     依存には、可用性、製造能力の利用、納入スケジュール、製造収益率及びコストにおける管理能力の低下を含むいくつか
     のリスクが絡む。さらに、当社はウエハー加工の委託先を限定しており、主としてタイワン・セミコンダクター・マニュ
     ファクチャリング・カンパニーを利用している。さらに、かかるサプライヤーはしばしば当社の競合企業にも製造サービ
     スを提供しており、そのため業界需要が増加する期間はその製造能力に限界が生じる可能性がある。一部のケースでは、
     第三者のサプライヤーが非常に専門的なプロセシング・サービスを提供する唯一の供給源である。当社のサプライヤーが
     当社に十分な質と量の構成部品をスケジュールどおりに、且つ当社の求める品質において、製造・納入することができな
     い若しくはこれを希望しない場合、又は必要な製造プロセスを当社に提供することができない若しくはこれを希望しない
     場合、当社は追加又は代替サプライヤーを探さざるを得ない可能性があり、それにより追加費用が生じたり当社顧客への
     製品開発又は製品出荷に遅延が生じたりする可能性がある。また、代替のサプライヤー又は製造プロセスが利用できない
     場合も、製品開発や製品出荷に遅延が生じ、一時的又は恒久的な顧客喪失が生じる可能性がある。                                              2011  年度収益の大半
     が、主に    TSMC  といった第三者ウエハー加工施設で製造された製品によるものであった。
     半導体製品の市場は周期的であり、製造増加は過剰設備及び価格低下を生む可能性がある一方で、当社は当社製品に対す

     る不測の需要を満たすことができない可能性がある。
     半導体業界の周期的性質により、当社製品需要が急速に増加又は減少する期間が生じた。当社がその製品需要増を見込ん

     で、あまりに急速に当社の営業活動及び労働力を拡大又は過剰な資源を調達し、かかる需要が当社が予測するペースで実
     現しない又は減少した場合、又は当社が需要減少期に在庫を過剰に積んだ場合、営業費用の増加、利益の減少、能力の遊
     休化又は資産の減損費用が生じることにより、当社の営業成績は悪影響を受ける可能性がある。当社及びその他の半導体
     製造業者によるかかるキャパシティの拡大は、当社のターゲット市場における過剰設備にもつながる可能性があり、それ
     により当社の営業成績に悪影響を及ぼすであろう価格低下をもたらす可能性がある。これとは逆に、急激な需要増加期間
     中は、当社の利用可能なキャパシティは、得られる需要を充足するのに十分でない可能性がある。これに加え、当社は十
     分にタイムリーに当社の労働力及び営業活動を拡大する、適切な資源を調達する、又は適切な第三者サプライヤーを見つ
     けることができず、当社顧客が要求した新製品の需要又は当社の既存製品への需要変動に効果的に対処できない可能性が
     あり、これにより当社の現在又は将来の事業は著しい悪影響を受ける可能性がある。
     当社の半導体製品は複雑で、製品保証及び補償請求を受ける場合があり、そのため、多大な費用の発生や当社の評判への

     打撃が生じ、当社製品の市場における受容に悪影響を及ぼす場合がある。
     半導体製品は極めて複雑であり、導入時点又は改訂版が開発された時点で欠陥を含む場合がある。当社は通常、当社顧客

     に対して当社から権利が移った日から                  1 年間の製品保証を行っている。当社は製品の検査に多額の資源を投入している
     が、万一当社の製品に欠陥が含まれていた場合、顧客契約及び購入注文の補償及び損害賠償の規定に基づき、更なる開発
     費用及び改善費用が発生する可能性がある。かかる問題により、他の製品開発に投じるべき技術その他の資源の転用が必
     要となり、当社の顧客その他から、リコール関連費用の損害の申立てを受ける結果となる場合があり、この結果、当社の
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     経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。また当社は顧客の保証請求を受ける可能性がある。当社の顧客は時折訴訟を起
     こされたことがあり、侵害行為又はその他の製品問題に関して今後第三者に訴訟を起こされる可能性がある。こうした顧
     客 は、当社との販売契約条件に基づき、当社からの補償を求める可能性がある。場合によっては、当社の補償負担予定額
     は重大なものとなる可能性がある。当社の製品に欠陥があった場合、或いは信頼性、品質若しくは適合性の問題があった
     場合、当社の信用は損なわれ、その結果、当社の既存若しくは潜在的顧客に対する製品の販売が一層困難となり、当社の
     営業成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
     集積回路の加工は非常に複雑且つ精密なプロセスであるため、当社は膨大な量の技術を駆使した製造プロセスを有してい
     る。微量不純物、製造環境における汚染物質、加工プロセスにおける問題、ウエハー製造プロセスに使用されるマスクの
     欠陥、製造機器の不具合、ウエハーの破損又はその他の要素が、ウエハーの大半部分を不良なものにする、又は各ウエ
     ハーの無数のダイスを非機能的にする原因となり得る。当社は半導体製造にかけて重要な専門知識を有しているが、特定
     のプロセスが不安定なものとなる可能性がある。この不安定性により、製造の遅延及び製品の不足が生じる可能性があ
     り、それにより当社の営業成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は知的所有権に関するものを含め、頻繁な訴訟を経験しており、それにより、訴訟の提起又は抗弁費用にコストがか

     かり、また製品の再設計又は巨額の使用許諾料が必要となる可能性がある。
     半導体業界は、当社の顧客への契約上の補償義務に基づき発生する申立を含む、特許その他の知的所有権に関する頻繁な

     申立及び訴えによって特徴づけられる。その他の企業又は個人は、さまざまな半導体の設計及びプロセスを請求項とする
     特許権を取得しており、またかかる特許権が有効であると認められた場合、当社はかかる他社の特許権のいくつかに基づ
     きライセンスを取得する必要が生じ、また権利侵害製品の製造販売が不可能となる虞がある。当社は当社製品又はプロセ
     スが第三者の特許権又はその他の知的所有権を侵害しているとの第三者からの申立を時折受けている。第三者が当社に対
     して有効な知的所有権の申立をし、当社が商業的に妥当な条件において、又は全く、ライセンスを使用できなくなった場
     合、当社はその知的財産を組み込む製品を再設計するか製造中止することを強いられる可能性があり、これにより当社の
     営業成績は重大な悪影響を被るであろう。当社の特許その他の知的所有権を主張するため、又は特許侵害の申立に対して
     抗弁するために訴訟が必要となる可能性があるが、かかる訴訟は費用がかかり、また当社の重要人員が当該訴訟にかかり
     きりになる可能性がある。当社は、保証又は製造物責任の申立の対象となる可能性があり、これにより、当社がかかる申
     立に抗弁する、又は損賠賠償を支払う場合は多大な費用が生じる可能性がある。当社が全ての申立及び潜在的な債務を防
     ぐために適切な手段をとるという保証はない。当社が供給した部品の不具合申立による当社顧客の製品のリコールに関連
     して、当社に費用が生じる可能性がある。訴訟において当社に不利な判決が下された場合、訴訟が解決した期間における
     当社の財務状態、営業成績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は当社の財産権を十分に保護できない可能性があり、それにより当社が効果的に競合する能力は限られる可能性があ

     る。
     当社の成功は、一部はその知的財産を保護する能力に依存している。当社は主に、特許権、マスクワーク保護権、著作

     権、商標権、及び営業秘密法、また機密保持契約その他の方法に依拠して当社の専有技術及びプロセスを保護している。
     当社の専有技術及びプロセスを保護するための努力に拘らず、競合企業その他の許可を受けていない第三者が、当社の技
     術及びプロセスを取得、複製、使用又は開示する可能性がある。さらに、当社が製品を設計、製造、マーケティング及び
     販売する諸外国の法律が、当社の専有技術の効果的な保護をほとんど若しくは全く提供しない可能性がある。
     当社の発行された特許権において許可された請求項が、当社の技術を十分に保護する範囲を満たしているとの保証はでき
     ない。さらに、当社の既存又は将来の特許権のいずれかは、異議申し立てをうけたり、取り消されたり、回避されたりす
     る可能性がある。このように、これら特許権に基づき付与されるいかなる権利も、当社に意味のある保護を提供するもの
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     ではない可能性がある。当社は米国の特許権及び特許申請に対応する外国での特許権又は審理中の特許申請を有さない可
     能性がある。外国の特許が付与されたとしても、諸外国において効果的な履行が可能でない虞がある。当社の特許権及び
     マ スクワークが十分に当社の技術を保護しない場合、当社の競合企業は当社のものと類似する製品を提供することができ
     る可能性がある。また、当社の競合企業は、独自に類似技術を開発する、又は当社の特許権周辺で設計することができる
     可能性がある。
     当社は通常その従業員、コンサルタント及び戦略パートナーとの間に機密保持契約を締結している。当社はまた、当社の
     技術、文書及びその他の専有情報へのアクセス及び配布を制御するよう努めている。これら努力にも拘らず、内部又は外
     部の者は、当社の認可なしに当社の製品又は技術を複製、開示、取得又は使用しようと試みる虞がある。また、以前の従
     業員が当社の事業パートナー、顧客又は競合企業に求職する可能性があり、当社の専有情報の機密保持的性質が、かかる
     将来の雇用においても維持されるとの保証はない。
     当社はネットワークの中断やセキュリティへの侵害にさらされる可能性があり、これが当社の評判を毀損し、当社事業及

     び営業成績が損なわれる可能性がある。
     当社はコンピュータ・ウィルス、違法侵入又はハッキング、妨害行為、第三者又はテロリズムによる破壊行為の標的とな

     る可能性がある。当社又は当社の第三者サービス・プロバイダーのセキュリティ対策は、このようなセキュリティへの侵
     害を検知する又は防ぐことができないかもしれない。当社の情報セキュリティに侵害があった場合、可能性としては、当
     社の極秘の事業又は専有情報の未承諾の状態での発表、当社の事業中断、顧客又は従業員データの未承諾での流出、プラ
     イバシー又はその他の法の違反、当社の評判を毀損する又は訴訟のリスクの発生が考えられるが、これらが生じた場合、
     当社の事業及び営業成績が損なわれる可能性がある。
     当社が当社の主要人員を保持できない場合、当社の事業戦略遂行能力は悪影響を受けるであろう。

     当社の継続的な成功は、当社の執行役員並びに主要管理及び技術人員とりわけ経験のあるエンジニアの雇用、保持及び効

     果的な継承に大幅な部分を依存している。これら従業員の獲得競争は熾烈である。当社の１名又は数名の主要人員の役務
     の喪失は、当社の営業成績に重大な悪影響を及ぼすであろう。さらに、エンジニア及びその他の主要人員の離職率が大幅
     に上昇した場合、又は当社が適格人員を惹き付け続けることができない場合、当社の事業に重大な悪影響が生じる可能性
     がある。当社は当社の役員又は従業員のいずれの者に関しても生命保険を維持していない。
     競争力を維持するため、当社はその他企業を買収する、第三者から技術を購入する若しくはライセンス供与を受ける、又

     はその他の戦略的取引を締結することで、新製品を導入する又は既存製品の機能を改良する必要がある可能性がある。
     当社の事業戦略の一要素には、当社がその既存製品提供物を補完し、市場範囲を拡大し、エンジニアリング人員を増加さ

     せ、技術的能力を向上させることが可能となる事業、資産、製品又は技術の取得を通じた事業拡大が含まれる。当社は、
     必要とする技術又は資源を有する事業を発見することができない虞があり、またかかる事業を発見したとしても、商業的
     に好ましい条件で、又は全く、当該技術若しくは資源を購入又はライセンス取得することができない虞がある。買収及び
     技術ライセンスの取得は、潜在的な取引費用、見込み買主及びライセンシー間での競争、規制機関による承認の必要性並
     びに統合活動に関する問題を含む多くの理由により、特定し完了することが困難である。米国及び海外のいずれにおいて
     も、買収についての政府規則は複雑化しており、重要な買収活動を行うにあたってのリスクと費用は増大しつつある。潜
     在的な取引に対する資金調達のために、当社は債券の発行又は融資により追加資金調達する必要がある虞がある。当社は
     好ましい条件で資金調達をすることができない可能性があり、また当社の株式売却は、当社の既存株主の希薄化が生じる
     又は当社の普通株主の権利に優先する権利を有する有価証券の発行がなされる可能性がある。
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     また、買収には以下を含む多くのリスクがからむ。
     ・　取得した技術、営業活動及び人員を当社の既存の事業に統合する際に生じる問題

     ・　経営陣の労力が買収の交渉及び資産の統合に関する事項にかかりきりになること
     ・　経営陣がより大規模の営業拠点を監督するために生じる、管理及び営業上の資源にかかる負担
     ・　被買収企業の将来の資金需要が莫大である可能性
     ・　潜在的な主要従業員の喪失
     ・　被買収企業の予測されない負債のリスク
     ・　時間と費用のかかる訴訟リスクの増加
     当社が成功裏にこれらリスクに対処できない場合、当社は当該買収の期待利益の一部又は全部を実現できない可能性があ

     り、それにより当社の事業計画及び営業成績は悪影響を受ける虞がある。
     当社は地理的に不安定な地域に所在する製造施設に依存しており、それが供給及びサービスの利用可能性に影響を及ぼす

     可能性がある。
     半導体業界の多くの企業のように、当社は世界中の地理的に不安定な地域に所在する内部製造施設、ウエハー製造工場及

     びその他の下請業者に依存している。かかる依存は、当社及び半導体業界に関する地震の影響に関連するリスク（キャパ
     シティの一時的喪失、重要原材料、設備及び機器の可用性及びコスト、並びに全世界における当社製品の輸送を含む重要
     サービスの可用性を含む。）を伴うものである。例えば、                           2011  年 3 月、日本を襲った大規模な地震と津波は、一部の原子
     力発電所の損壊を伴い、当該地域に広範な破壊と経済的不安定を引き起こした。                                     2011  年度、日本は当社収益の約             13%  を占
     めていた。火災、自然災害、設備その他の利用不能により当社のいずれかの製造施設、又は当社の下請け業者若しくは第
     三者ウエハー製造業者の施設を長期にわたって利用できない場合、顧客は製造対象となっていた製品を一時的又は永久に
     喪失することとなり、これにより当社の営業成績及び財務状態は重大な悪影響を被るであろう。
     当社は大規模な世界的営業によって事業的、経済的、政治的、法的その他のリスクにさらされている。

     当社は、アイルランド及びフィリピンを含む、米国外に重要な事業及び製造施設を有している。                                            2011  年度中、当社の製品

     収益の約    82%  が海外市場の顧客によるものであった。当社は為替の変動リスクを軽減するためヘッジ取引を行っている
     が、当社の競争的地位が、その他通貨に対する米国ドルの為替レートの変動により悪影響を受けないとの保証はない。潜
     在的な金利上昇と高いエネルギー費用が、産業及び消費者支出パターンに悪影響を及ぼし、当社製品需要に悪影響を及ぼ
     す可能性がある。        2011  年 10 月 29 日現在、当社の流動性における主要な源泉は、当社の現金及び現金同等物及び短期投資
     3,592.5    百万ドルであった。         2011  年 10 月 29 日現在、当社の現金及び現金同等物及び短期投資のうち約                           1,170.5    百万ドルが米
     国にて保有され、残りが様々な海外の国において保有されている。当社はその海外所得の一部を永久的に再投資する意向
     であるため、この国外で保有されている現金は、米国内における当社の現金需要の一部を満たすために利用されることは
     ない。営業上の必要、株式買戻し、現金配当及び買収のために米国において莫大な現金が必要である。当社が、営業活
     動、現在の信用枠における借り入れ又は許容範囲の費用で入手できるその他現金源により米国での現金需要に対処できな
     い場合、当社は恒久的に再投資される所得についての本国送金を検討する必要が生じ、またそれにより現行の税法に基づ
     き追加の税金支払いを求められる可能性があり、これにより当社の営業成績及び財政状態は重大な影響を被る可能性があ
     る。
     半導体業界における現行の景気サイクルのリスクに加え、当社はさらに海外営業に固有の経済的、政治的及び法的リスク
     にさらされている。かかるリスクには、世界的な信用市場及び金融市場における最近の危機、世界中の多くの国々におけ
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     る継続中の不安感並びに政治的及び経済的不安定性に関連するリスク、並びにテロリズム行為による経済混乱と米国とそ
     の連合国による当該行為への対抗措置に関連するリスクが含まれる。グローバル営業に関連するその他の事業リスクに
     は、  管理上の複雑性、航空輸送の途絶、土地収用、通貨管理、為替レートの変動、外国の税金、関税及び貨物運賃増加に
     関する追加コスト、とりわけ価格保護、競争実務、知的所有権、腐敗防止及び環境規制遵守に関する様々なビジネス実務
     及び法的基準のリスク、通商及び渡航規制、流行病、輸出入ライセンス要件及び規制、全世界の営業拠点における人員配
     置と管理上の問題、及び売掛金の回収が含まれる。
     当社は引き続き中国での事業及び営業を拡大する予定である。中国市場での当社の成功は、進展を続ける中国の法律及び
     規制により悪影響を受ける可能性がある。かかる法律及び規制には、課税、輸出入関税、通貨管理、環境規制及び知的所
     有権とその行使に関するものが含まれる。既存の法律又は契約の施行は、矛盾している場合がある。さらに、政治的環
     境、政府方針又は米中関係の変化により、法律若しくは規制又はその解釈及び施行にかかる変更、当社が所有する知的財
     産権のエクスポージャー、増税、輸入、輸入税又は通貨切り上げにかかる制限が生じる可能性があり、これらが当社の事
     業計画及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社の営業成績は独立ディストリビューターの売上に依存している。

     当社の売上の大部分が、当社の管理下にない独立ディストリビューターを通したものである。かかる独立ディストリ

     ビューターは通常いくつかの企業が提供する製品ラインの代理店を務めており、そのため当社製品に対する販売努力を軽
     減する、又は当社の代理店を終了する可能性がある。当社は通常当社ディストリビューターからの信用状を要求せず、
     ディストリビューターによる売掛金の不履行又は破産宣言に対して保護を行っていない。当社が売掛金を回収できない場
     合、当社の営業成績は悪影響を被る可能性がある。重要なディストリビューターの取引終了は、当社の決定にせよ、ディ
     ストリビューターの決定にせよ、当社の既存の事業に混乱を与える可能性がある。また、当社が適当な代替を見つけるこ
     とができない場合、当社の営業成績は悪影響を被る可能性がある。
     当社は、環境安全衛生（           EHS  ）規制の一層の強化の対象となっており、その結果、当社の費用は増加し、営業成績に影響

     が及ぶ可能性がある。
     当社の業界は、ますます厳格化している                   EHS  の要件、とりわけ半導体の製造過程で使用又は生産される特定の化学物質の

     使用、輸送、排出、放出、保管及び廃棄を管理・制限する環境規制の対象となっている。環境に関する懸念事項に対する
     人々の関心はより高まっており、当社の顧客は日常的に当社との契約において厳しい環境基準を含めている。環境にかか
     る法規制の変更により、費用のかかる機器への投資又は製品の製造過程の変更を余儀なくされる可能性がある。更に、当
     社は有害物質及びその他規制対象となっている物質を使用しているため、かかる物質の潜在的又は実際の放出による損害
     に対する厳格な賠償のリスクがある。かかる物質の適切な管理が出来ない場合又は法規制上の基準若しくは契約義務に従
     わない場合には、損害賠償、制裁金、並びに民事及び刑事上の罰金の支払いが生じ、また当社の評判が毀損され、当社の
     費用が増大し、当社の営業費用に悪影響を及ぼす可能性がある。
     新たな気候変動にかかる法規制により、当社は製造工程を変更又は代替原料を調達する必要があり、当社の製造活動費用
     が増減する可能性がある。さらに、二酸化炭素又はその他温室効果ガス排出にかかる新たな規制により、当社に多額の費
     用が生じる可能性がある。マサチューセッツ州は温室効果ガス規制を採択し、米国議会は将来において連邦温室効果ガス
     規制を可決する可能性がある。米国環境保護庁（「                        EPA  」）は、温室効果ガスについての報告義務規則を発表したため、
     これが当社の一部事業に適用される可能性がある。                        EPA  はその他の季節変動に基づく規制も策定中であり、現在の一部の
     州の状況と同様に、これもまた当社の費用を増大させ営業成績に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は将来世界中で季節
     変動に関連する規制活動が高まると予測している。これら法規制の遵守は当社の設備投資、収益、財務状態又歯競争上の
     地位に重大な影響を及ぼしてはいないが、現在又は将来の                           EHS  法規則の遵守にかかる費用が、当社の見積を超えない、又
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     は当社の財務状態若しくは経営成績に悪影響を及ぼさないとの保証はない。さらに、適用のある                                             EHS  要件や契約債務を当
     社が順守できなかった場合、制裁金、民事上及び刑事上の罰金、生産中止若しくは生産変更、法的責任を負うことにな
     り、  また当社の評判が毀損される結果となる可能性がある。
     当社が十分なキャッシュ・フローを生成できない場合、当社は                             375  百万ドルの優先無担保債又は             145  百万ドルのタームロー

     ン・ファシリティの発行にかかる支払いを含め、債務の返済を履行できない可能性がある。
     2009  年度、当社は元本総額          375  百万ドルの     2014  年 7 月 1 日満期   5.0%  優先無担保債の募集を行った。              2011  年 ▶ 月、当社は元本総

     額 375  百万ドルの     2016  年 ▶ 月 15 日満期   3.0%  優先無担保債の募集を行った。              2010  年 12 月、当社の完全子会社であるアナログ・
     デバイセズ・ホールディングス・                B.V.  は 2013  年 12 月 22 日に満期となる、        145  百万ドルのタームローン・ファシリティを締
     結した。満期時における当社の債務にかかる元本及び利息の支払い能力は、当社の将来の業績に左右されるが、かかる業
     績は一般景況、業界サイクル並びに当社の連結営業活動に影響を及ぼす金融、事業その他要素に左右され、こうした要素
     の多くが当社の支配の及ばないものである。当社が将来における営業活動から債務を返済するのに十分なキャッシュ・フ
     ローを生成できない場合、当社はとりわけ以下の行為を余儀なくされる可能性がある。
     ・　債務又は株式市場における追加の資金調達。

     ・　当該優先無担保債を含む当社の債務の一部又は全部のリファイナンス又は繰り延べ
     ・　一部資産の売却
     ・　設備投資計画の縮小又は延期
     ・　営業費用計画の縮小又は延期
     かかる措置は、当該優先無担保債又はタームローン・ファシリティを含む当社債務の返済を可能とする程には十分でない

     可能性があり、これにより当社の財務実績は悪影響を受ける虞がある。これに加え、かかる資金調達、リファイナンス又
     は資産売却は経済的に好条件のものではない可能性がある。
     当社の発行済債務並びにリボルビング・クレジット及びタームローン・ファシリティによる制限により当社の活動が制限

     される可能性がある。
     当社の現在のリボルビング・クレジット及びタームローン・ファシリティ並びに                                     5.0%  及び  3.0%  優先無担保債は、当社に別

     途利益をもたらす可能性のある活動に従事する当社の能力を制限する規定を課しており、また将来発行する当社が当事者
     となる債券も、かかる規定を課す可能性がある。かかる活動とは、特定の取引実施、当社資産に関する一部リーエンの設
     定、特定の子会社債務の負担などが含まれる。当社のこうした財務上の制限及び誓約事項を順守する能力は、当社の将来
     の業績に左右され、またかかる業績は、一般景況並びに外国為替相場、金利、技術の変更及び競争レベルの変動を含むそ
     の他要素が条件となる。これに加え、当社のクレジット及びタームローン・ファシリティは、当社が特定の財務比率を順
     守することを求めている。当社がそのクレジット及びタームローン・ファシリティ又は発行済債務の契約証書に基づく誓
     約条項のいずれかに違反し、且つ適切な制限免除を受けられない場合、キュアピリオドの適用があることを条件として、
     これに基づく当社の発行済債務は期限の利益を失う可能性がある。
     当社の株価は不安定な可能性がある。

     当社普通株式の市場価格は過去において不安定であり、将来においても変動する可能性がある。これは以下の要因により

     多大な影響を受ける可能性があるためである。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ・　世界的な信用市場、債券市場及び金融市場における現在の危機
     ・　当社の収益及び営業成績における実際の又は予測される変動
     ・　証券アナリストによる財務上の見積りの変更又はかかる見積り若しくは当社の公開指針に沿った業務実行の不能
     ・　その他の半導体企業の市場評価の変更
     ・　当社又は当社の競合企業による、重大な新製品、技術革新、買収又は処分、訴訟又は資本参加についての発表
     ・　主要人員の離職
     ・　当社又はその従業員、役員若しくは取締役による企業責任又は企業倫理基準の不遵守又はその可能性
     ・　当社又はその競合企業をターゲットとしたマスコミの否定的報道
     過去において、株式市場は、とりわけ半導体業界内において変動を経験したが、かかる変動はしばしば特定の企業の実績
     とは無関係であった。これら市場変動は当社の営業成績に拘らず、当社の株価下落の原因となる虞がある。
     市場リスクに関する定量的且つ定性的開示：

     金利リスク
     当社の受取利息及び支払利息は一般的な金利変動に敏感である。この点で、金利変動は当社の売買可能な有価証券及び短
     期投資について得られた利息、並びに当社の投資、債務及び金利スワップの公正価値に影響を及ぼす。
     2011  年 10 月 29 日及び   2010  年 10 月 30 日現在の売買可能な有価証券及び短期投資に基づき、当社の年間の受取利息は、各                                       100
     ベーシスポイントの金利の増減に対して、各々約                       38 百万ドル及び      27 百万ドルの変動があることとなる。
     当社の投資ポートフォリオに関する金利リスクについて有意義な評価を行うため、当社は、利回り曲線について                                                    100  ベー
     シスポイントのパラレルシフトを仮定し、当社の投資ポートフォリオの価値に対して金利変動が及ぼす影響を決定するた
     めの感度分析をいった。           2011  年 10 月 29 日及び   2010  年 10 月 30 日現在の投資ポジションに基づけば、全ての満期において金利
     が 100  ベーシスポイント上昇すると仮定した場合、ポートフォリオの公正市場価額は各年度について                                           ▶ 百万ドルの利益減少
     となる。この損失は、当社が満期前に当該投資を売却した場合のみ実現されるものである。
     2011  年 10 月 29 日現在、当社は元本総額           750  百万ドルの優先無担保債を発行済であり、このうち                        375  百万ドルが     2014  年 7 月 1 日
     満期の   5% 優先無担保債であり、          375  百万ドルが     2016  年 ▶ 月 15 日満期の    3% 優先無担保債である。          2011  年 10 月 29 日現在、市場金
     利が  100  ベーシスポイント上昇したと仮定した場合、発行済                        3% 優先無担保債の       375  百万ドルの公正価値は約           16 百万ドル減少
     することになる。        2011  年 10 月 29 日及び   2010  年 10 月 30 日現在、市場金利が前述同様に上昇した場合、                      5% 優先無担保債の       375
     百万ドルの公正価値は、金利スワップ契約によってヘッジされているため、変動することはない。                                             5% 優先無担保債の公正
     価値が変動した場合、かかる変動は対応する金利スワップの公正価値変動によって相殺される。
     当社は、元本総額        375  百万ドルの     2014  年 7 月 1 日満期   5.0%  優先無担保債の基準金利をヘッジするため金利スワップ契約を締
     結している。当該スワップの効果は、当社の                     5.0%  の固定金利を      3 ヶ月物   LIBOR   に 2.05%   を加味した金利（        2011  年 10 月 29 日現
     在 2.42%   ）に基づく変動金利に転換することであった。さらに、当社は各期間について利息期間に相応した                                              LIBOR   に 1.25%
     のスプレッドを上乗せした変動金利（                  2011  年 10 月 29 日現在   1.61%   ）の付く    145  百万ドルのタームローン・ファシリティを有
     している。     LIBOR   が 100  ベーシスポイント上昇した場合、当社の年間支払利息は                          5 百万ドル変動することになる。ただし、
     当社の   375  百万ドルの     3% 固定利付債にかかる支払利息については、ヘッジ対象となっていないため、この仮定上の金利変
     動の影響をうけない。          2010  年 10 月 30 日現在、    LIBOR   が同様に    100  ベーシスポイント上昇した場合、当社の年間支払利息は                          ▶
     百万ドル増加することになる。
     為替リスク

     本書「第    6 　経理の状況」に含まれる連結財務書類注記                     2i に詳述するとおり、当社は定期的に為替契約を締結することに
     より、非米ドルベースのリスクをヘッジしている。かかる契約期間は根拠となるエクスポージャの期間に見合った期間で
     あり、通常     1 ヶ月から    12 ヶ月までの期間である。現在、当社の最大の為替リスクはユーロに対するものである。これは主
     として当社の現地通貨建て費用において、欧州がより高い割合を占めているためである。                                         2011  年 10 月 29 日及び   2010  年 10 月
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     30 日現在において存在する外貨リスクに関し、年間を通じた為替レートの                                 10%  のマイナス変動は、当社の損益又はキャッ
     シュ・フローにおいて約           6 百万ドルの損失リスクを引き起こすであろう。
     当社のデリバティブ商品に関する市場リスクは、ヘッジ対象となる取引、資産及び負債の市場リスクを相殺するとされる
     為替レート又は金利変動によるものである。当社の外国為替商品に関する契約相手は、格付けの高い数多くの主要な国際
     金融機関から構成されている。              2011  年 10 月 29 日現在の当社の契約相手の信用格付けに基づけば、こうした相手の不履行に
     対する重大なリスクはないものと当社は考えている。デリバティブ金融商品の契約金額又は名目元本が、当該取引量のひ
     とつの限度となっている間は、当社の信用リスクに対するエクスポージャの金額の表示は行わない。潜在的な（相手が契
     約条件を充たすことができない場合に生じる）信用リスクにさらされる金額は、通常、当該契約における契約相手の債務
     が当社の契約相手に対する債務を超過した金額に限定される。
     以下の表は、米ドルに関して、為替レートが                     10%  マイナス又はプラスに変動した場合の                  2011  年 10 月 29 日及び   2010  年 10 月 30
     日現在における当社の為替予約の公正価値にかかる影響額を示している。
                                   2011  年 10 月 29 日現在      2010  年 10 月 30 日現在

     為替予約資産の公正価値
                                   $  2,472          $   7,256
     為替レートが      10%  マイナスに変動した後の為替予約資産の                      $  17,859          $   22,062
     公正価値
     為替レートが      10%  プラスに変動した後の為替予約負債の                      $  (13,332         ) $   (7,396        )
     公正価値
     この計算は、各為替レートが米ドルに対して同一方向に変動すると仮定したものである。為替レートの変動における直接
     的効果に加え、かかる変動は通常、競合相手の製品がより魅力的か又はその逆となるため、販売量又は外貨販売価格に影
     響を与える。当社の為替レートの変動における効果についての感応分析は、売上レベル又は現地通貨の販売価格における
     潜在的変化の要因とならない。
     3 ． 2011  年 10 月 29 日終了年度の業績

      2011  年 11 月 22 日、当社は、      2011  年 10 月 29 日に終了した事業年度に係る              Form   10-K  を米国証券取引委員会（            SEC  ）に提出

     した。以下の財務情報は、             2011  年 10 月 29 日に終了した事業年度に係る              Form   10-K  に記載の連結財務書類から抜粋したもの
     である。
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                            連結損益計算書

                  2011  年 10 月 29 日期、   2010  年 10 月 30 日期、   2009  年 10 月 31 日期
                           2011  年         2010  年         2009  年

     （単位：    1株当たりの金額以外は千米ドル）
     収益

                           $  2,993,320         $  2,761,503         $  2,014,908
     収益
     原価及び費用
                             1,006,779           962,081           896,271
     売上原価（     1 ）
                             1,986,541           1,799,422           1,118,637

     売上総利益
     営業費用：
     研究開発費（      1 ）                  505,570           492,305           446,980
     販売費及び一般管理費（           1 ）             406,707           390,560           333,184
                             2,239           16,483           53,656
     特別費用
                             914,516           899,348           833,820

                             1,072,025           900,074           284,817
     継続事業による営業収入
     営業外（収入）費用：
                             19,146           10,429           4,094
     支払利息
                             (9,060)           (9,837)           (15,621)
     受取利息
                             492           (2,183)           (1,100)
     その他（純額）
                             10,578           (1,591)           (12,627)

     利益

                             1,061,447           901,665           297,444
     継続事業による税引前当期純利益
     法人税等：
                             198,849           200,306           38,441
     当期税金費用
                             1,704           (9,866)           11,595
     繰延税金費用
                             200,553           190,440           50,036

                             860,894           711,225           247,408

     継続事業による当期純利益
     非継続事業     (税引後   )

                             -           -           364
     非継続事業による当期純利益
                             6,500           859           -
     非継続事業売却益
                             6,500           859           364

     非継続事業による当期純利益合計
                           $  867,394         $  712,084         $  247,772

     当期純利益
     1 株当たり当期純利益の計算に用いた株式数

     (単位：千株     )－基本                   299,417           297,387           291,385
     1 株当たり当期純利益の計算に用いた株式数
     (単位：千株     )－希薄化後                   308,236           305,861           292,698
     1 株当たり当期純利益－基本
     1 株当たり当期純利益－基本             (単位：米ドル      )
                           $  2.88         $  2.39         $  0.85
     継続事業
     1 株当たり当期純利益－基本            (単位：米ドル      )   $  2.90         $  2.39         $  0.85
     1 株当たり当期純利益－希薄化後
                                 30/38


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     1 株当たり当期純利益－希薄化後               (単位：米ド
     ル )継続事業                     $  2.79         $  2.33         $  0.85
     1 株当たり当期純利益－希薄化後               (単位：米ド
     ル )                     $  2.81         $  2.33         $  0.85
     1 株当たり配当額                      $  0.94         $  0.84         $  0.80
     （ 1 ）次の株式報酬費用を含む：
                           $  7,294         $  7,333         $  7,469
     売上原価
                           $  23,289         $  23,342         $  22,666
     研究開発費
                           $  21,775         $  21,077         $  18,478
     販売及び一般管理費
                                 31/38


















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                            連結貸借対照表

                     2011  年 10 月 29 日現在及び      2010  年 10 月 30 日現在

                                               2011  年    2010  年

     （単位：   1株当たりの金額以外は千米ドル）
     資産の部

     流動資産
                                               $ 1,405,100     $ 1,070,000
     現金及び現金同等物
                                                2,187,362      1,617,768
     短期投資
     貸倒引当金控除後売掛金         (貸倒引当金    1,465  千米ドル、    2010  年度は   1,581  千米ドル）                 348,416      387,169
     棚卸資産（    1）                                      295,081      277,478
                                                82,171      74,710
     繰延税金資産
                                                22,002      -
     前払税金
                                                46,216      51,874
     前払費用及びその他の流動資産
                                                4,386,348      3,478,999

     流動資産合計
     有形固定資産－取得原価

                                                430,453      401,277
     土地及び建物
                                                1,606,150      1,578,493
     機械装置
                                                51,960      56,449
     事務機器
                                                48,338      65,326
     建物附属設備
                                                2,136,901      2,101,545

                                                1,658,062      1,628,880
     控除－減価償却累計額
                                                478,839      472,665

     有形固定資産     (純額  )
     その他の資産

                                                26,410      8,690
     繰延報酬制度への投資
                                                2,951      1,317
     その他の投資
                                                275,087      255,580
     のれん
     無形固定資産     (純額  )                                    12,200      1,343
                                                37,645      52,765
     繰延税金資産
                                                58,155      57,472
     その他の資産
                                                412,448      377,167

     その他の資産合計
                                               $ 5,277,635      4,328,831

     負債及び株主持分の部

     流動負債
                                               $ 113,056     $ 133,111
     買掛金
     代理店在庫に係る繰延利益          (純額  )                               233,249      242,848
                                                6,584      60,421
     未払法人税等
     1年以内返済予定の長期借入金                                           14,500      -
                                                157,616      207,087
     未払費用
                                                525,005      643,467

     流動負債合計
     固定負債

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                871,876      400,635
     長期借入金
                                                1,260      1,800
     繰延税金負債
                                                26,428      8,690
     繰延報酬制度の債務
                                                57,653      74,522
     その他の固定負債
                                                957,217      485,647

     固定負債合計
     契約債務及び偶発債務

     株主持分
     優先株式、額面価格        1.00  ドル、授権株式数       471,934   株、発行済株式なし                        -      -
     普通株式、額面価格        0.16  2/3 ドル、授権株式数       1,200,000,000     株、発行済株式数
     297,960,718    株（  2010  年 10 月 30 日現在   298,652,994    株）                         49,661      49,777
                                                289,587      286,969
     資本剰余金
                                                3,482,334      2,896,566
     利益剰余金
                                                (26,169)      (33,595)
     その他の包括損失累計
                                                3,795,413      3,199,717

     株主持分合計
                                               $ 5,277,635     $ 4,328,831
     （ 1 ）　　   2011  年 10 月 29 日及び   2010  年 10 月 30 日現在において、それぞれ株式報酬費用の                    2,431  千米ドル及び      2,534  千米ドルを


     含む。
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                           連結株主持分計算書

                  2011  年 10 月 29 日期、   2010  年 10 月 30 日期、   2009  年 10 月 31 日期

                                                    その他の包

                                                    括　利益（損
                            普通株式
                                                    失）
                            株数      金額     資本剰余金      利益剰余金       累計
     （単位：千米ドル）
                             291,193     $ 48,533     $ -      $ 2,419,908      $ (48,178)

     2008  年 11 月 1 日現在残高
     2009  年度の変動

                                              (246)
     確定給付年金制度の測定日の変更
     当期純利益－      2009  年度                                 247,772
                                              (232,988)
     配当金
     ストックプラン等による発行株式、但し買戻し
                             851      142     12,235
     分控除後
                                        (810)
     加算税－ストックオプション
                                        48,613
     株式報酬費用
                                                     37,930
     その他の包括利益
                             (182)      (30)     (3,732)
     自己株式の取得
                             291,862      48,645     56,306      2,434,446       (10,248)

     2009  年 10 月 31 日現在残高
     2010  年度の変動

     当期純利益－      2010  年度                                 712,084
                                              (249,964    )
     配当金
                                 33/38


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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ストックプラン等による発行株式、但し買戻し
                             8,066      1,344     214,803
     分控除後
                                        3,744
     優遇税制措置－ストックオプション
                                        51,752
     株式報酬費用
                                                     (23,347)
     その他の包括損失
                             (1,275)      (212)     (39,636)
     自己株式の取得
                             298,653      49,777     286,969      2,896,566       (33,595)

     2010  年 10 月 30 日現在残高
     2011  年度の変動

     当期純利益－      2011  年度                                 867,394
                                              (281,626)
     配当金
     ストックプラン等による発行株式、但し買戻し
                             8,316      1,385     215,779
     分控除後
                                        63,236
     優遇税制措置－ストックオプション
                                        52,358
     株式報酬費用
                                                     7,426
     その他の包括利益
                             (9,008)      (1,501     (328,755
                                      )      )
     自己株式の取得
                             297,961     $ 49,661     $ 289,587      $ 3,482,334

     2011  年 10 月 29 日現在残高                                          $ (26,169)
                                 34/38














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                  2011  年 10 月 29 日期、   2010  年 10 月 30 日期、   2009  年 10 月 31 日期

                                          2011  年    2011  年    2010  年

     （単位：千米ドル）
                                          $ 860,894     $ 711,225     $ 247,408

     継続事業による当期純利益
                                          (647)      6,085      14,840
     外国為替換算調整額の増減
     未実現有価証券評価益（損）：
     短期投資に分類される未実現有価証券評価益（損）の増減（                            2011  年度は   67 千米
     ドル、   2010  年度は   6 千米ドル、     2009  年度は   347  千米ドルの税効果調整後）                 (459)      (50)      (2,456)
     その他の投資に分類される未実現有価証券評価益（損）の増減（                              2011  年度は   64
                                          (118)      325      366
     千米ドル、     2010  年度は   175  千米ドル、     2009  年度は   197  千米ドルの税効果調整後）
                                          (577)      275      (2,090)

     未実現有価証券評価益（損）の正味増減
     キャッシュ・フロー・ヘッジに指定したデリバティブ：

     デリバティブの公正価値の増減（                2011  年度は   539  千米ドル、     2010  年度は   449  千米
     ドル、   2009  年は  2,278  千米ドルの税効果調整後）                            3,347      (1,339)      16,215
     実現損失（利益）への再分類（               2011  年度は   1,171  千米ドル、     2010  年度は   458  千米
                                          (7,793)      1,863      9,657
     ドル、   2009  年度は   1,609  千米ドルの税効果調整後）
                                          (4,446)      524      25,872

     キャッシュ・フロー・ヘッジに指定したデリバティブの純増減
     その他の包括利益（損失）累積－年金制度：

     移行時資産（債務）（          2011  年度は   1 千米ドル、     2010  年度は   34 千米ドル、     2009  年
     度は  1 千米ドルの税効果調整後）                                   12      (80)      (34)
     数理計算上の利益         (損失  )（ 2011  年度は   1,770  千米ドル、     2010  年度は   4,594  千米ド
     ル、  2009  年度は   287  千米ドルの税効果調整後）                             13,084      (30,151   )   (663)
     過去勤務に係る利益（          2011  年度は   0 千米ドル、     2010  年度は   0 千米ドル、     2009  年度
                                          -      -      5
     は 1 千米ドルの税効果調整後）
     その他の包括利益（損失）累積の正味増減－年金制度（                          2011  年度は   1,771  千米

                                          13,096      (30,231      (692)
     ドル、   2010  年度は   4,560  千米ドル、     2009  年度は   286  千米ドルの税効果調整後）                         )
                                          7,426      (23,347      37,930

                                                    )
     その他の包括利益（損失）
                                          868,320      687,878      285,338

     継続事業による包括利益
                                          6,500      859      364

     非継続事業による当期純利益
                                          $ 874,820     $ 688,737     $ 285,702

     当期包括利益
                                 35/38





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                                          2011  年    2010  年    2009  年

     （単位：千米ドル）
     営業活動

     営業活動によるキャッシュ・フロー：
                                          $ 867,394     $ 712,084     $ 247,772
     当期純利益
     営業活動により増加したキャッシュ（純額）への調整
                                          116,873      116,083      132,493
     減価償却費
                                          1,346      4,828      7,377
     無形固定資産償却費
                                          52,358      51,752      48,613
     株式報酬費用
                                          (6,500)      (859)      -
     事業売却益
                                          -      487      15,468
     特別費用に含まれる非現金支出費用
                                          833      1,662      1,663
     その他非現金支出費用
                                          (44,936)      (317)      (20)
     優遇税制措置超過分－ストックオプション
                                          1,704      (9,866      11,595
     繰延税金費用
     営業資産及び負債の増減：
                                          40,025      (82,380)      16,561
     売掛金の（増加）減少
                                          (17,603)      (24,274)      67,347
     棚卸資産の（増加）減少
                                          822      (4,002)      731
     前払費用及びその他の流動資産の（増加）減少
                                          (17,720)      (747)      24,097
     繰延報酬制度投資の（増加）減少
                                          (16,681)      -      -
     前払法人税等の増加
                                          (90,323)      190,043      (100,064)
     買掛金、繰延利益及び未払費用の増加（減少）
                                          17,738      750      (24,801
     繰延報酬制度の債務の増加（減少）
                                          -      -      (4,105)
     事業売却益に係る法人税等の支払
                                          893      61,984      (24,909
     未払法人税等の増加（減少）
                                          (5,694)      (26,053)      12,330
     その他の負債の増加（減少）
                                          33,135      279,091      184,376

     調整額合計
                                          900,529      991,175      432,148

     営業活動により増加したキャッシュ（純額）
     投資活動

     投資活動によるキャッシュ・フロー：
                                          (4,289,304    ) (3,478,025    ) (2,812,094    )
     売却可能短期投資の購入による支出
                                          3,436,284      2,801,727      2,274,254
     売却可能短期投資の満期償還による収入
                                          282,861      234,718      74,880
     売却可能短期投資の売却による収入
                                          (122,996)      (111,557)      (56,095)
     有形固定資産の増加（純額）
     事業売却による収入         (支出  )                          10,000      63,036      (1,653)
                                          (13,988)      -      (8,360)
     買収に係る支出
                                          (6,595)      4,276      (5,661)
     その他の資産の（増加）減少
                                          (703,738)      (485,825)      (534,729)

     投資活動により減少したキャッシュ（純額）
     財務活動

     財務活動によるキャッシュ・フロー：
                                          515,507      -      370,350
     長期借入金による収入
                                          (28,392)      -      -
     タームローンの返済による支出
                                          (281,626)      (249,964)      (232,988)
     株主への配当金支払額
                                          (330,256)      (39,848)      (3,762)
     自己株式の取得による支出
                                          217,164      216,147      12,377
     従業員株式制度に係る収入
                                          1,279      710      -
     その他の財務活動
                                          44,936      317      20
     優遇税制措置超過分－ストックオプション
                                 36/38


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                                          138,612      (72,638)      145,997
     財務活動により増加（減少）したキャッシュ（純額）
                                          (303)      (2,441)      2,714

     為替相場変動に伴う現金への影響額
     現金及び現金同等物の増加            (純額  )                       335,100      430,271      46,130

                                          1,070,000      639,729      593,599
     現金及び現金同等物－期首残高
                                          $ 1,405,100     $ 1,070,000     $ 639,729

     現金及び現金同等物－期末残高
                                 37/38


















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     ４．その他
      2011  年 11 月 18 日、当社取締役会は、発行済み普通株式                   1 株当たり    0.25  ドルの現金配当を宣言した。この配当金は、                     2011

     年 12 月 2 日の取引終了時点で株主名簿に登録されている全株主に対して、                              2011  年 12 月 21 日に支払われる。
     第四部      【組込情報】


       (1)  有価証券報告書　　          平成  23 年 ▶ 月 25 日　関東財務局長に提出

         （自  平成  21 年 11 月 1 日 至 平成  22 年 10 月 30 日 ）
       (2)  半期報告書　　          平成  23 年 7 月 26 日　関東財務局長に提出

         （自  平成  22 年 10 月 31 日 至 平成  23 年 ▶ 月 30 日 ）
       尚、上記有価証券報告書（平成              23 年 ▶ 月 25 日提出）及び半期報告書（平成              23 年 7 月 26 日提出）は、金融商品取引法第

     27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（                  EDINET   ）を使用したデータを、開示用電子情報処理組織による手続
     きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）                                 A4-1  に基づき本届出書の添付書類としておりま
     す。
     第五部      【提出会社の保証会社等の情報】


       該当事項なし

     第六部      【特別情報】


     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項なし

                                 38/38

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