サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月20日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・
コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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訂正公開買付届出書
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者から2019年９月19日付で臨時報告書が提出されたことに伴い、2019年８月19日付で提出いたしました公開買
付届出書(2019年９月５日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項
の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届
出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
③ 臨時報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の
過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議が
ない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の
過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議が
ない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、対象者に主要株主の異動が生じたことを受けて公開買付届出書の訂正届出書を提出する必
要があるため、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日である2019年９月20日
より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年10月７日まで延長すること(以下「本買付条件等変更」といいま
す。)となりました。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業
日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応
募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付け
の公正性を担保しています。
(訂正後)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、 本買付条件等変更前の 公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日
であるところ、30営業日としております (なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に延長されて
います。) 。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき
適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性
を担保しています。 なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７
日(月曜日)までとなります。
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訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年10月 １ 日( 火 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年10月 ７ 日( 月 曜日)まで( 34 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 11,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,452,180,000
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 14,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,455,180,000
＜後略＞
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10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2019年10月 ８ 日(火曜日)
(訂正後)
2019年10月 15 日(火曜日)
第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
③ 【臨時報告書】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
①の有価証券報告書、②の四半期報告書又は半期報告書の提出後、本書の訂正届出書提出日(2019年９月20日)
までに、法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号。その後の改正を
含みます。)第19条第２項第４号の規定に基づいて臨時報告書を2019年９月19日に関東財務局長に提出
６ 【その他】
(訂正前)
＜前略＞
(2) 2020年３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
2019年４月16日に公表した令和２年３月期(第43期)配当予想を修正し、令和２年(2020年)３月期の中間配当及び期
末配当を行わないこと、及び令和２年(2020年)３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを
決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年８月16日に公表した「令和２年(2020年)３月期(第43期)
配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
(2) 2020年３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
2019年４月16日に公表した令和２年３月期(第43期)配当予想を修正し、令和２年(2020年)３月期の中間配当及び期
末配当を行わないこと、及び令和２年(2020年)３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを
決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年８月16日に公表した「令和２年(2020年)３月期(第43期)
配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 臨時報告書の提出
対象者は、2019年９月18日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、2019年９月19日付で臨時報告書
を関東財務局長に提出しています。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文中にお
いて「当社」とあるのは対象者を指します。
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
エリオット・インターナショナル・エルピー (Elliott International, L.P.)
(その他の共同保有者)
エリオット・インターナショナル・キャピタル・アドバイザーズ・インク(Elliott International
Capital Advisors Inc.)
ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ(The Liverpool Limited Partnership)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 33,871個 9.90％
異動後 37,481個 10.95％
(注) １．「総株主等の議決権に対する割合」は、令和元年(2019年)６月30日現在の当社の発行済株式総数
(34,220,700株)から、令和元年(2019年)６月30日現在の当社の自己株式数(405株)を控除した株式数
(34,220,295株)に係る議決権の数(342,202個)を分母としております。
２.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数第三位を四捨五入しております。
３．当該主要株主の議決権数は、異動前については令和元年(2019年)８月14日付、異動後については令和元年
(2019年)９月18日付でそれぞれ当該主要株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づいて記載し
ており、当社として当該主要株主名義の実質所有株式数及び所有議決権数の確認ができたものではありませ
ん。
４．当該株主の令和元年(2019年)９月18日付大量保有報告書の変更報告書(No.５)(以下「本変更報告書」といい
ます。)によれば、当該株主の株券等保有割合が10％以上となったのは令和元年(2019年)９月13日とのこと
です。一方、本変更報告書によると、その後、当該株主は、令和元年(2019年)９月17日に当社株式203,000
株を取得したとのことであり、上記「異動後」の「議決権の数」欄及び「総株主等の議決権に対する割合」
欄には、当該取得分を合計した数及び割合として本変更報告書に記載された令和元年(2019年)９月17日付の
数値を記載しています。
(3) 当該異動の年月日
令和元年(2019年)９月13日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
令和元年(2019年)９月18日付で、エリオット・インターナショナル・エルピー及びその共同保有者より大
量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 32,062百万円
発行済株式総数 普通株式 34,220,700株
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年９月20日に「公開買付条件等の変更の
公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届
出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく
掲載する予定です。
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