ルネサスエレクトロニクス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年９月24日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部長 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部長 橋口 幸武
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
2019年度新株予約権第11号 155,034,000円
2019年度新株予約権第12号 ０円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
2019年度新株予約権第11号 155,268,900円
2019年度新株予約権第12号 740,300円
(注)
１. 本募集は、令和元年９月24日付の当社取締役会決議に基づ
き、ストックオプションを目的として、新株予約権を発行す
るものであります。
２. 募集金額は、新株予約権がストックオプションとしての目的
で発行されることから、2019年度新株予約権第11号について
は、155,034,000円とし、2019年度新株予約権第12号について
は、金銭による払込みを要しないため、０円とします。ま
た、2019年度新株予約権第11号に係る募集金額並びに2019年
度新株予約権第11号及び2019年度新株予約権第12号に係る発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時の見込
額(令和元年９月20日時点の東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準とします。)です。
３. 新株予約権の行使期間内に新株予約権の行使が行われない場
合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額は減少します。
該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第11号)】
(1) 【募集の条件】
2,349個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株)
発行数 (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
権の数が減少することがあります。
155,034,000円
発行価額の総額 (注) 上記金額は、本有価証券届出書提出時の見込額(令和元年９月20日時点の東京証券取引
所における当社普通株式の終値を基準とします。)です。
発行価格は、二項モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価
格に付与株式数を乗じた金額とします。
但し、二項モデルによる算定方法は以下の通りです。
発行価格
１株当たりのオプション価格( C 0,0)
ⅰ オプションの発行日の株価( S )：令和元年10月31日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
ⅱ オプションの行使価格( X )：１円
ⅲ 割当日から権利確定日までの期間(τ)：2.4年
ⅳ 割当日から権利行使終了日までのオプション期間( T )：５年
ⅴ 株価変動性(σ)：オプションの発行日からオプション期間分遡った期間の各週の最終取
引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率
ⅵ 無リスクの利子率( • )：残存期間がオプション期間に対応する国債の割当日における利
回り
ⅶ 配当利回り( q )：１株当たりの配当金(平成30年12月期の配当実績)÷オプションの発行
日の株価
(注) 令和元年10月31日に決定する予定です。
2/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 令和元年10月３日から令和元年10月30日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部
申込取扱場所
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
払込期日 令和元年10月31日
割当日 令和元年10月31日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．2019年度新株予約権第11号新株予約権証券(以下、「１ 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第11
号)」において「本新株予約権」といいます。)は、令和元年９月24日付の当社取締役会決議に基づき発行す
るものであります。
２．本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
権割当契約を締結することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
４．本新株予約権の募集は、当社の従業員及び当社の子会社の従業員に対して行うものであります。対象となる
者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。なお、下記対象となる者の人数は本有価証券
届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示
したものであり、申込数等により減少することがあります。なお、本新株予約権の払込金額の払込債務は、
本新株予約権の割当に際して割当てを受ける者に付与される当社に対する金銭報酬債権と相殺され、金銭の
支払いを要しないものとします。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の従業員 126名 2,055個
当社完全子会社の従業員 11名 294個
対象者合計 137名 2,349個
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的 ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式
となる株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的であ
となる株式の数 る株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約権全体の目的
である株式の総数は218,500株が当初の上限となる。)。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整
を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に
準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切
に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資
時の払込金額 される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使 155,268,900円
により株式を発行 (注) 下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に
する場合の株式の 新株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
発行価額の総額 失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
なお、上記金額は、令和元年９月20日現在の東京証券取引所における当社普通株式の
終値を基礎として算出された見込額である。
3/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約
する場合の株式の 権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
発行価格及び資本 総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目
組入額 的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使 令和元年11月１日(日本時間)から令和11年10月31日(日本時間)までとする。
期間
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、 ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部(又はその時々における当該業務
取次場所及び払込 担当部署)又は当社が別途指定した者
取扱場所 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部(又はその時々における当該銀行の承継銀行若し
くは当該本支店の承継本支店)
新株予約権の行使 (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執
の条件
行役、監査役、執行役員又は使用人の地位(以下、「権利行使資格」という。)にあるこ
とを要する。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡によ
る場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間
(但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、
新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人
のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができ
るものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌
日から６ヶ月を経過する日までの期間(但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期
間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるも
のとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさら
に承継することはできない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはでき
ないものとする。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
自己新株予約権の (1) 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
取得の事由及び取
場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
得の条件
到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得すること
を承認する議案
⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議
案
4/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単
元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限
る。)承認の議案
⑧ 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議
案
(2) 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の定めにより新株予約権を行
使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
に関する事項
代用払込みに関す 該当事項はありません。
る事項
組織再編成行為に 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞ
伴う新株予約権の れ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全
交付に関する事項 子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合に
は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前にお
いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交
付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の
価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始
日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
5/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を有する者(以下、「１ 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第11号)」において
「本新株予約権者」といいます。)が本新株予約権を行使する場合、当社所定の新株予約権行使請求書に必
要事項を記入し、これに署名した上、必要に応じて当社が別途定める本新株予約権の行使に必要な書類及
び会社法その他の関係法令(適用のある日本国以外の法域の法令を含む。以下同じ。)上その時々において
要求される書類を添えて、当社又は当社が別途指定した者に提出するものとする。この場合において、本
新株予約権者は、①当該新株予約権行使請求書をある月の１日(日本時間。以下、本項の日付について同
じ。)から同月15日までの間に提出する場合には、その翌月の１日(同日が当社の営業日でない場合は、そ
の直後の当社の営業日)を、②当該新株予約権行使請求書をある月の16日から同月末日までの間に提出する
場合には、その翌月の16日(同日が当社の営業日でない場合は、その直後の当社の営業日)を、それぞれ本
新株予約権を行使する日として指定したものとみなす。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して、(1)に定める新株予約権行使請求書の提出とともに、上
記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行
使する本新株予約権の数を乗じた額の全額に相当する金銭(日本円)を、当社の指定する払込取扱銀行に払
い込むものとする。
(3) 本新株予約権者は、(1)に規定する新株予約権行使請求書を当社又は当社が別途指定した者に提出したとき
は、これを撤回することはできないものとする。
２．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てるものとする。
３．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
４．その他
(1) 本新株予約権に係る発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置
が必要になるときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本新株予約権に係る発行要項の規定の
変更等当社が適切と考える方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) 本新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用される。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第12号)】
(1) 【募集の条件】
7,403個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株)
発行数 (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 令和元年10月３日から令和元年10月30日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部
申込取扱場所
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
払込期日 該当事項はありません。
割当日 令和元年10月31日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．2019年度新株予約権第12号新株予約権証券(以下、「２ 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第12
号)」において「本新株予約権」といいます。)は、令和元年９月24日付の当社取締役会決議に基づき発行す
るものであり、同決議に基づき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されます。
２．本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
権割当契約を締結することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
6/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
４．本新株予約権の募集は、本邦外において、当社の執行役員及び当社の子会社の従業員に対して行うものであ
ります。対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。なお、下記対象となる者
の人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割当新株予約権数
は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の執行役員 １名 495個
当社完全子会社の従業員 111名 6,862個
当社完全子会社以外の子会社の従業員 ２名 46個
対象者合計 114名 7,403個
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的と ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式
なる株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的と 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である
なる株式の数 株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約権全体の目的であ
る株式の総数は693,900株が当初の上限となる。)。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を
行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準
じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調
整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使時 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資
の払込金額 される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使に 740,300円
より株式を発行する (注) 下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に新
場合の株式の発行価 株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
額の総額 た場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権
場合の株式の発行価 の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
格及び資本組入額 を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目的であ
る株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期 令和元年11月１日(日本時間)から令和11年10月31日(日本時間)までとする。
間
7/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使請 １．新株予約権の行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部(又はその時々における当該業務
場所及び払込取扱場 担当部署)又は当社が別途指定した者
所 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部(又はその時々における当該銀行の承継銀行若し
くは当該本支店の承継本支店)
新株予約権の行使の (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行
条件
役、監査役、執行役員又は使用人の地位(以下、「権利行使資格」という。)にあることを
要する。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による
場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(但
し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株
予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人
のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる
ものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日か
ら６ヶ月を経過する日までの期間(但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中
であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものと
する。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継
することはできない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできな
いものとする。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
自己新株予約権の取 (1) 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
得の事由及び取得の
場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
条件
到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得すること
を承認する議案
⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議
によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単
元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限
る。)承認の議案
⑧ 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議
案
(2) 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の定めにより新株予約権を行使
することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
関する事項
8/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞ
う新株予約権の交付 れ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子
に関する事項 会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合に
は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設
分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日
及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において
残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総
称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するもの
とする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決
定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の価
額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日
と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」
に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に
準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を有する者(以下、「２ 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第12号)」において
「本新株予約権者」といいます。)が本新株予約権を行使する場合、当社所定の新株予約権行使請求書に必
要事項を記入し、これに署名した上、必要に応じて当社が別途定める本新株予約権の行使に必要な書類及
び会社法その他の関係法令(適用のある日本国以外の法域の法令を含む。以下同じ。)上その時々において
要求される書類を添えて、当社又は当社が別途指定した者に提出するものとする。この場合において、本
新株予約権者は、①当該新株予約権行使請求書をある月の１日(日本時間。以下、本項の日付について同
じ。)から同月15日までの間に提出する場合には、その翌月の１日(同日が当社の営業日でない場合は、そ
の直後の当社の営業日)を、②当該新株予約権行使請求書をある月の16日から同月末日までの間に提出する
場合には、その翌月の16日(同日が当社の営業日でない場合は、その直後の当社の営業日)を、それぞれ本
新株予約権を行使する日として指定したものとみなす。
9/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して、(1)に定める新株予約権行使請求書の提出とともに、上
記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行
使する本新株予約権の数を乗じた額の全額に相当する金銭(日本円)を、当社の指定する払込取扱銀行に払
い込むものとする。
(3) 本新株予約権者は、(1)に規定する新株予約権行使請求書を当社又は当社が別途指定した者に提出したとき
は、これを撤回することはできないものとする。
２．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てるものとする。
３．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
４．その他
(1) 本新株予約権に係る発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置
が必要になるときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本新株予約権に係る発行要項の規定の
変更等当社が適切と考える方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) 本新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用される。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
156,009,200円 1,500,000円 154,509,200円
(注) １. 払込金額の総額は、2019年度新株予約権第11号新株予約権証券及び2019年度新株予約権第12号新株予約権証
券(以下、「３ 新規発行による手取金の使途」において「本新株予約権」と総称します。)の発行価額の総
額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。なお、上記金額
は、令和元年９月20日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出された見込額で
あります。
２. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３. 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に新株予約権の行使が行
われない場合、本新株予約権を有する者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の執行役員及び従業員並びに当社の子会社の従業員の、当社グループの業績向上に
対する貢献意欲や士気を高めることにより、ひいては当社グループの企業価値を向上させることを目的として行う
ものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、2019年度新株予約権第12号新株予約権証券の払込金額は０円であり、また、当社は2019年度新株予約権第
11号新株予約権証券の割当対象者に対して本新株予約権の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報
酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することにより新株予約権の払込金額の払込みがなされるため、
発行時には金銭の払込みは行われません。また、本新株予約権の行使による払込みは各新株予約権者の判断に委ね
られるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。本新株予約権の行使に際してなさ
れる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定ですが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使
に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
10/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自平成30年１月１日 至平成30年12月31日) 平成31年３月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度第18期第１四半期(自平成31年１月１日 至平成31年３月31日) 令和元年５月14日関東財務局長に提出
(2) 事業年度第18期第２四半期(自平成31年４月１日 至令和元年６月30日) 令和元年８月６日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(令和元年９月24日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
き平成31年３月28日に、関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき令
和元年６月25日に、関東財務局長に提出
(3) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き令和元年７月30日に、関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
(1) 訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を令和元年５月30日に、関東財務局長に提出
(2) 訂正報告書(上記３(3)の臨時報告書の訂正報告書)を令和元年８月23日に、関東財務局長に提出
11/12
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第17期事業年度)並びに事業年度第18期第１四半期報告書及び事業年
度第18期第２四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当
該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和元年９月24日)までの間に生じた変更その他の事由は
ありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(令和元年９月
24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ルネサスエレクトロニクス株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
12/12
