窪田製薬ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 窪田製薬ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
窪田製薬ホールディングス株式会社(E32854)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月17日
【会社名】 窪田製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】 Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者 窪田 良
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
【電話番号】 03-6550-8928
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役最高財務責任者 前川 裕貴
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
【電話番号】 03-6550-8928
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役最高財務責任者 前川 裕貴
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2019年４月19日開催の当社2018年度定時株主総会決議に
基づき、2019年９月13日開催の当社取締役会において、2019年９月27日に新株予約権の割当てを行うことを決議し、ま
た、同決議に基づき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の５第４項並
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同条同項第２号の２の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．窪田製薬ホールディングス株式会社第22回新株予約権（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の
２に関する事項）
１．銘柄
窪田製薬ホールディングス株式会社第22回新株予約権
２．発行数
2,368個
３．発行価格
無償
４．発行価額の総額
未定
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式236,800株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式
数」という）は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普
通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う
場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記６．(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該
適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない
日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値（１円未満
の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれ
か高い金額とする。
ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以
下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割又は株式併合の比率
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② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満
株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換
できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用
日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値
（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで
算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控
除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替える。
(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日
（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用す
る。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されること
を条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする
場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用す
る。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日ま
でに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、
以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調
整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
新規発行株式数＝
調整後行使価額
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられ
たときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用す
る。
(3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株
式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等
を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
る。
７．新株予約権の行使期間
2021年９月14日から2029年９月13日まで
８．新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
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９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げ
る。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増
加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役２名（社外取締役を含み、アキュセラ・インクの取締役兼務を含む）及び使用人１名並びにアキュ
セラ・インクの使用人２名に割り当てる。
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
アキュセラ・インク 当社が発行済株式の総数を所有する会社
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生
前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
14．新株予約権を割り当てる日
2019年９月27日
Ⅱ．窪田製薬ホールディングス株式会社第23回新株予約権（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に
関する事項）
１．銘柄
窪田製薬ホールディングス株式会社第23回新株予約権
２．発行数
5,687個
３．発行価格
無償
４．発行価額の総額
未定
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式568,700株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式
数」という）は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普
通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う
場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記６．(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該
適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
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６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない
日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値（１円未満
の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれ
か高い金額とする。
ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以
下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割又は株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満
株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換
できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用
日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値
（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで
算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控
除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替える。
(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日
（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用す
る。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されること
を条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする
場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用す
る。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日ま
でに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、
以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調
整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
新規発行株式数＝
調整後行使価額
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられ
たときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用す
る。
(3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株
式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等
を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
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(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
る。
７．新株予約権の行使期間
2021年９月14日から2029年９月13日まで
８．新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げ
る。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増
加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11．発行方法
当社の取締役（社外取締役を含み、アキュセラ・インクの取締役兼務を含む）並びにアキュセラ・インクの取締
役（社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く）及び使用人に対する第三者割当の方法による。
12．引受人の氏名又は名称
該当事項なし。
13．募集を行う地域
アメリカ合衆国
14．提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1）本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 5,000,000円
差引手取概算額 未定
（ただし、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。）
(2）本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役（社外取締
役を含み、アキュセラ・インクの取締役兼務を含む）並びにアキュセラ・インクの取締役（社外取締役を含み、
当社の取締役兼務を除く）及び使用人に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するもので
あり、資金調達を目的としていない。従って、新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自
体による手取金は発生しない。
また、新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約権
者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定で
あるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定す
る。
15．新規発行年月日
2019年９月27日
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16．上場金融商品取引所
該当事項なし。
17．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役３名（社外取締役を含み、アキュセラ・インクの取締役兼務を含む）並びにアキュセラ・インクの
取締役１名（社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く）及び使用人８名に割り当てる。
18．その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済み株式総数
(1）資本金の額 842,594,939円
(2）発行済み株式総数 普通株式 42,303,188株
以 上
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