株式会社インティメート・マージャー 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社インティメート・マージャー
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                               株式会社インティメート・マージャー(E35157)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年9月17日
      【会社名】                         株式会社インティメート・マージャー
      【英訳名】                         Intimate     Merger,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  簗島 亮次
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木三丁目5番27号
      【電話番号】                         03-5797-7997(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 管理本部長  久田 康平
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木三丁目5番27号
      【電話番号】                         03-5797-7997(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 管理本部長  久田 康平
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集     512,720,000円
                               売出金額
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                          90,480,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標
         普通株式           260,000(注)2.          準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2019年9月17日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2019年10月2日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2019年9月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           39,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
        2019年10月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年10月2日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       512,720,000             277,472,000
     ブックビルディング方式                       260,000
                                       512,720,000             277,472,000
         計(総発行株式)                   260,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年9月17日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年10月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,320円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は      603,200,000      円となります。
         6.本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 1 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2019年10月15日(火)              未定
                                                  2019年10月23日(水)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2019年10月18日(金)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2019年10月2日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年10月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年10月2日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年10月
           11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年9月17日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年10月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年10月24日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年10月4日から2019年10月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
         す。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 青山支店                            東京都港区北青山三丁目6番12号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【株式の引受け】
                                        引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              2.引受人は新株式払込金と
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                して、2019年10月23日ま
                                                でに払込取扱場所へ引受
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                価額と同額を払込むこと
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                といたします。
                                              3.引受手数料は支払われま
     いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                      未定
                                                せん。ただし、発行価格
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                                と引受価額との差額の総
                                                額は引受人の手取金とな
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                                ります。
                   香川県高松市磨屋町4番地8
     香川証券株式会社
     極東証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号
           計                 -             260,000            -

      (注)1.2019年10月2日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2019年10月11日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               554,944,000                   10,000,000                  544,944,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,320円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額544,944千円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算
          額上限83,241千円と合わせた、手取概算額合計上限628,185千円については、2020年9月期に新規採用人員の
          教育採用費及び人件費に245,808千円、2021年9月期に新規採用人員の教育採用費及び人件費(427,546千円)
          の一部に充当する予定であります。
           当社の提供するIM-DMPは、既に一定のデータ量を蓄積、分析および抽出が可能なシステムとなっており、細
          かな改修を除けば、大規模なシステム投資なしでIM-DMPをもとにした新規商品の展開が可能となっておりま
          す。しかしながら、広告市場以外の多市場へのデータ活用を推進するにあたり、IM-DMP内のデータを用いた商
          品開発については、今後も人材投資と当該人材の教育費用が必要と考えてあります。そのため今後の収益拡大
          に向けて、多市場に向けた商品開発を行うための開発人員の増強、当該新商品を新たなマーケットへ販売する
          ための法人営業人員の増強を、2020年9月期および2021年9月期の2期において予定しております。
          また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                  90,480,000
     普通株式                     39,000
              方式                           みずほ証券株式会社      39,000株
                                  90,480,000
     計(総売出株式)            -         39,000                       -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行
           う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を
           示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年9月17日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式39,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
           ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,320円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
              自 2019年
                                   式会社の本店
       未定      10月15日(火)                 未定
                         100          並びに全国各           -         -
      (注)1.       至 2019年               (注)1.
                                   支店及び営業
             10月18日(金)
                                   所
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出し
           における必要な条件については、売出価格決定日(2019年10月11日)に決定する予定であります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年10月24日)の予定であり
           ます。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
           トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である株式会社フリークアウト・ホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入
       れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年9月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とす
       る当社普通株式39,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しておりま
       す。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式 39,000株
      (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)2.
                        2019年11月20日(水)
      (4)   払込期日
      (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年10月2日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2019年10月11日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
        また、主幹事会社は、2019年10月24日から2019年11月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
       に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
       る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
       行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
       いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
       ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      3.ロックアップについて
        本募集に関連して、貸株人である株式会社フリークアウト・ホールディングス並びに当社株主である株式会社電
       通、MICイノベーション4号投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合、株式会社新生銀行、SMBCベン
       チャーキャピタル4号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合並びに新株予約権者で
       ある簗島     亮次及び久田       康平は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後
       90日目の2020年1月21日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意
       なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及
       びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成
       された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
        また、当社株主であるアイビス新成長投資事業組合第5号は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会
       社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
       の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
       た有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーア
       ロットメントによる売出しに関連し、2019年9月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先と
       する第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社の社章                      を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1.企業理念」~                 「4.業績等の推移」          をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
               回次              第2期       第3期       第4期       第5期       第6期
              決算年月              2014年9月       2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月

                       (千円)       73,670      333,762       754,909      1,366,933       1,646,751
     売上高
                       (千円)       38,547       43,306       76,320      141,154       84,244
     経常利益
                       (千円)       24,697       38,090       49,101       96,377       41,610
     当期純利益
                       (千円)         -       -       -       -       -
     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)       20,000       20,000      150,000       150,000       150,000
     資本金
     発行済株式総数
                             40,000       40,000       40,000       40,000       40,000
      普通株式                 (株)
                                -       -     8,000       8,000       8,000
      A種優先株式
                       (千円)       44,077       82,167      391,269       487,646       529,257
     純資産額
                       (千円)       84,202      182,994       565,433       727,404       822,860
     総資産額
                       (円)     1,101.93       2,054.20       2,734.78        94.85      112.19
     1株当たり純資産額
                                -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
                       (円)      824.01       952.27      1,186.06        40.16       17.34
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                       (%)       52.35       44.90       69.20       67.04       64.32
     自己資本比率
                       (%)      101.94       60.34       20.74       21.93       8.18
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -       -       -
     配当性向
                       (千円)         -       -       -     37,779      △ 61,710
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -       -    △ 54,286       7,304
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -       -       -       -
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -       -    402,708       348,303
     現金及び現金同等物の期末残高
                                3       8      18       29       37
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 1 )      ( 1 )      ( 2 )      ( 0 )     ( -)
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         5.  第2期及び第3期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。第4期、第5期、第6期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
         7.当社は第5期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第2期、第3期及び第4期のキャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         8.従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄()外書は臨時雇用者数
           (パートタイマーを含み、派遣社員を除く)の年間平均人員であります。
         9.第5期、第6期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年
           大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任                                                あ
           ずさ監査法人により監査を受けております。なお、第2期、第3期及び第4期の財務諸表については、「会
           社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193
           条の2第1項の規定に基づく有限責任                  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         10.2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止
           し、同日付でA種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
         11.当社は、2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の割合で
           株式分割を行っております。第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
           株当たり当期純利益を算定しております。
         12.当社は2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所
           自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告
           書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第2期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下
           のとおりとなります。なお、第2期、第3期及び第4期の数値(1株当たり配当額については全ての数値)
           については、有限責任           あずさ監査法人の監査を受けておりません。
                             第2期       第3期       第4期       第5期       第6期

                            2014年9月       2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月

                       (円)       22.04       41.08       54.70       94.85      112.19
     1株当たり純資産額
                       (円)       16.48       19.05       23.72       40.16       17.34
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
     1株当たり配当額
                       (円)        -       -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当額)
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      2【沿革】
        年月                            事項

      2013年6月        株式会社フリークアウト            (現「株式会社フリークアウト・ホールディングス」以下同様)                               と株式会
              社Preferred      Infrastructureの合弁にて株式会社インティメート・マージャーを設立。
      2014年1月        株式会社フリークアウト及び株式会社Preferred                       Infrastructureに対する第三者割当増資を実施。
      2015年10月        株式会社フリークアウトが             株式会社Preferred         Infrastructureより当社株式の50%を取得し、株式

              会社フリークアウトの連結子会社となる。
      2016年7月        株式会社電通及びYJ2号投資事業組合に対する第三者割当増資を実施。
      2016年8月        株式会社電通と業務提携契約を締結。同社のパブリックDMP「dPublic」サービスへの技術提供を開

              始。
      2018年7月        企業リスト生成サービス「Select                DMP」の提供を開始。
      2019年1月        成果報酬型ディスプレイ広告運用サービス「Performance                           DMP」の提供を開始。

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      3【事業の内容】
        インターネットの普及とともに、スマートフォン、タブレット等の様々なオンライン端末が利用されるようにな
       り、インターネット広告技術が発展したことで、企業のマーケティングにおける選択肢は拡大致しました。一方で、
       インターネット上を流通する情報量は急速に増大し、マーケティングを行う企業が膨大なデータの中から自社商品に
       真に関心を抱くユーザー群を見つけることがより大きな課題になってきております。
        当社は、創業以来蓄積してきたオーディエンスデータ(閲覧履歴などの来訪するブラウザが保有する情報全般)
       (注1)により構成される当社独自のデータマネジメントプラットフォーム(Data                                       Management      Platform)     (注1)
       である「IM-DMP」を用いて、データの活用によりクライアント企業(広告主)のオンライン、オフライン双方のマー
       ケティングを支援する事業を行っております。オーディエンスデータとデータ分析結果を一覧できるダッシュボード
       の両方を具えるIM-DMPを用いる事で、マーケティングを行う企業に対し、IM-DMPで保有する膨大なデータの中からよ
       り広告効果が高いと見込まれる消費者を抽出、ターゲティングする事が可能となります。
        データマネジメントプラットフォーム(Data                      Management      Platform)はDMPと略され、デジタルマーケティングの
       領域におけるDSP、SSP、アドネットワーク等(注2)の延長線上にあるいわゆる「アドテクノロジー」の1つとして
       説明されることがありますが、当社が提供するIM-DMPはデジタルマーケティングの分野に限定されるものではありま
       せん。Webサイトへの来訪時に付与するブラウザ毎のID(当社では「IM-ID」の名称で管理)をキーとすることで、イ
       ンターネット上で収集したオーディエンスデータを、テレビCM、ダイレクトメール等のオフラインマーケティングに
       も応用が可能であり、今後は更にデータ活用分野を広げていきます。
        また、当社は親会社である株式会社フリークアウト・ホールディングス(本書提出日現在、当社発行済株式の
       70.52%を保有)を中心とする企業グループに属しております。
        当社が展開する事業の特徴は以下のとおりです。なお、当社はDMP事業の単一セグメントであるため、セグメント

       別の記載は省略しております。
      (1)IM-DMPについて

        当社が提供するIM-DMPは、インターネット利用者(ユーザー)の属性データベースとして、PC、スマートフォン、
       タブレット等で利用されるWebブラウザ(注3)から得られる情報によって構築されております。1つのWebブラウザ
       に1つのID(IM-ID)を割り当て、Webブラウザを最小構成単位としてインターネット利用者に関するデータベースを
       構築しています。IM-IDにデモグラフィックデータ(性別、年齢、職業等)、ジオグラフィックデータ(居住地域
       等)、サイコグラフィックデータ(趣味、嗜好、興味、関心事項等)等の属性情報を集積することで、Webブラウザ
       をベースとした各ユーザーの特徴(実相)を、より鮮明なものにしております。なお、当社が保有する属性情報に個
       人情報は含まれておりません。
        このように、多様な属性情報を集積したIM-IDを分析・分類し、定期的に更新することで、IM-DMPにおいては、適
       切なターゲットに、適切なタイミングで、適切なマーケティング手法によりアプローチする提案を行うことができる
       のです。
      (2)IM-DMPの特徴

        当社が提供するIM-DMPには、パブリックDMP(注1)として、主に以下の2種類のデータベースが具わっておりま
       す。
       ①インターネット利用者の属性データベース

        当社は、1つのWebブラウザに1つのIM-IDを割り当てており、そのIM-IDに様々な属性情報を集積しております。
       IM-IDに集積される情報は以下の2種類に分類されます。
       a.確定情報

        インターネットリサーチ会社(注4)から購入するデモグラフィックデータ(性別、年齢、職業等)、データプロ
       バイダーから購入するジオグラフィックデータ(居住地域等)が該当します。
        クッキーシンク(Cookie             Sync)と呼ばれるIDを名寄せする技術を用いることで、インターネットリサーチ会社や
       データプロバイダーから取得した情報をIM-IDと紐付け、同一ユーザー(厳密には同一Webブラウザ)として認識する
       ことが可能になります。デモグラフィックデータについては、インターネットリサーチ会社にパネル(注4)として
       登録している調査対象者とIM-IDを対応させることで、年齢、性別等の情報を付加しています。また、ジオグラ
       フィックデータについては、IPアドレスとIM-IDを対応させることで、Webサイトのアクセス元の地域情報等の情報を
       付加しています。
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       b.類推情報

        当社が提携するポータルサイト、ニュースサイト、まとめサイト等のWebメディアから取得するWebメディアへの接
       触情報(=インターネット上の行動履歴)をもとに、「このユーザー(厳密にはWebブラウザ)は何に興味がありそ
       うか」を類推し、サイコグラフィックデータ(趣味、嗜好、興味、関心事項等)を抽出します。抽出するサイコグラ
       フィックデータは、対象となるWebページの特徴を、例えば「旅行」「転職」等のキーワードに読み替えたもので、
       これがIM-IDに集積・更新されていきます。なお、当社が提携するWebメディアから取得する情報は、インターネット
       利用者が閲覧したWebサイトそのものを特定する情報ではなく、あくまで、閲覧したWebサイトに記載されている内容
       (語句)を抽出したものです。
       ②IM-IDを異なるIDに変換するためのデータベース
       a.IM-IDを異なるIDに変換
        IM-DMPには、IM-IDをアドネットワークやDSP等の様々なデジタル広告の配信ツールで利用されているIDに変換する
       データベースが具わっています。このデータベースを用いることで、IM-IDが付与されたユーザー群へのアプローチ
       方法に様々な手法を選択することが可能になります。
        デジタルマーケティングの領域においては、WebブラウザのCookie(注5)を利用した対象顧客の行動履歴をもと
       にターゲットを絞って行う「ターゲティング広告」と呼ばれるインターネット広告手法が広く利用されております。
       当社のデータベースを用いることで、ターゲティングの精度を高く保ちつつ、クライアント企業が望む適当な広告配
       信ツールを利用することが可能です。
        広告配信ツール以外にもIM-IDを活用することで、Googleアナリティクス、Adobeアナリティクス等のWebサイト分
       析ツール、サイト来訪者が訪れるWebサイトページの改善を行うLPOツール(Landing                                        Page   Optimization:ランディ
       ングページの最適化)等に連携することが可能です。
       b.IM-IDに付加された属性情報を異なるデータベースに付加

        会員情報を有するクライアント企業が、自社の会員情報とIM-IDを紐付けることで、会員情報にサイコグラフィッ
       クデータ(趣味、嗜好、興味、関心事項等)を付加することが可能になります。この手法を用いれば、例えば、全て
       の会員ではなく、特定の商品に興味を抱いている会員にだけダイレクトメールを送付することが可能になります。
       (3)当社の提供するサービスの内容

        当社は、クライアント企業自身でデータを分析し、活用することが可能な場合には、IM-DMPが搭載するデータのみ
       提供しております。
        しかしながら、IM-DMPを継続的に有効活用するには、高度なデータ分析力とデータ活用先であるマーケティング
       ツールに関する知識が必要です。このため、当社では、クライアント企業自身が持つデータ(1st                                              Party   Data)と
       IM-DMPのデータ(3rd          Party   Data)を統合し、後述するフィルタリングやターゲティング等広告配信を効率的・効果
       的に行うために、高度な分析を提供するコンサルティングサービスを提供しております。これにより、クライアント
       企業は、マーケティング専門人材を自社内に置かなくとも、効率的且つ多様なマーケティング手法を採用することが
       可能になります。
        また、抽出されたデータは、オフラインマーケティングや効果測定等への活用や、リードジェネレーションへの活
       用、リスク管理といったデジタルマーケティング以外のデータ活用への展開も始めており、様々なソリューションを
       提供しております。
       ①データ活用コンサルティングサービス

        IM-DMPをデジタルマーケティングに活用することで、リターゲティング(過去に広告主Webサイトを訪れたことの
       あるユーザーに対して再度広告を表示させる手法)の効率化や、今までアプローチできていなかった新規顧客向けの
       ターゲティングを行うことができます。
        クライアント企業のホームページ、キャンペーンサイト等にJavaScriptタグ(注6)を設置し、来訪者のCookieを
       取得します。来訪者のCookieに保存されているIM-IDを、当社のデータベースに保存されているIM-IDと照合すること
       で、来訪者の属性情報を視覚的に分析することが可能になります。当社では、来訪者の属性分析を行った後、主に以
       下の2つの技術を用いてデータ活用コンサルティングサービスを提供しております。
       a.フィルタリング

        クライアント企業のWebサイトへの来訪者の中には、競合企業の社員、自社の社員、ボット(注7)等、コンバー
       ジョン(注8)しない(ECサイトであれば商品を購入しない)可能性が非常に高いユーザー群が一定割合存在しま
       す。IM-DMPを活用することで、このようなユーザーを特定し、無駄な広告配信費用を削減することで、広告配信効率
       を改善しています。
       b.ターゲティング

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        IM-DMPを活用することで、コンバージョンが発生したユーザーがどのような属性情報をもっているかを分析するこ
       とが可能になります。この分析結果をもとに、IM-DMPのデータから広告配信のターゲットとなるオーディエンスリス
       ト (注9)を抽出します。このオーディエンスリストをデジタル広告の配信ツールに連携することで、広告効果の高
       いユーザー群へ効率的な広告配信を実現しています。
       上記のa.、b.の技術を用いたサービスは下記の通りです。

       (ⅰ)  データ活用広告配信サービス

        IM-DMPを利用したいクライアント企業に対し、効果的な広告配信を行うためのコンサルティングに加え、IM-DMPで
       保有しているデータを使った広告配信までワンストップでのサービス提供も行っております。より効果的な広告配信
       を行うためには、配信された広告を見た消費者が実際にコンバージョンに至ったかどうか確認し、その結果を踏まえ
       て更にターゲットを選別するといった継続的な広告の運用が鍵となります。当社がIM-DMPを用いて潜在顧客の特定を
       行い、広告配信・運用まで担うことで、配信結果を踏まえた更なる潜在顧客の絞り込みが可能となり、より精度の高
       い広告配信へと繋がります。
       (ⅱ)  オフラインマーケティングサービス

        IM-DMPをオフラインマーケティングに活用することで、オフライン施策に、インターネット上のリアルタイムな行
       動データや対象ユーザーの様々な属性情報を利用することが可能になります。
        クライアント企業のホームページ、キャンペーンサイト等の来訪者のCookieに保存されているIM-IDを郵便番号へ
       の変換データベースと照合し、IM-IDと郵便番号データを紐付けることができます。オフライン施策においては、
       ターゲット選定の前提となるユーザー情報がリアルタイム情報ではないことが多く、情報が古い、あるいは粒度が粗
       い等の課題があります。IM-DMPを活用することで、インターネット上で取得できるデータを用いたリアルタイムの
       ユーザーニーズを考慮できるようになるため、一定期間内に特定の商品に興味を示したユーザーを対象に、新聞の折
       り込みチラシやポスティングを実施する等、効率的なオフラインマーケティング施策を行うことが可能になります。
       (ⅲ)  ブランディング広告効果測定サービス

        IM-DMPをインターネットリサーチ会社のアンケートと組み合わせることで、ブランディング広告(注10)の効果計
       測に活用可能です。クリックやコンバージョンといったインターネット上で計測できる指標だけでなく、商品の認知
       率や購買意欲等の従来は計測できなかった指標が計測可能になり、ブランディング広告の効果を再評価できます。
        当社が設置したJavaScriptタグから広告接触者を判別し、当社の提携するインターネットリサーチ会社からアン
       ケートを実施します。IM-IDをアンケートデータと紐つけることで、商品認知率、店舗来店実績の有無、実店舗での
       購買実績の有無等の指標を計測することができます。アンケートの設問項目をカスタマイズすることで、様々な指標
       を計測でき、クライアント企業が求めるブランディング広告の効果計測が可能になります。
       ②非マーケティング領域でのデータ活用サービス

        当社では、IM-DMPを用いてマーケティング以外の分野にも、効率的な意思決定を支援する取り組みを進めておりま
       す。その中でも、特徴的なサービスは以下の通りです。
       a.企業リスト生成サービス「Select                 DMP」

        IM-DMPにて保有しているオーディエンスデータを用いて、顧客企業の商品購入ニーズの高いキーワードを持つ企業
       群を抽出し、リアルタイムで購入ニーズの高い企業リストを提供しております。これによりクライアント企業は、自
       社商品に興味がある顧客を効率的に見つけ出し、的確なタイミングでアプローチすることが可能となります。また、
       クライアント企業の競合商品のキーワードを持つ企業群を抽出することで、自社商品の解約防止にも役立てることが
       可能です。
       b.成果報酬型ディスプレイ広告運用サービス「Performance                            DMP」

        IM-DMPのフィルタリング技術を用いて、クライアント企業の商品に関するディスプレイ広告をコンバージョンし易
       いと推定されるユーザーを抽出、クリックや購買行動などの成果獲得を行うサービスです。成果指標の獲得件数に応
       じて課金されるサービスであるため、ダイレクトレスポンス領域(広告接触者から購買に繋がるレスポンスを得るこ
       とを目的とする広告でありブランディング広告と対になる手法)における顧客獲得単価改善施策の一つとして活用す
       ることが可能です。
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       〔用語説明〕
       (注1) オーディエンスデータ
            オーディエンスデータは、ブラウザ毎に割り振られたID及びIDに付加される情報全般を言います。
            DMPにはプライベートDMP及びパブリックDMPの2種類があります。プライベートDMPは1st                                          Party   Data(広
            告主が保有するオーディエンスデータ)を利用し、パブリックDMPは3rd                                  Party   Data(第三者が持つオー
            ディエンスデータ)を利用します。
            例えば、英会話教材を販売するクライアント企業の場合、「Webサイトにアクセスしたものの、購入まで
            に至らなかった、年収1,000万円以上の女性」というユーザー群に商品の購入を促したいという場合、1st
            Party   Dataは「Webサイトにアクセスした」「購入までに至らなかった」が該当し、3rd                                       Party   Dataは
            「年収1,000万円以上」「女性」が該当します。1st                        Party   Dataはクライアント企業が自社のWebサイトの
            情報を分析して収集しますが、3rd                 Party   Dataは外部から取得する必要があります。
            既にクライアント企業の商品に興味のあるユーザー群を対象にマーケティングを行う場合はプライベート
            DMPの活用が有効ですが、パブリックDMPを利用することでプライベートDMPではリーチしづらい新規顧客
            を発掘することが可能になります。パブリックDMPとプライベートDMPの双方の強みをうまく活用すること
            が、DMPを活用したマーケティングのポイントです。
       (注2) DSP、SSP、アドネットワーク

            ①DSP(Demand       Side   Platform):広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォー
            ム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP(Supply                                      Side   Platform)と対に
            なる仕組みであり、両者はRTB(Real                  Time   Bidding)を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行ってい
            ます。
            ②SSP(Supply       Side   Platform):媒体社側から見た広告収益の最大化を支援するプラットフォーム。RTB
            の技術を活用して、DSPに対してユーザーの1インプレッション毎に広告枠のオークションを行うことで
            媒体側の広告収益最大化を支援します。
            ③アドネットワーク:複数の媒体の広告枠を束ねて広告配信ネットワークを形成し、これらの媒体に広告
            をまとめて配信することにより、広告配信を効率化させる仕組み。
       (注3) Webブラウザ

            ウェブ-ページを表示するための閲覧用ソフトウエア。主なWebブラウザの種類としては、Internet
            Explorer、Google         Chrome、Firefox、Safari、Opera等があります。
       (注4) インターネットリサーチ会社、パネル

            インターネットリサーチ会社とは、顧客企業のリサーチニーズを反映した調査票をインターネット上で再
            現した後に、パネルへアンケートを依頼して回答を収集する事業者のことです。パネルとは、質問票に対
            する回答者予備群として会員登録されている様々な属性の調査対象者のことです。
       (注5) Cookie

            Cookieとは、ユーザー情報をWebブラウザに一時的に記録したり参照したりする機能のこと。Cookieの記
            録として書き込まれる情報の中には、ホームページに訪れた訪問回数や、ユーザーID、パスワード等の会
            員情報が挙げられます。
       (注6) JavaScriptタグ

            コンピュータで扱う文書(テキストデータ)中に埋め込む特殊な記号や文字列のこと。デザイン、レイア
            ウト、論理構造、意味を記述します。主にHTMLやXMLといったマークアップ言語で用いられます。
       (注7) ボット

            インターネット上で情報収集を行うため複数のWebサイトを巡回するプログラムのこと。人ではなく機械
            であるため、コンバージョンの対象とはなり得ません。
       (注8) コンバージョン

            購入、会員登録、資料請求等、サイト毎に目標とされる成果が達成されること。
       (注9) オーディエンスリスト

            デジタルマーケティングの対象者を、年齢、職業、居住地等、抽出したい特定の条件によってグループ分
            けしたユーザー群のこと。
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       (注10) ブランディング広告
            企業やサービスのブランド向上を目的とする広告のこと。
       [事業系統図]

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      4【関係会社の状況】
                          資本金                議決権の

           名称          住所           主要な事業の内容                     関係内容
                         (百万円)                 被所有割合(%)
     (親会社)
                               グループ会社株式保有                    役員の兼任1名及
                            1,433                    83.3
                   東京都港区            によるグループ経営戦                    び販売取引、仕入
     株式会社フリークアウト・
                               略の策定・管理                    取引
     ホールディングス
      (注)1.有価証券報告書の提出会社であります。
         2.最近日現在の資本金は、3,333百万円になっております。
         3.2018年12月21日及び2019年3月29日の                    株式譲渡に伴い、最近日現在の議決権の被所有割合は、70.52%と
           なっております。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2019年8月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

              37(-)            33.42               1.5             5,631
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー                                 を含み、派遣社員を除く           )は、最近1年間の平
           均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.  当社はDMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。
       (2)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営方針

        当社は「データによる意思決定」はシンプルでとても効率の良いものであると考えております。この仕組みを確立
       して世の中に広めたいという想いから当社を創業致しました。
       ・お客様が抱える課題を解決するためのデータ活用の専門家でありたい
       ・データをシンプルかつ正しい方法で価値に変換していきたい
       ・データに関わった人達に楽しさや幸せを感じてもらいたい
        当社は、上記の3つの価値観を軸に、世の中の様々な領域において、データを使った効率化を行うことが当社の使
       命であると考えております。
      (2)経営戦略等

        当社は「データを用いて人々の意思決定を簡単にする」というコンセプトの下、以下の経営戦略により事業の拡大
       を図る方針です。
       ①IM-DMPを用いたオンラインマーケティングソリューションの拡販
        よりスピーディーにデータを活用したマーケティング施策を広めるため、広告代理店と連携した拡販を強化する方
       針です。
       ②オフラインマーケティングを主軸としたIM-DMPの活用先の拡大
        既に、テレビデータ、ラジオデータ、郵便番号データ等への活用施策を開始しており、今後もIM-DMPの活用先の拡
       大を目指す方針です。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。
      (4)経営環境

       当社のIM-DMPのデータ活用先は、デジタルマーケティング領域及びオフラインマーケティング領域です。
       ①デジタルマーケティング領域の市場規模

        インターネット広告市場の市場規模は、2017年は1兆5,094億円、2018年は1兆7,589億円に達しています(株式会社
       電通「2018年日本の広告費」)。当社はIM-DMPのデータを活用することで、インターネット広告の配信効率の最適化
       を実現したいと考えております。
       ②オフラインマーケティング領域の市場規模

        当社が提供するIM-DMPはデジタルマーケティングの分野に限定されるものではありません。IM-IDをキーとするこ
       とで、オンライン上で収集したオーディエンスデータを、テレビCM、ダイレクトメール等のオフラインマーケティン
       グにも応用可能であり、今後は更にデータ活用分野を広げていく方針です。全広告の市場規模のうち、テレビ、ラジ
       オ、折込チラシ、ダイレクトメールの市場規模を合計すると、2017年は2兆8,639億円、2018年は2兆7,990億円の規模
       を有しています(株式会社電通「2018年日本の広告費」)。
        また、デジタルマーケティング領域、オフラインマーケティング領域の双方において、取得可能なデータの種類、

       データ量が増大しており、これに伴うマーケティング全般へのデータ活用ニーズの高まりにより、当社のデータ活用
       分野は順調に拡大しているものと認識しております。
      (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

        当社はオンライン及びオフラインマーケティングの効果を最適化するべくDMP事業を行っております。インター
       ネット広告市場及びデジタルマーケティング市場は、スマートフォンやタブレット端末などの普及によりインター
       ネットにつながる端末が増加する中、技術革新を背景にオンラインとオフラインの境界線が曖昧になりつつありま
       す。
        このような技術革新のスピードが著しく早い環境の中で、オンライン、オフラインを問わずマーケティング領域に
       おけるニーズは日々変化しております。そのため、当社は以下のような経営課題に取り組むことで、サービス領域の
       拡大及び経営基盤の強化を行っていく方針であります。
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       ①新サービス等の開発体制

        インターネット市場における技術革新のスピードは非常に早く、競合優位性の確保及び事業の拡充を図るため、
       新サービスの開発、投資を行っております。当該開発に際しては、システム開発の必要性や優秀な人材の拡充が必要
       となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な開発人材の確保を行って参ります。
       ②優秀な人材の確保と教育制度の充実

        当社は、今後の成長のために、多様で優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。ソーシャルメディア
       の活用等、採用方法の多様化を図り、当社の求める専門性や資質を兼ね備えた人材の登用を進めるとともに、研修制
       度の充実等、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げを行っていく方針であります。
       ③内部管理体制の強化

        当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えて
       おります。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強
       化に取り組んでまいります。具体的には、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行うこと、定期的な内
       部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実な
       どを図っていく方針であります。
       ④認知度の向上

        当社は、これまで広告宣伝活動に頼らず、提供サービスの機能優位性に拠る形での営業活動に専念してまいりまし
       た。その結果として、現在、幅広い業種、企業に当社製品を導入頂き、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築
       を実現することが出来ていると考えております。一方で、更なる成長を続けていく上では、当社及び当社サービスの
       認知度を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要であると考えております。今後は広告宣伝活動による積極的
       な販売促進活動に取り組み、認知度の向上に努める方針であります。
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      2【事業等のリスク】
       当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
      下に記載しております。
       また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事
      項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分
      に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
       なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可
      能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
      (1)事業環境に関するリスク

       ①経済状況等の変動
        当社の提供するIM-DMPはデジタル及びオフラインのマーケティングに活用されるため、日本国内外の経済状況、各
       業界の動向、各企業の経営成績やマーケティング予算、広告代理店の広告取扱高の変動等による影響を受ける可能性
       があります。また、消費税率の引き上げや政府・日本銀行の政策・世界経済の動向等によって、個人消費の減速や企
       業活動の停滞が発生する可能性があります。
        当社の顧客の商品・サービスの市場規模や活動が縮小し又は停滞する場合には、当社のサービスに対する需要が減
       速する等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②インターネット市場の動向について

        当社はインターネット関連のデータ保有を強みとするデータマネジメントプラットフォーム「IM-DMP」を事業基盤
       としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用
       拡大が必要と考えております。
        しかしながら、インターネットの普及に伴う弊害の発生やその利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要
       因等により、今後のインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が阻害された場合には、当社の事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③顧客ニーズの変化について

        インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後
       も当該市場は拡大していくものと想定されます。また、インターネット広告市場においては、顧客ニーズが急速に変
       化することから、頻繁に新しい商品やサービスが導入されており、当社においてもこれらの変化に迅速に対応してい
       く必要があります。
        当社においても顧客ニーズの変化に対応するため、新たな広告商品へのデータ連携を行っておりますが、予期しな
       い顧客ニーズの変化があった場合には、その対応に係る追加のシステム開発等が必要になります。適切な対応に支障
       が生じた場合には、競争力の低下及びクライアント企業の流出等を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
       ④技術革新について

        当社は、インターネット広告分野において事業を展開しておりますが、当該分野においては技術の進歩及び変化が
       著しく、新技術及び新サービスが頻繁に導入されております。また、スマートフォンやタブレット端末等、パソコン
       以外の多様なデバイスも急速に普及しております。このため、当社は、エンジニアの採用・育成やインターネット広
       告に関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。
        しかしながら、今後の技術革新への対応が遅れた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
       ⑤競合他社の動向について

        当社の競合となる、パブリックDMPを中心としたDMP事業を行っている事業者は、国内において数社存在しておりま
       す。当社の提供するIM-DMPは、当社の方針及びパブリックDMPというサービスの性質上、プライベートDMPとも積極的
       に連携を行っており、プライベートDMP事業者の多くと協力関係を構築することで、より顧客ニーズに対応できる優
       位性を確保しております。また、海外においても、機能面では当社のIM-DMPと競合する、パブリックDMPのサービス
       を提供するDMP事業者が存在しておりますが、海外の事業者が日本国内のマーケットに参入するためには、日本国内
       のデータプロバイダーとのアライアンスが障壁になるものと考えております。
        当社は国内の新規参入企業の増加に対して、上記の通り、協力事業者との連携やデータプロバイダーとのアライア
       ンス強化の対策を講じておりますが、今後何らかの事業環境の変化により、国内または海外の新規参入企業が増加
       し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
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       ⑥DMPの接続先について
        当社の提供するIM-DMPは、データの入力元、出力先の両面において、インターネットリサーチ会社、提携するWeb
       メディア、外部事業者の運営するプライベートDMPやDSP、アクセス解析ツール、オンラインリサーチツールなど様々
       なデジタルマーケティングツールと接続しております。当社では、多種多様な接続先を競争力の源泉の一つと考え、
       顧客ニーズの高い新規接続先の開拓や、当社の保有するデータのDSPへの連携率の向上といった既存の接続先との連
       携機能の強化など、接続先の維持拡大を施策として進めております。
        しかしながら、これらの接続先の方針や仕様の変更により、接続先が減少した場合、当社の事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (2)組織体制に関するリスク

       ①特定の人物への依存について
        当社の代表取締役である簗島亮次は、DMPを含め様々なWebマーケティングに関するノウハウや新規事業の立案、業
       界での情報収集等に関して豊富な知識と経験を有しており、当社の事業運営において重要な役割を果たしておりま
       す。当社では、同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備、権限委譲及び次代を担う人材の育成強化を進めてお
       ります。
        しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
       ②内部管理体制について

        当社は今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識し
       ております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。
        しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
       ③少人数での組織編成及び優秀な人材の確保について

        当社は、業務執行上必要最低限の人数での組織編成を行っており、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確
       保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。
        そのため、当社は優秀な人材の確保及び育成のために採用活動および人事制度の強化に努めておりますが、当社が
       求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運
       営に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)法的規制に関するリスク

       ①訴訟等について
        当社は、法令及び契約等の遵守に努めており、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。
        しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備等により訴訟を提起された
       場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②インターネット広告の配信に関連する法的規制について

        当社はIM-DMPを最大限に活用するためのワンストップサービスを提供しており、様々な広告配信ツールを利用して
       クライアント企業の求める方法でデジタル広告の配信を行うデータ活用広告配信サービスを展開しております。現在
       のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、「不当景品類及び不当表示防止
       法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の法的規制が存在してお
       ります。
        個人情報の取扱いについては「個人情報の保護に関する法律」(以下、「個人情報保護法」という)等が存在して
       おります。「個人情報保護法」第2条第1項では、個人情報を「生存する個人に関する情報であって」、「当該情報
       に含まれる氏名、生年月日その他の記述等(文面、図面若しくは電磁的記録に記載され、若しくは記録され、又は音
       声、動作その他の方法を用いて表された一切の事項(個人識別符号を除く。)をいう。)により特定の個人を識別す
       ることができるもの(他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることと
       なるものを含む。)」又は「個人識別符号が含まれるもの」と定義しておりますが、当社がDMP事業において収集す
       る様々な属性情報には、それ自体で、又は他の情報と容易に照合することにより特定の個人を識別することが可能な
       情報は含まれておりません。したがって、当社がDMP事業において収集する様々な属性情報には個人情報が含まれて
       おらず、これらの情報について、個人情報保護法上の対応は行っておりません。しかしながら、インターネット上の
       プライバシー保護の観点から、Cookie(ウェブサイトの閲覧情報等を一時的に保存しておくためのウェブブラウザ上
       の記憶領域やそこに保存される情報)や広告ID(スマートフォンやタブレットのアプリケーションで利用される広告
       用の端末識別子)に対する規制等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方については引き続き検討が行
       われている状況にあります。また、現在、個人情報保護委員会において、個人情報保護法について、2015年改正法制
       定以降の社会・経済情勢の変化を踏まえ、いわゆる3年ごと見直しを進めており、2019年4月25日に「個人情報保護
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       法  いわゆる3年ごと見直しに係る検討の中間整理」が公表され、当該中間整理についていわゆるパブリックコメン
       トに付しております。なお、EU一般データ保護規則(GDPR)等の外国法令等には、Cookie等に対し、個人情報や個人
       デー  タと同等又は類似の規制を行っているものがありますが、当社としては、これらの外国法令等の適用のある国又
       は地域からはCookieを用いたデータ収集を行っていないこと等から、これらの外国法令等の適用を受けないものと考
       えております(ただし、本書提出日現在、域外適用の範囲を含め、これらの外国法令等の解釈及び運用は、必ずしも
       確立しておりません。)。
        そのため、今後、個人インターネット広告の配信に関連する分野において新たな国内外の法令等の制定や、EU一般
       データ保護規則(GDPR)を含む国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた場合には、当社の事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、個人情報保護法の改正により、当社がDMP事業において収集する
       様々な属性情報が同法の定義する個人情報に該当することとされた場合には、ウェブサイトのユーザーからの同意取
       得が必要となることによるIM-DMPの総データ数の減少及びこれに伴うサービス品質の低下、Cookieを利用した一部の
       サービスの提供が困難になること、並びにCookieを利用しない代替的な技術の実用化に伴う費用の増加等が想定さ
       れ、その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③知的財産権について

        当社が運営するサービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等については、現時点において、第三者
       の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の管理、監視等
       を当社顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既
       に成立している可能性、または新たに当社の事業分野で第三者により知的財産権が成立する可能性も考えられます。
       そのような場合には、第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料
       等の支払請求がなされることが想定されます。そのような事態が発生する場合には、当社の事業及び業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      (4)システムに関するリスク

       ①システム基盤について
        当社では、様々なクラウドプラットフォームやクラウドサービスを活用することで、信頼性・安定性が高く、開発
       効率・コスト効率の良いシステムを実現しております。特定の事業者・サービスに依存しない構成を目指しておりま
       す。
        しかしながら、利用中のサービスの契約内容の変更、急激な価格変動、システム障害等によるサービスの一時的な
       中断、サービス内容の見直しによる機能提供の停止が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
       ②情報セキュリティについて

        当社は、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として取引
       先から預託された機密情報の管理・運用を行っております。情報管理には万全な方策を講じておりますが、万が一当
       社の従業員や取引先等が情報を漏洩または誤用した場合、またシステム上の不具合やコンピューターウィルス、不正
       アクセス等に起因する情報の漏洩が発生した場合には、当社が社会的信頼を失い、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      (5)その他のリスク

       ①親会社グループとの関係について
       (ⅰ)親会社グループにおける当社の位置づけ
        当社は、親会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスを中心とした企業集団(以下、フリークアウト
       グループ)に属しております。フリークアウトグループにおいては、従来から手がけるDSP領域のみならずデジタル
       広告における周辺分野への展開を推進しております。その中で、広告主が持つ自社Webサイトのアクセスデータ、広
       告配信データ、会員データ等の1stPartyデータを独自の解析ソフトウェアを用いて分析するプライベートDMP
       「MOTHER」の提供を行っております。
        当社は、フリークアウトグループにおいて、グループ外のデータプロバイダーから受け取った様々な属性情報を持
       つ3rdPartyデータを用いて広告主のマーケティング課題を解決するため、パブリックDMPであるIM-DMPを中心とした
       DMP事業を営んでおります。フリークアウトグループにおけるDMP事業は、DSPを利用する広告主自身が保有している
       1stPartyデータを分析するためのDMPの提供であるため、フリークアウトグループ内に当社のDMP事業と競合関係にあ
       るサービスはありません。
       (ⅱ)取引関係

        当社と当社の兄弟会社である株式会社フリークアウトとの間には、仕入取引(2018年9月期の取引金額は1百万
       円。当社が広告配信サービスを併せて受注する際に、クライアント企業が株式会社フリークアウトのDSPサービスの
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       利用を希望する場合に行う取引。)及び販売取引(2018年9月期の取引金額は25百万円)があります。当該取引の取
       引条件については、         当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。
       (ⅲ)資本関係

        当社は、フリークアウトグループにおいて独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社である株式会社フ
       リークアウト・ホールディングスは本書提出日現在、当社発行済株式の70.52%を保有しており、当社は同社の連結
       子会社であります。同社は当社の株主総会における取締役の任免等の議決権行使を通じて当社の経営判断に影響を及
       ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、同社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があ
       ります。
        また、フリークアウトグループ内の他社において、財務内容、信用力、業績等に関するマイナスイメージが生じた
       場合には、当社も同様であるとの風評が生じ、当社の業績に悪影響が生じる可能性があります。
       (ⅳ)人的関係

        本書提出日現在、当社の役員9名(取締役6名、監査役3名)のうち、株式会社フリークアウト・ホールディング
       スの役員を兼務する者は1名であり、その者の氏名、当社及び株式会社フリークアウト・ホールディングスにおける
       役職は以下のとおりです。なお、当社の経営上の重要な意思決定において、株式会社フリークアウト・ホールディン
       グスによる事前承認事項は存在しないため、同社からの独立性の確保という点で、当社の自由な事業活動が阻害され
       る状況にはありません。
      氏名         当社における役職               株式会社フリークアウト・ホールディングスにおける役職

               取締役(非常勤)               取締役CFO(常勤)

      永井 秀輔
       (ⅴ)フリークアウトグループ内の他社との競合について

        現在、当社の方針決定および事業展開の決定については、当社独自に決定しており、フリークアウトグループ内の
       他社との競合関係はありません。しかし、株式会社フリークアウト・ホールディングスおよびその子会社は世界中で
       さまざまな事業の運営に関わっており、また、新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今後、当社は投
       資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。当社としては、それらの会社との連携を検討す
       るなどの対応を行っていきますが、当社の事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
       ②配当政策について

        当社は、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対す
       る利益還元も経営の重要な経営課題であると認識しております。そのため、事業基盤の整備状況、業績や財政状態な
       どを総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先
       することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所
       存であります。
       ③新株予約権行使による株式価値の希薄化について

        当社では、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
       す。現在付与している新株予約権が行使された場合は、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
        なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は663,250株であり、発行済株式総数2,400,000株の
       27.64%に相当しております。
       ④季節変動について

        当社の売上は、広告主の広告予算をベースに構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特
       に年度末に予算が配分される広告主との取引は、多くの広告主が年度末として設定している12月および3月に売上が
       集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上及び利益の変動が起こりやすい
       ほか、繁忙時に業務を継続するための労働力を確保する必要があり、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社の
       財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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       ⑤自然災害等について

        当社は、自然災害や事故に備え、システムの定期的なバックアップや稼働状況の監視によりシステムトラブルの未
       然防止及び回避に努めております。
        しかしながら、地震等の大規模災害の発生等により本社または外部のクラウドプラットフォームのデータセンター
       が被害を受けた場合、当社事業の継続に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥調達資金の使途について

        当社が株式上場時に計画している公募増資による調達資金については、新規採用人員の教育採用費および人件費に
       充当する予定であります。
        しかしながら、当社が属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を本書提出
       日現在における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)   経営成績等の状況の概要
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に
       関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①財政状態の分析

       第6期事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
       (資産)
        当事業年度末における資産合計は822,860千円となり、前事業年度末に比べ95,455千円増加いたしました。流動資
       産は773,000千円となり、前事業年度末に比べ110,220千円増加いたしました。これは主に売上債権(売掛金及び電子
       記録債権)が170,431千円増加したことによるものであります。固定資産は49,860千円となり、前事業年度末に比べ
       14,765千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が11,631千円減少したことによるものであります。
       (負債)

        当事業年度末における負債合計は293,602千円となり、前事業年度末に比べ53,844千円増加いたしました。流動負
       債は288,882千円となり、前事業年度末に比べ53,844千円増加いたしました。これは主に買掛金が87,967千円増加し
       たことによるものであります。固定負債は4,720千円となり、前事業年度末から変動ありません。
       (純資産)

        当事業年度末における純資産合計は529,257千円となり、前事業年度末に比べ41,610千円増加いたしました。これ
       は当期純利益41,610千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
        この結果、自己資本比率は64.3%(前事業年度末は67.0%)となりました。
       第7期第3四半期累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

       (資産)
        当第3四半期会計期間末における資産合計は990,458千円となり、前事業年度末に比べ167,598千円増加いたしまし
       た。流動資産は936,113千円となり、前事業年度末に比べ167,569千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が
       214,156千円増加したことによるものであります。固定資産は54,344千円となり、前事業年度末に比べ29千円増加い
       たしました。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                          平成30年2月16日)等を
       第1四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及適用後の前事業年度末の数値で比較を行って
       おります。
       (負債)

        当第3四半期会計期間末における負債合計は364,716千円となり、前事業年度末に比べ71,113千円増加いたしまし
       た。流動負債は359,996千円となり、前事業年度末に比べ71,113千円増加いたしました。これは主に買掛金が44,363
       千円、未払法人税等が37,352千円増加したことによるものであります。固定負債は4,720千円となり、前事業年度末
       から変動はありません。
       (純資産)

        当第3四半期会計期間末における純資産合計は625,742千円となり、前事業年度末に比べ96,484千円増加いたしま
       した。これは四半期純利益96,484千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
        この結果、自己資本比率は63.2%(前事業年度末は64.3%)となりました。
       ②経営成績の状況

       第6期事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策を背景に企業収益や雇用・所得環境の改善が続いており、
       個人消費にも持ち直しの傾向がみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、一方で、各地で豪雨や台
       風、地震などの相次ぐ自然災害による経済に与える影響や米国と中国における貿易摩擦が今後の世界経済に与える影
       響が懸念される等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
        当社の主要領域であるインターネット広告市場におきましては、2017年のインターネット広告市場は前年比15.2%
       増の約1兆5,094億円に達し、今後も順調な成長が見込まれます。このうち運用型広告費は、前年比27.3%増の9,400
       億円(株式会社電通「2017年日本の広告費」)と大きく伸長しております。
        このような環境の中、当社のデータマネジメントプラットフォーム(DMP)事業につきましては、オーディエンス
       データの収集力及び分析力の強化に加えて、他社ツールとの連携数の増加により、プロダクトの強化に努めて参りま
       した。IM-DMPを用いたオンラインマーケティングソリューションの拡販に努め、よりスピーディーにデータを活用し
       たマーケティング施策を広めるため、広告代理店と連携した拡販を強化しております。また、オフラインマーケティ
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       ングのIM-DMPの活用先の拡大にも注力しており、すでにテレビデータ、ラジオデータ、郵便番号データなどへの活用
       施策を開始しております。
        また、2018年7月には、独自の解析エンジンを用いて国内最大級のオーディエンスデータを企業内のアクティブ
       ニーズに変換・可視化し、リアルタイムに情報提供するB2B向けのリードジェネレーションを目的とした、ニーズ検
       知型企業リスト生成サービス「Select                  DMP」をリリースし、テレセールスやアウトバウンドコールにおけるホットリ
       ストとして提供し、高精度なリードジェネレーションを支援するなど、新市場となるSales                                          Tech市場へ領域の拡大を
       進めてまいりました。
        以上の結果、当事業年度の業績は、売上高1,646,751千円(前年同期比20.5%増)、営業利益81,765千円(同
       42.4%減)、経常利益84,244千円(同40.3%減)、当期純利益41,610千円(同56.8%減)となりました。
        なお、当社は、DMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
       第7期第3四半期累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

        当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果も
       あって、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、一方で、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済
       の先行き、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況となっており
       ます。
        当社の主要領域であるインターネット広告業界におきましては、2018年のインターネット広告市場は運用型広告、
       動画広告の成長がさらに加速したことにより、前年比16.5%増の1兆7,589億円に達し、このうち運用型広告費は、
       大規模プラットフォーマーを中心に大きく伸び、前年比22.5%増の1兆1,518億円(株式会社電通「2018年日本の広告
       費」)と拡大しました。
        このような環境の中、当社のデータマネジメントプラットフォーム(DMP)事業につきましては、オーディエンス
       データの収集力及び分析力の強化に加えて、他社ツールとの連携数の増加により、プロダクトの強化に努めて参りま
       した。IM-DMPを用いたオンラインマーケティングソリューションの拡販に努め、よりスピーディーにデータを活用し
       たマーケティング施策を広めるため、広告代理店と連携した拡販を強化しております。
        また、B2B向けのリードジェネレーションを目的とした、ニーズ検知型企業リスト生成サービス「Select                                                  DMP」を
       昨年リリースし、高精度なリードジェネレーションを支援するなど、新市場となるSales                                          Tech市場への領域拡大や
       Fin  Tech市場領域への展開を進めるにあたり、2019年3月29日に新生銀行と資本業務提携を行い、新生銀行と共同研
       究を進めていくなど、今後は広告市場に留まらない多市場展開を目指しております。
        この結果、当第3四半期累計期間の業績は、売上高1,639,069千円、営業利益143,669千円、経常利益141,864千
       円、四半期純利益96,484千円となりました。
        なお、当社は、DMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
        また、当社は、前第3四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間と
       の比較分析は行っておりません。
       ③キャッシュ・フローの状況の分析

       第6期事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比べて54,405千円減少し、
       当事業年度末には348,303千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果使用した資金は61,710千円(前年同期は37,779千円の獲得)となりました。これは主に、税引前当
       期純利益63,227千円、仕入債務の増加額87,967千円があった一方で、売上債権の増加額170,431千円、法人税等の支
       払額53,245千円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果得られた資金は7,304千円(前年同期は54,286千円の支出)となりました。これは主に、保険積立
       金解約による収入8,666千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金はありません。(前年同期も同様)
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       ④生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
        当社の提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       b.受注実績

        当社の提供するサービスの性格上、受注確定から売上計上日までの期間が短期間であり、期末日現在の受注残高
       が年間売上高に比して僅少であるため、その記載を省略しております。
       c.販売実績

         第6期事業年度及び第7期第3四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はDMP事
        業の単一セグメントであります。
                               第6期事業年度               第7期第3四半期累計期間
                             (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                    至 2019年6月30日)
          セグメントの名称
                          販売高(千円)          前年同期比(%)              販売高(千円)

                            1,646,751            120.5              1,639,069
      DMP事業
                            1,646,751            120.5              1,639,069
              合計
      (注)1.最近2事業年度及び第7期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に

           対する割合は次のとおりであります。
                     第5期事業年度              第6期事業年度            第7期第3四半期累計期間
                   (自 2016年10月1日              (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                    至 2017年9月30日)                至 2018年9月30日)                至 2019年6月30日)
         相手先
                  金額(千円)        割合(%)       金額(千円)       割合(%)       金額(千円)        割合(%)

                     -       -       -       -     189,251         11.5

      株式会社オプト
                     -       -    176,724        10.7        -       -
      富士通株式会社
                   184,630         13.5        -       -       -       -
      株式会社電通
                   144,840         10.6        -       -       -       -
      株式会社ビジー・ビー
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.第5期事業年度の株式会社オプト及び富士通株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対
           する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
         4.第6期事業年度の株式会社オプト、株式会社電通及び株式会社ビジー・ビーに対する販売実績は、当該販売
           実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
         5.第7期第3四半期累計期間の富士通株式会社、株式会社電通及び株式会社ビジー・ビーに対する販売実績
           は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その
       作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見
       積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しており
       ますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務
       諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第5 経理の状況」に記載しております。
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       ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        IM-DMPを用いたデータ活用広告配信サービスの拡販に努めたことにより増収となった一方で、多市場へのデータ活
       用領域拡大を目指すための積極的な人材投資、オーディエンスデータの収集力及び分析力強化のための投資を行った
       結果、以下の通り減益となりました。
       a.経営成績等の状況

        当事業年度の経営成績は、売上高1,646,751千円(前年同期比20.5%増)、営業利益81,765千円(同42.4%減)、
       経常利益84,244千円(同40.3%減)、当期純利益41,610千円(同56.8%減)となりました。
        売上高は前年に比べ増加したものの、優秀な人材の確保のために積極的な採用活動に努めており、新規採用人員の
       増加に伴う人件費の増加により、前年に比べ減益となりました。
        また、サーバー利用契約期間の中途において解約したことに伴う解約金として19,956千円が、契約解約損として一
       時的に発生しております。
        なお、当社は、DMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
       b.資本の財源及び資金の流動性

        当社の運転資金需要のうち主なものは、広告媒体の仕入費用及び人件費等の営業費用であります。
        当社は、運転資金につきましては内部資金により充当しております。今後、資金需要の必要性に応じて、外部も含
       めた資金調達等柔軟に対応する方針としております。
      4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第6期事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        重要な設備投資及び重要な設備の除却、売却等はありません。
       第7期第3四半期累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

        重要な設備投資及び重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

       当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                     2018年9月30日現在
                                    帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
                設備の内容
                           建物       工具、器具及び備品              合計
       (所在地)                                                 (人)
                          (千円)          (千円)          (千円)
                                                           37
        本社
                               942         2,010          2,952
                本社設備
      (東京都港区)
                                                          (-)
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は31,447千円であります。
         4.当社は、DMP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
         5.従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、
           派遣社員を除く)は、年間平均人員を()内にて外数で記載しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2019年8月31日現在)

        当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       (1)重要な設備の新設

        該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                                9,600,000
       普通株式
                                                9,600,000
                  計
      (注)1.2019年6月14日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式に関する
           定款の定めを廃止しております。
         2.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っ
           たため、発行可能株式総数は8,592,000株増加し、9,600,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
             種類              発行数(株)                             内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                                                     完全議決権株式
                                                     であり、権利内
                                                     容に何ら限定の
                                                     ない当社におけ
                            2,400,000
      普通株式                                非上場
                                                     る標準となる株
                                                     式であり、単元
                                                     株式数は100株
                                                     であります。
                            2,400,000
             計                               -            -
      (注)1.2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止
           し、同日付でA種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
         2.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っ
           ております。これにより、発行済株式総数は2,352,000株増加し、2,400,000株となっております。
         3.2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により、                         定款の一部を変更し         1単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
            第1回新株予約権(2015年12月28日定時株主総会決議に基づく2015年12月28日取締役会決議)
      決議年月日                             2015年12月28日
                                   当社取締役       2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員       6 (注)6.
      新株予約権の数(個)※                             10,918
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式    10,918[545,900](注)1.5.

                                   4,250[85](注)2.5.

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間※                            自 2017年12月29日 至 2025年12月27日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格    4,250           [85]
      価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額   2,125           [42](注)5.
      新株予約権の行使の条件※                            (注)3.4.
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            -
       ※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内
         に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)   1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの株式の数は1株とす
           る。
           なお、本新株予約権の割り当てる日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を
           含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果
           生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

         2.本新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合

           の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
           また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合(新株引
           受権または新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1
           円未満の端数は切り上げるものとする。
                                           新規発行または処分株式数
                                         ×1株当たり発行または処分価額
                             既発行株式数+
                                                時価
          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行または処分株式数
           なお、行使価額が調整される場合、各新株予約権につき、調整後対象株式数に調整後行使価額を乗じた額が

           調整前対象株式数に調整前行使価額を乗じた額が等しくなるよう、対象株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         3.新株予約権の行使の条件
           (1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時におい
              ても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位
              にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取
              締役会が認めた場合は、この限りではない。
           (2)新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
           (3)本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
           (4)当社の株式が上場されていること。
         4.2018年11月27日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会決議により、前記(注)3.新株予約権の行使の条件
           (4)を新株予約権の行使条件から外しております。
         5.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより本書提出日現在は、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、
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           「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
           び資本組入額」が調整されております。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
           役1名、当社従業員2名となっております。
            第2回新株予約権(2017年3月23日臨時株主総会決議に基づく2017年3月23日取締役会決議)

      決議年月日                            2017年3月23日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員       5 (注)7.
                                  1,441[1,387]
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式    1,441[69,350](注)1.6.
                                  27,000[540](注)2.6.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間※                            自 2019年3月25日 至 2027年2月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格    27,000           [540]
      価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額   13,500[270]               (注)6.
                                  (注)3.5.
      新株予約権の行使の条件※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の決議による承認を要する。
                                  (注)4.
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
       ※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内
         に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
           を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
           てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他

           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
           使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の

           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                     既発行株式数        ×調整前行使価額           +新規発行株式数          ×1株当たり払込金額

          調整後行使価額=
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
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         3.新株予約権の行使の条件

           (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
              たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権
              者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場
              合は、こ    の限りではない。
           (2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           (3)新株     予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
              権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1.に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って
              決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
              の行使期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使の条件
              前記(注)3.に準じて決定する。
           (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              新株予約権に関する下記の定めに準じて決定する。
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
              1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
              たときは、その端数を切り上げるものとする。
           (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           (9)新株予約権の取得事由
              新株予約権に関する下記の定めに準じて決定する。
              ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子
               会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合
               (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権
               を取得することができる。
              ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及
               び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得するこ
               とができる。
         5.2018年11月27日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会決議により、前記(注)3.新株予約権の行使の条件
           (2)を新株予約権の行使条件から外しております。
         6.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより本書提出日現在は、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、
           「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
           び資本組入額」が調整されております。
         7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
           役1名、当社従業員2名となっております。
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            第3回新株予約権(2018年11月27日臨時株主総会決議に基づく2018年11月27日取締役会決議)

      決議年月日                            2018年11月27日
                                  当社従業員 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                            960

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                  普通株式    960[48,000]       (注)1.5.
                                  34,000[680]       (注)2.5.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※
      新株予約権の行使期間           ※                  自 2020年11月28日 至             2028年11月27日

                                  発行価格    34,000[680]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額   17,000[340]               (注)5.
      価格及び資本組入額(円)             ※
                                  (注)3.
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※   (注)4.
       ※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)には存在しておらず、                              決議  日(2018年11月27日)における内容を記載し
         ております。決議日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の
         前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はあ
         りません。
      (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
           を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨
           てる。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他

           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
           使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額=調整前行使価額×
                            当該分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の

           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                     既発行株式数        ×調整前行使価額           +新規発行株式数          ×1株当たり払込金額

          調整後行使価額=
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         3.新株予約権の行使の条件

           (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
              たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権
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              者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場
              合は、こ    の限りではない。
           (2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           (3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
              権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期(注)1.に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って
              決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
              の行使期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使の条件
              前記(注)3.に準じて決定する。
           (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              新株予約権に関する下記の定めに準じて決定する。
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
              1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
              たときは、その端数を切り上げるものとする。
           (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           (9)新株予約権の取得事由
              新株予約権に関する下記の定めに準じて決定する。
              ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子
               会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合
               (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権
               を取得することができる。
              ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及
               び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得するこ
               とができる。
         5.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより本書提出日現在は、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、
           「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
           び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2014年1月31日            普通株式        普通株式
                                   15,000       20,000         -       -
       (注)1.            30,000        40,000
                          普通株式
      2016年7月29日          A種優先株式            40,000
                                  130,000       150,000       130,000       130,000
       (注)2.            8,000     A種優先株式
                            8,000
                  普通株式
      2019年6月14日             8,000       普通株式
                                     -     150,000          -     130,000
       (注)3.         A種優先株式            48,000
                  △8,000
      2019年6月14日            普通株式        普通株式
                                     -     150,000          -     130,000
       (注)4.          2,352,000        2,400,000
      (注)1.有償第三者割当増資
           割当先       株式会社フリークアウト(現「株式会社フリークアウト・ホールディングス」) 15,000株
                  株式会社Preferred         Infrastructure 15,000株
           発行価格       500円
           資本組入額       500円
         2.有償第三者割当増資
           割当先       株式会社電通 6,000株
                  YJ2号投資事業組合 2,000株
           発行価格       32,500円
           資本組入額       16,250円
         3.  2019  年 6 月 14 日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止
           し、同日付でA種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
         4.株式分割(1:50)によるものであります。
       (4)【所有者別状況】

                                                     2019年8月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -      7     -     -      1      9      2
     所有株式数
                -     500      -    23,498       -     -      1   23,999       100
     (単元)
     所有株式数の割
                -     2.08      -    97.91       -     -     0.00      100      -
     合(%)
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       (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   21019年8月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                          -           -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                          -           -           -
      議決権制限株式(その他)                          -           -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                          -           -           -

                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                              普通株式
      完全議決権株式(その他)                                    23,999        ける標準となる株式
                              2,399,900
                                                  であり、単元株式数
                                                  は100株でありま
                                                  す。
      単元未満株式                       普通株式 100              -           -
      発行済株式総数                        2,400,000             -           -

      総株主の議決権                          -          23,999            -

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

       (1)配当の基本的な方針
        当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあ
       ると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事
       業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
       す。
       (2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

        当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施
       時期については未定であります。
       (3)配当の決定機関

        配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
       (4)最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

        当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、最近事業年度においても剰余金の配当は実施し
       ておりません。内部留保資金につきましては、上記(1)の目的を実行するにあたり、有効に活用してまいります。
       (5)中間配当について

        当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)
                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   2010年4月 グリー株式会社 入社
                                   2012年12月 株式会社フリークアウト
                                        (現株式会社フリークアウ
      代表取締役                                              (注)
               -      簗島 亮次       1984年4月23日生             ト・ホールディングス)                  -
       社長
                                                     3
                                        入社
                                   2013年6月 当社設立 代表取締役社長就
                                        任(現任)
                                   2009年4月 株式会社三井住友銀行 入社
                                   2013年1月 SMBCベンチャーキャピタル株
                                        式会社 出向
                                   2016年4月      株式会社フリークアウト(現
                                                    (注)
                                        株式会社フリークアウト・
       取締役      管理本部長       久田 康平       1987年3月8日生                              -
                                                     3
                                        ホールディングス) 入社
                                   2016年6月 当社入社
                                   2016年12月 当社取締役管理本部長就任
                                        (現任)
                                   2009年4月 東洋ビジネスエンジニアリン
                                        グ株式会社 入社
                                   2015年4月 株式会社フリークアウト(現
                                        株式会社フリークアウト・
                                        ホールディングス) 入社
            コンサルティン                                        (注)
       取締役             村井 浩起       1986年5月13日生                              -
             グ本部長                      2016年1月 当社入社                  3
                                   2018年6月 当社コンサルティング本部長
                                        就任
                                   2019年6月 当社取締役コンサルティング
                                        本部長就任(現任)
                                   2003年4月 株式会社トップギア 入社
                                   2005年8月 株式会社オプト 入社
                                   2008年8月 パイプドビッツ株式会社 入
                                        社
                                   2011年9月 イー・ガーディアン株式会社                 (注)
       取締役      経営企画室長        佐伯 朋嗣       1978年3月5日生                              -
                                        入社
                                                     3
                                   2018年2月 当社入社
                                   2018年6月 当社経営企画室長就任
                                   2019年6月 当社取締役経営企画室長就任
                                        (現任)
                                   2004年4月 新日本監査法人(現 EY新日
                                        本有限責任監査法人) 入所
                                   2011年3月 エンデバー・パートナーズ株
                                        式会社 入社
                                   2013年6月 ペットゴー株式会社 取締役
                                        CFO就任
                                   2016年11月 株式会社フリークアウト(現
                                        株式会社フリークアウト・
                                        ホールディングス) 入社
                                                    (注)
                                   2017年10月     Gardia株式会社 取締役就任
       取締役        -      永井 秀輔       1980年10月23日生                              -
                                                     3
                                        (現任)
                                   2017年12月 株式会社フリークアウト・
                                        ホールディングス 取締役就
                                        任(現任)
                                   2017年12月 当社取締役就任(現任)
                                   2018年3月 株式会社カンム 監査役就任
                                        (現任)
                                   2018年12月 株式会社FOPW 代表取締役就
                                        任(現任)
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                                                       所有株式数

       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   2007年4月 株式会社インスパイア 入社
                                   2008年12月 株式会社ユーグレナ 取締役
                                        CFO就任
                                   2015年1月 株式会社ユーグレナインベス
                                                    (注)
                                        トメント 代表取締役社長就
       取締役        -      永田 暁彦       1982年12月6日生                              100
                                                     3
                                        任(現任)
                                   2017年12月 当社取締役就任(現任)
                                   2018年10月 株式会社ユーグレナ 取締役
                                        副社長就任(現任)
                                   1968年4月 安田信託銀行株式会社(現み
                                        ずほ信託銀行株式会社)入社
                                   1999年10月 第一勧業富士信託銀行株式会
                                        社(現 みずほ信託銀行株式
                                        会社)転籍 証券代行部株式
                                        法務室参事 就任            (注)
      常勤監査役         -      大島 忠      1944年8月27日生                              -
                                   2004年9月 株式会社メディカル・デー
                                                     4
                                        タ・コミュニケーションズ常
                                        勤監査役就任
                                   2005年8月 株式会社ウィズ 常勤監査役
                                        就任
                                   2016年12月 当社監査役就任(現任)
                                   2006年4月 株式会社ブレイナー入社
                                   2008年4月 ヤフー株式会社入社
                                   2011年7月 株式会社フリークアウト(現
                                        株式会社フリークアウト・
                                        ホールディングス)入社
                                   2012年6月 株式会社フリークアウト(現
                                        株式会社フリークアウト・
                                        ホールディングス)取締役就
                                        任
                                   2013年6月 当社取締役 就任
                                   2015年3月 M.T.Burn株式会社 取締役就
                                        任
                                                    (注)
       監査役        -     横山 幸太郎       1979年5月28日生                              -
                                   2015年12月 当社監査役就任(現任)
                                                     4
                                   2017年12月 株式会社びーぐっとじゃぱん
                                        (現 株式会社BeGOODJAPAN)
                                        取締役就任(現任)
                                         みんなのマーケット株式会社
                                        監査役就任(現任)
                                   2018年6月 ナーブ株式会社 監査役就任
                                        (現任)
                                         WOVN       Technologies株式会社
                                        監査役就任(現任)
                                   2018年8月 株式会社tattva            取締役就任
                                        (現任)
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                                                       所有株式数

       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   2008年12月 あずさ監査法人(現 有限責
                                        任 あずさ監査法人)入所
                                   2014年12月 株式会社イグニス 常勤監査
                                        役就任
                                   2015年12月 同社 取締役(監査等委員)
                                        就任
                                   2017年7月 オプティメッドホールディン
                                        グス株式会社 監査役就任
                                        (現任)
                                                    (注)
       監査役        -      大杉 泉      1985年4月6日生                              -
                                   2017年12月 当社監査役就任(現任)
                                                     4
                                         株式会社サン・システム 監
                                        査役就任(現任)
                                         Retty株式会社 取締役監査
                                        等委員就任(現任)
                                   2018年1月 大杉公認会計士事務所 所長
                                        就任(現任)
                                   2018年12月 株式会社メディプラス・マネ
                                        ジメント 監査役就任(現
                                        任)
                             計
                                                         100
      (注)1.取締役永田           暁彦氏は、社外取締役であります。
         2.監査役大島        忠氏及び大杉       泉氏は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、2019年6月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
         4.監査役の任期は、2019年6月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年9月期に係る定時株主総会終結
           の時までであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、株主を含む全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を
        図るために、経営の透明性を高め、健全な企業運営を行うことが重要であると認識しております。そのために、財
        務の健全性を追求すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすこと、適
        時・適切な情報開示を行うことを経営の最重要方針としております。
        ②企業統治の体制

        イ.企業統治の体制の概要
         当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。
         本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監
        査役2名)で構成されています。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最
        高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監
        督機関としても機能しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

        ロ.内部統制システムの整備の状況







         当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定
        し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築してお
        ります。
        ハ.リスク管理体制の整備の状況

         当社は、管理本部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見
        に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として内部通報規程を定め、不祥事の未然
        防止及び早期発見に努めております。
         また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓
        蒙を行っております。
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        ③内部監査及び監査役監査の状況

         当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取
        締役社長の任命を受け、経営企画室に所属する1名が内部監査責任者として、また管理本部に所属する1名が内部
        監査担当者として実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監
        査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、経営企画室に対する内部監査は自己監
        査を回避するため、管理本部に所属する内部監査担当者1名が担当しております。
         当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、常勤監査役1名及び非常勤監査役1名が社
        外監査役であります。常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締
        役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行い、月1回
        開催される監査役会において情報共有を行っております。
         また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことに
        より、連携を図っております。
        ④会計監査の状況

         会計監査は有限責任           あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監
        査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
         なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、杉山正樹氏及び鶴彦太氏の2名であり、当社に対する継続関与年
        数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他1名であります。
        ⑤社外取締役及び社外監査役

         当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化
        及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的と
        し、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強
        化に努めております。
         社外取締役永田暁彦氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。なお、同氏は、当社
        の普通株式を100株所有しておりますが、当社との間にはそれ以外に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の
        利害関係はありません。
         社外監査役大島忠氏は、金融機関での豊富な経験、上場企業における監査役としての経験及び公益社団法人日本
        監査役協会の理事としての経験を有しており、監査役監査に関する深い知見を有しております。また、社外監査役
        大杉泉氏は、公認会計士としての実務経験と豊富な知識及び上場企業における監査役の経験を有しております。社
        外監査役大島忠氏及び大杉泉氏は、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありま
        せん。
        ⑥責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任
        を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としておりま
        す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につ
        いて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑦役員報酬等

        イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
                                                      役員の員数
        役員区分
                                     ストック
                   (千円)
                             基本報酬                  賞与
                                                       (名)
                                    オプション
     取締役
                       39,700        36,025          -       3,675          3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                       1,000        1,000          -         -         1
     (社外監査役を除く)
                       1,000        1,000          -         -         1
     社外取締役
                       7,000        7,000          -         -         2
     社外監査役
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        ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
        ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

         株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役については取締役会にて各人の報酬額を決定し、監査役につ
        いては監査役会にて各人の報酬額を決定しております。
        ⑧定款で定めた取締役の員数

         当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。
        ⑨取締役及び監査役の選任決議

         当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
        有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、
        累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
        ⑩株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につい
        て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以
        上をもって行う旨、定款に定めております。
        ⑪自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とする
        ため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
        ⑫中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
        て、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              7,500               -            12,000                -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案
         し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
          づいて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令

          第63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2016年10月1日から2017年9月30
          日まで)及び当事業年度(            2017年10月1日から2018年9月30日まで                   )の財務諸表について、           有限責任     あずさ
          監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、       金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                        第3四半期会計期間(2019年4月1日から2019年

          6月30日まで)及び第3四半期累計期間(2018年10月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期財務諸表につ
          いて、有限責任        あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
        具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するた
       め、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年9月30日)              (2018年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        402,708              348,303
         現金及び預金
                                        243,387              352,656
         売掛金
                                            -            61,162
         電子記録債権
                                         2,345               732
         仕掛品
                                         7,943              5,047
         前払費用
                                         6,389              4,455
         繰延税金資産
                                            ▶             642
         その他
                                        662,779              773,000
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         20,250              20,250
          建物
                                        △ 8,004             △ 19,308
            減価償却累計額
            建物(純額)                             12,245                942
                                         2,848              3,106
          工具、器具及び備品
                                         △ 509            △ 1,096
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              2,339              2,010
                                         14,584               2,952
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,844              1,440
          ソフトウエア
                                         1,844              1,440
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         40,272              40,272
          敷金及び保証金
                                         2,349              5,194
          繰延税金資産
                                         5,574                -
          その他
                                         48,195              45,467
          投資その他の資産合計
                                         64,625              49,860
         固定資産合計
                                        727,404              822,860
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年9月30日)              (2018年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        100,555              188,522
         買掛金
                                         37,865              38,103
         未払金
                                         3,635               279
         未払費用
                                         33,481                822
         未払法人税等
                                         36,945              34,654
         未払消費税等
                                         4,374              7,808
         前受金
                                         3,768              4,944
         預り金
                                         14,411              13,745
         賞与引当金
                                        235,038              288,882
         流動負債合計
       固定負債
                                         4,720              4,720
         資産除去債務
                                         4,720              4,720
         固定負債合計
       負債合計                                 239,758              293,602
      純資産の部
       株主資本
                                        150,000              150,000
         資本金
         資本剰余金
                                        130,000              130,000
          資本準備金
                                        130,000              130,000
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        207,646              249,257
            繰越利益剰余金
                                        207,646              249,257
          利益剰余金合計
                                        487,646              529,257
         株主資本合計
                                        487,646              529,257
       純資産合計
                                        727,404              822,860
      負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                 (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        562,459
         現金及び預金
                                        362,504
         売掛金
                                         2,824
         仕掛品
                                         8,325
         その他
                                        936,113
         流動資産合計
       固定資産
                                         2,045
         有形固定資産
                                         2,059
         無形固定資産
                                         50,240
         投資その他の資産
                                         54,344
         固定資産合計
                                        990,458
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        232,886
         買掛金
                                         38,175
         未払法人税等
                                         10,440
         賞与引当金
                                         78,495
         その他
                                        359,996
         流動負債合計
       固定負債
                                         4,720
         資産除去債務
                                         4,720
         固定負債合計
                                        364,716
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        150,000
         資本金
                                        130,000
         資本剰余金
                                        345,742
         利益剰余金
                                        625,742
         株主資本合計
                                        625,742
       純資産合計
                                        990,458
      負債純資産合計
                                  58/105









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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2016年10月1日              (自 2017年10月1日
                                至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
                                       1,366,933              1,646,751
      売上高
                                        794,715             1,048,204
      売上原価
                                        572,218              598,547
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         38,475              48,700
       役員報酬
                                        144,628              205,199
       給料及び手当
                                         7,087              20,372
       賞与
                                         26,792              39,833
       法定福利費
                                         32,026              31,447
       地代家賃
                                         14,686              12,338
       減価償却費
                                         22,016              40,667
       業務委託費
                                         23,373              16,822
       採用教育費
                                         14,411              13,745
       賞与引当金繰入額
                                        106,802               87,654
       その他
                                        430,301              516,781
       販売費及び一般管理費合計
                                        141,917               81,765
      営業利益
      営業外収益
                                            3              ▶
       受取利息
                                            -             300
       助成金収入
                                            -            2,449
       保険解約返戻金
                                           408              291
       その他
                                           412             3,044
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,047               565
       為替差損
                                           128               -
       その他
                                         1,175               565
       営業外費用合計
                                        141,154               84,244
      経常利益
      特別利益
                                                       ※1 206
                                            -
       固定資産売却益
                                            -             206
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※2 1,267
                                            -
       固定資産除却損
                                                      ※3 19,956
                                            -
       契約解約損
                                            -            21,223
       特別損失合計
                                        141,154               63,227
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   46,271              22,528
                                        △ 1,495              △ 911
      法人税等調整額
                                         44,776              21,616
      法人税等合計
                                         96,377              41,610
      当期純利益
                                  59/105






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     【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2016年10月1日                   (自 2017年10月1日
                            至 2017年9月30日         )         至 2018年9月30日         )
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
     Ⅰ媒体費                          694,798        87.2          910,696        87.0

                               102,262                   135,896
     Ⅱ経費                ※                 12.8                   13.0
      当期仕入高                                 100.0                   100.0

                               797,060                  1,046,592
                                  -                 2,345
      期首仕掛品たな卸高
       合計

                               797,060                  1,048,937
                                2,345                    732
      期末仕掛品たな卸高
      当期売上原価

                               794,715                  1,048,204
      原価計算の方法
       原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
       (注)※主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目              (自 2016年10月1日                   (自 2017年10月1日
                            至 2017年9月30日         )         至 2018年9月30日         )
     サーバー利用料(千円)                               99,272                  135,896

                                  60/105












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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                                (自 2018年10月1日
                                至 2019年6月30日)
                                       1,639,069
      売上高
                                       1,108,331
      売上原価
                                        530,737
      売上総利益
                                        387,067
      販売費及び一般管理費
                                        143,669
      営業利益
      営業外収益
                                            1
       受取利息
                                           109
       為替差益
                                           83
       その他
                                           195
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,000
       株式公開費用
                                         2,000
       営業外費用合計
                                        141,864
      経常利益
                                        141,864
      税引前四半期純利益
                                         45,692
      法人税、住民税及び事業税
                                         △ 312
      法人税等調整額
                                         45,380
      法人税等合計
                                         96,484
      四半期純利益
                                  61/105












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
                                                      (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                       純資産合計
                                    その他
                                                 株主資本
                資本金
                                   利益剰余金
                             資本剰余金             利益剰余金
                                                  合計
                      資本準備金
                              合計             合計
                                     繰越
                                   利益剰余金
                 150,000       130,000       130,000       111,269       111,269       391,269       391,269
     当期首残高
     当期変動額
                                     96,377       96,377       96,377       96,377
      当期純利益
                                     96,377       96,377       96,377       96,377
     当期変動額合計
                 150,000       130,000       130,000       207,646       207,646       487,646       487,646
     当期末残高
          当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

                                                      (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                       純資産合計
                                    その他
                                                 株主資本
                資本金
                                   利益剰余金
                             資本剰余金             利益剰余金
                                                  合計
                      資本準備金
                              合計             合計
                                     繰越
                                   利益剰余金
                 150,000       130,000       130,000       207,646       207,646       487,646       487,646
     当期首残高
     当期変動額
                                     41,610       41,610       41,610       41,610
      当期純利益
                                     41,610       41,610       41,610       41,610
     当期変動額合計
                 150,000       130,000       130,000       249,257       249,257       529,257       529,257
     当期末残高
                                  62/105










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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2016年10月1日              (自 2017年10月1日
                                至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        141,154               63,227
       税引前当期純利益
                                         14,686              12,338
       減価償却費
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  1,941              △ 665
                                           △ 3             △ ▶
       受取利息
                                            -           △ 2,449
       保険解約返戻金
       固定資産売却損益(△は益)                                    -            △ 206
                                            -            1,267
       固定資産除却損
                                            -            19,956
       契約解約損
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 133,929             △ 170,431
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 2,345              1,612
       前払費用の増減額(△は増加)                                  4,559              2,253
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  39,653              87,967
       未払金の増減額(△は減少)                                  15,540                238
       未払費用の増減額(△は減少)                                  2,708             △ 3,356
       前受金の増減額(△は減少)                                 △ 8,586              3,434
       預り金の増減額(△は減少)                                  2,711              1,175
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 1,365             △ 2,291
                                        △ 1,885             △ 2,579
       その他
                                         74,839              11,487
       小計
                                            3              ▶
       利息の受取額
                                            -           △ 19,956
       契約解約損の支払額
                                        △ 37,063             △ 53,245
       法人税等の支払額
                                         37,779             △ 61,710
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 17,551               △ 258
       有形固定資産の取得による支出
                                            -             206
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 228            △ 1,310
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 40,272                 -
       敷金保証金の差入による支出
                                         6,400                -
       敷金保証金の返還による収入
                                            -            8,666
       保険積立金の解約による収入
                                        △ 2,635                -
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 54,286               7,304
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                    -              -
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 16,506             △ 54,405
                                        419,215              402,708
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 402,708              ※ 348,303
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用
            しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
             建物は定額法、その他は定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物         2年
              工具、器具及び備品  8年
            (2)無形固定資産

             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
              なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
            (2)賞与引当金

              従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しておりま
             す。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用
            しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
             建物は定額法、その他は定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物         2年
              工具、器具及び備品  4~8年
            (2)無形固定資産

             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
              なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
            (2)賞与引当金

              従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しておりま
             す。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

          ・「収益認識に関する会計基準」
          (企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
          (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
           において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          2.適用予定日

            2022年9月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
         (追加情報)

          前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
          事業年度から適用しております。
          当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

           該当事項はありません           。
         (損益計算書関係)

          ※1 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自    2016  年10月1日            (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                  至 2018年9月30日)
     工具、器具及び備品                                    -               206千円
               計                           -               206千円
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自    2016  年10月1日            (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                  至 2018年9月30日)
     ソフトウエア                                    -              1,267千円
               計                           -              1,267千円
          ※3 契約解約損は、サーバー利用契約期間の中途において解約したことに伴う解約金であります。

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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

                                                         40,000
      普通株式                       40,000            -         -
                                         -                 8,000
      A種優先株式                       8,000                     -
                                         -
             合計                48,000                     -       48,000
     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                   -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                       40,000            -         -       40,000

      A種優先株式                       8,000           -         -       8,000

             合計                48,000            -         -       48,000

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                   -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自    2016  年10月1日            (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                  至 2018年9月30日)
     現金及び預金勘定                               402,708千円                  348,303千円
     現金及び現金同等物                               402,708千円                  348,303千円
         (金融商品関係)

          前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。一時的
             な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引については行わない
             方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              当社におきましては、与信管理規程を設け、与信管理体制の構築・運用を行っており、また、既存取
             引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得に注力していくことを継続的に行い、特定の取引先への
             集中度をより低減させていく方針であります。
              敷金及び保証金は、本社ビルの建物賃貸借契約に係る敷金であり差入先の信用リスクに晒されており
             ますが、差入先の信用状況を継続的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。
              営業債務である買掛金、未払金、預り金、未払法人税等、未払消費税等は、全てが1年以内の支払期
             日であります。また、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
              経理担当者が、取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業担当者に随時連絡し
             ております。これにより各取引先の財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
             す。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              経理担当者が、適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しておりま
             す。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                                          -

      (1)現金及び預金                          402,708            402,708
      (2)売掛金                          243,387            243,387              -
                                                          -

       資産計                         646,096            646,096
                                                          -

      (1)買掛金                          100,555            100,555
                                                          -
      (2)  未払金                         37,865            37,865
                                                          -
      (3)  未払法人税等                         33,481            33,481
                                                          -
      (4)  未払消費税等                         36,945            36,945
      (5)預り金                           3,768            3,768             -
                                                          -

       負債計                         212,617            212,617
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、(5)預り金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                   (単位:千円)
                              当事業年度

             区分
                            (2017年9月30日)
      敷金及び保証金                                40,272

            上記の敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができ
           ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      402,708            -         -         -

      売掛金                      243,387            -         -         -
             合計               646,096            -         -         -

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          当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。一時的
             な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引については行わない
             方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
              当社におきましては、与信管理規程を設け、与信管理体制の構築・運用を行っており、また、既存取
             引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得に注力していくことを継続的に行い、特定の取引先への
             集中度をより低減させていく方針であります。
              敷金及び保証金は、本社ビルの建物賃貸借契約に係る敷金であり差入先の信用リスクに晒されており
             ますが、差入先の信用状況を継続的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。
              営業債務である買掛金、未払金、預り金、未払法人税等、未払消費税等は、全てが1年以内の支払期
             日であります。また、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
              経理担当者が、取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業担当者に随時連絡し
             ております。これにより各取引先の財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
             す。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              経理担当者が、適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しておりま
             す。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          348,303            348,303              -
      (2)売掛金                          352,656            352,656              -
      (3)  電子記録債権                         61,162            61,162              -
       資産計                         762,122            762,122              -

      (1)買掛金                          188,522            188,522              -

      (2)未払金                           38,103            38,103              -
      (3)  未払法人税等                          822            822            -

      (4)未払消費税等                           34,654            34,654              -

      (5)預り金                           4,944            4,944             -
                                267,048            267,048
       負債計                                                   -
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)電子記録債権
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、(5)預り金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                   (単位:千円)
                              当事業年度

             区分
                            (2018年9月30日)
      敷金及び保証金                                40,272

            上記の敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができ
           ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            348,303

      現金及び預金                                  -         -         -
                            352,656
      売掛金                                  -         -         -
      電子記録債権                       61,162           -         -         -
             合計               762,122            -         -         -

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                         当社取締役 2名                  当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員 6名                  当社従業員 5名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 702,700株                  普通株式 88,250株
     数(注)
     付与日                    2015年12月28日                  2017年3月24日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式
                                           「 第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況 (2)新株予約権等の状
                                           等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。
                                           況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                         自 2017年12月29日                  自 2019年3月25日
     権利行使期間
                         至 2025年12月27日                  至 2027年2月24日
      (注) 株式数に換算して記載しております。また、2019年6月14日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割
          後の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2017年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     権利確定前               (株)

                                      702,700                     -
      前事業年度末
      付与                                  -                88,250

                                        -                  -
      失効
                                        -                  -
      権利確定
      未確定残                               702,700                   88,250

     権利確定後               (株)

                                        -                  -
      前事業年度末
                                        -                  -
      権利確定
                                        -                  -
      権利行使
                                        -                  -
      失効
                                        -                  -
      未行使残
      (注) 2019年6月14日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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             ② 単価情報

                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
     権利行使価格               (円)                    85                  540

                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
      (注)2019年6月14日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)方式
            により算定された価格に基づき決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             ① 当事業年度末における本源的価値の合計額  322,655                            千円
             ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回   新株予約権               第2回   新株予約権
                         当社取締役 2名                  当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員 6名                  当社従業員 5名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 702,700株                  普通株式 88,250株
     数(注)
     付与日                    2015年12月28日                  2017年3月24日
                         「第4 提出会社の状況 1 株式                  「第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況 (2)新株予約権等の状                  等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                         自 2017年12月29日                  自 2019年3月25日
     権利行使期間
                         至 2025年12月27日                  至 2027年2月24日
      (注) 株式数に換算して記載しております。また、2019年6月14日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割
          後の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2018年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                             第1回   新株予約権               第2回   新株予約権
     権利確定前               (株)

                                                        88,250
      前事業年度末                               702,700
                                        -                  -
      付与
                                      156,800                   16,200
      失効(注)
                                        -                  -
      権利確定
      未確定残                               545,900                   72,050
     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

      (注)     2019年6月14日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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             ② 単価情報

                             第1回   新株予約権               第2回   新株予約権
     権利行使価格               (円)                    85                  540

                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
      (注)2019年6月14日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)方式
            により算定された価格に基づき決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             ① 当事業年度末における本源的価値の合計額  326,851千円
             ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2017年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2017年9月30日)
            繰延税金資産
             減価償却超過額                             3,204千円
             未払事業税                             1,947
             賞与引当金                             4,447
                                          1,445
             資産除去債務
             繰延税金資産小計                             11,044
            評価性引当額                             △1,445
            繰延税金資産合計                              9,599
            繰延税金負債
                                          △860
             その他
            繰延税金負債合計                              △860
            繰延税金資産の純額                              8,738
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下で
            あるため注記を省略しております。
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(2018年9月30日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年9月30日)
            繰延税金資産
             減価償却超過額                             5,255千円
             未払事業税                              251
             賞与引当金                             4,208
                                          1,445
             資産除去債務
            繰延税金資産小計                              11,161
             評価性引当額                            △1,445
                                          9,716
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債
                                           △ 66
             その他
            繰延税金負債合計                               △ 66
            繰延税金資産の純額                              9,650
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年9月30日)
            法定実効税率
                                          30.9%
             (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              5.8%
             住民税均等割                              0.5%
             雇用促進税制適用による特別控除額                             △2.8%
                                          △0.2%
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                              34.2%
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (資産除去債務関係)
          前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を取得から2年と見積り、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見
             積額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                        当事業年度
                                     (自    2016  年10月1日
                                      至 2017年9月30日)
              期首残高                                2,835千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                                4,720
              時の経過による調整額                                  -
              資産除去債務の履行による減少額                               △2,635
              その他増減額(△は減少)                                △200
              期末残高                                4,720
          当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
              本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を取得から2年と見積り、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見
             積額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                        当事業年度
                                     (自 2017年10月1日
                                      至 2018年9月30日)
              期首残高                                4,720千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                                  -
              時の経過による調整額                                  -
              資産除去債務の履行による減少額                                  -
              その他増減額(△は減少)                                  -
              期末残高                                4,720
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
              当社   は、DMP事業の単一         セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

              当社は、DMP事業         の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                            (単位:千円)
                   顧客の氏名又は名称                      売上高

               株式会社電通                               184,630
               株式会社ビジー・ビー                               144,840
             (注)当社はDMP事業の単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載しておりません。

           当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                            (単位:千円)
                   顧客の氏名又は名称                      売上高

               富士通株式会社                               176,724
             (注)当社はDMP事業の単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載しておりません。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
             該当事項はありません。
           当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
             該当事項はありません。
           当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
             該当事項はありません。
           当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

             該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
           前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           1.関連当事者との取引
           (ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                                議決権等の
                     資本金又は
          会社等の名称又                事業の内容     所有(被所     関連当事者          取引金額         期末残高
                     出資金
      種類           所在地                        取引の内容           科目
          は氏名                又は職業     有)割合     との関係          (千円)         (千円)
                     (百万円)
                                (%)
                  東京都                        広告取引等
                                被所有
     主要株主     ㈱電通                広告業          広告取引等               売掛金
                       74,609                         184,630          12,332
                                直接12.5
                  港区                        (注2)
          ㈱サイバー・コ
     主要株主の            東京都                        広告取引等
          ミュニケーショ                広告業          広告取引等               売掛金
                        490         -               30,835         17,550
     子会社等            中央区                        (注2)
          ンズ
                          デジタル
     主要株主の            東京都                        広告取引等
          ㈱電通デジタル              442  マーケティ       -   広告取引等            49,211    売掛金      7,519
     子会社等             港区                        (注2)
                          ング業
                                     ファクタリ     ファクタリ
     主要株主の     ㈱電通マネジメ       東京都         ファクタリ
                        100         -   ング取引     ング      175,190    売掛金      31,118
     子会社等     ントサービス        港区        ング業
                                     (注4)     (注2)
           (イ)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                                議決権等の
                     資本金又は
          会社等の名称又                事業の内容     所有(被所     関連当事者          取引金額         期末残高
      種類           所在地    出資金                    取引の内容           科目
          は氏名                又は職業     有)割合     との関係
                                               (千円)         (千円)
                     (百万円)
                                (%)
                                         当社オフィ
                                         スに係る地
                          当社代表取               代家賃に対
      役員     簗島 亮次                         債務被保証
                  -     -          -               2,560     -     -
                            締役              する債務被
                                           保証
                                          (注3)
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。な
           お、ファクタリング取引のみ取引金額に消費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
            当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。
         3.債務被保証については、地代家賃に対して債務保証を受けておりますが、期末時点の債務保証残高はありま
           せん。また、取引金額につき、当事業年度に支払った地代家賃の金額を記載しております。なお、保証料の
           支払いは行っておりません。
         4.  ファクタリング取引については、当社債権に関し、当社・取引先・㈱電通の3社間で基本契約を締結し、決
           済を行っております         。
           2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
            株式会社フリークアウト・ホールディングス(東京証券取引所に上場)
           (2)重要な関連会社の要約財務諸表

            該当事項はありません。
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          当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
           1.関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。                          )等
                               議決権等の
                     資本金又は
          会社等の名称又                事業の内容     所有(被所     関連当事者          取引金額         期末残高
      種類           所在地    出資金                    取引の内容           科目
                                有)割合
          は氏名                又は職業          との関係          (千円)         (千円)
                     (百万円)
                                (%)
                  東京都               被所有         広告取引等
     主要株主     ㈱電通            74,609     広告業         広告取引等           163,531     売掛金     8,621
                  港区
                                直接12.5          (注2)
          ㈱サイバー・コ
     主要株主の            東京都                        広告取引等
          ミュニケーショ            490    広告業      -   広告取引等           62,845    売掛金     18,604
     子会社等            中央区                        (注2)
          ンズ
                                     ファクタリ     ファクタリ
     主要株主の     ㈱電通マネジメ       東京都         ファクタリ
                                     ング取引     ング          売掛金
                       100          -              144,325         44,991
     子会社等     ントサービス        港区         ング業
                                     (注3)     (注2)
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。な
           お、ファクタリング取引のみ取引金額に消費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
            当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。
         3.ファクタリング取引については,当社債権に関し,当社・取引先・㈱電通の3社間で基本契約を締結し,決
           済を  行っております       。
           2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
            株式会社フリークアウト・ホールディングス(東京証券取引所に上場)
           (2)重要な関連会社の要約財務諸表

            該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
          前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
                                            当事業年度
                                         (自    2016  年10月1日
                                          至 2017年9月30日)
     1株当たり純資産額                                                94.85円

     1株当たり当期純利益                                                40.16円
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.当社は、2019年5月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株
           の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純
           資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                            当事業年度
                                          (2017年9月30日)
                                                     487,646
     純資産の部の合計額(千円)
                                                     260,000
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
                                                     260,000
       (うちA種優先株式払込額(千円))
                                                     227,646
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式の数
                                                    2,400,000
     (株)
                                                    2,000,000
       (うち普通株式数(株))
                                                     400,000

       (うちA種優先株式数(株))
         4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                             当事業年度
                                         (自    2016  年10月1日
                                          至 2017年9月30日)
     当期純利益(千円)                                                96,377

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                                  -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                                96,377

     期中平均株式数(株)                                              2,400,000

      (うち普通株式数(株))                                              2,000,000

                                                     400,000

      (うちA種優先株式数(株))
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当                            新株予約権2種類(新株予約権の数15,819個)。なお、新
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                            株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の
                                 状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりでありま
                                 す。
            なお、当社の発行している優先株式は、残余財産分配請求額は普通株式より優先的な株式ではあります
           が、利益配当請求権において普通株式より優先的な株式ではありませんので、普通株式と同等の株式として
           取り扱っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度     (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

                                            当事業年度
                                         (自 2017年10月1日
                                          至 2018年9月30日)
     1株当たり純資産額                                                112.19円

     1株当たり当期純利益                                                17.34円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         2.当社は、2019年5月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株
           の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純
           資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                            当事業年度
                                          (2018年9月30日)
                                                     529,257
     純資産の部の合計額(千円)
                                                     260,000
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
                                                     260,000
       (うちA種優先株式払込額(千円))
                                                     269,257
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式の数
                                                    2,400,000
     (株)
                                                    2,000,000
       (うち普通株式数(株))
                                                     400,000

       (うちA種優先株式数(株))
         4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                            当事業年度
                                         (自 2017年10月1日
                                          至 2018年9月30日)
     当期純利益(千円)                                                41,610
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                                  -
     普通株式に係る当期純利益(千円)                                                41,610

     期中平均株式数(株)                                              2,400,000

      (うち普通株式数(株))                                              2,000,000

      (うちA種優先株式数(株))                                               400,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当                            新株予約権2種類(新株予約権の数12,359個)。なお、新
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                            株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の
                                 状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりでありま
                                 す。
            なお、当社の発行している優先株式は、残余財産分配請求額は普通株式より優先的な株式ではあります
           が、利益配当請求権において普通株式より優先的な株式ではありませんので、普通株式と同等の株式として
           取り扱っております。
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         (重要な後発事象)
          前事業年度     (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

          (ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
           当社は、     2018年11月27日開催の臨時株主総会                 及び取締役会において、           会社法第236条、第238条及び第239条
          の規定に基づき、当社の従業員に対しストック・オプションとしての新株予約権の                                      発行を決議しております。
          1.新株予約権の数の上限

             960個   を上限とする。
             なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。
             (ただし、3.(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
          2.新株予約権と引換えに払込む金銭

             新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
          3.新株予約権の内容

          (1)割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
             当社普通株式960株を新株予約権の目的となる株式数とする。(全体の株数)
             なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
             る株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使さ
             れていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につい
             ては、これを切り捨てる。
             調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
             また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はそ

             の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整さ
             れるものとする。
          (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

             新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下
             「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
             行使価額は、34,000円とする。
             なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
             を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                               当該分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約

             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                       既発行株式数       ×調整前行使価額         +新規発行株式数         ×1株当たり払込金額

             調整後行使価額=
                                  既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除

             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
          (3)新株予約権を行使することができる期間

             2020年11月28日から2028年11月27日までとする。
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             ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
          (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増
             加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (5)譲渡による新株予約権の取得の制限

             譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (6)新株予約権の行使の条件

             ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
              たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権
              者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場
              合は、この限りではない。
             ②当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
             ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          (7)新株予約権の取得事由

             ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得す
              ることができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
              できる。
          (8)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

              組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
              権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。
             ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
              え、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
              る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             ⑤新株予約権を行使することができる期間
              前記(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
              か遅い日から、前記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             ⑥新株予約権の行使の条件
              前記(6)に準じて決定する。
             ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              前記(4)に準じて決定する。
                                  86/105

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             ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
             ⑨新株予約権の取得事由
              前記(7)に準じて決定する。
          (9)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

             新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとす
             る。
          (種類株式の廃止による普通株式への転換)

           当社は、2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定
          めを廃止し、同日付でA種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
           優先株式の普通株式への転換方法

            1.転換株式数 A種優先株式 8,000株
            2.転換により増加した普通株式数 8,000株
            3.増加後の発行済普通株式数 48,000株
                                  87/105















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          (株式分割)
           当社は、2019年5月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年6月14日付をもって株式分割を行っておりま
          す。
          1.株式分割の目的

           当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しております。
          2.株式分割の概要

          (1)分割方法
              2019年6月14日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき50株
             の割合をもって分割しております。
          (2)分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数                          48,000株
             今回の株式分割により増加する株式数 2,352,000株
             株式分割後の発行済株式総数     2,400,000株
             株式分割後の発行可能株式総数    9,600,000株
          (3)株式分割の効力発生日

             2019年6月14日
          (4)1株当たり情報に与える影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
             これによる影響については、当該箇所に反映されております。
          (単元株制度の採用)

           当社は、2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株
          制度を採用しております。
                                  88/105











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         【注記事項】
          (追加情報)
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半
          期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

            当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期
           累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                                      当第3四半期累計期間
                                     (自 2018年10月1日
                                      至 2019年6月30日)
              減価償却費                                1,762千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)
           1.配当金支払額
            該当事項はありません。
           2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日

             後となるもの
            該当事項はありません。
           3.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
          当第3四半期累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)
           当社は、DMP事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                        当第3四半期累計期間
                                       (自 2018年10月1日
                                        至 2019年6月30日)
             1株当たり四半期純利益                                  40.20円

             (算定上の基礎)
              四半期純利益(千円)                                 96,484

              普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

              普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 96,484

              普通株式の期中平均株式数(株)                                2,400,000

             希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
             たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                                  -
             で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
             要
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
           ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.当社は、2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株につき50株の割合で
           株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定して
           おります。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物              20,250        -      -    20,250      19,308      11,303        942
      工具、器具及び備品              2,848       258       0    3,106      1,096       587     2,010
        有形固定資産計            23,098       258       0    23,357      20,404      11,890       2,952
     無形固定資産
      ソフトウエア
                     2,762      1,310      2,534      1,538       97      447     1,440
        無形固定資産計             2,762      1,310      2,534      1,538       97      447     1,440
         【社債明細表】

           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

           該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
                        14,411                                 13,745
      賞与引当金                          13,745        14,411          -
         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去
          債務の記載を省略しております。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      預金

       普通預金                                              348,303
                  合計                                   348,303

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      富士通株式会社                                               96,761

      株式会社電通マネジメントサービス                                               44,991
      資生堂ジャパン株式会社                                               34,486

      トレンダーズ株式会社                                               29,413

                                                     18,604
      株式会社サイバー・コミュニケーションズ
      その他                                               128,398
                  合計                                   352,656

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                                                81.8

         243,387        1,694,345         1,585,076          352,656                      64
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ.電子記録債権

                 相手先                          金額(千円)
                                                     58,763
      資生堂ジャパン株式会社
                                                      2,399
      株式会社ニチベイ
                                                     61,162
                  合計
         ニ.仕掛品

                  区分                          金額(千円)
      広告枠                                                 732

                  合計                                     732

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        ② 流動負債

         買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.

                                                     148,182
      ヤフー株式会社                                               16,106
      CRITEO株式会社                                                6,044

      株式会社オーリーズ                                                2,618

      株式会社Okuru
                                                      2,527
      その他                                               13,042
                  合計                                   188,522

       (3)【その他】

          該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年10月1日から翌年9月30日まで

      定時株主総会                  事業年度末日から3か月以内

      基準日                  毎事業年度の末日

                       -

      株券の種類
                       毎年3月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年9月30日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え        (注)1.

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                 無料

                       -

       新券交付手数料
      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1.

                       無料(注)2.

       買取手数料
                       当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により

                       電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により
      公告掲載方法
                       行います。
                       公告掲載URL:https://corp.intimatemerger.com/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
           に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           ①会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           ②取得請求権付株式の取得を請求する権利
           ③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            (単価)      移動理由
                者の住所                 者の住所            (株)
          称           の関係等      称           の関係等            (円)
                            MICイノベー
                            ション4号投
                            資事業有限責
          株式会社フ
                            任組合
          リークアウ
                            無限責任組合
                      特別利害関係
                                  東京都千代
                東京都港区                      特別利害関係           299,973,996
          ト・ホール
                            員
      2018年                者等(親会            田区霞が関                      所有者の事
                六本木六丁                      者等(大株主        2,571    (116,676)
          ディングス
                            モバイル・イ
      12月21日                社、大株主上            三丁目2番                      情による
                目3番1号
                                       上位10位)            (注)   4 .
          代表取締役
                            ンターネット
                      位10位)            5号
                            キャピタル株
          本田  謙
                            式会社
                            代表取締役社
                            長 海老澤   観
                            SMBCベン
                            チャーキャピ
                            タル4号投資
          株式会社フ                 事業有限責任
          リークアウ
                            組合
                      特別利害関係            東京都中央
                                       特別利害関係           100,108,008
                東京都港区
          ト・ホール
                      者等(親会      無限責任組合
      2018年                            区八重洲一                      所有者の事
                六本木六丁                      者等(大株主         858   (116,676)
          ディングス
                            員
      12月21日                社、大株主上            丁目3番4                      情による
                目3番1号                      上位10位)
                                                  (注)   4 .
          代表取締役
                            SMBCベン
                                  号
                      位10位)
                            チャーキャピ
          本田  謙
                            タル株式会社
                            代表取締役社
                            長 石橋  達史
                            アイビス新成
                            長投資事業組
                            合第5号
          株式会社フ
                            業務執行組合
          リークアウ
                            員
                      特別利害関係
                東京都港区                 東京都中央     特別利害関係           100,108,008
          ト・ホール
                            株式会社アイ
                      者等(親会
      2018年                                                 所有者の事
                                       者等(大株主
                六本木六丁                 区銀座四丁              858   (116,676)
          ディングス
                            ビス・キャピ
      12月21日                社、大株主上                                  情による
                目3番1号                 目12番15号     上位10位)
                                                  (注)4.
          代表取締役
                            タル・パート
                      位10位)
                            ナーズ
          本田  謙
                            代表取締役社
                            長 中條  喜一
                            郎
                            みずほ成長支
                            援第3号投資
                            事業有限責任
                            組合
          株式会社フ
                            無限責任組合
          リークアウ
                      特別利害関係            東京都千代
                            員
                東京都港区                      特別利害関係            99,991,332
          ト・ホール
      2018年                者等(親会            田区内幸町                      所有者の事
                            みずほキャピ
                六本木六丁                      者等(大株主
                                                857   (116,676)
          ディングス
                      社、大株主上
      12月21日                            一丁目2番                      情による
                            タル株式会社
                目3番1号                      上位10位)
                                                  (注)4.
          代表取締役
                      位10位)            1号
                            代表取締役社
          本田  謙
                            長 齊藤  肇
                            (現  代表取
                            締役社長    大
                            町 祐輔)
          株式会社フ
          リークアウ
                      特別利害関係
                東京都港区                      特別利害関係             233,352
          ト・ホール
      2018年                者等(親会                                  所有者の事
                            永田  暁彦
                六本木六丁                 東京都港区     者等(当社の
                                                 2  (116,676)
          ディングス
                      社、大株主上
      12月21日                                                  情による
                目3番1号                      取締役)
                                                  (注)4.
          代表取締役
                      位10位)
          本田  謙
                                  96/105



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                                                   価格

          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            (単価)      移動理由
                者の住所                 者の住所
                                              (株)
          称           の関係等      称           の関係等            (円)
          株式会社フ
          リークアウ
                            株式会社新生
                      特別利害関係            東京都中央
                東京都港区                      特別利害関係           116,676,000
          ト・ホール
                            銀行
                      者等(親会
      2019年                            区日本橋室                      所有者の事
                                       者等(大株主
                六本木六丁                              1,000    (116,676)
          ディングス
                            代表取締役社
      3月29日                社、大株主上            町二丁目4                      情による
                目3番1号                      上位10位)            (注)4.
          代表取締役
                      位10位)      長 工藤  英之   番3号
          本田  謙
                                              普通株式
                            株式会社電通
                                       特別利害関係
                                  東京都港区             6,000
                            代表取締役社
      2019年
          -      -     -            東新橋一丁     者等(大株主      A種優先株         -  (注)5.
                            長執行役員
      6月14日
                                  目8番1号               式
                                       上位10位)
                            山本  敏博
                                              △6,000
                            YJ2号投資
                            事業組合
                                              普通株式
                            業務執行組合
                                  東京都千代     特別利害関係        2,000
                            員
      2019年
          -      -     -            田区紀尾井     者等(大株主      A種優先株         -  (注)5.
                            YJキャピタ
      6月14日
                                  町1番3号     上位10位)         式
                            ル株式会社
                                              △2,000
                            代表取締役
                            堀 新一郎
      (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
           所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年10月1日)
           から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公
           募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式
           等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
           部)」に記載することとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
           ①当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                           員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係
                           会社及びその役員
           ②当社の大株主上位10名
           ③当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
           ④金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
            役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格は、類似会社比準法により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         5.2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止
           し、同日付で当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
         6.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株を50株とする株式分割を行っ
           ておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単
           価)」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
             項目               第2回新株予約権                   第3回新株予約権
      発行年月日                       2017年3月24日                   2018年11月27日

                             第2回新株予約権                   第3回新株予約権
      種類
                           (ストック・オプション)                   (ストック・オプション)
      発行数                      普通株式 1,765株                   普通株式 960株
                            27,000円(注)3.                   34,000円    (注)3.
      発行価格
      資本組入額                         13,500円                   17,000円

      発行価額の総額                        47,655,000円                   32,640,000円

      資本組入額の総額                        23,827,500円                   16,320,000円

                        2017年3月23日開催の臨時株主総会及                   2018年11月27日開催の臨時株主総会及
                        び取締役会において、会社法第236                   び取締役会において、会社法第236
                        条、第238条及び第239条の規定に基づ                   条、第238条及び第239条の規定に基づ
      発行方法
                        く新株予約権の付与(ストック・オプ                   く新株予約権の付与(ストック・オプ
                        ション)に関する決議を行っておりま                   ション)に関する決議を行っておりま
                        す。                   す。
                                -                 (注)2.
      保有期間等に関する確約
      (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)   同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が新規上場申請
             日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約
             権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で
             書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況
             に係る照会時の同取引所への報告、その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、
             当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2)当該新規上場申請者が、前1項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申
             請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年9月30日であります。
         2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
           として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
           を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         3.新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法及び取
           引事例法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
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         4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ

           ります。
                             第2回新株予約権                   第3回新株予約権

      行使時の払込金額                      1株につき27,000円                   1株につき34,000円

                            自 2019年3月25日                   自 2020年11月28日
      行使期間
                            至 2027年2月24日                   至 2028年11月27日
                        「第二部 企業情報 第4提出会社の                   「第二部 企業情報 第4提出会社の
                        状況 1 株式等の状況 (2)新株                   状況 1 株式等の状況 (2)新株
      行使の条件
                        予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                        ります。                   ります。
      新株予約権の譲渡に関する事項                          同上                   同上
         5.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株を50株とする株式分割を行っ
           ておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式
           分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
         6.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、第2回新株予約権の発行数
           1,387株、発行価額の総額37,449,000                 円、資本組入額の総額は18,724,500円となっております。
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      2【取得者の概況】
     株式
                                取得者の職業              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          及び事業の内             (単価)
                                        (株)            との関係
                                容等              (円)
     株式会社電通
     代表取締役      社長執行役員
                   東京都港区東新橋一丁目                         195,000,000
                                広告代理店業         6,000            (注)1.
     山本   敏博
                   8番1号                          (32,500)
     資本金    74,609百万円
     YJ2号投資事業組合
     業務執行組合員
                   東京都千代田区紀尾井町                         65,000,000
     YJキャピタル株式会社
                                投資事業組合         2,000            (注)2.
                   1番3号                          (32,500)
     代表取締役      堀  新一郎
     資本金    200百万円
      (注)1.株式会社電通は当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10位)となりました。また、当社
           と株式会社電通は、2016年7月20日付で業務提携契約書を締結しております。なお、当社と株式会社電通と
           の間に人事関係はありません。
         2.YJ2号投資事業組合は当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10位)となりました。
         3.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株を50株とする株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
           価)」で記載しております。
     第1回新株予約権

                                取得者の職業              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          及び事業の内             (単価)
                                        (株)            との関係
                                容等              (円)
                                                   特別利害関係者等
                                             45,942,500
     簗島   亮次
                   東京都港区             会社役員         10,810           (当社の代表取締役
                                             (4,250)
                                                   社長)
                                              229,500
     眞鍋   義人
                   千葉県流山市             会社員           54          当社従業員
                                             (4,250)
                                              229,500
     村井   浩起                                  54
                   東京都豊島区             会社員                     当社従業員
                                             (4,250)
      (注)1.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株を50株とする株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
           価)」で記載しております。
         2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
         3.村井浩起氏は、2019年6月14日付で当社取締役に選任されております。
     第2回新株予約権

                                取得者の職業              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          及び事業の内             (単価)
                                        (株)            との関係
                                容等              (円)
                                             34,533,000       特別利害関係者等
     久田   康平
                   静岡県三島市             会社役員         1,279
                                             (27,000)       (当社の取締役)
                                             1,458,000
     神野   由梨
                   東京都世田谷区             会社員           54          当社従業員
                                             (27,000)
                                             1,458,000
     鈴木   陽子
                   東京都墨田区             会社員           54          当社従業員
                                             (27,000)
      (注)1.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株を50株とする株式分割を行っ
           ておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は、株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しており
           ます。
         2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
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     第3回新株予約権
                                取得者の職業              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          及び事業の内             (単価)
                                        (株)            との関係
                                容等              (円)
                                             16,320,000
     佐伯   朋嗣
                   東京都八王子市             会社員          480           当社従業員
                                             (34,000)
                                             16,320,000
     白濱   隆男
                   東京都港区             会社員          480           当社従業員
                                             (34,000)
      (注)1.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株を50株とする株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
           価)」で記載しております。
         2.佐伯朋嗣氏は、2019年6月14日付で当社取締役に選任されております。
      3【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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     第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を除
                                                   く。)総数に対する
          氏名又は名称                    住所           所有株式数(株)
                                                   所有株式数の割合
                                                      (%)
     株式会社フリークアウト・ホール
                       東京都港区六本木六丁目3番1号                      1,692,700            55.26
     ディングス(注)1.2.
                                              540,500           17.64
     簗島   亮次(注)3.               東京都港区
                                            (540,500)           (17.64)
     株式会社電通(注)1.                  東京都港区東新橋一丁目8番1号                       300,000            9.79
     MICイノベーション4号投資事業                  東京都千代田区霞が関三丁目2番5
                                              128,550
                                                          4.20
     有限責任組合(注)1.                  号
     YJ2号投資事業組合(注)1.                  東京都千代田区紀尾井町1番3号                       100,000            3.26
                                               63,950           2.09
     久田   康平(注)4.
                       静岡県三島市
                                            (63,950)           (2.09)
                       東京都中央区日本橋室町二丁目4番
     株式会社新生銀行(注)1.                                         50,000           1.63
                       3号
     アイビス新成長投資事業組合第5号
                       東京都中央区銀座四丁目12番15号                        42,900           1.40
     (注)1.
     SMBCベンチャーキャピタル4号投資
                                               42,900
                       東京都中央区八重洲一丁目3番4号                                   1.40
     事業有限責任組合(注)1.
     みずほ成長支援第3号投資事業有限                  東京都千代田区内幸町一丁目2番1                                   1.40
                                               42,850
     責任組合(注)1.                  号
                                               24,000           0.78
     佐伯   朋嗣(注)4.
                       東京都八王子市
                                            (24,000)           (0.78)
                                               24,000           0.78
     白濱   隆男(注)5.
                       東京都港区
                                            (24,000)           (0.78)
                                               2,700           0.09
     眞鍋   義人(注)5.
                       千葉県流山市
                                             (2,700)           (0.09)
                                               2,700           0.09
     村井   浩起(注)4.
                       東京都豊島区
                                             (2,700)           (0.09)
                                               2,700           0.09
     神野   由梨(注)5.
                       東京都世田谷区
                                             (2,700)           (0.09)
                                               2,700           0.09
     鈴木   陽子(注)5.
                       東京都墨田区
                                             (2,700    )       (0.09)
     永田   暁彦(注)4.               東京都港区                         100          0.00
                                             3,063,250
                                                         100.00
             計                  -
                                                       (21.65)
                                            (663,250)
      (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10位)
         2.特別利害関係者等(当社の親会社)
         3.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
         4.特別利害関係者等(当社の取締役)
         5.当社従業員
         6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年9月10日

     株式会社インティメート・マージャー

      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               杉山 正樹
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               鶴 彦太
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社インティメート・マージャーの2017年10月1日から2018年9月30日までの第6期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
     び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     インティメート・マージャーの2018年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年9月10日

     株式会社インティメート・マージャー

      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               杉山 正樹
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               鶴 彦太
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社インティメート・マージャーの2016年10月1日から2017年9月30日までの第5期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     インティメート・マージャーの2017年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                               株式会社インティメート・マージャー(E35157)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年9月10日

     株式会社インティメート・マージャー

      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               杉山 正樹
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               鶴 彦太
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イン

     ティメート・マージャーの2018年10月1日から2019年9月30日までの第7期事業年度の第3四半期会計期間(2019年4月
     1日から2019年6月30日まで)及び第3四半期累計期間(2018年10月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期財務諸
     表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社インティメート・マージャーの2019年6月30日現在の財政状態及び同
     日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点におい
     て認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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