イオンフィナンシャルサービス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 イオンフィナンシャルサービス株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                           EDINET提出書類
                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     【表紙】
      【発行登録追補書類番号】                         31-関東1-2

      【提出書類】                         発行登録追補書類
      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年9月13日
      【会社名】                         イオンフィナンシャルサービス株式会社
      【英訳名】                         AEON   Financial     Service    Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  河原 健次
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区神田錦町一丁目1番地
                               (注) 上記は登記上の本店所在地であり、実際の本店業務は下
                                   記の連絡場所で行っております。
      【電話番号】                         03-5281-2057
      【事務連絡者氏名】                         取締役兼専務執行役員  若林 秀樹
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田錦町三丁目22番地
      【電話番号】                         03-5281-2057
      【事務連絡者氏名】                         取締役兼専務執行役員  若林 秀樹
      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
      【今回の募集金額】
                               第7回無担保社債(3.5年債)                        25,000百万円
                               第8回無担保社債(5年債)                        25,000百万円
                               第9回無担保社債(7年債)                        20,000百万円
                                      計                 70,000百万円
      【発行登録書の内容】
      提出日                                     2019年2月27日
      効力発生日                                     2019年3月7日
      有効期限                                     2021年3月6日
                                            31-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)
                                        発行予定額 200,000百万円
      【これまでの募集実績】
       (発行予定額を記載した場合)
                             募集金額(円)                       減額金額(円)
         番号         提出年月日                    減額による訂正年月日
       31-関東1-1                                    -           -
                 2019年5月21日            60,000百万円
                             60,000百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)
                                                      なし
                            (60,000百万円)
      (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
          き算出しております。
      【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          140,000百万円
                               (140,000百万円)
                               (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                   ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
                                   しております。
       (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項なし
      【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                -円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行社債(短期社債を除く。)(3.5年債)】
     銘柄            イオンフィナンシャルサービス株式会社第7回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金25,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            1億円
     発行価額の総額(円)            金25,000,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年0.190%
     利払日            毎年3月20日及び9月20日
     利息支払の方法            1.利息支払の方法及び期限
                   (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)
                     号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2020年3月20日を第1回の利息支払期
                     日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各20日にその日までの
                     前半か年分を支払う。
                   (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
                     げる。
                   (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
                     計算する。
                   (4)償還期日後は利息をつけない。
                  2.利息の支払場所
                    別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
     償還期限            2023年3月20日
     償還の方法            1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)本社債の元金は、2023年3月20日(以下償還期日という。)にその総額を償還する。
                   (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                   (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
                     途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                  利息をつけない。
     申込期間            2019年9月13日
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日            2019年9月20日
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保            本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
                  ない。
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     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に
     制限)              発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に
                    発行する第8回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第9回無担保社債(社債間
                    限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付
                    切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債
                    にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                  2.当社が、本欄第1項により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記そ
                    の他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じ
                    て公告するものとする。
     財務上の特約(その他の            本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
     条項)            資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
                  約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
                  ことができる旨の特約をいう。
      (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
            本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2019年9月13日付で取得している。
            JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
            すものである。
            JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
            り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
            損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
            リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
            JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
            動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で
            信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
            誤りが存在する可能性がある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
            (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
            「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
            らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            JCR:電話番号03-3544-7013
          (2)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
            本社債について、当社はR&IからA-(シングルAマイナス)の信用格付を2019年9月13日付で取得し
            ている。
            R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
            りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
            等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
            表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
            ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
            確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
            ていない。
            R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
            正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
            更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
            る。
            利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
            たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
            (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
            「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事
            情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            R&I:電話番号03-6273-7471
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         2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
           の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
           2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3.社債の管理
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
           理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
         4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           株式会社みずほ銀行
         5.期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合にはただちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)6.に定める方法
           により本社債の社債権者にその旨を公告する。
           (1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
           (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
           (4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、こ
             の限りではない。
           (5)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
             おいて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
             令を受けたとき。
         6.社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関し社債権者に対し通知を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電
           子公告(ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、
           当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙。重複するものがあ
           るときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
         7.社債権者集会に関する事項
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称す
            る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
            集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる社債を有する本種類の社債の社債権者は社債等振替法第86条第3項に定め
            る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出
            して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         8.社債要項の公示
           当社は、その本社事務所に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         9.元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
           従って支払われる。
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      2【社債の引受け及び社債管理の委託(3.5年債)】
       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は、本社債の全
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      8,800
                                                  額につき、共同して買
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      8,700
                                                  取引受を行う。
                                                2.本社債の引受手数料は
     岡三証券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      3,000
                                                  各社債の金額100円に
     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      1,500
                                                  つき金35銭とする。
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                      東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                      1,500
     証券株式会社
     SMBC日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      1,500

                               ―                       ―
             計                               25,000
       (2)【社債管理の委託】

           該当事項なし
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      3【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
     銘柄            イオンフィナンシャルサービス株式会社第8回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金25,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            1億円
     発行価額の総額(円)            金25,000,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年0.300%
     利払日            毎年3月20日及び9月20日
     利息支払の方法            1.利息支払の方法及び期限
                   (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)
                     号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2020年3月20日を第1回の利息支払期
                     日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各20日にその日までの
                     前半か年分を支払う。
                   (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
                     げる。
                   (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
                     計算する。
                   (4)償還期日後は利息をつけない。
                  2.利息の支払場所
                    別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
     償還期限            2024年9月20日
     償還の方法            1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)本社債の元金は、2024年9月20日(以下償還期日という。)にその総額を償還する。
                   (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                   (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
                     途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                  利息をつけない。
     申込期間            2019年9月13日
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日            2019年9月20日
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保            本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
                  ない。
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     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に
     制限)              発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に
                    発行する第7回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第9回無担保社債(社債間
                    限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付
                    切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債
                    にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                  2.当社が、本欄第1項により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記そ
                    の他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じ
                    て公告するものとする。
     財務上の特約(その他の            本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
     条項)            資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
                  約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
                  ことができる旨の特約をいう。
      (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
            本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2019年9月13日付で取得している。
            JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
            すものである。
            JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
            り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
            損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
            リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
            JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
            動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で
            信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
            誤りが存在する可能性がある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
            (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
            「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
            らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            JCR:電話番号03-3544-7013
          (2)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
            本社債について、当社はR&IからA-(シングルAマイナス)の信用格付を2019年9月13日付で取得し
            ている。
            R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
            りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
            等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
            表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
            ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
            確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
            ていない。
            R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
            正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
            更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
            る。
            利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
            たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
            (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
            「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事
            情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            R&I:電話番号03-6273-7471
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         2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
           の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
           2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3.社債の管理
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
           理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
         4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           株式会社みずほ銀行
         5.期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合にはただちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)6.に定める方法
           により本社債の社債権者にその旨を公告する。
           (1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
           (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
           (4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、こ
             の限りではない。
           (5)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
             おいて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
             令を受けたとき。
         6.社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関し社債権者に対し通知を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電
           子公告(ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、
           当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙。重複するものがあ
           るときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
         7.社債権者集会に関する事項
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称す
            る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
            集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる社債を有する本種類の社債の社債権者は社債等振替法第86条第3項に定め
            る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出
            して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         8.社債要項の公示
           当社は、その本社事務所に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         9.元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
           従って支払われる。
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      4【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は、本社債の全
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      8,800
                                                  額につき、共同して買
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      8,700
                                                  取引受を行う。
                                                2.本社債の引受手数料は
     岡三証券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      3,000
                                                  各社債の金額100円に
     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      1,500
                                                  つき金40銭とする。
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                      東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                      1,500
     証券株式会社
     SMBC日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      1,500

                               ―                       ―
             計                               25,000
       (2)【社債管理の委託】

           該当事項なし
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      5【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】
     銘柄            イオンフィナンシャルサービス株式会社第9回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金20,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            1億円
     発行価額の総額(円)            金20,000,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年0.380%
     利払日            毎年3月20日及び9月20日
     利息支払の方法            1.利息支払の方法及び期限
                   (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)
                     号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2020年3月20日を第1回の利息支払期
                     日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各20日にその日までの
                     前半か年分を支払う。
                   (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
                     げる。
                   (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを
                     計算する。
                   (4)償還期日後は利息をつけない。
                  2.利息の支払場所
                    別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
     償還期限            2026年9月18日
     償還の方法            1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)本社債の元金は、2026年9月18日(以下償還期日という。)にその総額を償還する。
                   (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                   (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別
                     途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
                  利息をつけない。
     申込期間            2019年9月13日
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日            2019年9月20日
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保            本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
                  ない。
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     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に
     制限)              発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に
                    発行する第7回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第8回無担保社債(社債間
                    限定同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付
                    切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債
                    にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                  2.当社が、本欄第1項により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記そ
                    の他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じ
                    て公告するものとする。
     財務上の特約(その他の            本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
     条項)            資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
                  約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
                  ことができる旨の特約をいう。
      (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          (1)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
            本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2019年9月13日付で取得している。
            JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
            すものである。
            JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
            り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
            損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
            リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
            JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
            動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で
            信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
            誤りが存在する可能性がある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
            (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
            「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
            らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            JCR:電話番号03-3544-7013
          (2)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
            本社債について、当社はR&IからA-(シングルAマイナス)の信用格付を2019年9月13日付で取得し
            ている。
            R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
            りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
            等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
            表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
            ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
            確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
            ていない。
            R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
            正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
            更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
            る。
            利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
            たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
            本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
            (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
            「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事
            情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
            R&I:電話番号03-6273-7471
                                 11/14



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         2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号
           の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
           2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3.社債の管理
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
           理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
         4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           株式会社みずほ銀行
         5.期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合にはただちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)6.に定める方法
           により本社債の社債権者にその旨を公告する。
           (1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
           (3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
           (4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、こ
             の限りではない。
           (5)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会に
             おいて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
             令を受けたとき。
         6.社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関し社債権者に対し通知を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電
           子公告(ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、
           当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙。重複するものがあ
           るときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
         7.社債権者集会に関する事項
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称す
            る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
            集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる社債を有する本種類の社債の社債権者は社債等振替法第86条第3項に定め
            る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出
            して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         8.社債要項の公示
           当社は、その本社事務所に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         9.元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
           従って支払われる。
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      6【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】
       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は、本社債の全
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      7,000
                                                  額につき、共同して買
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      7,000
                                                  取引受を行う。
                                                2.本社債の引受手数料は
     岡三証券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      2,400
                                                  各社債の金額100円に
     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      1,200
                                                  つき金40銭とする。
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                      東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                      1,200
     証券株式会社
     SMBC日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      1,200

                               ―                       ―
             計                               20,000
       (2)【社債管理の委託】

           該当事項なし
      7【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                  発行諸費用の概算額(百万円)                    差引手取概算額(百万円)
                 70,000                    350                 69,650

      (注) 上記金額は、第7回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第8回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
          及び第9回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の合計金額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額69,650百万円については、30,000百万円を2019年9月30日までにコマーシャル・ペー
          パーの償還資金及び借入金返済資金に充当し、残額を2019年9月30日までに子会社各社への貸付金に充当する
          予定であります。なお、当該子会社各社は当社からの貸付金の全額を運転資金に充当する予定であります。
     第2【売出要項】

       該当事項なし
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項なし
     第4【その他の記載事項】

       該当事項なし
     第二部【公開買付けに関する情報】

       該当事項なし
                                 13/14





                                                           EDINET提出書類
                                              イオンフィナンシャルサービス株式会社(E04912)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第38期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019年6月26日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第39期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月13日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年9月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月26日に
       関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2019年9月13日)
      までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等中における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2019年9月13日)現在に
      おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項につい
      ては、その達成を保証するものではありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       イオンフィナンシャルサービス株式会社本社事務所
       (東京都千代田区神田錦町三丁目22番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【保証会社等の情報】

       該当事項なし
                                 14/14









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