ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月13日
【会社名】 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
【英訳名】 and factory,inc
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小原 崇幹
【本店の所在の場所】 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 執行役員 岡田 亮
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
【電話番号】 03-6712-7646
【事務連絡者氏名】 執行役員 岡田 亮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
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ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社(E34238)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年９月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規
定に基づき、当社の執行役員及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の
２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
and factory株式会社 第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
（２）発行数
768個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、76,800株と
し、下記（５）により本新株予約権にかかる割当株式数が調整された場合には、調整後割当株式数
に本新株予約権の個数を乗じた数とする。
（３）発行価格
本新株予約権の１個当たりの発行価額は2,505円とする。なお、当該発行価額については、当社か
ら独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情
報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績
による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額レンジ（株価2,298円、権利行
使価格2,298円、ボラティリティ44.97％、権利行使期間（2020年11月１日から2023年10月31日）、
リスクフリーレート△0.298％、配当率0％、市場リスクプレミアム8.6％、対市場β1.428、クレ
ジットコスト7.80％等）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で決定したものであります。
また、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用
いて行っていることから、当社取締役会は、当該算定機関の算出した評価額レンジの範囲内で決定
した本新株予約権の発行価額は、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の見解を得ておりま
す。
（４）発行価額の総額
1,923,840円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株
式100株とする。但し、以下の事由に該当する場合には、割当株式は調整されることがある。割当株
式が調整された場合には、新株予約権の目的である株式の数は、当該調整後の割当株式数に本新株
予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
①当社が普通株式について、株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について
その割当株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨
て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式
分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式
総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下、同じ
とする。調整後の割当株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１条に基づく株式分割
の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用さ
れるものとする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割・株式併合の比率
②当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併
する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適
当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
③本項の定めに基づき割当株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新
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株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由調整後の割
当株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019年10月１日
（７）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
１株につき当初金2,298円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定める
ところに従い調整されることがある。
①当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、
行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後の行使価額の適用時期は、「（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」の
調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
②当社が当社普通株式につき（a）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分
（無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式
交換、及び会社分割に伴うものを除く。）又は、（b）時価を下回る１株当たりの取得原価をもっ
て普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予
約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として
普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償
割当による場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に
従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当
社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在
株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とす
る。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値の
ない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を切り捨てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌
日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２
号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
１株当たりの
新発行株式数 ×
既発行
払込金額
＋
調整後行 調整前行
株式数
＝ ×
時価
使価額 使価額
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
（ⅰ）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通
株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当
社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該
調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式
数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
（ⅱ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は
「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（ⅲ）当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式
数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金
額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
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③本項第２号の（b)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因
が 発生した場合を除く。
④当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合に
は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
⑤当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する
場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第２号に基づく調整は行われ
ないものとする。
⑥本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者
に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する
ものとする。
（８）新株予約権の行使期間
2020年11月１日から2023年10月31日
（９）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、下記に定める決算期における当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場
合は、連結損益計算書）に記載の売上高が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」と
いう。）を超過した場合、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの
個数を、「（８）新株予約権の行使期間」に定める期間において行使することができる。但し、
行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（ⅰ）2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が50億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の15％まで
（ⅱ）2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が70億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の45％まで
（ⅲ）2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が90億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の75％まで
（ⅳ）2020年８月期から2022年８月期のいずれかの期において、売上高が100億円を超過した場合
行使可能割合：各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の100％まで
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められ
ないものとする。
③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株
予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本繰入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役員 １名 285個（28,500株）
当社従業員 17名 483個（48,300株）
（13）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２
項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社
と提出会社との間の関係
該当事項はなし。
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（14）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
新株予約権者との取り決めは、当社新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において
定めるものとする。
（15）組織再編行使時における新株予約権の取り扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における吸収合併存続会社若しくは新設合併設立
会社、会社分割における吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、又は株式交換若しくは株式
移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に
限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」
に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、「（７）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定
められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第③号に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「（８）新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織
再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「（８）新株予約権の行使期間」に定める新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
（16）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（17）新株予約権証券に関する事項
本新株予約権の新株予約証券は発行しない。
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