株式会社ニフコ 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出者 | 株式会社ニフコ |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
株式会社ニフコ(E02386)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30-関東1-1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年9月5日
【会社名】 株式会社ニフコ
【英訳名】 NIFCO INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山本 利行
【本店の所在の場所】 神奈川県横須賀市光の丘5番3号
【電話番号】 046(839)0225
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 本多 純二
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝5丁目36番7号 三田ベルジュビル20階
【電話番号】 03(5476)4853
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 最高財務責任者 本多 純二
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
15,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年9月12日
効力発生日 2018年9月20日
有効期限 2020年9月19日
30-関東1
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円)
発行予定額 30,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
募集金額(円) 減額金額(円)
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
- - - - -
なし
実績合計額(円) 減額総額(円)
なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
き算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 30,000百万円
(30,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行社債(短期社債を除く。)】
銘柄 株式会社ニフコ第6回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金15,000,000,000円
総額(円)
各社債の金額(円) 1億円
発行価額の総額(円) 金15,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.280%
利払日 毎年3月11日および9月11日
利息支払の方法 1.利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」とい
う。)までこれをつけ、2020年3月11日を第1回の支払期日としてその日までの分を
支払い、その後毎年3月11日および9月11日の2回に各その日までの前半か年分を支
払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれ
を計算する。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2029年9月11日
償還の方法 1.償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2029年9月11日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程そ
の他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこ
とができる。
3.償還元金の支払場所
別記((注)「9.元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に
は、利息をつけない。
申込期間 2019年9月5日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年9月11日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供 1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行し
制限) た、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他
の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために
担保付社債信託法にもとづき担保権を設定する場合は、同法にもとづき、本社債のため
に同順位の担保権を設定しなければならない。
2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その
他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて
公告するものとする。
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財務上の特約(その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項と
条項) は、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する
旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を
設定することができる旨の特約をいう。
(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を2019年9月5日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証も
していない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
(2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2019年9月5日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確
で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由によ
り誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものと
し、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その
分割または併合は行わない。
3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
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4.財務代理人
(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年9月5日付本社債財務
代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3)当社が財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)6.に定める方法によりその旨を公告する。
5.期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の者の社債または社
債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その
履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は
この限りではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
合を除く。)の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令
を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。
(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本(注)6.に定める方法によ
りただちにその旨を公告する。
6.公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款
所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由
が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙に
これを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
7.社債権者集会
(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を当社は本(注)6.に定める方法により公告す
る。
(2)本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の
1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)
2.ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権
者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求す
ることができる。
(4)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
8.発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務
は、財務代理人がこれを取り扱う。
9.元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程その他の規則にし
たがって支払われる。
10.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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2【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1.引受人は本社債の全額
5,900
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
につき、共同して買取
三菱UFJモルガン・スタンレー
引受を行う。
4,900
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
証券株式会社
2.本社債の引受手数料は
1,600
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
各社債の金額100円に
つき金45銭とする。
2,200
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
400
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
- 15,000 -
計
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
3【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
15,000 80 14,920
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(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額14,920百万円は、2022年3月末までに当社グループの設備投資資金の一部に充当する
予定であります。ただし、当社グループ会社の設備投資については、当社からの投融資を通じて行います。
なお、上記14,920百万円を充当する予定である当社、株式会社ニフコ北関東、席梦思床褥家具(