森永乳業株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 森永乳業株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
森永乳業株式会社(E00331)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30-関東２-２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月30日
【会社名】 森永乳業株式会社
【英訳名】 Morinaga Milk Industry Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 宮原 道夫
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】 03(3798)0116
【事務連絡者氏名】 財務部財務グループ長 菊池 芳文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】 03(3798)0116
【事務連絡者氏名】 財務部財務グループ長 菊池 芳文
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年７月３日
効力発生日 2018年７月11日
有効期限 2020年７月10日
発行登録番号 30-関東２
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 20,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
30-関東２-１ 2018年９月７日 10,000百万円 - -
10,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（10,000百万円）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
10,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
（10,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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森永乳業株式会社(E00331)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
森永乳業株式会社第17回無担保社債（社債間限定同順位特約
銘柄
付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.240％
利払日 毎年３月６日および９月６日
１．利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
つけ、2020年３月６日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年３月および９月の各６日にそ
の日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割
をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（(注)10「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2029年９月６日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、2029年９月６日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法 業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつで
もこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)10「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年８月30日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年９月６日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のた
担保
めに特に留保されている資産はない。
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１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で
既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債
（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定
義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除
く。）のために担保提供する場合（当社の資産に担保権を
設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約
をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債
財務上の特約(担保提供制限)
務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）
には、本社債のためにも担保付社債信託法にもとづき、同
順位の担保権を設定する。
２．本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合
は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注)１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）からＡ－（シングルＡマイ
ナス）の信用格付を2019年８月30日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。
また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「
一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）６に定める方法により、その
旨を公告する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履
行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、
この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の
場合を除く。）の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算の開始命令
を受けたとき。
６．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公
告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場
合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重
複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下本
種類の社債という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日
の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとす
る。
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(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の
10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第
３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した
書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更は、法令に別段の定めがあ
るときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けな
ければ、その効力を生じない。
(2) 本（注）８(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有す
るすべての社債権者に対しその効力を有する。
９．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,600
１．引受人は、本社債
の全額につき、共
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 1,600
同して買取引受を
行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,600
２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 1,200
100円につき金45銭
レー証券株式会社
とする。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,000
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
10,000 62 9,938
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,938百万円は、その全額を2019年９月末までにコマーシャル・ペーパー償還資金に充当する
予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月８日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年８月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月１日
に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2019年８月30日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書
等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成および将来の
業績を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
森永乳業株式会社 本店
（東京都港区芝五丁目33番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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