株式会社メディカルネット 有価証券報告書 第18期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

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                                                    株式会社メディカルネット(E24982)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年８月30日
      【事業年度】                    第18期（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
      【会社名】                    株式会社メディカルネット
      【英訳名】                    Medical    Net,   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長CEO　　平川　大
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号
      【電話番号】                    （03）5790－5261
      【事務連絡者氏名】                    管理本部シニアマネージャー　　三宅　大祐
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号
      【電話番号】                    （03）5790－5261
      【事務連絡者氏名】                    管理本部シニアマネージャー　　三宅　大祐
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月             2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

                    （千円）      1,258,651       1,482,420       1,480,916       1,740,694       2,236,114
     売上高
                    （千円）       102,342       176,678       124,748       154,846       182,813
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）        46,207       186,020        82,390       88,141       102,246
     利益
                    （千円）        47,677       189,864        80,881       75,944       101,416
     包括利益
                    （千円）      1,251,956       1,450,623       1,515,321       1,552,611       1,642,322
     純資産額
                    （千円）      1,753,128       1,668,399       1,771,473       1,884,932       2,051,134
     総資産額
                    （円）       229.08       265.21       277.58       287.02       303.66
     １株当たり純資産額
                    （円）        8.58       34.54       15.30       16.36       18.98
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        8.56       34.47       15.29         －       －
     期純利益
                    （％）        70.39       85.63       84.40       82.02       79.74
     自己資本比率
                    （％）        3.81       13.97        5.64       5.80       6.43
     自己資本利益率
                    （倍）        57.11       17.66       66.03       49.62       30.29
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）        70,506       311,779        73,326       116,441        22,176
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 10,537      △ 95,324      △ 68,670      △ 42,523      △ 145,141
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 5,374      △ 5,521      △ 16,260      △ 49,551      △ 21,221
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       948,608      1,159,541       1,147,936       1,172,842       1,028,954
     高
                             73       69       87       98       102
     従業員数
                    （名）
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 10 〕      〔 5 〕      〔 3 〕      〔 ▶ 〕      〔 3 〕
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
      　　　２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が
          存在しないため記載しておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月             2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

                     （千円）      1,090,080       1,273,277       1,352,864       1,604,857       1,528,172
     売上高
                     （千円）       144,266       214,540       132,123       194,030       236,523
     経常利益
                     （千円）        89,153       100,693        88,152       137,101        49,125
     当期純利益
                     （千円）       286,034       286,034       286,034       286,034       286,034
     資本金
                     （株）      5,386,500       5,386,500       5,386,500       5,386,500       5,386,500
     発行済株式総数
                     （千円）      1,343,449       1,438,565       1,510,928       1,637,511       1,673,796
     純資産額
                     （千円）      1,534,426       1,640,932       1,755,533       1,958,184       1,872,453
     総資産額
                     （円）       249.41       267.07       280.51       304.01       310.75
     １株当たり純資産額
                             1.00       3.00       2.00       2.00       2.00
     １株当たり配当額
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                        （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
                     （円）        16.55       18.69       16.37       25.45        9.12

     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期
                     （円）        16.54       18.68       16.36         －       －
     純利益
                     （％）        87.55       87.67       86.07       83.62       89.39
     自己資本比率
                     （％）        6.85       7.24       5.98       8.71       2.97
     自己資本利益率
                     （倍）        29.61       32.63       61.70       31.91       63.05
     株価収益率
                     （％）        6.04       16.05       12.22        7.86       21.93
     配当性向
                              63       64       81       83       79

     従業員数
                     （名）
     〔ほか、平均臨時雇用者数〕                         〔 7 〕      〔 ▶ 〕      〔 2 〕      〔 ▶ 〕      〔 3 〕
                     （％）        83.1       103.9       171.9       138.7        99.0

     株主総利回り
     （比較指標：マザーズ指数）                （％）        ( 123.4   )    ( 147.3   )    ( 142.2   )    ( 146.1   )    ( 116.3   )
                     （円）         738       612      1,010        987       963

     最高株価
                     （円）         450       325       413       552       412
     最低株価
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第15期の１株当たり配当額３円には、会社設立15周年記念配当１円を含んでおります。
         ３．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。
         ４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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      ２【沿革】
       　2000年４月、東京都渋谷区笹塚において、インターネットメディア事業・インターネット広告の提供を目的とし、
       早川亮と早川竜介は共同で（両名の間に親族関係はありません。）、日本インターネットメディアセンターを創業、
       2000年９月に歯科分野におけるポータルサイト運営事業を開始し、「インプラントネット」をリリースしました。
       　その後、事業拡大のため2001年６月に日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社を設立し、日本イン
       ターネットメディアセンターから「インプラントネット」等のポータルサイトを移管しております。
       　設立以後の企業集団に係る経緯は以下のとおりであります。
       年月                            概要
      2001年６月       東京都渋谷区笹塚三丁目62番８号において、資本金10,000千円をもって日本メディカルネットコミュニ
             ケーションズ株式会社を設立。メディア・プラットフォーム事業、ホームページ制作事業開始。
      2002年２月       「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」リリース。
      2005年４月       ポータルサイト運営事業において、美容・エステ分野ポータルサイトの運営を開始し、「エステ・人気
             ランキング」をリリース。
      2006年１月       西日本支社を開設。
      2006年８月       業務拡大のため本社を東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目21番７号に移転。
      2006年10月       Webマーケティング・医療機関経営支援サービススタート。
      2007年８月       ソネット・エムスリー株式会社（現エムスリー株式会社）と資本及び業務提携契約締結。
      2007年10月       業務拡大のため本社を東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号に移転。
      2008年５月       ポータルサイト運営事業において、モバイルサイトの運営を開始し、「モバイル！インプラントネッ
             ト」をリリース。
      2008年６月       「モバイル！矯正歯科ネット」、「モバイル！審美歯科ネット」リリース。
      2008年12月       「エステ・人気ランキング携帯版」リリース。
      2009年３月       「モバイル！歯医者さんネット」リリース。
      2009年８月       オーバーチュア（現Yahoo！プロモーション広告）正規代理店として契約締結。
      2010年１月       インプラントネットUS版「Dental                Implants     Net」リリース。
      2010年12月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。
      2011年８月       東京都渋谷区に子会社、株式会社ガイドデント設立。
      2011年11月       株式会社ガイドデントにおいてインプラント保証事業開始。
      2012年２月       Tポイントプログラムの販売代理を開始。
      2012年４月       「Ask   Dentist」リリース。
      2012年11月       ブランネットワークス株式会社を連結子会社化、医療BtoB事業を展開。
      2013年４月       歯髄細胞バンクを運営する株式会社再生医療推進機構（現　株式会社セルテクノロジー）と業務提携基
             本契約締結。
      2014年７月       未来生活研究所（Future            Life   Lab.）を創設。
      2014年９月       ヘルスケア情報サイト「4health               care」リリース。
      2014年10月       美容情報サイト「美LAB.」リリース。
      2015年１月       ママ向け子育て情報サイト「まんまみーあ」リリース。
      2016年５月       株式会社ガイドデントの全株式のうち90％を譲渡。
      2016年12月       「株式会社メディカルネット」に商号変更。
      2017年４月       公開育児アプリ「Moopen（モープン）」リリース。
      2017年５月       デンタルトリビューンインターナショナル社と業務提携契約締結。
      2017年９月       Success    Sound   Co.,Ltd（現　Medical           Net  Thailand     Co.,   Ltd.)を連結子会社化、タイ国バンコクにお
             いて歯科医院運営を開始。
      2018年２月       福岡支社を開設。
      2018年６月       株式会社ミルテルと資本及び業務提携契約締結。
      2018年11月       株式会社オカムラを連結子会社化、歯科器材販売事業を展開。
      2019年3月      株式会社識学と共同で歯科医療業界向け「識学トレーニングDental                               Clinic    Edition」提供開始。
      2019年5月      Biolux    Research     Holdings,Inc.と資本及び業務提携契約締結。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社、連結子会社であるブランネットワークス株式会社、Medical                                        Net  Thailand     Co.,   Ltd.、株
       式会社オカムラ及び有限会社アークの５社で構成されております。
       　当社グループは、「          インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」                                          を
       企業理念としております。
       　当社グループは、メディア・プラットフォーム事業を中心事業としております。
       　また、当社グループのポータルサイトにおいて紹介しているクライアント（歯科医院、エステサロン等）に対し
       て、ホームページの制作及びメンテナンス等を行い、そのホームページのSEO対策やリスティング広告の運用代行等
       のインターネット広告のコンサルティングを行っております。
       　このように「広告メディアを所有し、クライアントのホームページを制作し、広告コンサルティングを行う」こと
       を最大限活かしたウェブマーケティングのワンストップソリューションサービスを提供しております。
       　そして、これまでの経験と実績から得た歯科医院及び歯科医療従事者とのネットワークを活かし、連結子会社であ
       るブランネットワークス株式会社では、歯科関連企業等向けの事業として医療BtoB事業を展開しております。
       　さらに、連結子会社である             Medical    Net  Thailand     Co.,   Ltd.では、タイ・バンコクにおいて歯科医院（ゆたかデン
       タルクリニック）を運営しております。
       　また、第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科器材販売事業を開
       始し、「医療機関経営支援事業」に含めております。
       　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参
       照ください。
       (1)  メディア・プラットフォーム事業

        　当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」・「子育て」に特化した情報を提供するサイトの開発・運営を
        行っております。
        　2019年５月31日現在、当社グループが運営するポータルサイトは、「歯科分野」として「インプラントネッ
        ト」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」を中心にPC版、モバイル版及びスマートフォン版を合わせて                                                   78サ
        イト  、「美容・エステ分野」として「エステ・人気ランキング」、「気になる！美容整形・総合ランキング」を中
        心にPC版、モバイル版及びスマートフォン版を合わせて                           34サイト    、「その他分野」として「PET検査ネット」、
        「レーシックネット」を中心に13サイト、合計                      125サイト     となっております。
        　メディア・プラットフォーム事業では以下のサイトを運営しております。
        〈歯科分野〉

        ■インプラントネット
        　インプラントとは、あごの骨に直接埋入するフィクスチャーと呼ばれる人工歯根のことをいいます。また、歯科
        インプラント治療とは、歯を失った部分のあごの骨に、歯根の代わりとなるチタン製のインプラントを埋め込み、
        その上に人工の歯を取り付ける治療です。
        　「インプラントネット」は、歯科インプラント治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータル
        サイトです。
        　当社グループは、「インプラントネット」を下記の22サイト運営しております。
        ・インプラントネット（全国版）
        ・東京版・インプラントネット
        ・東京地域版・インプラントネット（10地域）
        ・大阪版・インプラントネット
        ・大阪地域版・インプラントネット（３地域）
        ・福岡版・インプラントネット
        ・Dental     Implants     Net（US全国版・US地域版２地域）
        ・インプラントネット（モバイル版）
        ・インプラントネット（スマートフォン版）
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        ■矯正歯科ネット
        　矯正歯科治療（歯列矯正）とは、機能性及び審美性の向上のため、矯正器具（ワイヤー等）を用いて行う歯列や
        噛み合わせの治療です。
        　「矯正歯科ネット」は、矯正歯科治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。
        　当社グループは、「矯正歯科ネット」を下記の19サイト運営しております。
        ・矯正歯科ネット（全国版）
        ・東京版・矯正歯科ネット
        ・東京地域版・矯正歯科ネット（10地域）
        ・大阪版・矯正歯科ネット
        ・大阪地域版・矯正歯科ネット（３地域）
        ・福岡版・矯正歯科ネット
        ・矯正歯科ネット（モバイル版）
        ・矯正歯科ネット（スマートフォン版）
        ■審美歯科ネット

        　審美歯科治療とは、より美しく健康な歯と口元にするために、歯や口腔の審美性及び機能性を回復・改善させる
        治療です。
        　「審美歯科ネット」は、審美歯科治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。
        　当社グループは、「審美歯科ネット」を下記の23サイト運営しております。
        ・審美歯科ネット（全国版）
        ・東京版・審美歯科ネット
        ・東京地域版・審美歯科ネット（10地域）
        ・大阪版・審美歯科ネット
        ・大阪地域版・審美歯科ネット（３地域）
        ・福岡版・審美歯科ネット
        ・千葉版・審美歯科ネット
        ・埼玉版・審美歯科ネット
        ・神奈川版・審美歯科ネット
        ・名古屋版・審美歯科ネット
        ・審美歯科ネット（モバイル版）
        ・審美歯科ネット（スマートフォン版）
        ■その他歯科関連サイト

        　当社グループは、その他歯科関連サイトとして「歯医者さんネット」、「Ask                                     Dentist」、「入れ歯生活」等の
        14サイトを運営しております。
        　「歯医者さんネット」は、主に虫歯治療、歯周病（歯槽膿漏）治療などの保険診療を行う歯科医院を紹介し、幅
        広い顧客層をターゲットにしたポータルサイトです。
        　「Ask    Dentist」は、インターネットユーザーからの歯や口腔に関する質問・相談に歯科医師が回答する歯科Q&A
        サイトです。
        　「Denty」は、歯科医療業界に特化した歯科求人サイトです。歯科ポータルサイトの運営実績を活かして、求職
        者の目線を意識した求人情報の発信に努めております。
        　また、入れ歯に関する情報サイト「入れ歯生活」を運営しております。入れ歯についての疑問を解決し、入れ歯
        への理解を深めることにより、インターネットユーザーの入れ歯ライフがより一層充実したものになることを目的
        とした情報サイトです。
        〈美容・エステ分野〉

        ■エステ関連サイト
        　当社グループは、「エステ・人気ランキング」をはじめ                           ９サイト    を運営しております。
        　「エステ・人気ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサ
        イトです。
        ■メンズエステ関連サイト

        　当社グループは、「メンズエステ・ネット」、「メンズエステ・ネット（スマートフォン版）」を運営しており
        ます。
        　「メンズエステ・ネット」は、男性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサイトです。
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        ■美容整形関連サイト
        　当社グループは、「気になる！美容整形・総合ランキング」をはじめ３サイトを運営しております。
        　「気になる！美容整形・総合ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、美容整形に関する情報を提供
        するポータルサイトです。
        ■メンズ美容整形関連サイト

        　当社グループは、「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」をはじめ６サイトを運営しております。
        　「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」は、男性をターゲットに、美容整形等に関する情報を提供する
        ポータルサイトです。
        ■エステ・スクールその他美容・エステ関連サイト

        　当社グループは、「エステ・スクール総合ランキング」、「エステ・スクール総合ランキング（スマートフォン
        版）」及び「エステ・スクール総合ランキング携帯サイト」等を運営しております。
        　「エステ・スクール総合ランキング」は、主にエステティシャンを目指す方をターゲットに、エステスクールに
        関する情報を提供するポータルサイトです。
        〈その他分野〉

        　当社グループは、その他分野として「PET検査ネット」、「レーシックネット」等を運営しております。
        　主なポータルサイトは以下のコンテンツで構成されております。

        〈歯科分野〉
         ①　歯科医院検索
         ②　歯科医院紹介
         ③　治療説明
         ④　よくある質問と回答のQ&A
         ⑤　歯科用語集
         ⑥　歯科医師へ質問できる相談室
         ⑦　歯科医師の紹介
         ⑧　患者の歯科医院に対する評価・感想を掲載したクチコミ
        〈美容・エステ分野〉

         ①　エステサロン検索
         ②　エステサロン紹介
         ③　総合人気ランキング、キャンペーン人気ランキング、コース人気ランキング
         ④　実際にエステサロンで受けた施術の感想等を掲載した体験レポート
         ⑤　テーマごとの特集
         ⑥　施術等のメニュー説明
         ⑦　よくある質問とその回答をまとめたQ&A
         ⑧　利用者のエステサロンに対する評価・感想を掲載したクチコミ
        　各ポータルサイトは、歯科医院やエステサロン等をクライアントとして、広告料収入により運営しております。

        インターネットユーザーは、各ポータルサイトにおいて、無料で歯科医院、エステサロン等の情報を検索・閲覧す
        ることができます。
        　広告料収入の具体的内容は、主に①クライアント紹介ページの初期制作料及び月額掲載料、②クライアントの
        ホームページへのリンクを貼ったバナー広告の月額掲載料であり、契約形態は原則12カ月の継続契約（自動更新）
        であるため、収益モデルは積上げ式のストックビジネスとなっております。
        　当社グループのポータルサイトのクライアント紹介ページでは、ピクチャー・フラッシュ・動画を用いてクライ
        アントを紹介しております。歯科分野サイトでは、「医院紹介」、「診療案内」、「スタッフ紹介」、「アクセ
        ス」、「診療予約」、「治療のお問合せ」等のコンテンツにより、また、美容・エステ分野サイトでは、「サロン
        情報」、「アクセス」、「コース情報」、「キャンペーン」、「クチコミ情報」等のコンテンツによりクライアン
        トを紹介しております。
        　また、当社グループのポータルサイトでは、公益性の観点から、有料の広告掲載以外にも、歯科医院やエステサ
        ロン等の情報（住所、電話番号、最寄駅、休診日、一言メッセージ等）をテキスト形式により無料で紹介しており
        ます。
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        〈子育て分野〉
        　当社グループは、未就学児を持つママさんを対象とした子育て情報サイト「まんまみーあ」を運営しておりま
        す。
       (2)  医療機関経営支援事業

        〈SEMサービス〉
        　当社グループは、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたSEO（検索エン
        ジン最適化）サービスや、ヤフー株式会社及びGoogle                          LLCが運営するポータルサイトにおけるリスティング広告
        （検索連動広告）の運用代行サービスを提供しております。
        ①　SEO
         　当社グループは、検索エンジンを活用してホームページへの集客やホームページから情報配信を行うクライア
         ントに対して、検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）を分析し、ホームページの状態を最適化する
         ことにより、ホームページの検索エンジンからのキーワードに対する評価を高め、検索エンジンの検索結果にお
         いて検索順位を上位表示させることを目的としたSEOサービスを提供しております。
         　SEOサービスでは、定額料金により複数のキーワードでYahoo！                              JAPAN又はGoogleの検索結果を上位表示させる
         月次定額型サービス及び特定のキーワードでYahoo！                         JAPAN又はGoogleの検索結果の順位に応じた料金が発生す
         る成功報酬型サービスを提供しております。
        ②　リスティング広告（検索連動広告）
         　リスティング広告（検索連動広告）は、検索エンジンの検索結果ページに設定された広告枠に表示される広告
         であり、インターネットユーザーが表示された広告をクリックした場合にのみ広告主に広告料が発生する仕組み
         になっております。
         　当社グループは、ヤフー株式会社及びGoogle                      LLCが運営するポータルサイトにおいてリスティング広告（検索
         連動広告）の運用代行サービスを行っております。運用代行サービスとは、クライアントにとって費用対効果の
         高い広告運用を実現するため、キーワードや広告原稿の提案から、運用面における入札価格の調整や予算管理ま
         での総合的なサービスを提供することであります。
        〈事業者向けホームページ制作・メンテナンス〉

        　当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」に関する事業を行っている事業者（歯科医院、エステサロン
        等）を中心にホームページ制作・メンテナンスサービスを提供しております。
        　当社グループは、インターネットユーザーが、その歯科医院、エステサロン等に対して安心と信頼を抱くよう
        な、医療系ホームページに必要とされる「清潔感・高級感」を重視し、歯科分野及び美容・エステ分野に特化して
        いる当社グループならではの医療・美容知識を活かして、クライアントの患者等に対する考え方や医療・美容に対
        する考え方など、情報を分かりやすくインターネットユーザーに伝えることができるホームページの制作に努めて
        おります。
        〈販売代理〉

        　当社グループは、当社グループのクライアントを中心に、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材やWeb
        以外の広告媒体の販売に加え、歯科器材の販売等を行っております。
        〈歯科医院運営〉

        　当社グループは、連結子会社であるMedical                      Net  Thailand     Co.,   Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院運営
        を行っております。
        〈歯科器材販売〉

        　当社グループは、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか
        器具、薬品一式の販売を行っております。
       (3)  医療BtoB事業（ブランネットワークス株式会社）

        　当社グループは、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐBtoBポータルサイトの運営を行っております。この
        会員を基盤として歯科関連企業等に対するリサーチ、コンベンション運営受託及び広告ソリューション等のサービ
        スを提供しております。
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       　当社グループの事業系統図は次のとおりです。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                         資本金
                                        ［被所有］割合
         名称         住所            主要な事業の内容                      関係内容
                        （千円）
                                          （％）
     （連結子会社）
                                                 当社は一部の業務を受託
     ブランネットワークス
                         111,016                    90.04
                 東京都渋谷区             医療BtoB事業                   しております。
     株式会社（注）２
                                                 役員の兼任あり。
                                                 当社より歯科材料を仕入
     Medical    Net  Thailand
                  タイ国           医療機関経営支援事
                                             49.00
                          13,320                       れております。
                  バンコク            業
     Co.,   Ltd  . （注）３
                                                 資金援助あり。
                              医療機関経営支援事                   資金援助、役員の兼任あ

                          20,000                   100.00
     株式会社オカムラ            東京都福生市
                              業                   り。
      （注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

         ２．特定子会社であります。
         ３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
         ４．株式会社オカムラについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
           10%を超えております。
           主要な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　588,997千円
                      (2)　経常利益　　　　2,038千円
                      (3)　当期純利益　　　1,589千円
                      (4)　純資産額　　　          27,479千円
                      (5)　総資産額　　　255,018千円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年５月31日現在
                                            従業員数
               セグメントの名称
                                             （名）
                                                 21     ( 1 )
     メディア・プラットフォーム事業
                                                 53     ( 2 )
     医療機関経営支援事業
                                                  6    ( － )
     医療BtoB事業
                                                 22     ( － )
     全社
                                                 102      ( 3 )
                  合計
      （注）１．従業員数は、就業人員数であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年５月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            79     ( 3 )            37.9              3.8             5,062
                                            従業員数

               セグメントの名称
                                             （名）
                                                 21     ( 1 )
     メディア・プラットフォーム事業
                                                 36     ( 2 )
     医療機関経営支援事業
                                                 22     ( － )
     全社
                                                 79     ( 3 )
                  合計
      （注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3 ）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　当社グループの本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のと
       おりです。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において
       判断したものです。
       （1）会社の経営の方針
        　当社グループは、         「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やしま
        す。」を経営理念としております。
        　特に、    当社グループでは、歯科医療業界において事業を展開していることから、歯科医療業界並びに歯科医療
        環境の発展と消費者の皆様の歯及び口腔の健康と美に資するよう、歯科治療の「理解」と「普及」をテーマとし
        ております。
        　生活者・事業者に革新的なサービスを提供し続け、                         歯科医療プラットフォームビジネス・領域特化型プラット
        フォームビジネスにおいて国内外でトップ企業を目指します。
       （2）目標とする経営指標

        　当社グループは、成長性と収益性を重視しており、成長性については売上高の対前期増加率、収益性について
        は売上高営業利益率を重要な経営指標としております。
       （3）中長期的な会社の経営戦略

        　当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」を事業ドメインとしており、メディア・プラットフォーム事
        業を中心としたウェブマーケティングや、クライアントのホームページ制作、SEMサービスの提供に加え、歯科医
        療従事者と歯科関連企業等をつなぐリサーチやコンベンション運営受託サービス等の医療BtoB事業を展開してお
        ります。
        　今後は、スマートフォンやタブレット端末の更なる普及によるインターネットの利用環境の向上により、歯科
        医療の現場においても仕入等の発注、予約管理、カルテ等のICT（情報通信技術）化が予想されます。当社グルー
        プは、これまで培ってきたICTを活かし、歯科医療業界全体をつなぐハブとなる歯科医療バリューチェーンの構築
        に努めてまいります。
        　また、    第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科器材販売事業
        を開始いたしました。加えて、歯科矯正治療期間を短縮させ、より効率的に治療をおこなうOrthoPulse                                               ®を製造販
        売するBiolux       Research     Holdings,Inc      . と資本・業務提携契約を締結いたしました。このような新たな取組みを進
        め、当社    グループが歯科分野で獲得した顧客網を活用し、ICT以外の分野においてもサービスを展開する歯科医療
        業界のリーディングカンパニーを目指してまいります。
        　さらに、     デンタルトリビューンジャパン              の運営、タイにおける歯科医院運営を皮切りに海外諸国において日本
        の先進歯科医療の普及に努め、事業化を行い新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発
        展を通じ世界中の生活者の笑顔を増やします。
        　そして、株式会社ミルテルとの資本・業務提携を通じて、予防医療領域、未病領域の分野への進出を目指しま
        す。
       （4）経営環境及び対処すべき課題

        　当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、増加傾向が継続すると予想されます。そ
        の一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、                             歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争
        の進展により厳しい状況が続いていくと予想されます。
        　そのような経営環境のなか、当社グループは、持続的かつ安定的な発展と強固な経営基盤を確保すべく、以下
        の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
        ①　既存事業の拡大

         　当社グループは、歯科分野、美容・エステ分野において、専門ポータルサイト運営を中心にウェブマーケ
         ティングを提供しており、提供するサービスの付加価値向上と当社グループ運営サイトのメディア価値向上が
         課題であると認識しております。
         　当社グループが、持続的かつ安定的に発展するためには、インターネットの急速に進化する利用環境や多様
         化する活用手段に対応しながら、サイトの機能及びコンテンツの拡充を進めていくことが不可欠であります。
         　また、PC、スマートフォン及びタブレット等のあらゆる端末に対応し、有料契約数の拡充とサイト集客力の
         向上により、サイトのメディア価値ひいては収益力の向上に努め、既存事業の拡大を図ってまいります。
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        ②　収益モデルの多様化
         　現在の当社グループの主な収益モデルは歯科分野、美容・エステ分野における広告収入モデルであります。
         2018年のインターネット広告市場における広告費は、前年比16.5％増の１兆7,589億円と増加傾向が続いており
         ますが（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、一般的に広告市場は景気の影響を受けやすく、また、昨今
         のインターネットの利用環境及び活用手段の変化により、インターネット広告サービスのビジネスモデルは急
         速に変化しております。
         　このため、当社グループでは、従来の収益モデルに加え、インターネット関連企業又は歯科関連企業との提
         携等も含め新たな収益モデルへの取り組みとして、ブランネットワークス株式会社を連結子会社化しておりま
         す。同社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐBtoBポータルサイトの運営を行っており、会員を基盤
         としたリサーチやコンベンション運営受託サービス等を営んでおります。
         　また、第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科器材販売事
         業を開始いたしました。今後、株式会社オカムラのすでに取引のあるクライアントに加え、当社グループのク
         ライアントである歯科医院に対しても歯科器材や器具・薬品一式の販売をすることにより事業を拡大させ、当
         社グループがインターネットを活用し培ってきたサービスと融合させ、より良い歯科医療環境の実現を目指し
         てまいります。
         　さらに、当社グループの収益モデルの多様化並びに継続的な成長を図るため、これら新たな取り組み以外に
         も新規事業の開発を積極的に推し進めてまいります。
        ③　国際展開への取り組み

         　持続的かつ安定的な事業成長を遂げていくためには、既存の事業の拡大に加え、海外での事業展開、新規事
         業を創出していくことが重要であります。
         　当社グループは、既存ビジネスで培ってきた「強み」を活用した事業領域の拡大に努めるとともに、積極的
         な投資を実行し新たな事業を創出していくことで、事業拡大を図ってまいります。
         　当社グループの売上の大半を占める歯科業界において世界的なネットワークを持つデンタルトリビューンイ
         ンターナショナル（以下、DTI）と業務提携をしております。DTIは、世界をリードする歯科業界向けの複数の
         メディアで構成されております。ラインナップは印刷物とデジタル・教育媒体を中心に、現在130以上の印刷出
         版物と複数のデジタルメディアと併せ、90か国、25言語以上、65万人以上の歯科医師に対してアプローチして
         おります。DTIの活動には、生涯研修プログラムをはじめ学術大会及び展示会の運営も行っております。
         　FDIや、APDF、APCD、ERO、ICOI、IDM及びIFDEAなどの主要国の歯科組織のオフィシャル・メディア・パート
         ナーとして、DTIは真にグローバルな歯科ネットワークの拡大を推進しサポートしております。歯科専門家の結
         束を図り、その知識と構想を世界に広めることによって、DTIは歯科医学界の進歩と研究を積極的に推進するこ
         とを目指しております。
         　本提携により、当社グループは、DTIの世界戦略のなかで重要視している日本の総代理店としてデンタルトリ
         ビューンジャパンを運営し、DTIのグローバルネットワークを活用し、日本のみならず世界に対して情報を発
         信、また、海外の著名な先生を講師としたeラーニング事業やデンタルトリビューンブランドを活用したシンポ
         ジウム事業も行っていくことで、国際展開に取り組んでまいります。
         　また、連結子会社であるMedical                 Net  Thailand     Co.,   Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院を運営して
         おります。タイでの歯科医院運営を皮切りに、海外諸国において日本の先進歯科治療の普及に努めると同時
         に、事業化を行い新たなマーケットの拡大に取り組んでまいります。
         (注)FDI：Fédération          dentaire     internationale

         　　APDF：Asia        Pacific    Dental    Federation
         　　APCD：Asia        Pacific    Dental    Congress
         　　ERO：European         Regional     Organisation       of  the  World   Dental    Federation
         　　ICOI：International            Congress     of  Oral   Implantologists
         　　IDM：International            Dental    Manufactures
         　　IFDEA：International             Federation      of  Dental    Educators     and  Associations
         ④　経営管理の強化

         　当社グループは、小規模な組織であり、管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、事業を拡大
         し、継続的に企業価値を高めていくためには、事業規模に相応しい管理体制と情報管理の強化及び人材の確
         保・育成が重要課題であると認識しております。
         　そのため、内部統制システムを含む管理体制の一層の強化及び事務所への入退出管理やコンピューターネッ
         トワークのセキュリティ強化等の情報管理の徹底並びに幅広い人材採用活動や人事制度、教育研修制度の充実
         による高い専門性を有する人材の確保・育成に取り組んでまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しておりま
       す。また、必ずしも事業上の重要なリスクとは考えていない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上
       で重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
       　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
       針でありますが、記載内容及び将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したもので
       あり、不確実性を内在しているため、以下の記載内容は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではあ
       りませんので、ご留意ください。
       (1）当社グループの事業に関するリスクについて

        ①　競合について
         　当社グループが事業展開しているインターネット広告市場は、競争が激しい業界であります。メディア・プ
         ラットフォーム事業においては、様々なビジネスモデルのサイトが数多く存在し、かつ、常に新しいサイトが開
         発される等、競争環境が続いております。また、SEMサービスを提供する企業は大手のインターネット関連企業
         をはじめ多数存在し、インターネット広告サービスも多様化しています。
         　このような環境のもと、当社グループは引き続き各事業の競争力の維持・強化に努めてまいりますが、優れた
         競合事業者の登場、競合事業者のサービス改善及び付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当
         社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　インターネット広告市場の動向について

         　近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及、利用環境の向上により急速に拡大してまいりまし
         た。また、スマートフォンやタブレット端末の普及拡大や広告関連技術の進展により、広告の最適化を自動的に
         支援する運用型広告は高い成長が見込まれております。
         　2018年の広告市場の総広告費及びインターネット広告市場の広告費は、いずれも前年実績を上回りました。し
         かし、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは
         縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　特に当社グループは、歯科医療業界及び美容・エステ業界を中心に事業を展開しているため、歯科医院、エス
         テサロン等におけるインターネット広告意欲が減退した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ③　当社グループの事業に係る法律等による規制について

         　当社グループのSEMサービスにおけるリスティング広告（検索連動広告）の運用代行サービス及び販売代理に
         おける新聞折込広告の出稿代理サービスは、医療法及び医療広告ガイドラインの適用を受ける場合があります。
         　また、メディア・プラットフォーム事業は、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報
         の開示に関する法律」の適用を受けております。現状においては、当該法律等による規制の影響は軽微であると
         認識しております。
         　なお、このほかに当社グループの事業を直接規制する法律等はありませんが、当社グループの中心事業である
         メディア・プラットフォーム事業では、医療法及び医療広告ガイドラインの制定趣旨に基づいて、独自ルールを
         設け運営しております。今後、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備等がなされ、
         当社グループの事業が制約を受けることになった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ④　外部検索エンジンの影響について

         　インターネットユーザーの多くは検索エンジンを利用して必要な情報を入手しておりますが、当社グループの
         中心事業であるメディア・プラットフォーム事業においてもサイトへの集客については、概ねYahoo！JAPANや
         Googleの検索エンジン経由であります。
         　また、SEMサービスのSEOサービスは、各検索エンジンの検索結果がサービスの最も重要な要素であります。
         　したがって、各検索エンジンの検索結果が、どのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営
         者の上位表示方針によって左右されるため、当該方針に変更等があった場合、当社グループの事業及び業績に影
         響を及ぼす可能性があります。
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        ⑤　サービス等の陳腐化について
         　インターネットにおいては、新たな技術やサービスが逐次開発及び提供されており、その利用者の嗜好等につ
         いても変化が激しい状況にあります。また、広告主の求めるニーズも多種多様化が進んでおります。
         　当社グループでは、クライアントのニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかかるノウハウ
         の導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。
         　しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有する技術及びノウハウ等が陳腐化した場合、変化に
         対する十分な対応が困難となった場合及びクライアントのニーズの的確な把握が困難となった場合等において
         は、クライアントに対する当社グループのサービスの訴求力低下等により、当社グループの事業及び業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ⑥　情報管理について

         　当社グループは、クライアント及びインターネットユーザーの個人情報やクライアントのホームページのID・
         パスワード等を取り扱う場合があります。当社グループは、これらの情報管理を事業運営上の重要事項と認識し
         ており、当該情報の取扱いについては、情報管理規程、パソコン等管理規程等を制定し、業務フローを定めて厳
         格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育、当該情報管理体制の構築・運用に積極的に取り組んで
         おります。
         　しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、漏洩、改竄又は不正使用等が生じる可能性が完全に排
         除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの事態が生じた場合には、適切な対応を行うための費用増
         加、損害賠償請求、信用失墜及びクライアントとの取引停止等によって、当社グループの事業及び業績に影響を
         及ぼす可能性があります。
        ⑦　提供サービスの不具合等について

         　当社グループの事業においては、インターネットを通じてクライアントの紹介をすることから、当社グループ
         の提供するサービスについては正確性が求められます。当社グループの運営するポータルサイトにおいてサイト
         上の誤表示や当社グループが提供したサービスの障害、その他トラブル等が生じた場合、当社グループの信頼性
         低下、損害賠償請求、クライアントとの取引停止等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ⑧　システム障害について

         　当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害等のトラブルが発生する
         ことのないよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を
         整えております。
         　しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループのソフトウエ
         アの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故
         等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループ
         の事業活動に支障を生じる可能性があります。
         　また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グ
         ループに対する損害賠償請求が行われる場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ⑨　知的財産権に係る方針等について

         　当社グループのポータルサイト「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」、「エス
         テ・人気ランキング」、「Dentwave.com」等は商標登録されております。今後も知的財産権の保全に積極的に取
         り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために多くの時間や費用
         がかかるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりま
         すが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権がすでに成立している可能性があり
         ます。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止
         請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い請求等を受けることにより、当社グループの事業及び
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑩　脱毛施術を提供するエステサロンの掲載基準について
         　当社グループのメディア・プラットフォーム事業におけるエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトに掲
         載しているエステサロンが提供する脱毛施術について、用いる機器が医療用であるか否かを問わず、レーザー光
         線又はその他の強力なエネルギーを有する光線を毛根部分に照射し、毛乳頭、皮脂腺開口部等を破壊する行為
         は、医師免許を有しない者が業として行えば医師法第17条に違反するとする厚生労働省医政医発第105号「医師
         免許を有しない者による脱毛行為等の取扱いについて」（平成13年11月８日）や顧問弁護士の意見を参考にし
         て、当社グループはレーザー脱毛施術及び光脱毛施術を提供するエステサロンは掲載しない方針を取っておりま
         す。
         　したがって、当社グループのエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトでは、脱毛施術に関しては、ワッ
         クス脱毛施術又は当社グループの掲載基準を充たす電気脱毛施術を提供しているエステサロンのみを掲載してお
         ります。
         　しかし、今後、法令の改正、解釈の変更等の理由により、エステサロンが提供できる脱毛施術の範囲が変更さ
         れ、電気脱毛施術が違法と判断された場合、当社グループのエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトに掲
         載している電気脱毛施術を提供するエステサロンとの契約を解消せざるを得なくなるため、当社グループの事業
         及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑪　大規模災害によるコンベンションの自粛について

         　当社グループは、歯科関連企業等に対して歯科医療従事者又は一般消費者を対象とするコンベンション運営を
         受託しております。
         　当該サービスには、参加者が数十名程度のセミナーから千名を超える規模のコンベンションまで取扱いがあ
         り、大規模災害が発生した場合には直接的な被害のほか、自粛ムードの蔓延等の予測不可能な事象の発生によ
         り、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑫　企業買収等（M&A）について

         　当社グループは、成長を加速するための有効な手段として「からだ」・「健康」・「美」に関連する分野の企
         業及び事業の買収を検討してまいります。M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十
         分な調査及び検討を行っておりますが、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、買収後の事業環境の急変
         や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、当社グループの業績及び今後の
         事業展開に影響を受ける可能性があります。
         　また、当社グループは、ブランネットワークス株式会社、Medical                                Net  Thailand     Co.,   Ltd.、株式会社オカム
         ラを連結子会社化しており、2019年５月31日現在、161,226                           千円  ののれんを計上しております。              なお、ブラン
         ネットワークス株式会社に係るのれんにつきましては当連結会計年度において全額を減損処理し減損損失33,520
         千円を計上しております。            当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以
         内の合理的な年数で均等償却しております。
         　しかしながら、経済状況や経営環境の著しい悪化等により収益性が低下した場合、のれんの減損損失の発生に
         より当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑬ 　新規事業への取り組みについて

         　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新サービス及び新規事業に取り組ん
         でいく方針であります。しかしながら、これにより先行投資として、人材採用、広告宣伝費、システム投資など
         の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービス、新規事業においては、採
         算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があること、安定した収益を生み出すま
         でにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規サービス及び新規事業に取り組んだ結果、利
         益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2）当社グループの組織体制に関するリスクについて

        　当社グループは、2019年５月31日現在、従業員102名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応
        じたものになっております。当社グループは、重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人員配置を行っ
        ており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に十分な人員であると考えております。また、今後は事
        業の拡大にあわせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。
        　しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定
        どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下するおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
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       (3）その他のリスクについて
        　調達資金の使途について
        　新規上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、システム等設備投資及び新規事業への投
        資を計画しております。
        　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性が
        あります。また、計画に沿って使用されたとしても想定通りの投資効果を得られない可能性もあります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
         （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度におけるわが国経済は、                   企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移している
        ものの、海外の政治、経済動向に懸念が残るなど、先行き不透明な状況が続いております。
         広告業界におきましては、2018年の広告市場の総広告費及び当社グループが関連するインターネット広告市場に
        おける広告費は、ともに増加傾向にありました。広告市場の総広告費は、６兆5,300億円（前年比2.2％増）、イン
        ターネット広告市場における広告費は、１兆7,589億円（前年比16.5％増）となりました（株式会社電通「2018年
        日本の広告費」）。
         また、当社グループが属しておりますインターネット附随サービス業におきましても                                       、 当連結会計年度       の売上高
        がすべての月において前年を上回る水準で推移しております                            （経済産業省「特定サービス産業動態統計月報（2019
        年４月分）」）。
         一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費が２兆9,152億円（前年比1.4％増
        厚生労働省「平成29年度            医療費の動向」）、歯科診療所は               68,485施設（      厚生労働省「医療施設動態調査（2019年
        ４月末概数)」）となり、インプラントやホワイトニング等の自費診療の普及や口腔衛生意識の高まりもあったも
        のの、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いております。
         このような経済情勢のもと、当社グループは、基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業の効率化を推し
        進めるとともに顧客満足度の向上を図るためスマートフォン広告の拡充、新たなサービス構築に取り組みました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は                   2,236,114     千円  （前年比28.5      ％増  ）、営業利益は       176,078    千円（前年比
        15.3  ％増  ）、経常利益は       182,813    千円（前年比      18.1  ％増  ）、親会社株主に帰属する当期純利益は                   102,246    千円（   前年
        比16.0％増     ）となりました。
         セグメントの業績は以下のとおりであります。
         なお、当連結会計年度より、株式会社オカムラを連結子会社化し、医療機関経営支援事業に含めております。
        a.　メディア・プラットフォーム事業

          当社グループの基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業においては、歯科分野、美容・エステ分野、
         子育て支援分野に特化したポータルサイトを運営しております。当事業が関連するインターネット広告市場にお
         ける広告費は１兆7,589億円（前年比16.5％増）と拡大基調にあるものの（株式会社電通「2018年日本の広告
         費」）、歯科分野では、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きまし
         た。
          美容・エステ分野では、参入企業の多くは不採算店舗を整理・統合し、既存店舗の収益強化を重視する事業展
         開を継続しております。既存店舗はリニューアルを積極的に進め、より条件の良い立地へのリニューアル移転を
         行うなどしているものの、            2018年のエステティックサロン総市場規模は3,587億円（前年比0.2％増）と微増推移
         となりました（株式会社矢野経済研究所「2019年版　エステティックサロンマーケティング総鑑」）。
          こうしたなか、美容整形専門サイト「気になる！美容整形・総合ランキング」、エステ専門サイト「エステ・
         人気ランキング」等のポータルサイトの収益化を目指しました。また、当社グループが運営する各ポータルサイ
         トの認知度の向上を図ると共に引き続きスマートフォン広告の拡充を進め、新たなサービスの提供を実現するた
         めの体制を整備してまいりました。この結果、美容・エステ分野においてはポータルサイトへの広告出稿につき
         ましては厳しい状況が続いており、「エステ・人気ランキング」の売上高は前年比29.9％減、「気になる！美容
         整形・総合ランキング」の売上高は前年比                    4.3  ％減  となるなど前年比で減少いたしました。また、前年は好調に
         推移した歯科分野においても、Googleのアルゴリズムの変動や医療法改正による広告規制の強化の影響等によ
         り、主力サイトの「インプラントネット」の売上高は前年比12.1                               ％減  、「矯正歯科ネット」の売上高は前年比
         3.5  ％減  となるなど前年比で減少いたしました。
         また、女性たちの「キレイになりたい!」をサポートする美容サイト「美LAB.」や“妊娠時～６歳児までのお子
        さんをお持ちのママ”をターゲットとしたママ向け子育て情報サイト「まんまみーあ」、ママの子育て公開アプリ
        「Moopen」の収益化を図ってまいりました。しかしながら、媒体価値向上のための投資等が先行し、早期の収益化
        を見込むことが困難であると判断するに至り、2018年11月30日をもって、「美LAB.」、「Moopen」のサービスを終
        了することといたしました。             この結果、当連結会計年度の売上高                 は860,333     千円（前年比6.7％減）、セグメント利
        益は560,435千円（前年比1.8％増）となりました。
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        b.　医療機関経営支援事業
          医療機関経営支援事業においては、SEM及び事業者向けホームページ制作・メンテナンスのサービスの提供
         や、他社Web商材・リアル商材の販売代理及びタイにおいて歯科医院運営を行っております。また、第３四半期
         連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか器具、薬品一式の販売を行っ
         ております。
          SEMサービスにおいては、2016年に初めて１兆円を超えたインターネット広告媒体費は2017年に続き、2018年
         も好調に推移いたしました。このうち、運用型広告市場規模は、メディア側において予約型広告から運用型広告
         へのシフトがさらに進んだ結果、１兆1,518億円（前年比22.5％増）となりました（株式会社電通「2018年日本
         の広告費」）。
          こうしたなか、当社におきましては運用型広告へのシフトが進んだことによる市場規模の拡大の影響を受け、
         リスティング広告運用代行サービスのクライアント数が増加し、売上高は前年比で増加いたしました。                                               一方、
         SEOサービスにおいては、複数キーワードへの対策結果を短期的に求めることが難しい仕組みへと変化したこと
         により、比較的効果の現れやすい検索連動広告をSEO対策に代わる手法として求めるクライアントが増えており
         ます。そのようななかGoogleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索キーワードに対して最適
         なページを判定するための処理手順）への対応の効果が安定せず、                               売上高は前年比で減少いたしました。
          事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスにおいては、インターネット広告制作費は3,109億円
         （前年比7.7％増）となり（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、ワンストップソリューションサービスの
         一環である事業者向けホームページ制作・メンテナンスは販売強化の結果もあり、                                      売上高は前年比で増加いたし
         ました。
          販売代理及び歯科器材販売においては、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材・歯科医療機器・材
         料の販売及び歯科医院経営支援サービスの営業活動を積極的に行ったことに加え、第３四半期連結会計期間より
         株式会社オカムラを連結子会社化したことにより売上高は前年比で増加いたしました。
          また、歯科業界における事業の多角化を見据え、新たな事業への先行投資として貸付を行っております。
          歯科医院運営においては、連結子会社のMedical                       Net  Thailand     Co.,   Ltd.において、2017年９月よりタイ・バ
         ンコクで歯科医院（ゆたかデンタルクリニック）を運営しております。在バンコクの日系企業へ積極的に検診実
         施の営業活動を行い、また、在バンコクの邦人コミュニティーへ積極的に働きかけることにより患者数の増加に
         努めた結果、売上高は増加傾向にあります。
          この結果、     当連結会計年度       の売上高は1,306,731          千円（前年比85.1％増）、セグメント損失は9,858千円（前年
         は、セグメント損失17,433千円）               となりました。
        c.　医療BtoB事業

          医療BtoB事業においては、連結子会社のブランネットワークス株式会社において、歯科医療従事者と歯科関連
         企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提
         供等、様々なサービスを提供しております。なお、MR（製薬会社の医薬情報担当者）向けの高級弁当販売のプ
         ラットフォームを弁当製造販売業者へ提供しておりましたが、2018年５月21日付で同事業を売却しております。
          当連結会計年度       においては、前連結会計年度に引き続き組織体制の強化や歯科関連企業への積極的なプロモー
         ション活動に努めてまいりましたが、大口顧客との取引が終了いたしました。
          この結果、     当連結会計年度       の売上高は70,902千円（前年比56.5                 ％減  ）、セグメント損失は29,053千円（前年
         は、セグメント損失20,705            千円  ）となりました。
        d.　その他

         　管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。
          当連結会計年度の売上高は4,309               千円  （ 前年比22.8％減       ）、セグメント利益は4,309             千円  （ 前年比30.5％増       ）と
         なりました。
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        ②キャッシュ・フローの状況
        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ143,888
        千円減少し、1,028,954千円（前年比12.3％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの
        状況と主な要因は以下のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動の結果増加した資金は22,176千円（前連結会計年度は116,441千円の増加）となりました。これは、主
        に税金等調整前当期純利益の計上及び未払金の減少によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果減少した資金は145,141千円（前連結会計年度は42,523千円の減少）となりました。これは、主
        に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果減少した資金は21,221千円（前連結会計年度は49,551千円の減少）となりました。これは配当金
        支払および長期借入金の返済による支出があったことによるものであります。
        ③生産、受注及び販売の状況

        a.　生産実績
         　当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
        b.　受注実績

         　当社グループでは概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しておりま
         す。
        c.　販売実績

         　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   販売高（千円）              前年同期比（％）
              セグメントの名称
                                          859,016               △5.2
     メディア・プラットフォーム事業
                                         1,305,835                 88.5
     医療機関経営支援事業
                                          66,953              △50.7
     医療BtoB事業
                                           4,309              △22.8
     その他
                                         2,236,114                 28.5
                 合計
      （注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．第３四半期連結会計期間より、株式会社オカムラを連結子会社化し、医療機関経営支援事業に含めておりま
           す。
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       (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであり
        ます。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成され
        ております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示
        に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断し
        ておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
        　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　
        連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
        ②当連結会計年度の経営成績についての分析・検討内容

        　メディア・プラットフォーム事業の売上高は、「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「エステ・人気
        ランキング」、「気になる！美容整形・総合ランキング」等の各ポータルサイトのスマートフォン対応や認知度の
        向上を図るとともに、コンテンツの充実、既存広告枠の見直しを進め、サービスの活性化及び新たな広告枠の創出
        に努めましたが、Googleのアルゴリズムの変動や医療広告ガイドラインの改正の影響を受け、前年比6.7％減の
        860,333千円となりました。
        　医療機関経営支援事業の売上高は、前年比85.1％増の1,306,731千円となりました。これは事業者向けホーム
        ページ制作・メンテナンスサービスの受注が好調に推移し、SEMサービスにおいてはリスティング広告（検索連動
        広告）運用代行サービスの広告効果向上に努め売上高が増加、販売代理及び歯科器材販売においては当社独自の
        サービスと関連性のある他社Web商材・リアル商材の営業活動、歯科器材の販売を積極的に行ったことに加え、第
        ３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化したことから売上高が増加したためであります。ま
        た、前連結会計年度に連結子会社化したMedical                       Net  Thailand     Co.,   Ltd.が行っております歯科医院運営におきま
        しても、積極的な営業活動に努めた結果、売上高が増加しております。
         医療BtoB事業におきましては、当該事業の基盤となる会員の増加、歯科医療関連企業等への営業力強化に努めま
        したが、大口顧客との取引が終了したため、売上高は前年比56.5％減の70,902千円となりました。
        　売上原価につきましては、必要経費を見直し間接原価コストを削減いたしましたが、ホームページ制作及びSEM

        サービスの売上増加に加え、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化したことに伴い純仕入
        高が増加したことにより前年比59.0％増の1,354,746千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、
        第３四半期連結会計年度より株式会社オカムラを連結子会社化するなど事業規模の拡大と収益源の多様化を図るた
        め、新規事業への先行投資をしたこと等により人件費は増加いたしましたが、費用対効果を重視し徹底した経費の
        見直しを行ったことで経費が減少し前年比4.1％減の705,289千円となりました。
        　この結果、営業利益は、前年比15.3％増の176,078千円、経常利益は前年比18.1％増の182,813千円、親会社株主
        に帰属する当期純利益は前年比16.0％増の102,246千円となりました。
        ③財政状態の分析・検討内容

         資産合計は、前連結会計年度に比べ166,202千円増（前連結会計年度末比8.8％増）の2,051,134千円となりまし
        た。これは主に、現金及び預金が230,727千円減少した一方、売掛金が143,868千円、のれんが106,854千円とそれ
        ぞれ増加したためであります。
         負債合計は、前連結会計年度に比べ76,490千円増（前連結会計年度末比23.0％増）の408,812千円となりまし
        た。これは主に、未払金が69,056千円、未払法人税等が29,774千円減少した一方、買掛金が90,184千円、長期借入
        金が68,167千円増加したためであります。
         純資産合計は、前連結会計年度に比べ89,711千円増（前連結会計年度末比5.8％増）の1,642,322千円となりまし
        た。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益102,246千円を計上したこと等により、利益剰余金が91,473千
        円増加したためであります。
        ④資金の源泉と流動性についての分析

        　当社グループの資金状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経
        営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご
        参照ください。
        　当社グループの運転資金や設備資金につきましては、内部留保及び借入金を主な資本の源泉とし、借入金の残高
        は、１年以内返済予定の長期借入金23,158千円及び長期借入金68,167千円の計91,326千円であります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       (子会社株式の取得)
       　当社は、2018年11月22日開催の取締役会において、株式会社オカムラ                                 の全株式を取得、子会社化することについて
       決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2018年12月３日付で全株式を取得いたしま
       した。
       　詳細は、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
       (連結子会社の吸収合併)

       　当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会
       社、当社の子会社であるブランネットワークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、
       2019年８月29日付で吸収合併契約書を締結いたしました。
       　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(１)連結財務諸表　(重要な後発事象)　(連結子
       会社の吸収合併)」に記載のとおりであります。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
                                                   2019年５月31日現在
                                        帳簿価額（千円）

       事業所名                                                 従業員数
                                       工具、
                セグメントの名称           設備の内容
                                           車両及び     ソフト
       （所在地）                                                  （名）
                                      器具及び
                                  建物                  合計
                                           運搬具     ウエア
                                       備品
               メディア・プラット
     本社         フォーム事業、医療機関
                            統括業務
                                  12,584     7,321       0   1,659    21,565       74
     (東京都渋谷区)         経営支援事業、全社（共
                            施設
               通）
     大阪支社
               全社（共通）                     －    204     －     －    204      ▶
                            販売施設
     (大阪市中央区)
     福岡支社
               全社（共通）                     －     －     －     －     －     1
                            販売施設
     (福岡市東区)
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社及び大阪支社の事務所は、賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ27,684千円、2,350千
           円であります。
       (2）国内子会社

                                                   2019年５月31日現在
                                         帳簿価額（千円）

                事業所名                                        従業員数
                      セグメントの       設備の内
        会社名                               工具、
                                           車両及び
               （所在地）                                         （名）
                      名称       容                   ソフト
                                   建物    器具及              合計
                                            運搬具
                                                ウエア
                                       び備品
               本社
     ブランネットワー                        統括業務
               （東京都                     －     0    －    138    138      6
                      医療BtoB事業
     クス株式会社                        施設
                渋谷区）
               本社
                      医療機関       統括業務
               （東京都                     67     0   888     －    955     10
     株式会社オカムラ
                      経営支援事業       施設
                福生市）
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．ブランネットワークス株式会社は、当社本社の一部を賃借しております。
         ４．株式会社オカムラの本社事務所及び倉庫は、賃借しており、当連結会計年度の賃借料はそれぞれ978千円、
           1,256千円であります。
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       (3）在外子会社
                                                   2019年５月31日現在
                                        帳簿価額（千円）

                事業所名                                        従業員数
                       セグメン
                                      工具、
        会社名                   設備の内容
                                               車両及び
                （所在地）                                         （名）
                       トの名称
                                      器具及び
                                  建物        構築物          合計
                                               運搬具
                                      備品
     Medical    Net     ゆたかデンタル

                       医療機関
                            統括業務
               クリニック
     Thailand                             9,275     6,713       0    14   16,004       7
                       経営支援
                            施設
               （ タイ国バンコク     ）
                       事業
     Co.,   Ltd.
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．Medical      Net  Thailand     Co.,Ltd.の本社は賃借しており、当連結会計年度の賃借料は2,683千円であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
        　当社グループにおける重要な設備の新設の計画は以下のとおりであります。
                                            着手及び完了予定年
                              投資予定金額
                                            月
        事業所名
     会社        セグメントの                         資金調達                 完成後の
                     設備の内容
        (所在地)
     名        名称                         方法                 増加能力
                             総額    既支払額
                                            着手     完了
                            （千円）     （千円）
                                            2020年     2020年
                     サービス対応                                 新規サービス
                             50,000       －
                                      増資資金      １月     ７月
              メディア・
                     ソフトウェア                                 への対応
              プラット
        本社
     提出
              フォーム事業
        （東京都
                     サービス対応                       2020年     2021年     新規サービス
                             50,000       －
     会社                                 増資資金
        渋谷区）
                     ソフトウェア                        ４月     10月    への対応
                      販売管理                      2017年     2019年
              全社（共通）               50,000      9,816                      －
                                      増資資金
                      システム                       ５月     11月
      （注）　上記の金額に消費税等は含まれておりません。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       15,000,000
                 普通株式
                                                       15,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
                （株）           （株）
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             （2019年５月31日）           （2019年８月30日）           取引業協会名
                                               　完全議決権株式であり、株
                                               主としての権利内容に何ら限
                                     東京証券取引所
                                               定のない当社における標準と
                  5,386,500           5,386,500
      普通株式
                                     （マザーズ）
                                               なる株式であります。
                                               　また、１単元の株式数は
                                               100株となっております。
                  5,386,500           5,386,500          －             －
        計
      （注）　発行済株式のうち、200,000株は、現物出資（サーバ３台　カラーレーザー１台　240万円）によるものであり
          ます。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          　該当事項はありません
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
      2013年４月24日（注）              250,000      5,386,500         1,945      286,034        1,945      261,034

      （注）新株予約権（第三者割当）の行使
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年５月31日現在
                            株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
          区分        政府及び                     外国法人等
                       金融    金融商品     その他               個人
                                                        況（株）
                  地方公共                                   計
                       機関    取引業者     の法人              その他
                  団体                   個人以外      個人
     株主数（人）                -    2     13     34      9    7  4,485     4,550       －
     所有株式数(単元）                -   66    1,021     9,935      355    32  42,436     53,845      2,000

     所有株式数の割合（％）                -  0.12     1.90    18.45      0.66    0.06    78.81      100      －

      （注）　自己株式115          株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年５月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                               985,400          18.29

     早川　亮                  東京都渋谷区
                                               807,600          14.99
     エムスリー株式会社                  東京都港区赤坂一丁目11番44号
                                               291,880           5.42
     早川　竜介                  東京都渋谷区
                                               161,080           2.99
     平川　裕司                  東京都杉並区
                                               139,080           2.58
     平川　大                  東京都千代田区
                       東京都豊島区西池袋一丁目4-10                        123,200           2.29
     株式会社光通信
     山本      大助                                      110,000           2.04
                       大阪府大阪市
                                                81,800          1.52
     上杉　淳司                  岡山県笠岡市
                                                66,960          1.24
     平川　裕貴                  東京都杉並区
                                                66,960          1.24
     平川　優佳                  東京都杉並区
                                －              2,833,960           52.61
             計
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年５月31日現在
                        株式数（株）          議決権の数（個）
            区分                                       内容
                               －            －         －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                          －            －         －
     議決権制限株式（その他）                          －            －         －

     完全議決権株式（自己株式等）                         100            －         －

                      普通株式
                                             権利内容に何ら制限のない当社に
     完全議決権株式（その他）                      5,384,400             53,844
                      普通株式
                                             おける標準となる株式
                             2,000             －         －
     単元未満株式                 普通株式
                           5,386,500               －         －
     発行済株式総数
                               －         53,844           －
     総株主の議決権
      （注）　「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式15株が含まれております。
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        ②【自己株式等】
                                                   2019年５月31日現在
                                                      発行済株式総
                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       有株式数の割
                                                      合（％）
                    東京都渋谷区幡ヶ谷
                                     100        －       100      0.00  ％
     株式会社メディカルネット
                     一丁目34番14号
                        －            100        －       100      0.00  ％
           計
      （注）　当社は、単元未満自己株式15株を保有しております。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                                       株式数    （株）       価額の総額      （円）
                    区分
      取締役会（2019年７月11日）での決議状況
                                            850,000         485,350,000
      （取得期間　2019年７月11日～2019年７月12日）
      当事業年度前における取得自己株式                                         －           －
      当事業年度における取得自己株式                                         －           －

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                         －           －

      当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                         －           －
      当期間における取得自己株式                                      807,600         461,139,600

      提出日現在の未行使割合(%)                                        5.0           5.0
      (注)上記の取得自己株式は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて
        適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）
        による取得であります。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
                                  －        －        －        －

     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  －        －        －        －
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  －        －        －        －
     取得自己株式
                                  －        －        －        －
     その他
                                  115      －         807,715        －

     保有自己株式数
     （注）１．2019年７月11日開催の取締役会の決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法
          第156条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、東京証券取引所における自己株
          式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を行いました。そのため当期間の保有自己株式数につきまして
          は、当該自己株式の取得数807,600株を加えて記載しております。
        ２．当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
          による株式数は含めておりません。
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      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と認識しており、内部留保を確保しつつ、業績の推移及び
       財務状況並びに今後の経営計画等を総合的に勘案し、業績に応じた適切な利益配当を行うことを基本方針としており
       ます。
       　当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
       　当事業年度につきましては、１株当たり普通配当２円としております。
       　内部留保資金につきましては、事業拡大のための投資資金として有効活用し、企業価値の向上を図ってまいりま
       す。
       　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       （注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                           配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
           決議年月日
                                      10,772                     2
     2019年８月29日        定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、経営理念の１つである               「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔
          を増やします。」        のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等全てのステークホルダーに
          対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレー
          ト・ガバナンスの基本方針としております。
        ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

          　当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、取締役会のメンバーとして
          経営上の意思決定について十分な審議を行い、各取締役の業務執行を監督し、かつ、監査役による監査を行う
          ことが最も適切な経営体制であると考えております。
          　取締役会は、議長である代表取締役会長CEO平川大のほか、平川裕司、早川亮、早川竜介、石井貴久、松尾
          明彦の当社の業務に精通した常勤取締役６名及び専門分野に相当の知見を有する加藤浩晃の社外取締役１名に
          よって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し
          ております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等につ
          いて討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しておりま
          す。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
          　監査役会は、常勤監査役の中西弘幸および社外監査役である中村泰正、髙敏晴の３名によって構成されてお
          ります。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を
          行っております。
          　コンプライアンス委員会は、管理本部部門長を委員長とし、コンプライアンス上の重要な問題の審議ととも
          に、従業員に対してコンプライアンスに関する啓発・教育を行っております。
          　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
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         ③　企業統治に関するその他の事項
          (内部統制システムの整備の状況）
          a.　当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (a）当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼
            される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグ
            ループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
           (b）管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の
            審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。
           (c）管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の
            違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。
           (d）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定
            め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連
            携し、組織的かつ適正に活動するものとする。
          b.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

           　取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内
           規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。
          c.　MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (a）「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理
            体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。
           (b）リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総
            括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、又はその発生が予想される場合は、必要に応じて
            リスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。
          d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての
            意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。
           (b）取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確
            保する。
          e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           (a）当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会
            社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うことと
            し、子会社に対して適切な経営管理を行う。
           (b）内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統
            制の有効性と妥当性を確保する。
          f.　当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

           　監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業
           員の人事については、監査役の意見を尊重する。
          g.　MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制

           (a）重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。
           (b）取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行
            うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
            Ⅰ　MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題
            Ⅱ　その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象
          h.　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

           制
           　当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利
           な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
          i.　当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

           る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
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           　監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたとき
           は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認
           められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
          j.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
           (b）取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意
            見交換を実施する。
          (リスク管理体制の整備の状況)

          　当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなさ
          れ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、
          必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。
          (取締役の定数）

          　当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
          (取締役選任の決議要件）

          　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３
          分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする
          旨、定款に定めております。
          （取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

          a.　自己株式の取得の決定機関
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる
           旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
           め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
          b.  中間配当

          　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間
          配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためで
          あります。
          （社外取締役及び社外監査役の責任限定）

          　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠
          償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１
          項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監
          査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
          (株主総会の特別決議要件)

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主
          の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めておりま
          す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
          目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  10 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有株式数
         役職名        氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                         （株）
                            1999年９月      ジュピター・プログラミング株式会社（現株式
                                  会社ジュピターテレコム）入社
                            2001年６月      コンパックコンピュータ株式会社（現日本
                                  ヒューレット・パッカード株式会社）入社
                            2002年10月      日本ヒューレット・パッカード株式会社入社
                            2003年12月      NEC  Corporation（Thailand）Ltd.入社
                            2005年４月      当社入社　ソリューションセールス事業部ゼネ
                                  ラルマネージャー就任
      代表取締役会長CEO
                            2006年８月      当社取締役就任
                                                     （注）
        ビジネス
                            2012年６月      当社代表取締役（ソリューションセールス事業
                平川　大     1973年２月２日                                     139,080
     ディベロップメント本部                                                ３
                                  部担当）就任
         担当
                            2012年８月      当社代表取締役社長就任
                            2016年８月      当社代表取締役会長CEO就任
                            2017年10月      Medical   Net  Thailand    Co.,  Ltd.取締役就任
                                  （現任）
                            2018年８月      当社代表取締役会長CEO（ビジネスディベロッ
                                  プメント本部担当）就任（現任）
                            2018年12月      ブランネットワークス株式会社
                                  取締役就任（現任）
                            2018年12月
                                  株式会社オカムラ取締役就任（現任）
                            1992年９月      大都小揚株式会社（現大都サービス株式会社）
                                  入社
                            2001年６月      当社設立　取締役就任
                            2003年12月      株式会社東京リーガルマインド司法書士
                                  専任講師就任
                            2007年11月      当社総務経理部（現管理本部）
                                  ゼネラルマネージャー就任
                            2012年６月      当社代表取締役（管理部（現管理本部）担当）
      代表取締役社長COO
                                  就任
                                                     （注）
               平川　裕司     1971年３月６日
        管理本部                                                 161,080
                            2012年８月      当社代表取締役副社長（管理部（現管理本部）
                                                     ３
         担当
                                  担当）就任
                            2014年２月      ブランネットワークス株式会社社外取締役就任
                            2015年８月      ブランネットワークス株式会社
                                  取締役就任（現任）
                            2016年８月      当社代表取締役社長COO（管理部（現管理本
                                  部）担当）就任（現任）
                            2017年10月      Medical   Net  Thailand    Co.,  Ltd.取締役就任
                                  （現任）
                            1979年４月      日本鉄道建設公団（現独立行政法人鉄道建設・
                                  運輸施設整備支援機構）入社
                                                     （注）
                            2001年６月      当社設立　代表取締役社長就任
         取締役       早川　亮     1954年４月14日                                     985,400
                                                     ３
                            2012年８月      当社取締役会長就任
                            2016年８月      当社取締役就任（現任)
                            1999年１月      リュウ・メディカルセンター・グループ株式会
                                  社設立　代表取締役就任（現任）
                            2002年６月      株式会社アール・エム・シー取締役就任
                                  （現任）
                            2006年８月      当社取締役就任
         取締役
     ソリューションセールス                       2012年８月      当社取締役(コンテンツ事業部担当)                   （注）
               早川　竜介     1970年11月10日                                     291,880
         事業部                         就任                    ３
         担当                   2014年２月      ブランネットワークス株式会社社外取締役就任
                            2015年８月      ブランネットワークス株式会社取締役就任
                                  （現任）
                            2018年８月      当社取締役(ソリューションセールス事業部担
                                  当)就任（現任)
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                                                        所有株式数

         役職名        氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                         （株）
                            2003年４月      日本アクロス株式会社入社
                            2004年７月      日本インテリジェンス株式会社入社
                            2006年３月      株式会社アイジーエス入社
         取締役                   2009年３月      株式会社アイジーエス代表取締役就任
                            2011年８月      株式会社ガイドデント代表取締役就任                   （注）
        ドクター
               石井　貴久     1980年２月15日                                       －
        サポート                         （現任）                    ３
        事業部担当                    2016年８月      当社取締役（ソリューションセールス事業部担
                                  当）就任
                            2017年６月      当社取締役
                                  （ドクターサポート事業部担当）就任（現任）
                            2000年４月      サンシステム株式会社入社
                            2005年12月      株式会社デジタルフォレスト（現NTTコム                オン
                                  ライン・マーケティング・ソリューション株式
                                  会社）入社
                            2008年５月      株式会社ぐるなび入社
                            2014年８月      メディカル・データ・ビジョン株式会社入社
                            2017年３月      当社入社    管理本部社長付シニアマネージャー
                                  就任
         取締役
                                                     （注）
                            2017年６月      当社経営企画本部、Web戦略事業部、エンジニ
       コンテンツ事業部         松尾　明彦     1970年３月９日
                                                           －
                                                     ３
                                  アリング本部シニアマネージャー就任
         担当
                            2018年１月      当社経営企画本部、メディア・プラットフォー
                                  ム事業部、Web戦略事業部、エンジニアリング
                                  本部ゼネラルマネージャー就任
                            2018年８月      当社経営企画本部、メディア・プラットフォー
                                  ム事業部、Web戦略事業部、エンジニアリング
                                  本部執行役員就任
                            2019年８月      当社取締役（コンテンツ事業部担当）就任（現
                                  任
                            2007年４月      第101回医師国家試験合格
                                  京都府立医科大学附属病院入職
                            2010年６月      バプテスト眼科クリニック入職
                            2013年４月      京都府立医科大学大学院視覚機能再生外科学入
                                  職
                            2015年４月      京都大学医学教育プログラム教員就任
                            2016年４月      厚生労働省医政局研究開発振興課治験推進室室
                                  長補佐就任
                            2017年５月      京都府立医科大学眼科学教室特任助教就任
                                                     （注）
                                  デジタルハリウッド大学大学院客員教授就任
         取締役       加藤　浩晃     1981年６月19日                                       －
                                                     ３
                                  （現任）
                            2017年６月
                                  MRT株式会社非常勤取締役就任（現任）
                            2018年４月      アイリス株式会社取締役就任
                            2019年２月      千葉大学メドテックリンクセンター客員准教授
                                  就任（現任）
                            2019年４月
                                  アイリス株式会社取締役副社長就任（現任）
                                  東京医科歯科大学医学部臨床准教授就任（現
                                  任）
                            2019年８月
                                  当社社外取締役就任（現任）
                            1998年４月      株式会社新東京エリート入社
                            2007年６月      湯澤社会保険労務士事務所入所
                            2008年６月      当社入社
                                                     （注）
                            2015年８月      ブランネットワークス株式会社
        常勤監査役       中西　弘幸     1974年12月７日                                     1,000
                                                     ４
                                  監査役就任（現任）
                            2015年８月      当社常勤監査役就任（現任）
                            2018年12月      株式会社オカムラ監査役就任（現任）
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                                                    株式会社メディカルネット(E24982)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

         役職名        氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                         （株）
                            1994年４月      東京海上火災保険株式会社
                                  （現東京海上日動火災保険株式会社）入社
                            2006年10月      弁護士登録
                                  司法書士登録
                                                     （注）
                                  司法書士法人日本橋合同事務所
         監査役       中村　泰正     1971年５月30日                                       －
                                                     ４
                                  代表社員就任（現任）
                            2007年８月      当社社外監査役就任（現任）
                            2009年11月      弁護士法人NYリーガルパートナーズ
                                  代表社員就任（現任）
                            1995年４月      日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
                            1999年４月      公認会計士登録
                            1999年12月      監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマ
                                  ツ）東京事務所入所
                            2014年10月      髙敏晴会計事務所開設
                            2014年12月      税理士登録
                            2015年３月      Green   Earth   Institute株式会社監査役就任
                                  （現任）
                                                     （注）
                            2015年６月      特定非営利活動法人Youth          for  3.11監事就任
         監査役       髙　敏晴     1973年１月13日                                       －
                                                     ４
                                  （現任）
                            2016年５月      一般社団法人日本生産技能労務協会監事就任
                                  （現任）
                            2016年10月
                                  株式会社サイフューズ監査役就任（現任）
                            2016年10月
                                  株式会社ミルテル監査役就任（現任）
                                  Repatoire    Genesis株式会社監査役就任
                            2017年４月
                                  （現任）
                            2018年８月      当社社外監査役就任（現任）
                              計                           1,578,440

      （注）１．取締役加藤浩晃は、社外取締役であります。
         ２．監査役中村泰正、髙敏晴は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2018年５月期に係る定時株主総会終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。なお、増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでであ
           ります。
         ４．監査役の任期は、2018年５月期に係る定時株主総会終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         ５．代表取締役会長CEO平川大は、代表取締役社長COO平川裕司の弟であります。
         ６．取締役早川亮と取締役早川竜介の間に、親族関係はありません。
        ②　社外役員の状況

           当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
           社外取締役である加藤浩晃氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。
           社外監査役である        中村泰正氏とは、        当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。
           社外監査役である        髙敏晴氏とは、       当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。
           　社外取締役の加藤浩晃氏は、外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適

           切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。
           　社外監査役の       中村泰正氏     は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって
           監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判
           断し社外監査役に選任しております。
           　社外監査役の       髙敏晴氏    は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それら
           によって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただける
           ものと判断し社外監査役に選任しております。
           　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に
           定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断
           基準等を参考にしております。社外取締役１名及び社外監査役２名は、当該判断基準を満たしており、当社
           との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそ
           れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
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        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
         制部門との関係
           　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締
           役会にて報告を受けております。また社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監
           査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に管理本部及び内部監査担当との意見交換等により意思
           疎通を図っております。
       （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査及び内部監査の状況
         　当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査担当及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に
         情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。
         　当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名により監査役会を構成しておりま
         す。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行って
         おります。
         　なお、監査役髙敏晴は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         　内部監査は、内部監査担当２名が、各業務部門及び子会社の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査
         を行っており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に対して報告しております。
        ②　会計監査の状況

         　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
          a.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
                   公認会計士の氏名等                            所属する監査法人名
     指定有限責任社員　業務執行社員                   齋藤　哲

                                          太陽有限責任監査法人
     指定有限責任社員　業務執行社員                   中村　憲一
      （注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
          b.監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士７名、その他９名
          c.監査報酬の決定方針

           　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査
           計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得
           た上で決定することとしております。
          d.監査公認会計士等に対する報酬の内容

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                       16,230             －         22,287             －

     提出会社
                         －           －           －           －
     連結子会社
                       16,230             －         22,287             －
         計
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬等の総額を定めており、取締役及び監査役の報酬等は、そ
         の範囲内で、取締役については取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定し、監査役については監査役
         会の協議により決定しております。
          当社の役員の報酬等に関する株主総会は2009年８月28日開催の第８回定時株主総会であり、取締役合計の報酬
         限度額を年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）とし、監査役合計の報酬限度額を年額20百万円
         以内とする旨、決議いただいております。
          なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、2018
          年８月30日開催の取締役会において                取締役の報酬額決定の件について決議され、また同日開催の監査役会にお
          いて監査役の報酬について協議、決定されております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額（千円）
                                               対象となる役
                  報酬等の総額
                                               員の員数
         役員区分
                   （千円）
                                               （名）
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
     取締役

                     63,781       63,781         －       －        5
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                     6,102       6,102         －       －        1
     （社外監査役を除く。）
                     3,612       3,612         －       －        3
     社外役員
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が、１億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
         ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場
          合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分
          しております。
         ② 　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
          　株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企
          業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及
          び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検証を行い、取締役会が保有の是非
          を決定しております。
          b.  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      3           86,720

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      1           86,720

     非上場株式                                業務提携による関係強化
                      －             －             －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

        務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。
        　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
       監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握、又は会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備
       しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、情報収集に努めてお
       ります。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,273,288              1,042,561
         現金及び預金
                                        298,437              442,305
         売掛金
                                           582             22,506
         商品
                                         88,055              108,913
         その他
                                        △ 19,903             △ 19,972
         貸倒引当金
                                       1,640,460              1,596,314
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物附属設備（純額）                               23,926              21,928
                                         11,589              15,142
          その他（純額）
                                        ※ 35,515              ※ 37,071
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         54,371              161,226
          のれん
                                         9,771              12,005
          その他
          無形固定資産合計                               64,142              173,232
         投資その他の資産
                                         61,184              59,910
          長期貸付金
                                         8,130              86,720
          投資有価証券
                                         28,657              24,306
          繰延税金資産
                                         68,704              95,110
          その他
                                        △ 21,862             △ 21,530
          貸倒引当金
                                        144,814              244,517
          投資その他の資産合計
                                        244,472              454,820
         固定資産合計
                                       1,884,932              2,051,134
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         32,951              123,135
         買掛金
                                           －            23,158
         1年内返済予定の長期借入金
                                         34,501               4,726
         未払法人税等
                                        264,868              189,623
         その他
         流動負債合計                                332,321              340,644
       固定負債
                                           －            68,167
         長期借入金
                                           －            68,167
         固定負債合計
                                        332,321              408,812
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        286,034              286,034
         資本金
                                        233,603              233,785
         資本剰余金
                                       1,023,747              1,115,221
         利益剰余金
                                          △ 87             △ 87
         自己株式
                                       1,543,298              1,634,953
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,067                －
         その他有価証券評価差額金
                                           656              668
         為替換算調整勘定
                                         2,724               668
         その他の包括利益累計額合計
                                         6,588              6,700
       非支配株主持分
                                       1,552,611              1,642,322
       純資産合計
                                       1,884,932              2,051,134
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                       1,740,694              2,236,114
      売上高
                                        852,230             1,354,746
      売上原価
                                        888,463              881,368
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 735,716           ※１ , ※２ 705,289
      販売費及び一般管理費
                                        152,747              176,078
      営業利益
      営業外収益
                                         1,154               725
       受取利息及び配当金
                                           123               98
       未払配当金除斥益
                                           578               －
       業務受託料
                                           －              449
       為替差益
                                           －             5,388
       受取損害賠償金
                                           892             1,070
       その他
                                         2,748              7,732
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           －              998
       支払利息
                                           539               －
       為替差損
                                           110               0
       雑損失
                                           649              998
       営業外費用合計
                                        154,846              182,813
      経常利益
      特別利益
                                           －             1,959
       投資有価証券売却益
                                           －              925
       事業譲渡益
                                           －              900
       ゴルフ会員権売却益
                                           －             3,785
       特別利益合計
      特別損失
                                         7,280                －
       和解金
                                         14,360                －
       特別退職金
                                         8,258                －
       事業譲渡損
                                           －             1,037
       訴訟関連費用
                                           －            33,520
       減損損失
                                         29,898              34,558
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益                                   124,947              152,039
      法人税、住民税及び事業税                                   54,200              26,897
                                           －            15,813
      過年度法人税等
                                        △ 3,980              6,635
      法人税等調整額
                                         50,219              49,346
      法人税等合計
                                         74,727              102,693
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                        △ 13,413                446
      帰属する当期純損失（△）
                                         88,141              102,246
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 40/87






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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                         74,727              102,693
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           284            △ 2,067
       その他有価証券評価差額金
                                           932              790
       為替換算調整勘定
                                         ※ 1,216             ※ △ 1,276
       その他の包括利益合計
                                         75,944              101,416
      包括利益
      （内訳）
                                         89,082              100,847
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 13,138                568
       非支配株主に係る包括利益
                                 41/87
















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                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      286,034         261,034         946,379          △ 57      1,493,390
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 10,772                △ 10,772
      親会社株主に帰属する当期
                                        88,141                 88,141
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 29        △ 29

      連結子会社株式の取得によ

                               △ 27,430                         △ 27,430
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －      △ 27,430         77,368         △ 29       49,907
     当期末残高                 286,034         233,603        1,023,747           △ 87      1,543,298
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                           為替換算調整勘定
                   評価差額金                  累計額合計
     当期首残高                  1,782          －       1,782        20,148       1,515,321
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                        △ 10,772
      親会社株主に帰属する当期
                                                         88,141
      純利益
      自己株式の取得                                                    △ 29

      連結子会社株式の取得によ

                                                 △ 421      △ 27,852
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
                        284         656         941      △ 13,138        △ 12,196
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   284         656         941      △ 13,559         37,289
     当期末残高
                       2,067         656        2,724         6,588       1,552,611
                                 42/87








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          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 286,034         233,603        1,023,747           △ 87      1,543,298
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 10,772                △ 10,772
      親会社株主に帰属する当期
                                        102,246                 102,246
      純利益
      自己株式の取得

      連結子会社株式の取得によ

                                 181                          181
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                         －        181       91,473          －       91,655
     当期末残高                 286,034         233,785        1,115,221           △ 87      1,634,953
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                           為替換算調整勘定
                   評価差額金                  累計額合計
     当期首残高
                       2,067         656        2,724         6,588       1,552,611
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 10,772
      親会社株主に帰属する当期
                                                         102,246
      純利益
      自己株式の取得

      連結子会社株式の取得によ

                                                          181
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 2,067          12      △ 2,055         111       △ 1,943
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 2,067          12      △ 2,055         111       89,711
     当期末残高                   －        668         668        6,700       1,642,322
                                 43/87








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        124,947              152,039
       税金等調整前当期純利益
                                         10,001              10,675
       減価償却費
                                         4,961              8,894
       のれん償却額
                                           －            33,520
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,682              △ 263
                                        △ 1,154              △ 725
       受取利息及び受取配当金
                                        ※３ 8,258
       事業譲渡損益（△は益）                                                  －
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    －            △ 1,959
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 62,652              △ 8,321
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  3,072              △ 661
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 4,395             △ 13,334
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  8,557             △ 10,249
       未払金の増減額（△は減少）                                  28,727             △ 58,990
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  7,126             △ 11,327
       ゴルフ会員権売却損益（△は益）                                    －             △ 900
                                           －            △ 5,388
       受取損害賠償金
                                           －             1,037
       訴訟関連費用
                                         35,852              △ 4,362
       その他
                                        159,621               89,684
       小計
                                         1,154               725
       利息及び配当金の受取額
                                           －             5,388
       損害賠償金の受取額
                                           －            △ 1,037
       訴訟関連費用の支払額
                                        △ 44,334             △ 72,584
       法人税等の支払額
                                        116,441               22,176
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 200,025                △ 16
       定期預金の預入による支出
                                        200,000              100,458
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 5,229             △ 18,398
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 7,045             △ 4,816
       無形固定資産の取得による支出
                                           －           △ 86,720
       投資有価証券の取得による支出
                                           －             7,109
       投資有価証券の売却による収入
       貸付金の回収による収入                                  3,466              3,233
                                        △ 9,039             △ 9,283
       保険積立金の積立による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       ※２ △ 26,247           ※２ △ 142,197
       支出
                                         6,500                －
       事業譲渡による収入
                                        △ 4,904              5,489
       その他
                                        △ 42,523             △ 145,141
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －           △ 10,404
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 10,699             △ 10,817
       配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △ 38,822                －
       よる支出
                                          △ 29              －
       その他
                                        △ 49,551             △ 21,221
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           540              298
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   24,906             △ 143,888
                                       1,147,936              1,172,842
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,172,842             ※１ 1,028,954
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 44/87



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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
      １．連結の範囲に関する事項
       　すべての子会社を連結しております。
        (1)　連結子会社の数
             3 社
        (2)　連結子会社の名称
          　ブランネットワークス株式会社
          　Medical      Net  Thailand     Co.,   Ltd.
          　株式会社オカムラ
          上記のうち、株式会社オカムラについては、株式取得により、当連結会計年度から連結の範囲に含めており
          ます。
        (3)　非連結子会社
          有限会社アーク
         (連結範囲から除いた理由)
        　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分
        に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、非連結子会社としております。
      ２．持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。持分法を適用していない非連結子会社（有限会社アーク）は当期                                          純損益（持分に見合う
        額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微
        であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       　連結子会社のうち株式会社オカムラの決算日は、５月20日であります。
       　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、５月21日から連結決算
       日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         その他有価証券
           時価のないもの
           　移動平均法による原価法を採用しております。
        ②　たな卸資産
         商品
         　先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
         採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①　有形固定資産
         　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016
         年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
          建物　　　　　　　　　　　15年
          工具、器具及び備品　　４～15年
        ②　無形固定資産
         　定額法を採用しております。
         　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採
         用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
        　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
        ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
                                 45/87



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       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
        平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上
        しております。
       (5)  のれんの償却方法及び償却期間

        　のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。ただし、
        金額に重要性が乏しいものについては、発生時に一括償却しております。
       (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
        わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (7 ) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         平成30年３月30日)
         「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                  平成30年３月30日)
        ①　概要
          収益認識に関する包括的な会計基準である。収益は、次の５つのステップを適用し認識される。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        ②　適用予定日
          2022年５月期の期首から適用する予定である。
        ③　当該会計基準等の適用による影響
          連結財務諸表に与える影響は、現時点において評価中である。
         （表示方法の変更）

      （連結貸借対照表）
      　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「商品」については、金額的重要
      性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。
      　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」については、金額的重要性が乏しく

      なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度から適
      用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示                         しております。
      （連結キャッシュ・フロー計算書）

      　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前払費用の増
      減額」、「未払金の増減額」及び「未払消費税等の増減額」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度
      より独立掲記することといたしました。
                                 46/87




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         （連結貸借対照表関係）
      ※　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     減価償却累計額                                67,010   千円              89,324   千円
         （連結損益計算書関係）

      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                           　　至　2018年５月31日）                  　　至　2019年５月31日）
                                    74,089    千円              84,347    千円
     役員報酬
                                    185,944                  220,856
     給料手当
                                    143,321                  63,492
     広告宣伝費
                                     91,218                 102,015
     支払手数料
      ※２　減損損失

       前連結会計年度　(自　2017年６月１日　至　2018年5月31日)
       該当事項はありません。
       当連結会計年度　(自　2018年６月１日　至　2019年5月31日)

       １．減損損失の金額
         当期において、当社グループはのれんについて33,520千円の減損損失を計上しております。
       ２．資産のグルーピングの方法

         減損損失の算定にあたっては、ほかの資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッ
         シュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単
         位でグルーピングしております。
       ３．減損損失を計上した資産グループの概要及び経緯

        (1)連結子会社       ブランネットワークス株式会社に関するのれんの減損損失
         ①減損損失を計上した資産グループの概要
              場所            用途            種類          金額(千円)
               －          その他            のれん               33,520

         ②減損損失の計上に至った経緯

         　ブランネットワークス株式会社において、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりまし
         たが、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから減損損
         失を認識しております。
         （連結包括利益計算書関係）
      ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                401千円               △2,980千円
                                       －                  －
      組替調整額
       税効果調整前                               401               △2,980
                                       116                 △912
       税効果額
                                       284               △2,067
       その他有価証券評価差額金
     為替換算調整勘定：
                                       932                  790
      当期発生額
                                      1,216                 △1,276
      その他の包括利益合計
                                 47/87


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         （連結株主資本等変動計算書関係）
      前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
      １．発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                   5,386,500              －          －       5,386,500
                        5,386,500              －          －       5,386,500

           合計
      ２．自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）（注）                       81          34          －          115
                            81          34          －          115

           合計
     （注）　普通株式の自己株式の株式数の増加34株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
      ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        目的となる
                                                       年度末残高
       会社名          内訳
                        株式の種類      当連結会計                   当連結会計
                                                       （千円）
                                      増加      減少
                              年度期首                   年度末
             第２回
                          －        －      －      －      －      －
     連結子会社       ストック・オプション
             としての新株予約権
                                  －      －      －      －      －
                合計
      ４．配当に関する事項

       (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          （千円）          （円）
     2017年８月30日
                             10,772          2.00
                 普通株式                          2017年５月31日         2017年８月31日
     定時株主総会
       (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり配
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                             （千円）      当額（円）
     2018年８月30日
               普通株式      利益剰余金          10,772        2.00    2018年５月31日         2018年８月31日
     定時株主総会
                                 48/87








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      当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
      １．発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                   5,386,500              －          －       5,386,500
                        5,386,500              －          －       5,386,500

           合計
      ２．自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                      115           －          －          115
                           115           －          －          115

           合計
      ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        目的となる
                                                       年度末残高
       会社名          内訳
                        株式の種類      当連結会計                   当連結会計
                                                       （千円）
                                      増加      減少
                              年度期首                   年度末
             第２回
                          －        －      －      －      －      －
     連結子会社       ストック・オプション
             としての新株予約権
                                  －      －      －      －      －
                合計
      ４．配当に関する事項

       (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          （千円）          （円）
     2018年８月30日
                             10,772          2.00
                 普通株式                          2018年５月31日         2018年８月31日
     定時株主総会
       (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり配
        決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                             （千円）      当額（円）
     2019年８月29日
                               10,772        2.00
               普通株式      利益剰余金                      2019年５月31日         2019年８月30日
     定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
        す。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     現金及び預金                              1,273,288千円                  1,042,561千円
                                    △100,445                  △13,606
     預入期間が３か月を超える定期預金
     現金及び現金同等物                              1,172,842千円                  1,028,954千円
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
        株式の取得により新たにMedical               Net  Thailand     Co.,   Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な
        内訳
        流動資産                                 7,202千円
                                         16,148
        固定資産
                                         19,460
        のれん
                                        △1,840
        流動負債
                                        △10,970
        非支配株主持分
        Medical    Net  Thailand     Co.,   Ltd.  株式の取得価額
                                         30,000
                                        △3,752
        Medical    Net  Thailand     Co.,   Ltd.の現金及び現金同等物
        差引：Medical       Net  Thailand     Co.,   Ltd.取得のための支出
                                         26,247
        当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

        株式の取得により新たに株式会社オカムラを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳
        流動資産                                210,294千円
                                         26,438
        固定資産
                                        149,110
        のれん
                                       △129,921
        流動負債
                                        △80,922
        固定負債
        株式会社オカムラ株式の取得価額                                175,000
                                        △32,802
        株式会社オカムラの現金及び現金同等物
        差引：株式会社オカムラ取得のための支出                                142,197
      ※３　現金及び現金同等物を対価とする                  事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
        　連結子会社であるブランネットワークス株式会社のMR（製薬会社の医療情報担当者）向けの高級弁当販売のプ
        ラットフォーム運営事業の譲渡により減少した資産の内訳及び事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとお
        りであります。
        固定資産                                  883千円
                                         13,875
        のれん
                                        △8,258
        事業譲渡損
                                         6,500
         事業の譲渡価額
        差引：事業譲渡による収入                                 6,500
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         （金融商品関係）
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取り組み方針
       　当社グループは、資金調達については、自己資金を充当しており、資金運用については、安全性の高い金融資産
       に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、
       取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
       　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また取
       引先企業等に対し長期貸付を行っております。
        長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニ
       タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
       軽減を図っております。
       　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
       　長期借入金は、主に長期運転資金及び設備投資に係る資金調達です。長期借入金のうち変動金利の長期借入金
       は、金利の変動リスクに晒されております。
       (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含ま
       れております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前連結会計年度（2018年５月31日）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 1,273,288           1,273,288               －
     (1）現金及び預金
                                  298,437
     (2）売掛金
                                 △19,903
        貸倒引当金（*1）
                                  278,533           278,517             △16
     (3）投資有価証券
                                   8,130           8,130             －
        その他有価証券
     (4）長期貸付金       （*2）                      64,418
                                   △380
        貸倒引当金（*1）
                                  64,037           66,775            2,737
                                 1,623,989           1,626,711             2,721
              資産計
                                  32,951           32,951             －
       買掛金
                                  32,951           39,251             －
              負債計
      （*1）売掛金、長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
      （*2）長期貸付金は、連結貸借対照表の「その他」に含めております「１年内回収予定の長期貸付金」（3,233千円）
         を含んでおります。
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       当連結会計年度（2019年５月31日）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 1,042,561           1,042,561               －
     (1）現金及び預金
                                  442,305
     (2）売掛金
                                 △19,972
        貸倒引当金（*1）
                                  422,333           422,333              －
     (3）長期貸付金(*2）                             68,003
                                   △33
        貸倒引当金(*1）
                                  67,969           73,424            5,454
                                 1,532,864           1,538,318             5,454
              資産計
                                  123,135           123,135              －
     (1）買掛金
     (2）長期借入金(*3)                             91,326           91,160            △165
                                  214,461           214,296            △165
              負債計
      （*1）売掛金、長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
      （*2）長期貸付金は、連結貸借対照表の「その他」に含めております「１年内回収予定の長期貸付金」（8,092千円）
         を含んでおります。
      (*3）１年以内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

       資　産
        (1）現金及び預金
         　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        (2）売掛金
         　売掛金の時価は、一定の期間毎に区分した入金予定額をリスクフリーレートで割り引いた現在価値から貸倒引
         当金を控除した金額によっております。
        (3）  長期貸付金
          長期貸付金の時価について、回収期間ごとに国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値を基
         に、信用リスク相当の貸倒引当金を控除することにより算定しております。
       負　債
        (1）買掛金
         　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (2）長期借入金
         　長期借入金のうち、変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時
         価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金
         の合計額を同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難であると認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                              (単位：千円)
                           前連結会計年度              当連結会計年度
               区分
                          (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
         非上場株式　(※)                           0            86,720
         (※)　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができ
           ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
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         ３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
          　前連結会計年度（2018年５月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           1,273,288             －         －         －

     現金及び預金
                            282,991          15,446           －         －
     売掛金
                             3,233         13,263         17,342         30,579
     長期貸付金
                           1,559,513           28,709         17,342         30,579

             合計
          　当連結会計年度（2019年５月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           1,042,561             －         －         －

     現金及び預金
                            421,019          21,285           －         －
     売掛金
                             8,092         15,388         17,516         27,005
     長期貸付金
                           1,471,673           36,674         17,516         27,005

             合計
         ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          　前連結会計年度（2018年５月31日）
           　該当事項はありません。
          　当連結会計年度（2019年５月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                             20,808         59,678         10,840           －

     長期借入金
                             20,808         59,678         10,840           －
             合計
                                 53/87









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         （有価証券関係）
     １．その他有価証券
       前連結会計年度（2018年５月31日）
                             連結貸借対照表計上額              取得原価           差額
          区分            種類
                                （千円）           （千円）          （千円）
                                      －          －          －

                  株式
                                      －          －          －
                  債券
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                                     8,130          5,150          2,980
                  その他
                                     8,130          5,150          2,980
                      小計
                                       0          0          －
                  株式
                                      －          －          －
                  債券
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                                      －          －          －
                  その他
                                       0          0          －
                      小計
                                     8,130          5,150          2,980
                合計
      （注）上記の取得原価は、減損処理後の帳簿価額を記載しております。
       当連結会計年度（2019年５月31日）

                             連結貸借対照表計上額              取得原価           差額
          区分            種類
                                （千円）           （千円）          （千円）
                                      －          －          －

                  株式
                                      －          －          －
                  債券
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                                      －          －          －
                  その他
                                      －          －          －
                      小計
                                    86,720          86,720            －
                  株式
                                      －          －          －
                  債券
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                                      －          －          －
                  その他
                                    86,720          86,720            －
                      小計
                                    86,720          86,720            －
                合計
      （注）上記の取得原価は、減損処理後の帳簿価額を記載しております。
     ２．売却したその他有価証券

       前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
        該当事項はありません。
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                                                    株式会社メディカルネット(E24982)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度       （自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                      売却益の合計額             売却損の合計額
                         売却額（千円）
             種類
                                       （千円）             （千円）
                                 －             －             －

     (1)　株式
     (2)　債券
                                 －             －             －
       ①　国債
                                 －             －             －
       ②　社債
                                 －             －             －
       ③　その他
                                7,109             1,959              －
     (3)　その他
                                7,109             1,959              －
             合計
         （ストック・オプション等関係）

     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       　該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1）ストック・オプションの内容
                                      第２回新株予約権
                                     ブランネットワークス
     会社名
                                        株式会社
     決議年月日                                 2015年８月19日
                                   当社連結子会社の取締役１名
     付与対象者の区分及び人数
                                       その他４名
     株式の種類及び付与数（注）
                                      普通株式　900株
     付与日                                 2015年８月19日

                         　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）
                         は、権利行使時において、当社の役員及び従業員たる資格を有すること
                         を要する。但し、それらの地位を失った場合であっても、当社の取締役
                         会が新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
                         　新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
     権利確定条件
                         合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないこと
                         とする。但し、当社の取締役会が新株予約権の行使を承認した場合は、
                         この限りではない。
                         　その他の条件については「募集新株予約権総数引受契約書」に定める
                         ことによる。
     対象勤務期間                                    －
                                     自　2017年８月20日
     権利行使期間
                                     至　2027年８月19日
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       (2 ）ストック・オプションの規模及びその変動状況
        　当連結会計年度（2019年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
        数については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
                                         第２回新株予約権
                                        ブランネットワークス
     会社名
                                           株式会社
     決議年月日                                    2015年８月19日
     権利確定前（株）
                                                         900

      前連結会計年度末
                                                          －
      付与
                                                          －
      失効
                                                          －
      権利確定
                                                         900
      未確定残
     権利確定後（株）
                                                          －

      前連結会計年度末
                                                          －
      権利確定
                                                          －
      権利行使
                                                          －
      失効
                                                          －
      未行使残
        ②　単価情報

                                           第２回新株予約権
                                          ブランネットワークス
     会社名
                                             株式会社
     決議年月日                                      2015年８月19日
     権利行使価格（円）                                                   3,500
     行使時平均株価（円）                                                     －

     付与日における公正な評価単価（円）                                                     －

     ３．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連

      結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　－千円
       (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        　－千円
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         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                （2018年５月31日）            （2019年５月31日）
     繰延税金資産
      連結子会社繰越欠損金                              20,357千円            28,383千円
                                     12,786            12,715
      貸倒引当金繰入限度超過額
                                     4,592            4,592
      投資有価証券評価損自己否認額
                                     5,144            1,607
      減価償却の償却超過額
                                     7,122            4,701
      その他
     繰延税金資産小計                               50,003            52,001
                                   △20,433            △27,694
     評価性引当額
     繰延税金資産合計                                29,570            24,306
     繰延税金負債
                                     △912             －
      その他有価証券評価差額金
                                     △912             －
     繰延税金負債合計
                                     28,657            24,306
     繰延税金資産の純額
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                （2018年５月31日）            （2019年５月31日）
                                      30.9％            30.6％
     法定実効税率
     （調整）
                                      2.7            1.5

      交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      1.1            1.1
      住民税均等割等
                                      9.9            4.8
      評価性引当額の増減
                                      1.2            1.8
      のれん償却額
                                      3.4            －
      事業譲渡損
                                     △9.8             －
      減価償却超過額
                                      0.8           △1.1
      子会社税率の影響
                                       －           11.1
      過年度法人税等
                                       －           6.8
      のれんの減損損失
                                       －          △28.7
      子会社株式評価損
                                       －           5.7
      取得関連費用
                                      0.1           △1.0
      その他
                                      40.2            32.5
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         （企業結合等関係）
        取得による企業結合
        １．企業結合の概要
          (1)　被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称　株式会社オカムラ
             事業の内容　　　　歯科医院に関する器材ほか器具・薬品一式の販売
          (2)　企業結合を行った主な理由
             連結子会社化することにより、株式会社オカムラのすでに取引のあるクライアントに加え、当社グルー
           プのクライアントである歯科医院に対しても歯科器材や器具・薬品一式の販売をすることにより事業を拡
           大してまいります。また、これまで当社グループがインターネットを活用し培ってきたサービスと融合さ
           せ、より良い歯科医療環境を実現するためであります。
          (3)企業結合日
           2018年12月３日
          (4)企業結合の法的形式
           株式取得
          (5)結合後企業の名称
           変更ありません。
          (6)取得した議決権比率
           100％
          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
        ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

          2018年11月21日（みなし取得日）から2019年５月20日まで
        ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価　　　現金　　　175百万円
          取得原価　　　　　　　　　175
        ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリー費用等　　　28百万円
        ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          (1)発生したのれんの金額
           149,110千円
          (2)発生原因
           今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
          (3)償却方法及び償却期間
           17年間に    わたる均等償却
        ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産　　　          210,294千円
           固定資産　　　       　　　26,438
           資産合計　　　          236,733
           流動負債　　　          129,921
           固定負債　　　       　　　80,922
           負債合計　　　          210,843
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        ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
         響の概算額及びその算定方法
           売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　600,923千円
           営業損失　　　　　　　　　　　　　　　　　4,876
           経常損失　　　　　　　　　　　　　　　　　5,809
           税金等調整前当期純損失　　　　　　　　　　5,809
           親会社株主に帰属する当期純損失　　　　　　4,527
           １株当たり当期純損失　　　　　　　　　11,319.56円
          （概算額の算定方法）

           企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損
          益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
           なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
        共通支配下の取引等

        子会社株式の追加取得
        １．取引の概要
         (1)  結合当事企業の名称及びその事業の内容
          企業の名称　　ブランネットワークス株式会社
          事業の内容　　医療BtoB事業
         (2)  企業結合日
          2018年８月29日
         (3)  企業結合の法的形式
          現金を対価とする第三者割当の引受による株式の取得
         (4)  結合後企業の名称
          変更ありません。
         (5)  その他取引の概要に関する事項
          ブランネットワークス株式会社の財務体質の改善を目的として、増資を引受けたものであります。
        ２．実施した会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分
         離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の
         取引として処理しております。
        ３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

          取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価　　　　　現金　　　　　30,032千円
          取得原価　　　　　　　　　　　　　30,032
        ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

         (1)  資本剰余金の主な変動要因
         　子会社株式の追加取得
         (2)  非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
          181千円
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         （セグメント情報等）
     【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
       会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       　当社グループは、主に提供するサービス内容や経済的特徴を基礎としたサービス別の事業部門及び子会社を置き、
       各事業部門及び子会社は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       　したがって、当社グループはサービス別の事業部門及び子会社を基礎とし、経済的特徴が概ね類似している事業セ
       グメントを集約した「メディア・プラットフォーム事業」、「医療機関経営支援事業」及び「医療BtoB事業」の３つ
       を報告セグメントとしております。
       　「メディア・プラットフォーム事業」は、「からだ」・「健康」・「美」・「子育て」に特化した情報を提供する
       専門ポータルサイトを運営しております。「医療機関経営支援事業」は、SEMサービス（SEOサービス及びリスティン
       グ広告（検索連動広告）運用代行サービス）、事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービス及び販売代理を
       行っており、連結子会社である              Medical    Net  Thailand     Co.,   Ltd.は、タイにおいて歯科医院運営を行っております。
       また、   第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラ                      を連結子会社化し、歯科医院に対する器材ほか器具・薬品一式
       の販売を行っております。            「医療BtoB事業」は、連結子会社のブランネットワークス株式会社が歯科医療従事者等を
       会員とするBtoBポータルサイト運営をしており、その会員を基盤として歯科関連企業等向けのリサーチやコンベン
       ション運営受託サービス等を提供しております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
       記載と同一であります。
       　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は第三者間取引
       価格に基づいております。
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      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                その他
                  メディア・        医療機関                              合計
                                 医療BtoB               （注）
                   プラット       経営支援                計
                                  事業
                  フォーム事業         事業
     売上高

                    906,513       692,661       135,939      1,735,113         5,580     1,740,694
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                     15,837       13,255       26,939       56,031         －     56,031
      上高又は振替高
                    922,350       705,916       162,878      1,791,145         5,580     1,796,726
          計
     セグメント利益又は損失
                    550,788       △ 17,433      △ 20,705       512,649        3,302      515,952
     （△）
                     80,817       295,341        55,973       432,132          －     432,132
     セグメント資産
     その他の項目

                     2,753       3,598       1,801       8,153         －      8,153
      減価償却費
                       －      1,500       3,460       4,961         －      4,961
      のれんの償却額
      有形固定資産及び無形
                     1,045       3,150         －      4,195         －      4,195
      固定資産の増加額
     （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。
        当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                その他
                  メディア・        医療機関                              合計
                                 医療BtoB               （注）
                   プラット       経営支援                計
                                  事業
                  フォーム事業         事業
     売上高

                    859,016      1,305,835         66,953      2,231,805         4,309     2,236,114
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                     1,317        895      3,948       6,161         －      6,161
      上高又は振替高
                    860,333      1,306,731         70,902      2,237,966         4,309     2,242,275
          計
     セグメント利益又は損失
                    560,435       △ 9,858      △ 29,053       521,524        4,309      525,833
     （△）
     セグメント資産               107,940       681,494        35,974       825,409          －     825,409
     その他の項目

      減価償却費               2,250       5,415       1,561       9,227         －      9,227
      のれんの償却額                －      6,395       2,498       8,894         －      8,894

      有形固定資産及び無形
                       －      3,600         －      3,600         －      3,600
      固定資産の増加額
     （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。
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      ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                     （単位：千円）
                  売上高                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                          1,791,145             2,237,966

     報告セグメント計
                                            5,580             4,309
     その他の区分の売上高
                                          △56,031              △6,161
     セグメント間取引消去
                                          1,740,694             2,236,114

     連結財務諸表の売上高
                                                     （単位：千円）

                  利益                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                           512,649             521,524
     報告セグメント計
                                            3,302             4,309
     「その他」の区分の利益
     全社費用（注）１                                     △379,194             △364,759
     その他の調整額（注）２                                      15,989             15,004
                                           152,747             176,078

     連結財務諸表の営業利益
      （注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外
           収益との消去によるものです。
                                                     （単位：千円）

                  資産                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                           432,132             825,409

     報告セグメント計
     全社資産（注）                                     1,452,800             1,225,725
                                          1,884,932             2,051,134

     連結財務諸表の資産合計
      （注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
                                                     （単位：千円）

                     報告セグメント計                 調整額           連結財務諸表計上額

         その他の項目
                   前連結会計年度       当連結会計年度       前連結会計年度       当連結会計年度       前連結会計年度       当連結会計年度
                      8,153       9,227       1,847       1,447      10,001       10,675

     減価償却費
     有形固定資産及び無形固定
                      4,195       3,600      15,212        5,358      19,407        8,958
     資産の増加額（注）
      （注）　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る設備投
          資額等であります。
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     【関連情報】
       前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
         　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1）売上高
          　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産

                                                     （単位：千円）
             日本                 タイランド                    合計
                    18,942                   16,573                   35,515

        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
         ん。
       当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

        １．製品及びサービスごとの情報
         　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1）売上高
          　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産

                                                     （単位：千円）
             日本                 タイランド                    合計
                    21,067                   16,004                   37,071

        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
         ん。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
        　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                                                     （単位：千円）
               メディア・プラッ           医療機関
                                  医療BtoB事業           その他          合計
               トフォーム事業          経営支援事業
                      －         －       33,520           －       33,520
     減損損失
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     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント
                                          その他
              メディア・       医療機関                          全社・消去         合計
                            医療BtoB              （注）
              プラット       経営支援               計
                             事業
             フォーム事業         事業
                  －     18,351       36,019       54,371         －       －     54,371
     当期末残高
      （注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント
                                          その他
              メディア・       医療機関                          全社・消去         合計
                            医療BtoB              （注）
              プラット       経営支援               計
                             事業
             フォーム事業         事業
                  －    161,226         －    161,226         －       －     161,226
     当期末残高
      （注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

         　前連結会計年度(自          2017年６月１日　至          2018年５月31日)
         　　該当事項はありません。
         　当連結会計年度(自          2018年６月１日　至          2019年５月31日)

         　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                     資本金又は            議決権等の      関連当事

           会社等の名称                事業の内容                  取引の             期末
                      出資金           所有(被所
       種類           所在地                      者との          取引金額     科目
           又は氏名                又は職業                  内容             残高
                      (千円)           有)割合(%)       関係
                                       子会社株     子会社株
                            子会社
           岡村一男       －     －            －    式の取得     式の取得      140,000     －   －
      子会社の
                           代表取締役
                                        (注)     (注)
      役員及び
      その近親
                            子会社           子会社株     子会社株
       者
           岡村綾子               代表取締役の             式の取得     式の取得
                  －     －            －                35,000    －   －
                            近親者            (注)     (注)
       (注)取引条件および取引条件の決定方針
         2018年12月３日をもって株式会社オカムラの発行済全株式を同経営者及びその近親者から取得いたしました。こ
         れにより、第３四半期連結会計期間から同社が連結子会社となりました。
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         （１株当たり情報）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月１日               （自　2018年６月１日
                                 至　2018年５月31日）               至　2019年５月31日）
     １株当たり純資産額                                  287円02銭               303円66銭

     １株当たり当期純利益                                   16円36銭               18円98銭

                                           －               －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
      （注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。
         ２.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月１日               （自　2018年６月１日
                                 至　2018年５月31日）               至　2019年５月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                  88,141               102,246
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         88,141               102,246
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                 5,386,418               5,386,385
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                     －               －
      （うち連結子会社の潜在株式による調整額
                                           －               －
      （千円））
      普通株式増加数（株）                                     －               －
      （うち新株予約権（株））                                    (－)               ( － )

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                           連結子会社の第２回               連結子会社の第２回
     たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の                             新株予約権               新株予約権
     概要                            普通株式　900株               普通株式　900株
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         ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度末               当連結会計年度末
                                 （2018年５月31日）               （2019年５月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                  1,552,611               1,642,322

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                    6,588               6,700

     （うち非支配株主持分（千円））                                   (6,588)               (6,700)

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                  1,546,022               1,635,622

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                       5,386,385               5,386,385
     株式の数（株）
         （重要な後発事象）

          (自己株式の取得）
         　当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年７月12日に取得を完了いたしまし
         た。
          １．自己株式取得に関する取締役会の決議事項

           (1)  自己株式の取得を行う理由
            　当社とエムスリー株式会社(本社：東京都港区、代表者：谷村格、以下「エムスリー」という。)は、資
            本提携契約を解消することとなりました。当該契約解消に伴い、エムスリーは当社株式を売却する意向を
            有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上
            を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
           (2)  取得に係る事項の内容

             ①　取得する株式の種類　　　　　当社普通株式
             ②　取得し得る株式の総数　　　　850,000株(上限)
             　　　　　　　　　　　　　　　　(2019年6月30日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対
             　　　　　　　　　　　　　　　　する割合15.78%)
             ③　株式の取得価額の総額　　　　485,350,000円(上限)
             ④　取得日時　　　　　　　　　　2019年７月12日８時45分
             ⑤　取得方法　　　　　　　　　　株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)に
              　　　　　　　　　　　　　　　　よる買付け
          ２．自己株式取得の実施内容

           (1)　取得した株式の種類　　　　　　当社普通株式
           (2)　取得した株式の総数　　　　　　807,600株
           (3)　株式の取得価額の総額　　　　　461,139,600円
           (4)　取得日　　　　　　　　　　　　2019年７月12日
           (5)　取得方法　　　　　　　　　　　株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)によ
                             る買付け
          （譲渡制限付株式報酬制度の導入）

           当社は、2019年８月８日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報
          酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。本制度に関する議案は2019年８月29日開催の第18
          回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において承認可決されました。
          １．本制度の導入目的

            本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、株主の皆                                             様との
           一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入するものであ
           ります。
          ２．本制度の概要

            対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
           社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。
            本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額9,000万円以内とし、各対象取
           締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会において決定することといたします。
            本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、年180,000株以内（ただし、
           本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当
           てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当
           該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。
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            なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は自己株式処分にかかる取締役会決議の日の前営業日に
           おける東京証券取引所市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
           つ 直近取引日の終値）とします。
           （１）譲渡制限の期間及び内容

              対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会
             が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
             式（以下「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈
             与、遺贈その他一切の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
           （２）退任時の取扱い

              対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、任期満了、死亡
             その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得す
             る。
           （３）譲渡制限の解除

              当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
             て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、
             当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締
             役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必
             要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後
             の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
           （４）組織再編等における取扱い

              譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
             式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
             の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取
             締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理
             的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。ま
             た、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除さ
             れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
           （５）その他の事項

              本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
          (連結子会社の吸収合併)

           当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日を効力発生日として、当社を吸収合併
          存続会社、当社の子会社であるブランネットワークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(簡易合
          併・略式合併)を行うことを決議いたしました。
           (1)  企業結合の概要
            ①　結合当時企業の名称及びその事業内容
             ブランネットワークス株式会社(医療BtoB事業)
            ②　合併の日程
              合併決議取締役会　　　　　2019年８月29日
              合併契約締結日　　　　　　2019年８月29日
              合併予定日(効力発生日)　　2019年11月１日　(予定)
              (注)本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、ブランネットワーク
             ス株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認のた
             めの株主総会を開催いたしません。
            ③　企業結合の法的形式
              当社を存続会社とする吸収合併方式で、ブランネットワークス株式会社は解散いたします。
            ④　結合後企業の名称
              株式会社メディカルネット
            ⑤　合併の目的
              ブランネットワークス株式会社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営
              を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提
              供しておりました。ブランネットワークス株式会社は当社の主要な事業領域であります歯科市場を事
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              業領域としており共通する点も多く、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化及び
              経営基盤の強化を目的として同社を合併することといたしました。
            (2)  実施する会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
            づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                        当期首残高          当期末残高          平均利率
            区分                                         返済期限
                        （千円）          （千円）          （％）
     1年以内に返済予定の長期借入金                         －        23,158         1.319        －
     長期借入金（1年以内に返済予定                                              2021年９月６日～
                              －        68,167         1.380
     のものを除く）                                              2026年５月10日
            合計                  －        91,326           －      －
      （注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
           長期借入金               20,808          18,038          15,312           5,520
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的
         に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上す
         る方法によっているため、該当事項はありません。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
             （累計期間）                第１四半期        第２四半期        第３四半期        当連結会計年度
                       （千円）        381,791        795,321       1,460,138         2,236,114
     売上高
                       （千円）         15,635        79,237        108,537         152,039
     税金等調整前四半期（当期）純利益
     親会社株主に帰属する四半期（当
     期）純利益又は親会社株主に帰属す                  （千円）        △9,561         31,389        38,606         102,246
     る四半期純損失(△)
     １株当たり四半期（当期）純利益
                        （円）        △1.78         5.83        7.17         18.98
     又は１株当たり四半期純損失(△)
            （会計期間）

                          第１四半期        第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は１
                     （円）        △1.78          7.61         1.34         11.81
     株当たり四半期純損失（△）
                                 69/87







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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年５月31日）              （2019年５月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       1,240,020               967,996
         現金及び預金
                                        ※ 286,757              ※ 265,092
         売掛金
                                         1,043               923
         貯蔵品
                                         59,834              61,839
         前渡金
                                         16,032              29,128
         前払費用
                                         ※ 5,537             ※ 11,533
         1年内回収予定の長期貸付金
                                        ※ 13,906              ※ 10,867
         その他
                                        △ 19,895             △ 19,781
         貸倒引当金
                                       1,603,236              1,327,598
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           417               0
          車両運搬具
                                         13,959              12,584
          建物
                                         4,556              7,526
          工具、器具及び備品
                                         18,933              20,111
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,912              1,659
          ソフトウエア
                                         5,167              9,983
          その他
                                         8,079              11,642
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         8,130              86,720
          投資有価証券
                                        162,282              252,938
          関係会社株式
                                         21,481              21,497
          破産更生債権等
                                        ※ 82,745              ※ 99,740
          長期貸付金
                                         28,657              23,294
          繰延税金資産
                                         46,498              50,440
          その他
                                        △ 21,862             △ 21,530
          貸倒引当金
                                        327,934              513,100
          投資その他の資産合計
                                        354,947              544,854
         固定資産合計
                                       1,958,184              1,872,453
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         31,683              20,908
         買掛金
                                        127,280               59,157
         未払金
                                         68,025              64,847
         未払費用
                                         34,211               3,376
         未払法人税等
                                         24,143              22,295
         前受金
                                         10,018              11,154
         預り金
                                         25,308              16,918
         その他
         流動負債合計                                320,672              198,656
                                        320,672              198,656
       負債合計
                                 70/87





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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年５月31日）              （2019年５月31日）
      純資産の部
       株主資本
                                        286,034              286,034
         資本金
         資本剰余金
                                        261,034              261,034
          資本準備金
                                        261,034              261,034
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,088,462              1,126,815
            繰越利益剰余金
                                       1,088,462              1,126,815
          利益剰余金合計
                                          △ 87             △ 87
         自己株式
                                       1,635,444              1,673,796
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         2,067                －
         その他有価証券評価差額金
                                         2,067                －
         評価・換算差額等合計
                                       1,637,511              1,673,796
       純資産合計
                                       1,958,184              1,872,453
      負債純資産合計
                                 71/87














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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                      ※２ 1,604,857             ※２ 1,528,172
      売上高
                                        777,694              742,717
      売上原価
                                        827,163              785,454
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 650,857           ※１ , ※２ 565,152
      販売費及び一般管理費
                                        176,305              220,302
      営業利益
      営業外収益
                                        ※２ 1,392             ※２ 1,193
       受取利息及び配当金
                                        ※２ 16,267             ※２ 15,004
       業務受託料
                                           123               98
       未払配当金除斥益
                                            3              51
       その他
                                         17,786              16,348
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           61              127
       為替差損
                                           61              127
       営業外費用合計
                                        194,030              236,523
      経常利益
      特別利益
                                           －             1,959
       投資有価証券売却益
                                           －              925
       事業譲渡益
                                           －              900
       ゴルフ会員権売却益
                                           －             3,785
       特別利益合計
      特別損失
                                         7,000                －
       特別退職金
                                           －            142,576
       子会社株式評価損
                                         7,000             142,576
       特別損失合計
                                        187,030               97,732
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   53,910              26,517
                                           －            15,813
      過年度法人税等
                                        △ 3,980              6,275
      法人税等調整額
                                         49,929              48,607
      法人税等合計
                                        137,101               49,125
      当期純利益
                                 72/87









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         【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                            （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                           　　至　2018年５月31日）                  　　至　2019年５月31日）
                      注記               構成比                  構成比
            区分              金額（千円）                  金額（千円）
                      番号               （％）                  （％）
     Ⅰ　媒体費
                             368,079           47.3        390,246           52.6
     Ⅱ　労務費                        252,356           32.4        234,130           31.5
     Ⅲ　外注費                        51,889           6.7        56,715           7.6

                             105,369                   61,625
     Ⅳ　経費                 ※                 13.5                   8.3
                                       100.0                  100.0
     　　売上原価                        777,694                  742,717
     （注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

             項目               前事業年度（千円）                   当事業年度（千円）
     減価償却費                                 2,749                   2,544

     賃借料                                 18,467                   18,405
     支払手数料                                 61,608                   24,922
                                 73/87













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益
                    資本金                  剰余金           自己株式     株主資本合計
                               資本剰余金           利益剰余金
                         資本準備金
                                合計           合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高               286,034      261,034      261,034      962,134      962,134       △ 57   1,509,145
     当期変動額
      剰余金の配当                               △ 10,772     △ 10,772           △ 10,772
      当期純利益                                137,101      137,101            137,101
      自己株式の取得                                             △ 29     △ 29
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                  －      －      －   126,328      126,328       △ 29    126,298
     当期末残高               286,034      261,034      261,034     1,088,462      1,088,462        △ 87   1,635,444
                     評価・換算差額等

                               純資産合計
                   その他有価証      評価・換算
                   券評価差額金      差額等合計
     当期首残高                1,782      1,782    1,510,928
     当期変動額
      剰余金の配当                          △ 10,772
      当期純利益                           137,101
      自己株式の取得                            △ 29
      株主資本以外の項目の当期変
                      284      284      284
      動額（純額）
     当期変動額合計                 284      284    126,583
     当期末残高                2,067      2,067    1,637,511
                                 74/87









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          当事業年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益
                    資本金                  剰余金           自己株式     株主資本合計
                               資本剰余金           利益剰余金
                         資本準備金
                                合計           合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高               286,034      261,034      261,034     1,088,462      1,088,462        △ 87   1,635,444
     当期変動額
      剰余金の配当                               △ 10,772     △ 10,772           △ 10,772
      当期純利益
                                      49,125      49,125            49,125
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計
                       －      －      －    38,352      38,352        －    38,352
     当期末残高               286,034      261,034      261,034     1,126,815      1,126,815        △ 87   1,673,796
                     評価・換算差額等

                               純資産合計
                   その他有価証      評価・換算
                   券評価差額金      差額等合計
     当期首残高                2,067      2,067    1,637,511
     当期変動額
      剰余金の配当                          △ 10,772
      当期純利益
                                 49,125
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変
                     △ 2,067     △ 2,067     △ 2,067
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     △ 2,067     △ 2,067      36,284
     当期末残高                  －      －   1,673,796
                                 75/87









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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      １．資産の評価基準及び評価方法
       (1）有価証券の評価基準及び評価方法
        ①　子会社株式
         移動平均法による原価法
        ②　その他有価証券
         時価のないもの
         　移動平均法による原価法を採用しております。
       (2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法を採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1）有形固定資産
        　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年
        ４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
       (2）無形固定資産

        　定額法を採用しております。
        　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
        しております。
      ３．引当金の計上基準

       貸倒引当金
        　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．その他財務諸表等作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

         （貸借対照表）
         　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「前渡金」、「前払費用」及び「１年内
         回収予定の長期貸付金」と、「流動負債」の「その他」に含めておりました「前受金」及び「預り金」は、金額
         的重要性が増したため、また前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりま
         した「投資有価証券」については、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしまし
         た。
         (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度から
         適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
                                 76/87






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         （貸借対照表関係）
     ※　関係会社に対する資産及び負債
      　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     短期金銭債権                                13,383千円                  12,894千円
                                     21,560                  41,822
     長期金銭債権
         （損益計算書関係）

     ※１　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                           　　至　2018年５月31日）                  　　至　2019年５月31日）
     役員報酬                                74,089   千円              73,495   千円
                                     152,723                  169,312
     給料手当
                                     87,701                  70,651
     支払手数料
                                     129,368                  62,529
     広告宣伝費
                                      2,598                  2,889
     減価償却費
                                     △ 3,619                  △ 446
     貸倒引当金繰入額
     おおよその割合

                                      45.7％                  39.6％
      販売費
                                      55.3                  60.4
      一般管理費
     ※２　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                               29,092千円                  2,212千円
                                     26,939                  2,500
      販売費及び一般管理費
                                     16,234                  15,519
     営業取引以外の取引高
         （有価証券関係）

      　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
      　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                  当事業年度

              区分
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
                                       162,282                  252,938

     子会社株式
                                         －                  －
     関連会社株式
                                       162,282                  252,938
               計
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         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度             当事業年度
                              （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
     繰延税金資産
      貸倒引当金繰入限度超過額                             12,786千円             12,649千円
                                    4,592             4,592
      投資有価証券評価損自己否認額
                                    2,540              993
      未払事業税否認
                                    1,199             1,426
      敷金償却否認額
                                    1,069             1,022
      未払費用損金不算入額
                                    1,396             1,001
      一括償却資産損金算入超過額
                                    5,144             1,607
      減価償却の償却超過額
                                     839              －
      その他
     繰延税金資産合計                              29,570             23,294
     繰延税金負債
                                    △912               －
      その他有価証券評価差額金
                                    △912               －
     繰延税金負債合計
                                   28,657             23,294
     繰延税金資産の純額
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                前事業年度             当事業年度
                              （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
                                     30.9％             30.6％
     法定実効税率
     （調整）
                                      0.6             1.3
      住民税均等割等
                                      1.8             2.2
      交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      －            16.2
      過年度法人税等
                                     △6.6               －
      減価償却超過額
                                      0.1            △0.5
      その他
                                     26.7            49.74
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （企業結合等関係）

      取得による企業結合
       連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
      共通支配下の取引等

       連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
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         （重要な後発事象）
          （自己株式の取得）
          　当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用され
          る同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年７月12日に取得を完了いたし
          ました。
          １．自己株式取得に関する取締役会の決議事項

          　(1)   自己株式の取得を行う理由
             　当社とエムスリー株式会社(本社：東京都港区、代表者：谷村格、以下「エムスリー」という。)は、
             資本提携契約を解消することとなりました。当該契約解消に伴い、エムスリーは当社株式を売却する意
             向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率
             の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
          　(2)   取得に係る事項の内容

          　　①　取得する株式の種類　　　　　当社普通株式
          　　②　取得し得る株式の総数　　　　850,000株(上限)
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2019年６月30日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対す
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　る割合15.78%)
          　　③　株式の取得価額の総額　　　　485,350,000円(上限)
          　　④　取得日時　　　　　　　　　　2019年７月12日８時45分
          　　⑤　取得方法　　　　　　　　　　株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)によ
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　る買付け
          ２．自己株式取得の実施内容

          　(1)　取得した株式の種類　　　　　                   当社普通株式
          　(2)　取得した株式の総数　　　　　                   807,600株
          　(3)　株式の取得価額の総額　　　　                   461,139,600円
          　(4)　取得日　　　　　　　　　　　                   2019年７月12日
          　(5)　取得方法　　　　　　　　　　                   株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)によ
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　る買付け
           （譲渡制限付株式報酬制度の導入）

            当社は、2019年８月８日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式
           報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。本制度に関する議案は2019年８月29日開催の
           第18回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において承認可決されました。
           １．本制度の導入目的

             本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、株主の皆                                             様と
            の一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入するもの
            であります。
           ２．本制度の概要

             対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
            当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。
             本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額9,000万円以内とし、各対象
            取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会において決定することといたします。
             本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、年180,000株以内（ただ
            し、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無
            償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応
            じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。
             なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は自己株式処分にかかる取締役会決議の日の前営業日
            における東京証券取引所市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
            先立つ直近取引日の終値）とします。
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            （１）譲渡制限の期間及び内容
               対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役
              会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普
              通株式（以下「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、
              生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
            （２）退任時の取扱い

               対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、任期満了、死
              亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取
              得する。
            （３）譲渡制限の解除

               当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
              て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただ
              し、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社
              の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時
              期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除
              された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
            （４）組織再編等における取扱い

               譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または
              株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
              当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当
              社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏ま
              えて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解
              除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡
              制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
            （５）その他の事項

               本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
          ３．連結子会社の吸収合併

              当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日を効力発生日として、当社を吸収
             合併存続会社、当社の子会社であるブランネットワークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
             (簡易合併・略式合併)を行うことを決議いたしました。
            (1)  企業結合の概要
             ①　結合当時企業の名称及びその事業内容
              ブランネットワークス株式会社(医療BtoB事業)
             ②　合併の日程
              合併決議取締役会　　　　　2019年８月29日
              合併契約締結日　　　　　　2019年８月29日
              合併予定日(効力発生日)　　2019年11月１日　(予定)
             (注)本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、ブランネットワークス
             株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認のため
             の株主総会を開催いたしません。
             ③　企業結合の法的形式
              当社を存続会社とする吸収合併方式で、ブランネットワークス株式会社は解散いたします。
             ④　結合後企業の名称
              株式会社メディカルネット
             ⑤　合併の目的
               ブランネットワークス株式会社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運
               営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービス
               を提供しておりました。ブランネットワークス株式会社は当社の主要な事業領域であります歯科市
               場を事業領域としており共通する点も多く、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効
               率化及び経営基盤の強化を目的として同社を合併することといたしました。
            (2)  実施する会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
             基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                          当期末減価

                                          償却累計額            差引当期末
          区分        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累              残高
                                          計額
     有形固定資産

                     716       －      －      716      716      417       0
      車両運搬具
                    20,855        －      －    20,855       8,270      1,374      12,584
      建物
                    26,489       5,358      2,384      29,463      21,937       2,388      7,526
      工具、器具及び備品
                    48,061       5,358      2,384      51,034      30,923       4,180      20,111
       有形固定資産計
     無形固定資産

                   114,632         －      －    114,632      112,973       1,253      1,659
      ソフトウエア
                    5,000      4,816        －     9,816        －      －     9,816
      ソフトウエア仮勘定
                     167       －      －      167       －      －      167
      その他
                   119,799       4,816        －    124,615      112,973       1,253      11,642
       無形固定資産計
      （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           工具、器具及び備品              福利厚生用備品                       3,703千円
           工具、器具及び備品              サーバー                       1,654千円
         ２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

                          41,758          13,478          13,924          41,312
     貸倒引当金
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 ６月１日から５月31日まで
     定時株主総会                 ８月中

     基準日                 ５月31日

                      11月30日
     剰余金の配当の基準日
                      ５月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り

                      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
                      　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人
                      　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      買取手数料               無料
                      電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、
                      日本経済新聞に掲載して行います。
     公告掲載方法
                      なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
                      https://www.medical-net.com/
                      株主優待制度
                      (1）対象株主
                        毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された当社株式１単元
     株主に対する特典
                        （100株）以上保有する株主
                      (2）優待内容
                        クオカード　500円分
      （注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第17期（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
         2018年８月31日関東財務局長に提出。
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2018年８月31日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書

         第18期第１四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）
         2018年10月12日関東財務局長に提出。
         第18期第２四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）
         2019年１月11日関東財務局長に提出。
         第18期第３四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）
         2019年４月12日関東財務局長に提出。
       (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書
         2018年８月31日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
         2019年７月24日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（                           連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
         ローの状況に著しい影響を与える事象                  ）の規定に基づく臨時報告書
         2019年７月24日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（                           財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
         著しい影響を与える事象           ）の規定に基づく臨時報告書
         2019年７月24日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（                             監査公認会計士等の異動           ）の規定に基づく臨時報
         告書
         2019年７月24日関東財務局長に提出
       (５)自己株券買付状況報告書

         金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書であります。
         2019年８月１日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年８月30日

     株式会社メディカルネット

      取締役会　御中

                           太陽有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       齋藤　　哲      　　㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       中村　憲一      　　㊞
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社メディカルネットの2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
     結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社メディカルネット及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
     成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月11日開催の取締役会において自己株式の取得にかかる事項
     を決議し、2019年７月12日に取得を完了している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                    株式会社メディカルネット(E24982)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディカルネットの
     2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社メディカルネットが2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
          会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書

                                                     2019年８月30日

     株式会社メディカルネット

      取締役会　御中

                           太陽有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             齋藤　　哲      　　㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       中村　憲一      　　㊞
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社メディカルネットの2018年６月１日から2019年５月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     メディカルネットの2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月11日開催の取締役会において自己株式の取得にかかる事項
     を決議し、2019年７月12日に取得を完了している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
          会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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