株式会社メディカルネット 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社メディカルネット

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社メディカルネット(E24982)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月30日
      【会社名】                    株式会社メディカルネット
      【英訳名】                    Medical    Net,   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長CEO         平川   大
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号
      【電話番号】                    (03)5790-5261
      【事務連絡者氏名】                    管理本部シニアマネージャー              三宅   大祐
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号
      【電話番号】                    (03)5790-5261
      【事務連絡者氏名】                    管理本部シニアマネージャー              三宅   大祐
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年8月29日開催の取締役会において、2019年11月1日(予定)を効力発生日として、当社の子会社である
      ブランネットワークス株式会社を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議し、合併契約を締結いたしまし
      たので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基
      づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

       (1)  当該吸収合併の相手会社に関する事項
        ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号            ブランネットワークス株式会社
          本店の所在地            東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号

          代表者の氏名            齋藤 淳

                      111百万円     (2019年5月31日時点)
          資本金の額
                      21百万円     (2019年5月31日時点)
          純資産の額
                      34百万円     (2019年5月31日時点)
          総資産の額
          事業の内容            医療BtoB事業

        ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

          事業年度                      2017年5月期          2018年5月期          2019年5月期
          売上高 (百万円)                            130          162           70

          営業損失 (△) (百万円)                            △3          △17          △26

          経常損失 (△) (百万円)                            △3          △16          △26

          当期純損失 (△) (百万円)                            △4          △26          △26

        ③  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

          大株主の名称                            株式会社メディカルネット
          発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合                            90.04%

        ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係         当社は、ブランネットワークス株式会社の発行済株式の90.04%を保有しております。
          人的関係         当社より取締役および監査役を派遣しております。

          取引関係         管理業務等を受託しております。

       (2)  当該吸収合併の目的

         ブランネットワークス株式会社は、                歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリ
        サーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しておりました。ブラ
        ンネットワークス株式会社は当社の主要な事業領域であります歯科市場を事業領域としており共通する点も多く、
        経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化及び経営基盤の強化を目的として同社を合併することと
        いたしました。
       (3)  当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容

        ①  吸収合併の方法
         当社を存続会社、ブランネットワークス株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
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        ②  吸収合併に係る割当ての内容
          ブランネットワークスの1株当たりの株式評価額を1,360円とし、非支配株主が保有するブランネットワーク
        ス普通株式1株に対して、1,360円の金銭を交付いたします。
        ③  その他の吸収合併契約の内容

         <合併の日程>
          吸収合併契約承認取締役会決議        2019年8月29日
          吸収合併契締結               2019年8月29日
          効力発生日                 2019年11月1日(予定)
          (注) 本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、ブランネットワークス株式
            会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約の承認に関す
            る株主総会を経ずに実施する予定です。
       (4)  吸収合併に係る割当ての内容算定根拠

         本合併に用いられる対価の算定にあたって、非上場会社であるブランネットワークスの株式価値については直前
        事業年度である2019年5月期の簿価純資産額をもとに簿価純資産法により算定し、その結果を総合的に勘案し、両
        社間で協議のうえ決定いたしました。
       (5)  当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容(予定)
         商号            株式会社メディカルネット
         本店の所在地            東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号

         代表者の氏名            代表取締役会長CEO 平川 大

         資本金の額            286百万円

         純資産の額            現時点では確定しておりません。

         総資産の額            現時点では確定しておりません。

                      メディア・プラットフォーム事業
                     医療機関経営支援事業
         事業の内容
                     医療BtoB事業
       (6)  吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。

                              吸収合併契約書
        ブランネットワークス株式会社(以下「甲」という)と株式会社メディカルネット(以下「乙」という)とは、

       甲の有する権利義務の全てを乙に承継させる吸収合併(以下「本吸収合併」という)に関し、以下のとおり契約(以
       下「本契約」という)を締結する。
       第1条(吸収合併)

        存続会社である甲は、吸収合併の方法により、甲の有する権利義務の全てを消滅会社である乙に承継させ、乙は、
       これを承継する。
       第2条(商号及び住所)

        本吸収合併にかかる消滅会社及び存続会社の商号及び住所は、次のとおりである。
        ① 消滅会社(甲)                            商号:ブランネットワークス株式会社
                       住所:東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号
        ② 存続会社(乙)                            商号:株式会社メディカルネット
                       住所:東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号
       第3条(効力発生日)

        本吸収合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、2019年11月1日とする。ただし、必要に応じ
       て、効力発生日の前日までの間は、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
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       第4条(吸収合併に際して交付する金銭等の内容および額)
        乙は、本吸収合併に際して、現金総額金2,182,800円を、第3条に定める効力発生日前日最終の甲の株主名簿に記
       載された甲の株主に対して、以下の割合で割当て、交付する。
         ・甲株式1株に対して現金1,360円の割合
       第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)

        本吸収合併により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
        資本金      金0円
        資本準備金    金0円
        利益準備金    金0円
       第6条(株主総会の決議)

       1.会社法第783条第1項(吸収合併契約等の承認等)の規定により消滅会社である甲に必要とされる株主総会の
        決議は、同法784条第1項(略式組織再編)の規定により省略する。
       2.会社法第795条第1項(吸収合併契約等の承認等)の規定により存続会社である乙に必要とされる株主総会の
        決議は、同法796条第2項(簡易組織再編)の規定により省略する。
       第7条(会社財産の管理)

        甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を執行し、資産
       及び負債を管理するものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、事前に相手方の同意
       を得なければならない。
       第8条(従業員の処遇)

        乙は、効力発生日において甲が雇用する全従業員を乙の従業員として引き続き雇用する。
       第9条(本契約の変更及び解除)

        本契約締結後効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重要な
       変更が生じたとき又は本契約の目的達成が困難になったときは、甲及び乙が協議の上、本吸収合併の条件その他本契
       約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
       第10条(本契約の効力)

        本契約は、効力発生日の前日までに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
       第11条(協議)

        本契約に定めるもののほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを定め
       る。
       第12条(誠実協議)

        本契約に定めのない事項及び本契約の内容の解釈につき相違のある事項については、本契約の趣旨に従い、両当
       事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとする。
       以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

       2019年8月29日

       甲   東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号

          ブランネットワークス株式会社

          代表取締役  齋藤 淳

       乙   東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号

          株式会社メディカルネット

          代表取締役  平川 大

                                                         以 上

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