Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 有価証券報告書 第30期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第30期(平成30年6月1日－令和1年5月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月30日
【事業年度】 第30期（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
【会社名】 Shinwa Wise Holdings株式会社
【英訳名】 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 羽佐田 信治
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 益戸 佳治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 益戸 佳治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第26期 第27期 第28期 第29期 第30期
決算年月 2015年５月 2016年５月 2017年５月 2018年５月 2019年５月
（千円） 2,948,057 3,898,100 5,348,142 2,781,368 2,932,458
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） 52,728 332,332 303,389 △ 265,494 △ 134,967
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す （千円） 16,368 164,149 166,315 △ 257,306 △ 56,546
る当期純損失（△）
（千円） 11,743 163,155 165,654 △ 262,038 △ 53,686
包括利益
（千円） 1,640,827 1,772,974 2,010,357 1,906,976 1,895,937
純資産額
（千円） 3,360,762 3,959,187 6,432,210 6,120,821 4,735,676
総資産額
（円） 285.56 307.93 330.56 293.65 287.83
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１
（円） 2.89 28.69 28.13 △ 40.93 △ 8.66
株当たり当期純損失(△）
潜在株式調整後1株当たり当
（円） 2.51 28.30 27.89 － －
期純利益
（％） 48.50 44.58 31.16 30.69 40.04
自己資本比率
（％） 1.00 9.67 8.82 － －
自己資本利益率
（倍） 127.34 13.28 10.81 － －
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・
（千円） 490,750 279,519 △ 1,550,695 756,197 34,191
フロー
投資活動によるキャッシュ・
（千円） △ 425,927 △ 349,480 △ 1,253,805 67,130 405,652
フロー
財務活動によるキャッシュ・
（千円） △ 24,764 377,176 2,134,153 △ 175,633 △ 995,227
フロー
現金及び現金同等物の期末残
（千円） 971,531 1,277,375 606,922 1,321,150 756,162
高
38 43 43 71 43
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 10 ) ( 8 ) ( 7 ) ( 7 ) ( 8 )
（注） １．第29期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にエネルギー関連事業における太陽光
発電施設の販売台数の減少及びマレーシアにおけるＰＫＳ事業の赤字業績によるものであります。
２． 第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
３．第30期の潜在株式調整後 １株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株
式が存在しないため記載しておりません。
４．第29期及び第30期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため
記載しておりません。
５．第29期及び第30期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載
しておりません。
６．売上高には、消費税等は含まれておりません。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度
の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適
用した後の指標等となっております。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第26期 第27期 第28期 第29期 第30期
決算年月 2015年５月 2016年５月 2017年５月 2018年５月 2019年５月
（千円） 1,093,697 1,117,224 1,631,758 864,243 546,971
売上高
（千円） 32,801 84,674 35,881 54,228 17,809
経常利益
当期純利益又は当期純損失
（千円） △ 9,281 44,336 30,379 45,818 △ 14,915
（△）
（千円） 926,742 930,457 987,181 1,073,780 1,133,142
資本金
（株） 6,562,900 6,594,900 6,926,900 7,250,900 7,439,900
発行済株式総数
（千円） 1,632,279 1,642,988 1,745,096 1,923,803 1,978,125
純資産額
（千円） 2,932,705 2,530,217 3,567,537 3,332,640 3,385,594
総資産額
（円） 284.23 285.72 287.18 300.15 300.30
１株当たり純資産額
6.0 7.0 7.2 7.2 3.0
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当
( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
額）
１株当たり当期純利益又は１
（円） △ 1.64 7.75 5.14 7.29 △ 2.28
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
（円） － 7.64 5.09 6.99 －
期純利益
（％） 55.3 64.7 48.8 57.6 58.4
自己資本比率
（％） － 2.72 1.80 2.50 －
自己資本利益率
（倍） － 49.16 59.14 68.31 －
株価収益率
（％） － 90.3 140.1 98.7 －
配当性向
25 25 26 6 7
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 8 ) ( 7 ) ( 7 ) ( － ) ( － )
（％） 115.0 122.0 100.0 162.0 126.0
株主総利回り
（比較指標：JASDAQ INDEX
（％） ( 119.4 ) ( 117.4 ) ( 145.8 ) ( 183.2 ) ( 151.8 )
スタンダード）
（円） 454 549 410 888 607
最高株価
（円） 299 225 273 296 240
最低株価
（注）１ ．第29期の従業員数の大幅な減少は、2017年12月１日付で、当社が吸収分割により持株会社体制へ移行したこ
とによるものであります。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
４．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株
式が存在しないため記載しておりません。
５．第26期及び第30期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第26期及び第30期の株価収益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第26期及び第30期の配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
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２【沿革】
年月 事項
1987年８月 美術品の業者交換会 親和会 発足
1989年６月 株式会社親和会設立（東京都中央区銀座七丁目３番13号）
1990年３月 本社を東京都中央区銀座八丁目５番４号に移転
1990年７月 古物商の許可を取得（東京都公安委員会許可 第301069001858号）
1990年９月 第１回 シンワアートオークション 近代日本絵画オークション （現 近代美術オークショ
ン）を開催
1991年６月 商号をシンワアートオークション株式会社に変更
2000年６月 交換会事業からの撤退
2000年７月 本社を東京都中央区銀座四丁目２番15号に移転
2003年12月 本社を東京都中央区銀座七丁目４番12号に移転
2005年４月 大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場
2005年９月 大阪営業所（大阪市中央区）を開設
2009年３月 大阪営業所（大阪市中央区）を閉鎖
2013年４月 シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）設立、エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）の株式取得
2013年10月 Jオークション株式会社（現Shinwa Market株式会社）設立
2015年10月 SHINWA MYANMER COMPANY LIMITID 設立
2015年11月 シンワメディコ株式会社の株式をエーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）へ全部譲渡
2016年１月 LYS BLANC, H.K. CO., LIMITED（現Shinwa Medico Hong Kong Limited）の株式取得
2016年３月 SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED、SHINWA MEDICO LINKING SYSTEM CO LIMITED設立
2017年４月 SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の株式取得
2017年６月 Shinwa Prive株式会社設立
2017年８月 Shinwa Auction株式会社設立
2017年10月 シンワクリエイト株式会社設立
2017年12月 会社分割（吸収分割）により持株会社へ移行、商号を「Shinwa Wise Holdings株式会社」に変更
2019年５月 SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDの全保有株式を売却
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３【事業の内容】
［概 要］
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社６社（孫会社
２社を含む）非連結子会社（孫会社）３社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主にオークション関
連事業及びエネルギー関連事業を行っております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりで
あります。
(1）オークション関連事業
オークション関連事業は、大きくオークション事業とオークション関連その他事業に分けられます。
オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美
術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、
ワイン、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。
オークション関連その他事業は、プライベートセール（オークション以外での相対取引である画廊事業等）を
中心に、貴金属等買取サービス等も行っております。
部門 主な内容
オークション事業
・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション
近代美術オークション ・落札予想価格（以下「エスティメイト」という）の下限金額が概ね20
万円以上の作品
近代陶芸オークション ・近代陶芸（茶碗、壷、香炉等）のオークション（一部古美術を含む）
・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション
近代美術ＰａｒｔⅡオークション
・エスティメイトの下限金額が概ね２万円以上の作品
・戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン、ＭＡＮＧ
その他オークション
Ａ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークション
オークション関連その他事業
プライベートセール ・オークション以外での相対取引である画廊事業等
・主として２万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売
その他 を委託された取引
・貴金属等買取サービス 他
また、ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED （持分法適用関連会社）は、香港での美術品を中心と
したオークションの企画及び運営、 美術品売買を行っております。
(2）エネルギー関連事業
富裕層及び法人向けに、50kW級の低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の販売を行い、一部を自社保有
して売電事業を行っております。また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるPKS（パーム椰子殻）
の販売事業を行っております。
(3）その他
海外不動産販売紹介事業、医療機関向け支援事業、保険事業及びミャンマー連邦共和国における植林事業等を
行っております。
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［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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４【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
又は被所
会社名 住所 資本金 主要な事業の内容 関係内容
有割合
（％）
役員の兼任
（連結子会社）
100
東京都中央区 50百万円 オークション事業 営業上の取引
Shinwa Auction(株)
資金援助
役員の兼任
（連結子会社）
美術品取引（画廊業） 100
東京都中央区 10百万円 営業上の取引
Shinwa Prive(株)
資金援助
役員の兼任
（連結子会社）
100
東京都中央区 90百万円 エネルギー事業 営業上の取引
Shinwa ARTEX(株)
資金援助
役員の兼任
（連結子会社）
宝飾品を中心としたオーク
51
東京都台東区 10百万円 営業上の取引
Shinwa Market(株) ション関連事業
資金援助
Shinwa ARTEX(株)が70％
70
（連結子会社）
出資する当社の連結子会
（20）
東京都中央区 20百万円 医療機関向け支援事業
シンワメディコ(株) 社（孫会社である。）
（注）１
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が100％
（連結子会社）
MYR
出資する当社の連結子会
SHINWA APEC MALAYSIA Malaysia 100
PKS事業
1,000,000 社（孫会社である。 ）
SDN.BHD.
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が
（非連結子会社） 52.5
HKD
52.5％出資する当社の孫
Shinwa Medico Hong Hong Kong （45）
医療機関向け支援事業
20,000
会社
Kong Limited （注）１
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が
（非連結子会社） 67.5
USD
67.5％出資する当社の孫
SHINWA MYANMER COMPANY Myanmar （27.5）
植林事業
50,000
会社
LIMITID （注）１
役員の兼任
Shinwa ARTEX(株)が100％
（非連結子会社）
100
東京都中央区 10百万円 不動産の売買、賃貸、管理
出資する当社の孫会社
シンワクリエイト(株)
役員の兼任
（持分法適用関連会社）
21.1
香港での美術品を中心とし
ASIAN ART AUCTION HKD
役員の兼任
Hong Kong （6.1）
たオークションの企画及び
ALLIANCE COMPANY 8,055,001 営業上の取引
運営、美術品売買
（注）１
LIMITED
(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。
２．Shinwa Auction株式会社、Shinwa Prive株式会社及びShinwa ARTEX株式会社については、売上高（連結会社
相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
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主要な損益情報等
Shinwa Auction(株) Shinwa Prive(株) Shinwa ARTEX(株)
(1）売上高 695,207千円 878,661千円 1,159,451千円
(2）経常利益又は損失(△) △2,844千円 12,013千円 △47,673千円
(3）当期純利益 1,134千円 28,995千円 42,513千円
(4）純資産額 78,461千円 54,614千円 194,482千円
(5）総資産額 572,675千円 837,408千円 1,839,925千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2019年５月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
ＨＤ（管理） 7（－）
23（ 8）
オークション関連事業
エネルギー関連事業（国内） 5（－）
エネルギー関連事業（国外） 8（－）
合計 43 （ 8 ）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．ＨＤ（管理）として記 載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
３．国内エネルギー関連事業の減少は、事業環境悪化と事業体制の見直しに伴う自然減少であります。
４．国外エネルギー関連事業の減少は、事業体制の見直しに伴う自然減少であります。
(2）提出会社の状況
2019年５月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（才） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
7 （ － ） 48.9 8.8 5,717,725
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．持株会社体制への移行により、使用人数は、ＨＤ（管理）の使用人のみとなっております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重
かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。
(2）目標とする経営指標
当社グループの効率的な経営の実現を目標として、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を連結での中長期
的な指標として掲げております。
(3）経営環境と中長期的な経営戦略
国内経済全体としては緩やかな回復基調が継続しておりますが、米中貿易摩擦の影響や世界経済の不確実性の問
題、金融資本市場の変動懸念により、景気が下振れするリスクがあります。
このような環境下において、オークション関連事業においては、昨年後半から近代美術の中低価格帯の相場が急
落しており、この状況は、来期も継続すると思われます。特に当社グループは、「日本近代美術再生プロジェク
ト」と題した、日本の近代美術の再評価と価値付けに継続して取り組んでまいりましたが、オークション関連事業
の主要な収益セグメントである近代美術の分野が深刻な影響を受ける状況に至っております。古美術やワイン等の
一部のオークションで、今後も継続が期待できる一方、近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少と価格下落
の傾向が続いており、出品作品の募集環境は以前にも増して厳しい状況にあり、取り扱いジャンルのポートフォリ
オの見直しを行ってまいります。
エネルギー関連事業では、事業用太陽光発電の固定価格買い取り制度の優遇廃止が検討されており、当社がこ
れまで手掛けてきた低圧型太陽光発電施設販売事業は、来期は計画的な事業収益をほぼ見込めない状況にありま
す。また、国内のバイオマス発電所の本格稼動が、まだ数年先であり、PKS事業が収益化するまでには時間を 要す
るため、グループ保有の太陽光発電施設による売電が主な収益源となるため、 その他の事業領域でも、柔軟な発想
で当社グループの成長戦略を支える将来の安定的な収益源となる新たな事業を模索してまいります。
(4）対処すべき課題
オークション関連事業の領域では、世界的に評価の高い一部の美術品について、引き続き高額取引が欧米のオー
クション市場で成立しており、世界のアート市場全体では、昨年に引き続き拡大傾向であるとの報告もあります。
そのような中、日本国内の美術品市場は、前年とほぼ同様の市場規模で推移しましたが、昨年後半から、特に近
代美術の中低価格帯の相場が急落するとともに、市場全体の流通量も大幅に減少しております。この傾向は今後も
続くと思われ、当社にとって軽視できない状況にあります。
エネルギー関連事業の領域におきましては、事業用太陽光発電の固定価格買い取り制度の優遇廃止が検討されて
おり、当社がこれまで手掛けてきた低圧型太陽光発電施設販売事業は、来期以降、計画的な事業収益をほぼ見込め
ない状況にあります。また、国内のバイオマス発電所の本格稼動がまだ数年先であるため、ＰＫＳ事業の領域は収
益化までに時間を要します。
当社グループは、オークション関連事業において「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の近代美術
の再評価と価値付けに継続して取り組んでまいりましたが、このような事業環境下において、オークション関連事
業の主要な収益セグメントである近代美術の分野が深刻な影響を受ける状況に至っております。
従いまして、グループ全体の利益を確実に上げられる企業体質を実現するために、「アートで収益を上げる」を
スローガンに掲げ、近代美術以外の新たな柱となり得る戦後・現代美術へのシフトを実現し、事業ポートフォリオ
の早急な見直しを行ってまいります。一方で、「日本近代美術再生プロジェクト」には、引き続きオークション事
業（Shinwa Auction株式会社）と画廊事業（Shinwa Prive株式会社）の両面から、マーケットメーカーとしての役
割を更に鮮明に打ち出して取り組んでまいります。
エネルギー関連事業では、低圧型太陽光発電施設販売事業がここ数年内に収束を迎えると思われ、また、ＰＫＳ
事業も収益化の時期は数年先になることが見込まれることから、太陽光発電施設販売事業に代わる新たな事業の開
発に積極的に取り組んでまいります。
(5）その他、経営上重要な事項
該当事項はありません。
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２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項を 記載しております。ただし、以下の事項は当社グループに係る全ての事業等のリスクを網羅的に
記載したものではなく、記載された事項以外にも予測し難い事業等のリスクが存在するものと考えます。また、必ず
しもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断にとって重要であると考えられる事項については、
積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．グループ全体
(1) 小規模組織について
当社グループはグループ従業員数50名程度と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっており
ます。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確
保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務
に支障をきたすおそれがあります。
２．オークション関連事業
(1)オークションへの出品について
日本国内の美術市場全体では、取引全体のボリュームは対前年比で若干の増加と堅調に推移してはいるものの、
依然として先行き不透明感を払拭するまでには至っておらず、特に近代美術の分野では、市場全体の流通量の減少
傾向が続いており、予断を許さない状況が続いております。 いかなる状況においても 出品募集営業を徹底して強化
していく所存でありますが、出品数の減少が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)売上高の構成について
オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数
料）であります。落札手数料は、落札価額の200万円以下に対し15.0％、200万円超5,000万円以下に対し12.0％、
5,000万円超に対し10.0％、出品手数料は、落札価額の10.0％（いずれも別途消費税）としております。
なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。こ
の場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に
計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、
出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。
(3)美術品の査定について
オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。
査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成してい
ます。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適
切な評価額を決定する体制を整えています。
しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケー
スが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)鑑定・鑑別の外部委託について
オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しており
ます。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受
け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループ
は、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことは
ありません。
オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループが開催す
る近代美術、近代陶芸、戦後美術＆コンテンポラリーアートの出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関
し、当社グループは、オークションの開催日から５年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落
札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術ＰａｒｔⅡ等のオークション
で取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。出品作
品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下に
つながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(5)オークション未収入金及びオークション未払金について
オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対す
る未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オーク
ション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35
日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オーク
ションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。
(6)前渡金制度について
当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、
オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができ
る前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ
月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献して
おります。
前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還される
ことになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前
渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が
発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)一括保証取引について
オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合がありま
す。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合が
ありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
があります。
(8)美術品等の保管について
当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保して
おり、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故について
は保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループ
の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予
見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当
社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)法的規制等について
当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティー
ズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当
し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者
契約法、古物営業法等の規制を受けております。
これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした
事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を
得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グルー
プの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、戦後美術＆コンテンポラリー
アートオークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリ
ティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の
取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法
律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、
標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っ
ております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グルー
プは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により
当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの
業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(10)古物の取り扱いについて
当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不
測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用失墜により取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生
等の可能性があります。
(11)著作権について
オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受
けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作
権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或い
は著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(12)顧客情報の取り扱いについて
当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報
に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、
不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損
失の発生等の可能性があります。
(13)戦略的在庫商品の保有について
美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マ
スターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関し
て理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的
在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを
迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想してい
た販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３.エネルギー関連事業
(1)法的規制等について
低圧型太陽光発電施設販売事業では、今後は利回りに着目した需要の継続的な開拓が必須となりますが、固定価
格買取制度が大幅に変更された結果 、 市場全体の販売価格は低下しており、事業の採算性に関して今まで以上に十
分な検討が必要となってまいります。
(2)気象・災害等について
太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発
電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
(3)ＰＫＳ事業について
当社グループは、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるＰＫＳ(パーム椰子殻)販売事業を行ってお
りますが、再生可能エネルギーに占めるバイオマス発電の割合は上昇が見込まれるため、今後、原材料の仕入価格
が上昇して利益を圧迫し、または量的確保そのものが難しくなる可能性があり、これらの要因が当社グループの業
績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入等の取引は外貨建て取引のため、為替相場の変動により仕入価
格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４.その他
(1) 為替相場について
当社グループの海外現地法人は、外貨建ての財務諸表を作成しているため、日本円に換算する際、為替レートに
よる換算リスクが生じます。このため急激な為替変動が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を
与える可能性があります。
(2)デリバティブ取引のリスクについて
当社グループの金融機関からの長期借入金には、一部市場金利に連動するものが含まれており、変動金利の長期
借入金につきましては、金利スワップ取引を利用しております。当該デリバティブ取引は、期末ごとに時価評価し
たうえで損益処理することとしており、この評価損益が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2018年６月１日～2019年５月31日）におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善が継続
し、また、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、米中貿易摩擦の影響や世界
経済の不確実性の問題、金融資本市場の変動懸念や世界的な地政学リスクの影響を受け、先行きは不透明な状況に
あります。そのような中、日本国内の美術品市場は、前年とほぼ同様の市場規模で推移しましたが、昨年後半か
ら、特に近代美術の中低価格帯の相場が急落するとともに、市場全体の流通量も大幅に減少しております。この傾
向は今後も続くと思われ、当社グループにとって軽視できない状況にあります。また、エネルギー関連事業の領域
につきましては、経済産業省による電力の買取価格は継続的に引き下げられており、低圧型太陽光発電施設販売事
業にとって、新たな案件の確保がかなり困難な状況にありました。
ａ.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前年比1,385,144千円減の4,735,676千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前年比1,374,104千円減の2,839,739千円となりました。
当連結会計年度 末の純資産合計は、前年比11,039千円減の1,895,937千円となりました。
ｂ.経営成績
各事業の業績は次のとおりです。
1.オークション関連事業
オークション関連事業は、取扱高4,609,396千円（前年比7.8％増）、売上高2,133,566千円（前年比44.6％増）、
セグメント利益63,494千円（前年比54.8％減）となりました。
種別の業績は次のとおりです。
第30期
2019年５月期
取扱高 前年比増減 売上高 前年比増減 オークション オークション オークション 落札率
（千円） （％） （千円） （％） 開催数 出品数 落札数 （％）
近代美術オークション
1,131,971 △39.6 267,875 △25.7 5 530 409 77.2
近代陶芸オークション
400,810 34.0 88,413 47.8 ▶ 736 679 92.3
近代美術PartⅡオークショ
164,095 △33.2 38,394 △34.7 5 1,225 1,023 83.5
ン
その他オークション
1,130,749 14.7 168,487 △10.8 2,044
12 3,323 61.5
（注）２
オークション事業合計
2,827,625 △16.9 563,171 △15.7 5,814 4,155
26 71.5
プライベートセール
1,776,671 110.2 1,548,143 100.8
その他
5,100 △81.2 22,250 △40.0
オークション関連
1,781,771 104.2 1,570,394 94.4
その他事業合計
オークション関連事業合計
4,609,396 7.8 2,133,566 44.6
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（注）１． 取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があ
ります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に
売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合
には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。
ⅰ）オークション事業
当連結会計年度は、オークション会場改装工事及びShinwa Priveの画廊スペース新設工事を行っており、オーク
ションの開催回数は26回（前年度開催回数29回）でした。内訳は、近代美術オークション及び近代美術ＰａｒｔⅡ
オークションを各５回、近代陶芸オークション及びBags/Jewellery&Watchesオークションを各４回、ワインオーク
ションを３回、西洋美術オークションの他、新たなジャンルとしてMANGAオークションを各２回、また、リニュー
アル記念特別オークションとして「Ｙ氏コレクション － ART JUNGLE」を１回です。
近代美術オークションは、前年比で１開催少なかったため、出品点数21.8％減（前年比）、落札点数25.6％減
（前年比）となりました。エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で125.8％と高水準
で推移いたしました。平均落札単価は前年比で18.2％減少いたしました。
近代陶芸オークションは、出品点数2.4％減（前年比）、落札点数5.6％減（前年比）となりました。当連結会計
年度も古美術の取り扱いが引き続き好調であったことから、平均落札単価は前年比で41.0％増加し、また、エス
ティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で158.9％と高水準で推移いたしました。
近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、前年比で１開催少なかったため、出品点数17.3％減（前年比）、落札点数
22.1％減（前年比）となりました。平均落札単価は前年比で14.1％減少し、エスティメイト下限合計額に対する落
札価額合計額の比率は、平均で135.8％と高水準で推移いたしました。
その他、ワインオークションは引き続き高水準で推移した他、新たなジャンルとしてMANGAオークションを２回
開催しました。また、オークション会場リニューアル及びShinwa Priveの画廊スペース新設記念特別オークション
として「Ｙ氏コレクション － ART JUNGLE」を開催したところ、取扱高は約７億円、落札率92.9％と高い実績を上
げました。
ⅱ）オークション関連その他事業
プライベートセール部門では、新たにShinwa Priveの画廊スペースを設け、お客様のニーズにきめ細やかに対応
できる体制を整え、高額作品の積極的な取り扱いに努めました。当連結会計年度は大型案件の成約があったため、
前年との比較で、取扱高は110.2％増、売上高は100.8％増とともに大幅に増加いたしました。
その他、高額ダイヤモンド販売事業は、引き続き安定した売上高で推移いたしました。
2.エネルギー関連事業
50kW級の低圧型太陽光発電施設販売事業では、利回り商品としての需要により、当連結会計年度は、20基を販売
いたしました。しかしながら、経済産業省による電力の買取価格は継続的に引き下げられており、新たな案件の確
保が難しくなっております。
マレーシアにおけるPKS事業においては、当連結会計年度に約２万トンを販売し、継続して収益改善に取り組ん
でおります。
その他、子会社保有の太陽光発電施設による売電事業等により、当連結会計年度の売上高は、前年比40.8％減の
747,287千円、セグメント損失は、64,779千円（前年は226,600千円のセグメント損失）となりました。
3.その他
ウェルスマネジメント分野における米国テキサス州の中古不動産物件紹介事業は、当連結会計年度は９件の販売
実績となりました。また、各事業の販売費及び一般管理費の見直しを行う等、グループ全体の収益改善に取り組み
ました。
その他、ミャンマー連邦共和国でのマイクロファイナンス事業を行っていたSHINWA MICROFINANCE COMPANY
LIMITEDの全保有株式を売却したことにより121,392千円の特別利益を計上しました。
以上により、当連結会計年度の業績は、売上高2,932,458千円（前年比5.4％増、対前年増加額151,089千円）、営
業損失86,047千円（前年は181,854千円の営業損失）、経常損失134,967千円（前年は265,494千円の経常損失）、親
会社株主に帰属する当期純損失56,546千円（前年は257,306千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりまし
た。
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②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動によるキャッ
シュ・フローの増加、財務活動によるキャッシュ・フローの減少の結果559,271千円の資金使用となり、当連結会計
年度末の現金及び現金同等物は756,162千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、34,191千円（前年は756,197千円の獲得）となりまし
た。これは主に、売上債権の減少による資金増加327,849千円に対し、オークション未払金の減少による資金減少
223,550千円、未収入金の増加による資金減少157,298千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は、405,652千円（前年は67,130千円の獲得）となりまし
た。これは主に関係会社株式の売却による資金増加165,497千円と定期預金の純減少額による資金増加315,815千円
によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、995,227千円（前年度は175,633千円の使用）となりま
した。これは主に長期借入金による資金増加200,000千円及び株式の発行による資金増加118,002千円に対し、短期
借入金の純減少額による資金減少853,958千円及び長期借入金の返済による資金減少312,812千円によるものであり
ます。
③生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載は
しておりません。
ｂ.受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
ｃ.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 （自 2018年６月１日 前年同期比（％）
至 2019年５月31日）
オークション関連事業（千円） 2,133,566 144.6
エネルギー関連事業（千円） 747,287 59.2
報告セグメント計（千円） 2,880,853 105.2
その他（千円） 51,604 120.5
合計（千円） 2,932,458 105.4
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。なお前連結会計年度につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10を超える相手先がな
いため、記載を省略しております。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
相手先
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
株式会社ニトリ － － 718,263 24.5
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（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と
判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っております。
当社グループの経営陣が、当連結会計年度末において、見積り、判断及び評価等により、当社グループの連結財
務諸表に重要な影響を及ぼすと考えているものとしては、貸倒引当金、棚卸資産の評価、固定資産の減損、退職給
付に係る負債、繰延税金資産があげられます。
なお、見積り、判断及び評価等については、過去の実績や現状等に基づいて合理的と考えられる要因等に基づい
て行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.経営成績等
1.財政状態の分析
当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比1,385,144千円減の4,735,676千円となりました。内訳は
流動資産が1,395,810千円減の3,238,348千円、固定資産は10,665千円増の1,497,328千円となりました。流動資産の
主な内訳と増減は、現金及び預金1,223,162千円（前年比880,803千円の減少）、売掛金19,121千円（401,578千円の
減少）、商品1,297,117千円（前年比70,446千円の増加）、前渡金147,991千円（前年比245,493千円の減少）であり
ます。固定資産の主な内訳と増減は、建物及び構築物（純額）68,388千円（前年比63,534千円の増加）、機械装置及
び運搬具（純額）847,594千円(前年比58,679千円の減少）であります。
負債は前年比1,374,104千円減の2,839,739千円となりました。内訳は流動負債が1,264,425千円減の1,942,791千
円、固定負債が109,679千円減の896,948千円となりました。流動負債の主な内訳と増減は、短期借入金1,112,542千
円（前年比853,958千円の減少）、1年内返済予定の長期借入金147,932千円（前年比92,740千円の減少）オークショ
ン未払金274,563千円（前年比223,550千円の減少）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金215,340
千円（前年比20,072千円の減少）及び長期割賦未払金503,451千円（前年比53,926千円の減少）であります。
純資産は、前年比11,039千円減少の1,895,937千円となりました。この主な内訳と増減は、資本金1,133,142千円
（前年比59,361千円の増加）、資本剰余金739,381千円（前年比59,361千円の増加）、利益剰余金247,529千円（前年
比102,078千円の減少）であります。この結果、１株当たり純資産額は287.83円、自己資本比率は40.0％となってお
ります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計
年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
2.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」
に記載のとおりであります。
3.キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「 （１）経営成績等の状況の概要② キャッシュ・
フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
オークション関連事業の領域では、世界的に評価の高い一部の美術品について、引き続き高額取引が欧米のオー
クション市場で成立しており、世界のアート市場全体では、昨年に引き続き拡大傾向であるとの報告もあります。
そのような中、日本国内の美術品市場は、前年とほぼ同様の市場規模で推移しましたが、昨年後半から、特に近
代美術の中低価格帯の相場が急落するとともに、市場全体の流通量も大幅に減少しております。この傾向は今後も
続くと思われ、当社にとって軽視できない状況にあります。
古美術やワイン等の一部のオークションで、今後も継続が期待できる一方、近代美術の分野では、市場全体の流
通量の減少と価格下落の傾向が続いており、出品作品の募集環境は以前にも増して厳しい状況にあり、取扱ジャン
ルのポートフォリオの見直しを行ってまいります。
エネルギー関連事業の領域につきましては、事業用太陽光発電の固定価格買い取り制度の優遇廃止が検討されて
おり、当社がこれまで手掛けてきた低圧型太陽光発電施設販売事業は、来期以降、計画的な事業収益をほぼ見込め
ない状況にあります。また、国内のバイオマス発電所の本格稼動が数年先であるため、PKS事業の領域は収益化ま
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でに まだ時間を要するため、グループ保有の太陽光発電施設による売電が主な収益源となります。従いまして、グ
ループ全体の安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に務めるとともに、グループ成長戦略を支える、将来の
安 定的な収益源となる新たな事業を柔軟な発想で模索してまいります。
ｃ.資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、エネルギー
関連事業の売却用太陽光発電設備建設資金、各事業の販売費及び一般管理費があります。
また、設備資金需要としては、エネルギー関連事業の売電のための太陽光設備投資があります。
財務政策
当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの
借入を主に資金の調達を行っております。
オークション関連事業の資金については、取引行５行と計1,400,000千円の当座貸越契約を締結しており、安定
的な調達を図っております。
また、持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社
グループでの効率的な資金活用を図っております。
ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標とし
て、15％以上を連結での中長期的な指標として掲げておりますが、当連結会計年度は、赤字業績のため算出してお
りません。
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４【経営上の重要な契約等】
１．株式譲渡契約
当社の子会社であるShinwa ARTEX 株式会社（以下「Shinwa ARTEX」といいます。）は、2019年５月30日、下記の
とおり、当社の孫会社であるSHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED（以下「SHINWA MICROFINANCE」といいます。）
の保有株式全部を譲渡する譲渡契約を締結いたしました。
記
（1）株式譲渡の経緯
Shinwa ARTEX は、2016 年３月にミャンマー連邦共和国（以下「ミャンマー」といいます。）において、SHINWA
MICROFINANCE を設立し、新たな事業としてマイクロファイナンス事業を行ってまいりました。マイクロファイナン
ス事業は、ノーベル平和賞を受賞したムハマド・ユヌス氏が提唱した、バングラデシュ人民共和国におけるグラミン
銀行のマイクロファイナンスの事業モデル「グループレンディング」を原型とした「グループギャランティ」という
制度を採用し、ミャンマーの地方の行政と協力して、地域社会において１０人程度のグループを形成し、グループの
構成メンバーが相互に保証しあうことにより、各メンバーに対して無担保の少額融資を行うことで、融資を受けたメ
ンバーの収入の向上を図るものであります。
事業業績は順調に推移し、当連結会計年度は設立わずか３年で黒字業績を出すまでになりましたが、為替リスクの
問題から経営権の譲渡も選択肢として視野にいれて事業を行いつつ、事業の継続を託すことができる適切な譲渡先を
探してまいりましたところ、法人１社と成約に至りました。
（2）譲渡する株式の発行会社（当社孫会社）の概要
SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED
名称
No.251(Right), 4th Floor, Bo Aung Kyaw Street, (Middle
所在地 Block), Kyauktada Township, Yangon, the Republic of Union of
Myanmar
Managing Director Nyan Lin
代表者
主な事業内容 マイクロファイナンス事業
MMK1,002,375,000（71,168,625円 注1）
資本金
設立年月日 2016年３月１日
当社の出資比率 89.9％
注１．上記資本金は１MMK＝0.071円（2019年5月29日現在のレート）で計算しております。
２．SHINWA MICROFINANCE の財務数値は入手しておりませんので、記載しておりません。また、譲渡価格につき
ましては、譲渡先の意向を踏まえ守秘義務契約を締結しておりますので、公表を控えさせていただきます。
（3）譲渡先の概要
譲渡先は、法人１社でありますが、譲渡先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。なお、当社及
び当社の子会社と譲渡先との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はなく、属性についても問題はござ
いません。
（4）譲渡日程
取締役会決議日 2019年５月30日
株式譲渡契約締結日 2019年５月30日
株式譲渡日 2019年５月31日
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２．正規特約店委託契約
当社子会社（ Shinwa Auction株式会社） は、2019年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しておりま
す。
(1）契約の目的
特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としておりま
す。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売
却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。
(2）契約期間に関する事項
契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。
(3）紹介料に関する事項
特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。
(4）契約解除に関する事項
契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満た
ない場合、その他契約違反が生じた場合は、 正規特約店委託 契約を解除することができます。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中は、オークション関連事業のギャラリー改装費用の75,756千円を 設備投資いたしました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2019年５月31日現在
帳簿価額（単位：千円）
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
（所在地） （人）
車両運搬 工具、器具 ソフト
建物 合計
具 及び備品 ウエア
本社
セグメント全体 本社機能 66,279 － 20,273 25,937 112,489 7
（東京都中央区）
（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。
２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は本社9,263千円であります。
(2）国内子会社
2019年５月31日現在
帳簿価額（単位：千円）
事業所名 従業員数
会社名 セグメントの名称 設備の内容 土地
（所在地） （人）
機械装置及び
（千円） 合計
運搬具
（面積㎡）
太陽光発電設備
88,860
エネルギー関連事業 太陽光発電設備 624,416 713,276 －
（埼玉県秩父市）
（61,355）
Shinwa ARTEX(株)
太陽光発電設備 20,000
エネルギー関連事業 太陽光発電設備 178,269 198,269 －
（兵庫県西脇市） （203,318）
（注）金額には消費税等を含んでおりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 18,000,000
計 18,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
（株） （株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2019年５月31日） （2019年８月30日） 取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当社
東京証券取引所
における標準となる株式であり
ＪＡＳＤＡＱ
7,439,900 7,439,900
普通株式
ます。なお、単元株式数は100株
（スタンダード）
であります。
7,439,900 7,439,900 ― ―
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2014年６月１日～
2015年５月31日 46,800 6,562,900 6,539 926,742 6,539 531,492
（注）１
2015年６月１日～
2016年５月31日 32,000 6,594,900 3,714 930,457 3,714 535,207
（注）１
2016年６月１日～
56,724
2017年５月31日 332,000 6,926,900 987,181 56,724 591,931
（注）２、３
2017年６月１日～
86,599
2018年５月31日 324,000 7,250,900 1,073,780 86,599 678,530
（注）１
2018年６月１日～
2019年５月31日 189,000 7,439,900 59,361 1,133,142 59,361 737,892
（注）１
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2016年10月28日付第三者割当増資により、発行済株式数が330,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
56,430千円増加しております。
３．新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ294千円増加しており
ます。
（５）【所有者別状況】
2019年５月31日現在
株式の状況（1単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 2 18 33 18 1 2,850 2,922 －
所有株式数
－ 1,961 3,707 9,875 5,331 7 53,505 74,386 1,300
（単元）
所有株式数の
－ 2.63 4.98 13.28 7.17 0.01 71.93 100 －
割合（％）
（注）自己株式852,800 株は、「個人その他」に8,528単元を含めて記載しております。
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（６）【大株主の状況】
2019年５月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
株式数の割合
（％）
株式会社ジャパン・ヘルス・サミッ
宮城県仙台市青葉区本町2-14-24 336,500 5.11
ト
Room 1402, Sun Hung Kai Centre, 30
采譽投資有限公司（常任代理人 三
Harbour Road, Wanchai, Hong Kong（東 330,000 5.01
田証券株式会社）
京都中央区日本橋兜町3-11）
300,000 4.55
土屋 允誉 東京都港区
愛知県名古屋市東区主税町4-85 290,000 4.40
株式会社アセットマネジメント
東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 187,100 2.84
日本証券金融株式会社
東京都港区北青山3-6-7青山パラシオタ
株式会社３７６ 149,200 2.27
ワー11F
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川1-14-1 132,500 2.01
中川 健治 神奈川県横浜市磯子区 130,000 1.97
則本 敦 岡山県岡山市北区 102,900 1.56
Mid-Levels, Hong Kong（東京都中央区
倉田 陽一郎（常任代理人 三田証
100,000 1.52
券株式会社）
日本橋兜町3-11）
100,000 1.52
鈴木 智博 石川県金沢市
― 2,158,200 32.76
計
（注）上記のほか、自己株式が852,800株あります。
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年５月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 852,800 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 6,585,800 65,858 －
普通株式
1,300 － －
単元未満株式 普通株式
7,439,900 － －
発行済株式総数
－ 65,858 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
2019年５月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
対する所有株式数
所有者の住所
式数（株） 式数（株） 計（株）
名称
の割合（％）
Shinwa Wise 東京都中央区銀座
852,800 － 852,800 11.46
７-４-12
Holdings株式会社
－ 852,800 － 852,800 11.46
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － 240,000 96,960,000
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
－ － － －
取得自己株式
その他 － － － －
保有自己株式数 852,800 － 612,800 96,960,000
（注）１． 当期間の 引き受ける者の募集を行った取得自己株式の処分 は、2019年８月２日取締役会決議による第三者割当
によるものであります。
２． 当期間の保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り
による株式は含まれておりません。
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３【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持
ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとし
ております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考え
ております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総
会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日とし
て、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、１株につき３ 円 の配当といたします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（円） １株当たり配当額（円）
決議年月日
2019年８月29日
19,761,300 3.00
定時株主総会決議
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るため
に、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全
性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。
取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、 取締役４名（羽佐田信治、倉田陽
一郎、石井一輝、関村也寸志）と社外取締役１名（木下邦彦）の計５名の取締役及び監査役１名（南隆）と社外
監査役２名（佐野洋二、高橋隆敏）の計３名の監査役で構成されており、月１回の定例取締役会を開催するほ
か、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うととも
に、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代
表取締役社長の羽佐田信治であります。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役１名（南隆）と社外監査役２名（佐野洋二、高橋隆敏）の計
３名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を
行っております。常勤監査役は佐野洋二が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要
書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常
勤監査役の佐野洋二であります。
【コーポレートガバナンス体制模式図】
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
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当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備して
おります。
ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員
及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しておりま
す。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会
的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するた
め、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底
を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心とな
りグループ全体の教育等を行っております。
また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として
「内部通報制度」を設置運営しております。
ⅱ． 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情
報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書ま
たは記録を常時閲覧できることとしております。
ⅲ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に
周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実
施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っておりま
す。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとし
ております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を
防止する体制を整えることとしております。
ⅳ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、こ
の浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業
績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとし
ております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効
率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っており
ます。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・経営会議の設置
・中期経営計画の策定
・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定
ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に
管理することとしております。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及
び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会
社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の
効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、
当社グループの業務の適正を確保しております。
当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査するこ
ととしております。
当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当
該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。
ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令すること
ができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実
施し、その結果を監査役会に報告します。
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監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受ける
ことはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしてお
り ます。
ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤
の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができ
る体制を確保しております。
・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがあ
る場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべき
ものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査
役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を
当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
ⅷ． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監
査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行によ
り経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計
士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。
監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の
職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしておりま
す。
ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社の取締役会は毎月開催されており、2019年５月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方
針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
監査役会につきましては、2019年５月期に６回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ． 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規
定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。
ⅱ． 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日とし
て中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容
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当社は、社外取締役１名及び監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定
め る最低責任限度額としております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1985年４月 株式会社西武百貨店入社
1991年４月 株式会社泰明画廊入社
2000年10月 当社入社 営業部長
取締役社長
2001年６月 当社常務取締役
羽佐田 信治 1962年12月10日 生 (注)４ 55,000
代表取締役
2012年８月 当社常勤監査役
2018年８月 当社専務取締役
2019年８月
当社代表取締役社長（現任）
1987年４月 エス・ジー・ウォーバーグ証券会
社入社
1988年10月 ウォーバーグ投資顧問株式会社入
社
1992年４月 メースピアソン投資顧問株式会社
入社
1997年10月 ミネルヴァ投資顧問株式会社設
立 代表取締役
1998年10月 国務大臣金融再生委員会委員長
政務秘書官
1999年７月 ミネルヴァ投資顧問株式会社代表
取締役
2001年６月 当社代表取締役社長
2009年４月 SHINWA ART AUCTION HONG KONG
COMPANY LIMITED（現ASIAN ART
AUCTION ALLIANCE COMPANY
取締役会長 倉田 陽一郎 1965年２月11日 生 (注)４ 340,000
LIMITED）代表取締役（現任）
2013年４月 エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）代表取締役社長
シンワメディカル株式会社（現シ
ンワメディコ株式会社）代表取締
役社長
2016年１月 Shinwa Medico Hong Kong Limited
代表取締役（現任）
2017年10月 シンワクリエイト株式会社代表取
締役社長
2017年12月 Shinwa Market株式会社代表取締役
社長（現任）
2018年８月
当社取締役会長（現任）
2019年８月 Shinwa ARTEX株式会社代表取締役
社長（現任）
1998年４月 当社入社
2000年４月 当社人事部長
2002年４月 当社総務人事部長
取締役 石井 一輝 1970年４月８日 生
(注)４ 26,000
2012年８月 当社取締役（現任）
2017年８月 Shinwa Auction株式会社代表取締
役社長（現任）
1980年４月 同和火災海上保険株式会社入社
2001年８月 当社入社 法人企画部副部長
2004年４月 当社オークションマーケティング
部長
2005年５月 当社営業本部長
取締役 関村 也寸志 1957年11月４日 生
(注)４ 13,000
2009年10月 当社オークション事業部長
2014年12月 当社執行役員
2017年８月 Shinwa Auction株式会社取締役
（現任）
2019年８月
当社取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1972年３月 公認会計士登録
1973年１月 昭和監査法人（現EY新日本有限責
任監査法人）入所
1991年６月 太田昭和監査法人（現EY新日本有
限責任監査法人）代表社員
1993年６月 同監査法人浜松・静岡・豊橋事務
取締役 木下 邦彦 1945年３月12日 生 (注)４ －
所所長
同監査法人本部理事
2010年６月 新日本有限責任監査法人（現EY新
日本有限責任監査法人）退職
木下邦彦公認会計士事務所所長
（現任）
2010年８月 当社取締役（現任）
1975年４月 東京弁護士会登録
黒田法律事務所入所
1978年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入
社
常勤監査役 佐野 洋二 1949年12月15日 生 (注)５ 22,800
1980年４月 佐野法律事務所（現ＭＯＳ合同法
律事務所）開業（現任）
2003年12月 当社監査役
2018年８月
当社常勤監査役（現任）
1993年４月 ＫＰＭＧピートマーウィック株式
会社 入社
1999年９月 アクタスマネジメントサービス株
式会社入社
2002年２月 税理士登録
2002年10月 高橋隆敏税理士事務所代表（現
監査役 高橋 隆敏 1970年６月７日 生 (注)６ －
任）
2012年９月 エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）設立 代表取締役
2013年４月 エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）監査役（現任）
2018年８月 当社監査役（現任）
1978年４月 警察庁入庁
1981年８月 富山県警察本部公安課長
1983年７月 英国ケンブリッジ大学エマニエル
カレッジ留学
1986年８月 岡山県警察本部警備部長
1989年３月 在中国日本大使館一等書記官
1994年３月 警察庁人事課企画官
1996年３月 警視庁公安部参事官
1998年８月 警察庁公安第三課長
2001年３月 警察庁公安第一課長
監査役 南 隆 1952年３月26日 生 (注)５ －
2002年８月 内閣情報調査室国際部主幹
2006年１月 栃木県警察本部長
2007年３月 内閣官房審議官兼内閣情報調査室
審議官
2012年９月 内閣官房拉致問題対策本部事務局
審議官（非常勤）
2014年８月 T.M GLOBAL GATE株式会社設立
代表取締役（現任）
2014年８月 エーペック株式会社（現Shinwa
ARTEX株式会社）社外取締役
2019年８月
当社監査役（現任）
計 456,800
（注）１．2019年８月29日開催の取締役会において、羽佐田信治が代表取締役社長に選任されました。
２．取締役木下邦彦は、社外取締役であります。
３．監査役佐野洋二及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。
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４．2019年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．2019年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2018年８月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役１
名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立
性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社
外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断し
ております。
社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、
取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるも
のと判断し選任しております。
社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の
妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任してお
ります。
社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、
2013年４月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これら
の知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保
するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を
務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グ
ループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1％未満、同事務所が受領した売上高の１％未
満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生
じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は、上記３名の社外役員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおり、社外監査役１名は当社株式を保有しておりますが、その数
は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係ま
たは取引関係その他の特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして
相互連携を図っております。
監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づ
いて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的
には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求
め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交
換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随
時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれて
いるものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監
査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたして
おり、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密
な連携はとれているものと考えております。
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（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名と２名の非常勤監査役で構成されております。このうち２名が社外監査役であり、
当社は、社外監査役２名全員を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、弁護士及び税理士であり、法
務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、それぞれ独立した立場から経営に関する監
視を行っております。
常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況につい
て聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備して
おり、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵ
ＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。
②内部監査の状況
当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部
監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。
③会計監査の状況
ア．会計監査人の名称
ＵＨＹ 東京監査法人
イ．業務を執行した公認会計士
谷田 修一氏
安河内 明氏
ウ． 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他３名であります。
エ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定し
ております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340
条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いた
します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解
任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、そ
の必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会
に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任し
いたしました。
オ．監査役会による監査法人の評価
監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換
を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
16,000 － 16,000 －
提出会社
－ － － －
連結子会社
16,000 － 16,000 －
計
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イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）
該当事項はありません。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規
模、監査日数等を勘案し決定しております。
オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬につ
いては監査役の協議により決定しております。各役員に係る定額報酬の算定方法及びその方針は特に定めておら
ず、当社の事業規模、業績、及び個人の責任や実績等を考慮したうえで、代表取締役社長が原案を作成し、取締
役の報酬につきましては取締役間で協議し、取締役会において決定します。監査役の報酬につきましては、原案
を元に監査役間で協議のうえ決定しております。
取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職務の内容及び責任
等に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。業績連動報酬は、当社の持続的な成長と中長期
的な企業価値の向上に対する動機づけとして、取締役の賞与について、グループ全体の連結業績を勘案しなが
ら、各事業年度の当社の当期純利益を基準値として、各取締役の職務の内容及び責任等を勘案のうえ支給額を決
定いたします。なお、業績連動報酬型新株予約権制度の導入も検討いたしましたが、当事業年度は赤字業績のた
め、業績連動報酬は支給しておりません。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を
負うことから、定額報酬として、定められた額を支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。
なお、役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年６月14日の創立総会において決定した年額
150,000千円、監査役の報酬につきましては2014年８月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000
千円であります。
②．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の総額 基本報酬 業績連動報酬
役員区分 役員の員数
（千円） （千円） （千円）
（人）
取締役
58,525 58,525 － ▶
（社外取締役を除く）
監査役
4,025 4,025 － 1
（社外監査役を除く）
21,110 21,110 － ▶
社外役員
83,660 83,660 － 9
合計
（注）１．株主総会の決議による取締役報酬限度額は、年額150,000千円であります。
２．株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額50,000千円であります。
３．当事業年度末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の役員数と相違しており
ますのは、2018年8月30日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任
した取締役１名を含んでいるためであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分及び考え方
イ． 純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）
当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維
持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式
ロ．純投資目的である投資株式
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
2 87,625
非上場株式
－ －
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が 純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
す。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
なお、当事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監
査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内
容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年5月31日) (2019年5月31日)
資産の部
流動資産
※２ 2,103,966 ※２ 1,223,162
現金及び預金
420,699 19,121
売掛金
269,475 190,609
オークション未収入金
1,226,671 1,297,117
商品
393,484 147,991
前渡金
219,869 360,347
その他
△ 9 △ 2
貸倒引当金
4,634,158 3,238,348
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
97,304 138,766
建物及び構築物
△ 92,450 △ 70,378
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 4,853 68,388
※２ 1,056,940 ※２ 1,053,574
機械装置及び運搬具
△ 150,667 △ 205,979
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 906,273 847,594
※２ 122,960 ※２ 121,760
土地
36,466 -
建設仮勘定
43,041 49,301
その他
△ 30,307 △ 19,018
減価償却累計額
その他（純額） 12,733 30,282
1,083,287 1,068,025
有形固定資産合計
無形固定資産
12,791 25,937
ソフトウエア
12,791 25,937
無形固定資産合計
投資その他の資産
108,125 108,125
投資有価証券
※１ 70,600 ※１ 74,873
関係会社株式
90,234 121,532
繰延税金資産
136,972 114,185
その他
△ 15,347 △ 15,351
貸倒引当金
390,583 403,365
投資その他の資産合計
1,486,662 1,497,328
固定資産合計
6,120,821 4,735,676
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年5月31日) (2019年5月31日)
負債の部
流動負債
99,463 109,600
買掛金
498,114 274,563
オークション未払金
※２、※３ 1,966,500 ※２、※３ 1,112,542
短期借入金
1年内償還予定の社債 44,000 44,000
※２ 240,672 ※２ 147,932
1年内返済予定の長期借入金
44,047 63,972
未払法人税等
11,425 14,971
賞与引当金
6,739 -
役員賞与引当金
※２ 296,255 ※２ 175,209
その他
3,207,216 1,942,791
流動負債合計
固定負債
84,000 40,000
社債
※２ 235,412 ※２ 215,340
長期借入金
33,600 15,480
退職給付に係る負債
- 36,000
役員退職慰労引当金
56,175 57,387
繰延税金負債
※２ 557,378 ※２ 503,451
長期割賦未払金
40,062 29,288
その他
1,006,627 896,948
固定負債合計
4,213,844 2,839,739
負債合計
純資産の部
株主資本
1,073,780 1,133,142
資本金
680,020 739,381
資本剰余金
349,607 247,529
利益剰余金
△ 221,063 △ 221,063
自己株式
1,882,345 1,898,990
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 3,569 △ 3,052
為替換算調整勘定
△ 3,569 △ 3,052
その他の包括利益累計額合計
3,419 -
新株予約権
24,781 -
非支配株主持分
1,906,976 1,895,937
純資産合計
6,120,821 4,735,676
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
2,781,368 2,932,458
売上高
※４ 1,871,579 ※４ 2,068,422
売上原価
909,789 864,035
売上総利益
※１ 1,091,644 ※１ 950,083
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 181,854 △ 86,047
営業外収益
371 1,694
受取利息
137 137
未払配当金除斥益
2,547 920
デリバティブ評価益
- 832
受取保険金
1,423 69
法人税等還付加算金
1,697 960
その他
6,177 4,614
営業外収益合計
営業外費用
36,349 31,006
支払利息
11,261 7,346
為替差損
27,258 13,421
支払手数料
12,867 -
支払補償費
2,079 1,759
その他
89,816 53,533
営業外費用合計
経常損失（△） △ 265,494 △ 134,967
特別利益
- 121,392
関係会社株式売却益
1,320 7,120
退職給付引当金戻入額
7 2,698
新株予約権戻入益
- 100
その他
1,327 131,311
特別利益合計
特別損失
※３ 16,006
-
減損損失
※２ 680 ※２ 157
固定資産除却損
12,299 3,250
事務所移転費用
17,244 8,950
訴訟関連損失
1,210 -
その他
47,441 12,357
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △ 311,608 △ 16,014
法人税、住民税及び事業税 37,970 65,514
- 4,760
過年度法人税等
△ 90,856 △ 30,086
法人税等調整額
△ 52,885 40,189
法人税等合計
当期純損失（△） △ 258,722 △ 56,203
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
△ 1,415 342
帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 257,306 △ 56,546
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
当期純損失（△） △ 258,722 △ 56,203
その他の包括利益
△ 3,316 2,516
為替換算調整勘定
※ △ 3,316 ※ 2,516
その他の包括利益合計
△ 262,038 △ 53,686
包括利益
（内訳）
△ 258,840 △ 56,029
親会社株主に係る包括利益
△ 3,197 2,342
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年6月1日 至 2018年5月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
987,181 592,464 650,576 △ 223,655 2,006,566
当期変動額
新株の発行 86,599 86,599 173,199
剰余金の配当 △ 43,661 △ 43,661
親会社株主に帰属する
△ 257,306 △ 257,306
当期純損失（△）
自己株式の処分 955 2,592 3,548
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
86,599 87,555 △ 300,968 2,592 △ 124,221
当期末残高 1,073,780 680,020 349,607 △ 221,063 1,882,345
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の包 新株予約権 純資産合計
為替換算調 持分
括利益累計
整勘定
額合計
当期首残高 △ 2,035 △ 2,035 3,616 2,210 2,010,357
当期変動額
新株の発行
173,199
剰余金の配当 △ 43,661
親会社株主に帰属する
△ 257,306
当期純損失（△）
自己株式の処分 3,548
株主資本以外の項目の
△ 1,534 △ 1,534 △ 197 22,571 20,840
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 1,534 △ 1,534 △ 197 22,571 △ 103,380
当期末残高 △ 3,569 △ 3,569 3,419 24,781 1,906,976
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当連結会計年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,073,780 680,020 349,607 △ 221,063 1,882,345
当期変動額
新株の発行
59,361 59,361 118,723
剰余金の配当 △ 46,066 △ 46,066
親会社株主に帰属する
△ 56,546 △ 56,546
当期純損失（△）
連結範囲の変動
533 533
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 59,361 59,361 △ 102,078 - 16,644
当期末残高
1,133,142 739,381 247,529 △ 221,063 1,898,990
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の包 新株予約権 純資産合計
為替換算調 持分
括利益累計
整勘定
額合計
当期首残高
△ 3,569 △ 3,569 3,419 24,781 1,906,976
当期変動額
新株の発行 118,723
剰余金の配当 △ 46,066
親会社株主に帰属する
△ 56,546
当期純損失（△）
連結範囲の変動 533
株主資本以外の項目の
516 516 △ 3,419 △ 24,781 △ 27,684
当期変動額（純額）
当期変動額合計
516 516 △ 3,419 △ 24,781 △ 11,039
当期末残高 △ 3,052 △ 3,052 - - 1,895,937
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 311,608 △ 16,014
71,464 84,736
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少） 982 △ 3
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 30,669 3,546
役員賞与引当金の増減額（△は減少） △ 50,516 △ 6,739
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △ 13,000 △ 18,120
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） - 36,000
△ 371 △ 1,694
受取利息及び受取配当金
36,349 31,006
支払利息
16,006 -
減損損失
関係会社株式売却損益（△は益） - △ 121,392
△ 7 △ 2,698
新株予約権戻入益
デリバティブ評価損益（△は益） △ 2,547 △ 920
売上債権の増減額（△は増加） 1,536,724 327,849
オークション未収入金の増減額（△は増加） △ 135,190 78,866
未収入金の増減額（△は増加） △ 2,597 △ 157,298
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 326,412 △ 70,019
前渡金の増減額（△は増加） △ 297,706 245,493
仕入債務の増減額（△は減少） △ 20,392 10,605
オークション未払金の増減額（△は減少） 223,417 △ 223,550
前受金の増減額（△は減少） 119,307 △ 131,103
△ 63,020 49,765
その他
750,213 118,313
小計
372 788
利息及び配当金の受取額
△ 35,791 △ 29,142
利息の支払額
△ 11,036 △ 67,282
法人税等の支払額
52,438 11,514
法人税等の還付額
756,197 34,191
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 67,922 △ 67,763
有形固定資産の取得による支出
- △ 7,776
無形固定資産の取得による支出
△ 881,807 △ 630,334
定期預金の預入による支出
1,109,501 946,149
定期預金の払戻による収入
△ 10,000 -
関係会社株式の取得による支出
- 165,497
関係会社株式の売却による収入
△ 58,075 -
投資有価証券の取得による支出
△ 17,029 △ 665
敷金及び保証金の差入による支出
- 14,892
敷金及び保証金の回収による収入
- △ 5,155
保険積立金の積立による支出
△ 7,536 △ 9,191
投資その他の資産の増減額（△は増加）
67,130 405,652
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 259,535 △ 853,958
320,000 200,000
長期借入れによる収入
△ 466,472 △ 312,812
長期借入金の返済による支出
147,085 -
社債の発行による収入
△ 22,000 △ 44,000
社債の償還による支出
172,308 118,002
株式の発行による収入
720 -
新株予約権の発行による収入
3,530 -
自己株式の取得による支出
△ 43,569 △ 45,739
配当金の支払額
27,893 -
セール・アンド・リースバックによる収入
△ 1,667 △ 2,794
セール・アンド・リースバックによる支出
△ 53,926 △ 53,926
セールアンド割賦バック取引による支出
△ 175,633 △ 995,227
財務活動によるキャッシュ・フロー
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
△ 1,294 △ 3,887
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 646,400 △ 559,271
現金及び現金同等物の期首残高 606,922 1,321,150
67,826 -
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
- △ 5,716
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
※ 1,321,150 ※ 756,162
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 6 社
連結子会社の名称
Shinwa Auction株式会社
Shinwa Prive株式会社
Shinwa ARTEX株式会社
Shinwa Market株式会社
シンワメディコ株式会社
SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.
当連結会計年度において、SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDの全保有株式を売却したため、連結の
範囲から除外しております。また Shinwa Medico Hong Kong Limited 及び SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED
の重要性が減少したため、当連結会計年度より連結の範囲より除外しております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
シンワクリエイト株式会社
Shinwa Medico Hong Kong Limited
SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表
に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社の数 1 社
関連会社の名称
ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務
諸表を使用しております。
(2）持分法を適用していない関連会社の名称等
中国芸術品投資管理有限公司
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しておりま
す。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、 SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の決算日は３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結
決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ たな卸資産
商品、製品及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、
定額法）を採用しております。なお有形固定資産の一部（太陽光発電設備）については、定額法を適
用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 8年～15年
機械及び装置 17年
車両運搬具 5年
その他 3年～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
す。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額）
とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。
ニ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、国内連結子会社の一部は内規に基づく当連結会計年度末要
支給額を計上しております。
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(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額
を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計
上しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
結会計年度の費用として処理しております。
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（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財
務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた245,097千
円は、「投資有価証券」108,125千円、「その他」136,972千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増減額」及び
「未収入金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法
の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「そ
の他」に表示していた53,690千円は、「前受金の増減額」119,307千円、「未収入金の増減額」Δ2,597千円、「その他」
△63,020千円として組み替えております。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下税効果会計基準一部改正」
という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債
は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が145,714千円減少し、「投
資その他の資産」の「繰延税金資産」が77,908千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が67,806
千円減少しております。
なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が67,806千円減少し
ております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基
準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当
該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記
載しておりません。
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（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年5月31日） （2019年5月31日）
関係会社株式 70,600千円 74,873千円
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年5月31日） （2019年5月31日）
定期預金 702,016千円 407,000千円
機械装置 860,442 802,685
土地 108,860 108,860
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年5月31日） （2019年5月31日）
短期借入金 1,108,000千円 927,750千円
１年内返済予定長期借入金 198,672 17,332
長期借入金 215,212 173,340
未払金 53,926 53,926
割賦未払金 557,378 503,451
※３ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を
締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年5月31日） （2019年5月31日）
当座貸越極度額の総額 2,013,000千円 1,400,000千円
借入実行残高 1,260,000 854,792
差引額 753,000 545,208
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（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年6月1日 （自 2018年6月1日
至 2018年5月31日） 至 2019年5月31日）
役員報酬 205,193 千円 162,445 千円
給料及び手当 276,765 千円 223,324 千円
地代家賃 147,835 千円 132,724 千円
退職給付費用 2,950 千円 - 千円
役員賞与引当金繰入額 6,739 千円 - 千円
賞与引当金繰入額 11,425 千円 14,971 千円
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年6月1日 （自 2018年6月1日
至 2018年5月31日） 至 2019年5月31日）
建物及び構築物 645千円 135千円
その他 34 22
計 680 157
※３ 前連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
場所 用途 種類
大分県佐賀関 風力発電設備 機械装置及び運搬具
当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位と
して資産のグルーピングを行っております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断した資産は、帳簿価
額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失（16,006千円）に計上しております。
回収可能価額の算定は、使用価値によっております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額
がマイナスであるため零として算定しております。
なお、当連結会計年度については、該当事項はありません。
※４ 期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれておりま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年6月1日 （自 2018年6月1日
至 2018年5月31日） 至 2019年5月31日）
92,414 千円 109,701 千円
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年6月1日 （自 2018年6月1日
至 2018年5月31日） 至 2019年5月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額 △3,316千円 △10,972千円
組替調整額 － 13,489
税効果調整前
△3,316 2,516
税効果額 － -
為替換算調整勘定
△3,316 2,516
その他の包括利益合計
△3,316 2,516
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式（注） 6,926,900 324,000 － 7,250,900
合計 6,926,900 324,000 － 7,250,900
自己株式
普通株式（注） 862,800 － 10,000 852,800
合計 862,800 － 10,000 852,800
（注）普通株式の発行済株式総数の増加324,000株及び自己株式の減少10,000株は、新株予約権の行使による増加及び減
少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 2013年第5回新株予約
普通株式 110,000 － 110,000 － －
（親会社） 権（注）1
2013年第8回新株予約
339
普通株式 98,000 － 45,000 53,000
権（注）2
2013年第9回新株予約
普通株式 295,000 － 172,000 123,000 369
権（注）2
2014年第12回新株予約
普通株式 295,000 － － 295,000 560
権
2014年第14回新株予約
549,800
普通株式 559,800 － 10,000 989
権（注）2
2015年第15回新株予約
普通株式 448,000 － 5,000 443,000 443
権（注）2
2017年第17回新株予約
普通株式 － 720,000 2,000 718,000 718
権（注）2、3
合計 － 1,805,800 720,000 344,000 2,181,800 3,419
（注）１．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使100,000株と行使期間満了による消滅10,000株であります。
２．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
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３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （千円） （円）
2017年８月30日
普通株式 43,661 7.20 2017年５月31日 2017年８月31日
定時株主総会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 当額（円）
2018年８月30日
普通株式 46,066 利益剰余金 7.20 2018年５月31日 2018年８月31日
定時株主総会
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式（注） 7,250,900 189,000 － 7,439,900
合計 7,250,900 189,000 － 7,439,900
自己株式
普通株式 852,800 － － 852,800
合計 852,800 － － 852,800
（注）普通株式の発行済株式総数の増加189,000株は、新株予約権の行使による増加であります。
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２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 2013年第8回新株予約
－
普通株式 53,000 － 53,000 －
（親会社） 権（注）1
2013年第9回新株予約
普通株式 123,000 － 123,000 － －
権（注）1
2014年第12回新株予約
普通株式 295,000 － 295,000 － －
権（注）2
2014年第14回新株予約
－
普通株式 549,800 － 549,800 －
権（注）2
2015年第15回新株予約
普通株式 443,000 － 443,000 － －
権（注）3
2017年第17回新株予約
普通株式 718,000 － 718,000 － －
権（注）2
合計 － 2,181,800 － 2,181,800 － －
（注）１．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．当連結会計年度減少は、新株予約権の放棄による消滅によるものであります。
３．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使による減少13,000株及び新株予約権の放棄による消滅430,000株に
よるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （千円） （円）
2018年8月30日
普通株式 46,066 7.20 2018年5月31日 2018年8月31日
定時株主総会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 当額（円）
2019年8月29日
普通株式 19,761 利益剰余金 3.00 2019年5月31日 2019年8月30日
定時株主総会
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年6月1日 （自 2018年6月１日
至 2018年5月31日） 至 2019年5月31日）
現金及び預金勘定 2,103,966千円 1,223,162千円
預入期間が３か月を超える定期預金 △782,816 △467,000
現金及び現金同等物 1,321,150 756,162
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（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
エネルギー関連事業における「機械装置及び運搬具」であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な
余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバ
ティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークショ
ン出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。
短期借入金は主に商品の仕入、売却用太陽光発電設備建設資金及び前渡金に係る運転資金の調達を目的
としております。
社債、長期借入金及び長期割賦未払金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的に
しております。そのうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部は
デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確
認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対し
て、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び
販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスク
はほとんどないと認識しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利
用しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけ
るデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを
示すものではありません。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。
前連結会計年度（2018年５月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 2,103,966 2,103,966 －
(2）売掛金 420,699
－
貸倒引当金 *1
420,699 420,699 －
(3）オークション未収入金 269,475
△9
貸倒引当金 *2
269,466 269,466 －
(4）前渡金 393,484 393,484 －
資産計 3,187,617 3,187,617 －
(1）買掛金 99,463 99,463 －
(2）オークション未払金 498,114 498,114 －
(3）短期借入金 1,966,500 1,966,500 －
(4）１年内償還予定の社債 44,000 44,000 －
(5）１年内返済予定の長期借入金 240,672 240,672 －
(6）社債 84,000 84,000 －
(7）長期借入金 235,412 235,412 －
(8）長期割賦未払金（１年内含む） 611,304 609,088 △2,216
負債計 3,779,465 3,777,249 △2,216
デリバティブ取引 *3 （9,958） （9,958） －
(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
は（ ）で示しております。
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当連結会計年度（2019年５月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 1,223,162 1,223,162 －
(2）売掛金 19,121
－
貸倒引当金 *1
19,121 19,121 －
(3）オークション未収入金 190,609
△2
貸倒引当金 *2
190,607 190,607 －
(4）前渡金 147,991 147,991 －
資産計 1,580,883 1,580,883 －
(1）買掛金 109,600 109,600 －
(2）オークション未払金 274,563 274,563 －
(3）短期借入金 1,112,542 1,112,542 －
(4）１年内償還予定の社債 44,000 44,000 －
(5）１年内返済予定の長期借入金 147,932 147,932 －
(6）社債 40,000 40,000 －
(7）長期借入金 215,340 215,340 －
(8）長期割賦未払金（１年内含む） 557,378 557,274 △103
負債計 2,501,356 2,501,253 △103
デリバティブ取引 *3 （9,037） （9,037） －
(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
は（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) オークション未収入金 (4) 前渡金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
負 債
(1) 買掛金 (2) オークション未払金 (3) 短期借入金 (4)１年内償還予定の社債 (5)１年内返済予定の
長期借入金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(6) 社債 (7) 長期借入金
これらの時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(8) 長期割賦未払金 （１年内含む）
長期割賦未払金（１年内含む）の時価は、元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率
で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
投資有価証券 108,125 108,125
関係会社株式 70,600 74,873
これらについては、市場価格がなく、時価を評価することが極めて困難と認められることから、上表には
含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年５月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,103,966 － － －
売掛金 420,699 － － －
オークション未収入金 269,475 － － －
前渡金 393,484 － － －
合計 3,187,626 － － －
当連結会計年度（2019年５月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 1,223,162 － － －
売掛金 19,121 － － －
オークション未収入金 190,609 － － －
前渡金 147,991 － － －
合計 1,580,883 － － －
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４．借入金及び割賦未払金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年５月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 1,966,500 － － － － －
1年内償還予定の社債 44,000 － － － － －
社債 － 44,000 25,000 10,000 5,000 －
1年内返済予定の長期借
240,672 － － － － －
入金
長期借入金 － 62,072 17,332 17,332 17,332 121,344
長期割賦未払金
53,926 53,926 53,926 449,525 － －
（１年内含む）
合計 2,305,098 159,998 96,258 476,857 22,332 121,344
当連結会計年度（2019年５月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 1,112,542 － － － － －
1年内償還予定の社債 44,000 － － － － －
社債 － 25,000 10,000 5,000 － －
1年内返済予定の長期借
147,932 － － － － －
入金
長期借入金 － 59,332 17,332 17,332 17,332 104,012
長期割賦未払金
53,926 53,926 449,526 － － －
（１年内含む）
合計 1,358,400 138,258 476,858 22,332 17,332 104,012
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（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年５月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額108,125千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極
めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2019年５月31日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額108,125千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極
めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
２.売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2018年5月31日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関係
契約額等のう
契約額等 時価 評価損益
ち１年超
区分 取引の種類
（千円） （千円） （千円）
（千円）
金利スワップ取引
市場取引以外の取引
208,004 190,672 △9,958 △9,958
変動受取・固定支払
208,004 190,672 △9,958 △9,958
合計
(注) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2019年5月31日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関係
契約額等のう
契約額等 時価 評価損益
ち１年超
区分 取引の種類
（千円） （千円） （千円）
（千円）
金利スワップ取引
市場取引以外の取引
190,672 173,340 △9,037 △9,037
変動受取・固定支払
190,672 173,340 △9,037 △9,037
合計
(注) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。当社及び連結子会社が有
する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 46,600千円 33,600千円
退職給付費用 2,950 －
退職給付の支払額 △14,630 △11,000
社内規定変更に伴う影響額 － △7,120
その他 △1,320 －
退職給付に係る負債の期末残高 33,600 15,480
(注）その他は、退職金の実際支給額が引当額を下回ったために生じた戻入額であります。
３．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
簡便法で計算した退職給付費用 2,950千円 －千円
2,950 －
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの消却、権利不行使による利益計上額及び科目名
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
特別利益（新株予約権戻入益）（注） 7 2,698
（注）前連結会計年度の計上額は、 第５回新株予約権の権利不行使による失効によるもの、当連結会計年度の計上額
は、第12回、第14回、第15回及び第17回新株予約権の権利放棄による戻し入れであります。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
該当事項はありません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
該当事項はありません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
繰延税金資産
賞与引当金否認額 4,157千円 5,045千円
退職給付に係る負債否認額 11,365 5,297
未払事業税否認額 4,241 5,639
減価償却超過額 877 488
貸倒引当金否認額 4,803 4,760
棚卸商品評価損否認額 69,170 97,163
関係会社株式評価損否認額 7,261 7,195
資産除去費用 3,924 3,888
減損損失 5,571 5,166
繰越欠損金 117,211 116,970
16,201 26,569
その他
繰延税金資産小計
244,787 278,184
税務上の繰越欠損金に係る評価制引当額（注）２ － △73,029
－ △38,864
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１ △86,746 △111,894
158,040 166,290
繰延税金資産合計
繰延税金負債
123,981 102,145
特別償却準備金
繰延税金負債合計 123,981 102,145
繰延税金資産の純額 34,058 64,145
繰延税金負債の純額 － －
（注）１．評価性引当額に重要な変動はありません。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年５月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ － 355 4,201 8,499 103,913 116,970
欠損金（※）
評価性引当額 － － △355 △4,201 △8,499 △59,972 △73,029
繰延税金資産 － － － － － 43,941 43,941
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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（企業結合等関係）
事業分離
（孫会社株式の売却）
１．取引の概要
(1）孫会社の名称及び事業の内容
孫会社の名称：SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED
事業内容：マイクロファイナンス事業
(2）事業分離を行った主な理由
当社の子会社であるShinwa ARTEX 株式会社は、2016 年３月にミャンマー連邦共和国において、SHINWA
MICROFINANCE COMPANY LIMITEDを設立し、新たな事業としてマイクロファイナンス事業を行ってまいりまし
た。事業業績は順調に推移し、当連結会計年度は設立わずか３年で黒字業績を出すまでになりましたが、為替
リスクの問題から経営権の譲渡も選択肢として視野にいれて事業を行いつつ、事業の継続を託すことができる
適切な譲渡先を探してまいりましたところ、売却に至りました。
(3）事業分離日
2019年５月30日
(4）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1）移転損益の金額
関係会社株式売却益 121,392千円
(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 102,120千円
固定資産 764
資産合計
102,884
流動負債
27,532
固定負債 2,005
負債合計
29,538
(3）会計処理
SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDの連結上帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益とし
て、特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 12,448千円
営業利益 4,254
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になってい
るものであります。
当社グループは、オークションの企画、運営を行うオークション関連事業とエネルギー関連事業、その
他医療機関向け支援事業等を行っております。
したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「オークション関連
事業」及び「エネルギー関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
その他
連結財務諸表
合計 調整額
（注）１
オークショ エネルギー 計上額
計
ン関連事業 関連事業
売上高
1,475,879 1,262,679 2,738,559 42,808 2,781,368 － 2,781,368
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
－ － － － － － －
売上高又は振替高
1,475,879 1,262,679 2,738,559 42,808 2,781,368 － 2,781,368
計
セグメント利益又は損
140,601 △ 226,600 △ 85,999 6,552 △ 79,446 △ 102,408 △ 181,854
失（△）
2,444,607 2,196,515 4,641,122 313,319 4,954,441 1,166,379 6,120,821
セグメント資産
その他の項目
2,730 65,811 68,542 54 68,595 2,869 71,464
減価償却費
有形固定資産及び無
4,202 27,253 31,455 － 31,455 36,466 67,922
形固定資産の増加額
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保
険事業、海外不動産事業及びマイクロファイナンス事業を含んでおります 。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△102,408千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△102,408千円
が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,166,379千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれてお
ります。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等でありま
す。
(3) 減価償却費の調整額2,869千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等でありま
す。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36,466千円は、主に各報告セグメントに配分していない
全社資産への設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
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当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
その他
連結財務諸表
合計 調整額
（注）１
オークショ エネルギー 計上額
計
ン関連事業 関連事業
売上高
2,133,566 747,287 2,880,853 51,604 2,932,458 － 2,932,458
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
－ － － － － － －
売上高又は振替高
2,133,566 747,287 2,880,853 51,604 2,932,458 － 2,932,458
計
セグメント利益又は損
63,494 △ 64,779 △ 1,284 26,739 25,455 △ 111,503 △ 86,047
失（△）
2,244,137 1,501,300 3,745,438 97,893 3,843,331 892,345 4,735,676
セグメント資産
その他の項目
17,102 64,967 82,069 125 82,194 2,541 84,736
減価償却費
有形固定資産及び無
81,858 1,053 82,912 - 82,912 1,699 84,611
形固定資産の増加額
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保
険事業、海外不動産事業及びマイクロファイナンス事業を含んでおります 。マイクロファイナンス事業を
行っていたSHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDについては、全保有株式を当期末に売却して連結の範囲
から除外しております。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△111,503千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△111,503千円
が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額892,345千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれており
ます。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等でありま
す。
(3) 減価償却費の調整額2,541千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等でありま
す。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,699千円は、主に各報告セグメントに配分していない
全社資産への設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
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３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高（千円） 関連するセグメント名
株式会社ニトリ 718,263 オークション関連事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
（単位：千円）
オークション エネルギー
その他 合計
関連事業 関連事業
－ 16,006 － 16,006
減損損失
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
１株当たり純資産額 293.65円 287.83円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
△40.93円 △8.66円
（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 － －
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当
たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益に
つきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
純資産の部の合計額（千円） 1,906,976 1,895,937
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 28,201 －
（うち新株予約権（千円）） （3,419） （－）
（うち非支配株主持分（千円）） （24,781） （－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 1,878,775 1,895,937
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
6,398,100 6,587,100
通株式の数（株）
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株式に帰属する当期純損失（△）（千
△257,306 △56,546
円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
親会社株式に帰属する当期純損失（△）（千
△257,306 △56,546
円）
期中平均株式数（株） 6,286,571 6,528,598
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（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
会社名 銘柄 発行年月日 利率（％） 担保 償還期限
（千円） （千円）
年月日 年月日
Shinwa Wise
第２回無担保社債 45,000 35,000
2017.11.24 0.44 なし 2022.11.24
（注）１ (10,000) (10,000)
Holdings㈱
83,000 49,000
Shinwa ARTEX㈱
子会社普通社債（注）１ 2017.10.５ 0.18 なし 2020.10.５
(34,000) (34,000)
128,000 84,000
合計 － － － － －
(44,000) (44,000)
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
44,000 25,000 10,000 5,000 －
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 1,966,500 1,112,542 1.25 －
１年以内に返済予定の長期借入金 240,672 147,932 1.41 －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 235,412 215,340 1.60 2020年～2030年
その他有利子負債 － － － －
１年以内に返済予定の長期割賦未払金 53,926 53,926 － －
長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除
557,378 503,451 － 2021年
く。）
合計 3,053,888 2,033,192 － －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
ります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 59,332 17,332 17,332 17,332
－
長期割賦未払金 53,926 449,526 －
合計 113,258 466,857 17,332 17,332
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 894,887 1,962,966 2,399,341 2,932,458
税金等調整前四半期純利益又
は税金等調整前四半期（当 △11,366 31,456 △65,675 △16,014
期）純損失（△）（千円）
親会社株主に帰属する四半期
（当期）純損失（△）（千 △26,235 △10,177 △80,300 △56,546
円）
１株当たり四半期（当期）純
△4.07 △1.57 △12.34 △8.66
損失（△）（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期純損失 △4.07 2.47 △10.65 3.61
（△）（円）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年５月31日) (2019年５月31日)
資産の部
流動資産
※１ 781,801 ※１ 543,217
現金及び預金
※２ 6,735 ※２ 15,928
オークション未収入金
※３ 292,890 ※３ 249,686
未収入金
874,255 622,888
商品
100 100
前渡金
869,000 1,342,834
関係会社短期貸付金
－ 25,200
1年内回収予定の関係会社長期貸付金
※３ 40,407 ※３ 18,300
その他
△ 9 △ 2
貸倒引当金
2,865,181 2,818,153
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物 2,480 66,279
0 -
車両運搬具
2,120 20,273
工具、器具及び備品
36,466 -
建設仮勘定
41,067 86,552
有形固定資産合計
無形固定資産
12,791 25,937
ソフトウエア
12,791 25,937
無形固定資産合計
投資その他の資産
87,625 87,625
投資有価証券
210,600 210,600
関係会社株式
500 500
出資金
37,269 37,269
敷金及び保証金
16,456 16,465
長期未収入金
※３ 20,600
－
関係会社長期貸付金
74,997 95,742
繰延税金資産
△ 13,847 △ 13,851
貸倒引当金
413,600 454,950
投資その他の資産合計
467,459 567,440
固定資産合計
3,332,640 3,385,594
資産合計
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年５月31日) (2019年５月31日)
負債の部
流動負債
439 439
買掛金
※２ 2,333 ※２ 2,338
オークション未払金
※１ 1,095,500 ※１ 1,111,042
短期借入金
10,000 10,000
1年内償還予定の社債
※１ 157,320
126,800
1年内返済予定の長期借入金
6,047 36,694
未払法人税等
2,214 3,353
賞与引当金
42,793 47,122
その他
1,316,647 1,337,789
流動負債合計
固定負債
35,000 25,000
社債
※１ 40,900
42,000
長期借入金
8,450 1,440
退職給付引当金
7,839 1,239
長期預り金
92,189 69,679
固定負債合計
1,408,836 1,407,469
負債合計
純資産の部
株主資本
1,073,780 1,133,142
資本金
資本剰余金
678,530 737,892
資本準備金
1,489 1,489
その他資本剰余金
680,020 739,381
資本剰余金合計
利益剰余金
37,687 37,687
利益準備金
その他利益剰余金
349,958 288,977
繰越利益剰余金
387,646 326,664
利益剰余金合計
△ 221,063 △ 221,063
自己株式
1,920,384 1,978,125
株主資本合計
3,419 -
新株予約権
1,923,803 1,978,125
純資産合計
3,332,640 3,385,594
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年６月１日 (自 2018年６月１日
至 2018年５月31日) 至 2019年５月31日)
※１ 864,243 ※１ 546,971
売上高
420,140 258,376
売上原価
444,103 288,594
売上総利益
※２ 424,695 ※２ 279,799
販売費及び一般管理費
19,407 8,794
営業利益
営業外収益
※１ 5,450 ※１ 17,814
受取利息
※１ 56,340 ※１ 10,700
受取配当金
1,390 409
その他
63,181 28,923
営業外収益合計
営業外費用
20,603 18,553
支払利息
- 1,180
為替差損
7,118 －
支払手数料
638 175
その他
28,361 19,909
営業外費用合計
54,228 17,809
経常利益
特別利益
600 510
退職給付引当金戻入額
7 2,698
新株予約権戻入益
607 3,208
特別利益合計
特別損失
680 157
固定資産除却損
12,299 3,250
事務所移転費用
- 4,550
過年度消費税等
12,979 7,958
特別損失合計
41,855 13,059
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 △ 29 31,664
- 17,054
過年度法人税等
△ 3,933 △ 20,744
法人税等調整額
△ 3,962 27,974
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失（△） 45,818 △ 14,915
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 987,181 591,931 533 592,464 37,687 347,802 385,489 △ 223,655 1,741,480
当期変動額
新株の発行 86,599 86,599 86,599 173,199
剰余金の配当 △ 43,661 △ 43,661 △ 43,661
当期純利益 45,818 45,818 45,818
自己株式の処分
955 955 2,592 3,548
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）
当期変動額合計 86,599 86,599 955 87,555 － 2,156 2,156 2,592 178,903
当期末残高
1,073,780 678,530 1,489 680,020 37,687 349,958 387,646 △ 221,063 1,920,384
新株予約権 純資産合計
当期首残高 3,616 1,745,096
当期変動額
新株の発行 173,199
剰余金の配当 △ 43,661
当期純利益 45,818
自己株式の処分
3,548
株主資本以外の項
目の当期変動額 △ 197 △ 197
（純額）
当期変動額合計 △ 197 178,706
当期末残高
3,419 1,923,803
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当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本合
資本金 剰余金 自己株式
その他資本 資本剰余金 利益剰余金 計
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 1,073,780 678,530 1,489 680,020 37,687 349,958 387,646 △ 221,063 1,920,384
当期変動額
新株の発行 59,361 59,361 59,361 118,722
剰余金の配当
△ 46,066 △ 46,066 △ 46,066
当期純損失（△） △ 14,915 △ 14,915 △ 14,915
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）
当期変動額合計 59,361 59,361 － 59,361 - △ 60,981 △ 60,981 － 57,741
当期末残高 1,133,142 737,892 1,489 739,381 37,687 288,977 326,664 △ 221,063 1,978,125
新株予約権 純資産合計
当期首残高
3,419 1,923,803
当期変動額
新株の発行 118,722
剰余金の配当 △ 46,066
当期純損失（△） △ 14,915
株主資本以外の項
目の当期変動額 △ 3,419 △ 3,419
（純額）
当期変動額合計
△ 3,419 54,322
当期末残高 － 1,978,125
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2)その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額
法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～15年
車両運搬具 ５年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
事業年度の費用として処理しております。
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（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部
改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債
は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果関係注記を変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」71,474千円は、「投資その他の資
産」の「繰延税金資産」74,997千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事
業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりませ
ん。
（貸借対照表関係）
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
定期預金 605,014千円 375,000千円
担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
短期借入金 995,500千円 927,750千円
１年内返済予定長期借入金 140,520 -
長期借入金 24,500 -
※２．オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する落札者及び出品者
に対する未決済債権及び債務残高であります。
なお、オークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、期末日とオークション開催日との
関係によって増減いたします。
※３．関係会社項目
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
短期金銭債権 1,118,819千円 1,588,501千円
長期金銭債権 - 20,600
短期金銭債務 23,185 10,317
４．保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
Shinwa ARTEX株式会社（借入債務）
1,097,364千円 194,472千円
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（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
関係会社への売上高 556,102千円 526,938千円
関係会社からの受取利息 5,388 17,766
関係会社からの受取配当金 56,340 10,700
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22.1％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用
のおおよその割合は前事業年度77.9％、当事業年度100％であります。
販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年６月１日 （自 2018年６月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
役員報酬 75,950 千円 83,660 千円
93,071 32,900
給料及び手当
55,461 9,263
地代家賃
2,214 3,353
賞与引当金繰入額
1,600 -
退職給付費用
5,407 18,666
減価償却費
52,376 50,172
支払手数料
（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額210,600千円の内訳は子会社株式150,000千円、関連会社株式
60,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額210,600千円の内訳は子会社株式150,000千円、関連会社株式60,600
千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
繰延税金資産
賞与引当金否認額 684千円 1,026千円
退職給付引当金否認額 2,611 440
未払事業税否認額 1,369 3,197
減価償却超過額 877 488
貸倒引当金否認額 4,281 4,241
棚卸商品評価損否認額 69,170 96,659
関係会社株式評価損否認額 7,261 7,195
資産除去費用否認額 3,924 3,888
13,844 13,391
その他
繰延税金資産小計 104,023 130,531
評価性引当額 △29,026 △34,789
繰延税金資産合計 74,997 95,742
繰延税金資産の純額 74,997 95,742
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2018年５月31日） （2019年５月31日）
法定実効税率 30.9％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 3.7 4.1
受取配当等永久に益金に算入されない項目 △41.6 △25.1
住民税均等割 2.7 7.3
法人税等還付金額 △3.5 －
過年度法人税等 － 140.2
過年度消費税等 － 10.7
評価性引当額 △2.0 44.1
0.4 2.3
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △9.5 214.2
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 却累計額又は
区分 資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円）） （千円） 償却累計額
（千円）
有形固定資産
建物 94,931 71,520 30,651 7,585 135,800 69,520
車両運搬具 236 － 236 － － －
工具、器具及び備品 13,335 25,553 1,228 7,378 37,660 17,387
建設仮勘定 36,466 － 36,466 － － －
計 144,969 97,074 68,579 14,964 172,460 86,908
無形固定資産
ソフトウエア
12,791 16,848 － 3,702 25,937 －
（注）１．有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
２．建物、車両運搬具及び工具、器具及び備品の「当期減少額」は除却による減少額であります。
３．建設仮勘定の「当期減少額」は主に建物の当期増加額に含まれております。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
貸倒引当金 13,856 31 35 13,853
賞与引当金 2,214 3,353 2,214 3,353
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ６月１日から５月３１日まで
定時株主総会 ８月中
基準日 ５月３１日
１１月３０日
剰余金の配当の基準日
５月３１日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代
行部
（特別口座）
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ──────
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
買取手数料
電子公告により行う。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公
告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
http://www.shinwa-wise.com
株主に対する特典 なし
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第29期）（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）2018年８月31日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年８月31日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第30期第１四半期（自 2018年６月１日 至 2018年８月31日）2018年10月15日関東財務局長に提出。
第30期第２四半期（自 2018年９月１日 至 2018年11月30日）2019年１月11日関東財務局長に提出。
第30期第３四半期（自 2018年12月１日 至 2019年２月28日）2019年４月12日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2018年９月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
基づく臨時報告書であります。
2019年５月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年８月30日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士
谷 田 修 一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
安 河 内 明 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるShinwa Wise Holdings株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Shinwa Wise Holdings株式会
社の2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、Shinwa Wise Holdings株式会社が2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が連結財務諸表に添
付する形で、別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年８月30日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士
谷 田 修 一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
安 河 内 明 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるShinwa Wise Holdings株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa
Wise Holdings株式会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が財務諸表に添付す
る形で、別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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