株式会社涼仙 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社涼仙 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社涼仙(E04732)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 令和元年８月28日
【会社名】 株式会社涼仙
【英訳名】 RYOSEN ENTERPRISE CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 多湖 旭
【本店の所在の場所】 三重県いなべ市員弁町西方695-1
【電話番号】 0594－88－5544
【事務連絡者氏名】 総務部 種村 知子
【最寄りの連絡場所】 三重県いなべ市員弁町西方695-1
【電話番号】 0594－88－5544
【事務連絡者氏名】 総務部 種村 知子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 第３優先株式
【届出の対象とした募集金額】
一般募集 768,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
（注）２・４
第３優先株式 160株
（注）１ 令和元年７月30日開催の定時株主総会、第３優先株主による種類株主総会及び取締役会決議によるものであ
ります。
２ 第３優先株式の内容
① 第３優先株式の株主は、当会社の残余財産につき、その株式１株につき480万円までは普通株式及び無議
決権株式の株主に優先して分配を受ける。
② 第３優先株式の株主は、前項の優先的分配が行われた後の財産に対して、他の種類の株式の株主と平等の
分配を受ける権利を有する。
３ 当社は、新規発行株式と異なる種類の株式として、普通株式、優先株式、第２優先株式及び無議決権株式に
ついての定めを定款に定めており、その内容は以下のとおりです。
なお、普通株式、優先株式、第２優先株式、第３優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を行使
することができます。
(1）普通 株式の内容
① 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
② 普通株式の株主は、当会社の残余財産につき、優先株式、第２優先株式及び第３優先株式に係る優先的
分配が行われた後の財産に対して、他の種類の株式の株主と平等の分配を受ける権利を有す る。
(2）優先株式の内容
① 優 先株式の株主は、当会社の残余財産につき、その株式１株につき1,600万円までは普通株式及び無議
決権株式の株主に優先して分配を受ける。
② 優先 株式の株主は、前項の優先的分配が行われた後の財産に対して、他の種類の株式の株主と平等の分
配を受ける権利を有する。
(3）第２優先株式の内容
① 第２優先株式の株主は、当会社の残余財産につき、その株式１株につき800万円までは普通株式及び無
議決権株 式の株主に優先して分配を受ける。
② 第２優 先株式の株主は、前項の優先的分配が行われた後の財産に対して、他の種類の株式の株主と平等
の分配を受ける権利を有する。
(4）無議決権株式の内容
① 無議 決権株式の株主は一切の議決権を行使することができない。これは、当社が平成19年に平日に限定
する会員権の性質を有する無議決権株式を発行し、正会員との差を設けているものである。
② 無議決 権株式の株主は、当会社の残余財産につき、優先株式、第２優先株式及び第３優先株式に係る優
先的分配が行われた後の財産に対して、他の種類の株式の株主と平等の分配を受ける権利を有する。
４ 優先株式、第２優先株式及び第３優先株式に係る残余財産の分配割合
優先株式、第２優先株式及び第３優先株式に係る残余財産の分配の順位は同順位とするが、その分配割合は
優先株式10に対し第２優先株式５、第３優先株式３の割合とする。
５ すべての種類株式について会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
６ 当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
― ― ―
その他の者に対する割当
768,000,000 384,000,000
一般募集 160株
計（総発行株式） 768,000,000 384,000,000
160株
（注） 全株発行会社にて直接募集を行います。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
自 令和元年９月５日（木）
１株につき
4,800,000 2,400,000 令和２年７月10日（金）
1株
4,800,000
至 令和２年６月30日（火）
（注）１ 当社が経営するゴルフ場の正会員となるために第３優先株式を取得することが条件となっております。
２ 入会申込書提出後、入会審査を行い、合格者に対して入会承認通知を行います。入会承認者については、株
式申込証に株式払込証拠金を添えて後記申込・払込取扱場所に申込を行うことになります。
３ 株式申込が募集株式数を超過した場合の株式割り当ては、当社取締役会にて決定し、募集株式数を上限と
し、発行株式数といたします。その場合には、当社は割り当てを受けられなかった株数に応じ、申込証拠金
を返還します。
また、発行株式数が募集株式数に満たない場合は、追加募集しないこととします。
４ 申込証拠金については、払込期日に募集株式払込金に振替充当します。ただし、申込証拠金には利息を付け
ません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
三重県いなべ市員弁町西方695-1
株式会社涼仙
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社百五銀行桑名支店 三重県桑名市中央町３丁目36番地
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
768,000,000 3,500,000 764,500,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,800,000円、印刷費用500,000円及びその他諸経費200,000円など
であります。
（２）【手取金の使途】
前回、平成30年12月４日提出の有価証券届出書により、新規発行株式第３優先株式を発行数190株、平成30
年12月10日から令和元年６月30日までを申込期間として、募集活動を行いました。その結果、23株の応募があ
り、当該募集株式による手取金110,400,000円については、予定通り銀行借入金の返済に充当致します。
上記の差引手取概算額764,500,000円につきましては、前回の株式募集で発行に至らなかった株式を改めて
発行することによるもので、全額を令和２年９月30日までに、ゴルフ場建設資金として銀行から借り入れた借
入金の返済の一部に充当する予定であります。
なお、実際の充当時期までは安全性の高い銀行預金等にて運用する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
新株式発行届出目論見書の表紙の次に募集の概要として次項のとおり記載します。
募集の概要
一般募集
新規発行株式
第３優先株式 160株
発行価格 第３優先株式 4,800,000円
資本組入額 第３優先株式 2,400,000円
自 令和元年９月５日
申込期間
至 令和２年６月30日
申込証拠金 第３優先株式 １株につき4,800,000円
払込期日 令和２年７月10日
資金使途 銀行借入金返済に充当する予定であります。
（注）１ 当社が経営するゴルフ場の正会員となるために第３優先株式を取得することが条件となっております。
２ 申込証拠金については、払込期日に募集株式払込金に振替充当します。ただし、申込証拠金には利息を付け
ません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第17期）の提出日以後、令和元年８月28日までの間におい
て、当該有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」について生じ
た変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、令和元年８月28日現在においても変更はないも
のと判断しております。なお、今後の社会経済情勢等の諸状況により変更されることがあります。
２ 資本金及び資本準備金の額の減少について
令和元年７月30日開催の取締役会において、以下の内容の資本金及び資本準備金の額の減少について決議しており
ます。
(1）減少する資本金の額
当会社の資本金の額を384,000,000円（ただし株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合
は、当該金額）減少して金90,000,000円とする。
(2）減少する資本準備金の額
当会社の資本準備金の額を384,000,000円（ただし株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下
回る場合は、当該金額）減少して金401,500,000円とする。
(3）減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額を純資産の部のその他資本剰余金に振替える。
(4）資本減少及び資本準備金減少の効力の生ずる日 令和２年７月10日
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成30年５月１日 令和元年７月30日
有価証券報告書
（第17期）
至 平成31年４月30日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
令和元年７月30日
株式会社涼仙
取締役会 御中
かがやき監査法人
代表社員
公認会計士 稲垣 靖 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 奥村 隆志 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社涼仙の平成30年５月１日から平成31年４月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
涼仙の平成31年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形
で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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